Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.12.2015

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.12.2015

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt aktuell 1,98 je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 1,63 EUR notiert die Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft damit etwa 17,68% unter dem Inventarwert vom 30.12.2015. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. Dezember 2015 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

W&W Wüstenrot und Württembergische AG, GK Software AG, Lotto24 AG, Allerthal-Werke AG, MAN SE (Vorzüge), InVision AG, Data Modul AG, Horus AG, Mobotix AG, Pfeiffer Vacuum Technology AG

Der Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Deutschen Postbank AG wurde am 21. Dezember 2015 ins Handelsregister eingetragen. Zuvor wurde bereits der Squeeze-out der österreichischen Miba AG durch Eintragung ins Handelsregister am 03. Dezember 2015 wirksam. Die Scherzer & Co. AG generiert dadurch Nachbesserungsrechte mit einem Volumen von insgesamt 7,6 Mio. EUR.

Die Bestände in Aktien der Bastei Lübbe AG und der Highlight Communications AG wurden im Dezember deutlich reduziert.

Die Scherzer & Co. AG hat eine Beteiligung von mehr als 4 % am FinTech-Unternehmen Fidor Bank AG aufgebaut. Die Aktie wurde 2015 delistet, wird aber bei Valora (VEH) und Schnigge außerbörslich gehandelt.

Im Dezember wurden Positionen beim Übernahmekandidaten M.A.X. Automation AG und bei der Adler Modemärkte AG aufgebaut. Weiterhin wurden Anteile der Pfeiffer Vacuum Technology AG hinzuerworben.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mech. Baumwollspinnerei & Weberei Bayreuth AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Mech. Baumwollspinnerei & Weberei Bayreuth AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth mit Beschluss vom 21. Dezember 2015 erstinstanzlich eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin, der Daun & Cie. AG, auf EUR 77,27 festgelegten Barabfindungsbetrags abgelehnt und die Spruchanträge zurückgewiesen. Dagegen werden mehrere Antragsteller nach den uns vorliegenden Informationen Beschwerde einlegen, über die das OLG München entscheiden wird.

Trotz eines bereits 1985 mit der Hauptaktionärin abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrags geht das Landgericht von der Ertragswertmethode aus. Es hat dazu allerdings kein Sachverständigengutachten eingeholt, sondern sich auf eine ergänzende Stellungnahme und die Einvernahme eines Mitarbeiters der von der Antragsgegnerin vorgeschlagenen Prüferin, der MKM Menke & Kollegen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gestützt. Letztlich folgt das Gericht den Ausführungen des Auftragsgutachters Flick Gocke Schaumburg und der Prüferin. Die Kammer hält zwar eine Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % für sachgerecht (S. 38), winkt dann aber die angesetzten 5,5 % durch (mit Hinweis auf die "erhebliche Verschuldung" der Gesellschaft, die üblicherweise allerdings beim Beta-Faktor berücksichtigt wird). Auch der von der Antragsgegnerin angesetzte Wachstumsabschlag in Höhe von 1 % ist nach Ansicht des Gerichts nicht zu beanstanden (S. 39 f.).

Interessant ist, dass das LG Nürnberg-Fürth in dem Tenor der Entscheidung unter Ziff. VI ausdrücklich auspricht, dass die Antragsgegnerin die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt zu machen hat (nachdem in der letzten Zeit in mehreren Spruchverfahren die Antragsgegner ihrer gesetzlichen Verpflichtung nach § 14 SpruchG nicht nachgekommen sind).

LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 21. Dezember 2015, Az. 1 HK O 1750/13
Georg Roll Vermögensverwaltung KG u.a. ./. Daun & Cie. AG
23 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Daun & Cie. AG:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GBW AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei dem Immobilienunternehmen GBW AG hat das Landgericht München I den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 20. November 2015 geringfügig auf EUR 21,97 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/squeeze-out-bei-der-gbw-ag-lg-munchen-i.html. Die Hauptaktionärin hatte eine Abfindung in Höhe von lediglich EUR 21,32 angeboten.

Gegen die Entscheidung des LG München I haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren fortgesetzt wird (in II. Instanz vor dem OLG).

LG München I, Beschluss vom 20. November 2015, Az. 5 HK 5593/14
Vogel, E. u.a. ./. GBW Real Estate GmbH & Co. KG (bisher: Pearl AcquiCo Eins GmbH & Co. KG)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ernst Graßinger, 80331 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GBW Real Estate GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Allen & Overy, 20457 Hamburg

Squeeze-out bei der W.E.T. Automotive Systems AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 95,53 an (+ 6 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der W.E.T. Automotive Systems AG, 85235 Odelzhausen, hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 21. Dezember 2015 den Barabfindungsbetrag auf EUR 95,53 angehoben (wie bereits vom Gericht vorher für eine vergleichweise Beilegung vorgeschlagen). Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der W.E.T. eine von der Gentherm zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 90,05 je Stückaktie. Die Nachbesserung entspricht somit einer Anhebung um ca. 6,09 %.

Das Gericht geht in der Entscheidung von einer "im Wege der Schätzung gewonnenen Marktrisikoprämie von 5%" aus (S. 83). Es hat den mit 1 % angesetzten Wachstumsabschlag bestätigt (S. 92).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Beteiligten innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG München I, Beschluss vom 21. Dezember 2015, Az. 5 HK 24402/13
Jaeckel, J. u.a. ./. Gentherm Europe GmbH

67 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP,  80539 München  

Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft: Antragsgegnerin lehnt Vergleichsvorschlag ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem im Abhilfeverfahren noch beim Landgericht Hannover anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft hatte der der gemeinsame Vertreter, Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Krafczyk, eine vergleichsweise Regelung angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren.html. Die Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 17. Dezember 2015 ausgeführt, derzeit keine Grundlage für eine vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zu sehen.

LG Hannover, Beschluss vom 25. Februar 2015, Az. 23 AktE 7/13

Dries u.a. ./. Pon Holding Germany GmbH
79 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Krafczyk, 30167 Hannover

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Deutschen Postbank AG

Deutsche Bank AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Postbank AG, Bonn
– ISIN DE0008001009 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG vom 28. August 2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Deutsche Bank AG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 21. Dezember 2015 in das Handelsregister der Deutsche Postbank AG beim Amtsgericht Bonn (HRB 6793) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Postbank AG auf die Deutsche Bank AG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Deutsche Bank AG zu zahlende Barabfindung i.H. von € 35,05 je auf den Namen lautende Stückaktie der Deutsche Postbank AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Köln ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Deutsche Postbank AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Deutsche Postbank AG gewährt werden, soweit sie nicht rechtzeitig die Abfindung unter dem Beherrschungsvertrag gewählt haben.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Deutsche Bank AG 

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die ehemaligen Aktionäre der Deutsche Postbank AG kosten- und spesenfrei.

Frankfurt am Main, im Dezember 2015

Deutsche Bank AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Dezember 2015

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Curanum AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Curanum AG am 19. Dezember 2014 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out wird vom LG München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 5781/15 geführt. Das Gericht hat Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 18. Februar 2016, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft, angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 5781/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Curanum AG
88 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, c/o Taylor Wessing, 80331 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Curanum AG (früher: Korian Deutschland AG): Rechtsanwälte White & Case, 60323 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Pixelpark AG eingetragen

MMS Germany Holdings GmbH Düsseldorf Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Pixelpark AG, Berlin – ISIN DE000A1KRMK3 – Die außerordentliche Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 3. November 2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die MMS Germany Holdings GmbH, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss ist am 21. Dezember 2015 in das Handelsregister der Pixelpark AG beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) HRB 72163 B eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Pixelpark AG auf die MMS Germany Holdings GmbH übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der MMS Germany Holdings GmbH zu zahlende Barabfindung i.H. von € 1,96 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Pixelpark AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Berlin ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Wollny WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, geprüft und bestätigt. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Pixelpark AG an mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Pixelpark AG gewährt werden. Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden. Die wertpapiertechnische Umsetzung des Übertragungsbeschlusses erfolgt für die ausgeschiedenen Aktionäre der Pixelpark AG kosten- und spesenfrei. Frankfurt am Main, im Dezember 2015 MMS Germany Holdings GmbH Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Dezember 2015

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Nachbesserung zu Rapunzel Naturkost AG muss angefordert werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Es scheint zwischenzeitlich zu einer gewissen Modeerscheinung geworden zu sein, dass ausgeurteilte Nachbesserungen in Spruchverfahren nicht automatisch gezahlt werden. Neben den Fällen Novasoft AG und Regentalbahn AG (dort nicht einmal die nach § 14 SpruchG gesetzlich vorgesehene Bekanntmachung im Bundesanzeiger) wurde uns als neuer Fall der Squeeze-out bei der Rapunzel Naturkost AG mitgeteilt. In diesem Spruchverfahren wurde die an ehemaligen Aktionäre der Rapunzel Naturkost AG zu leistende Barabfindung auf 32,95 € je Stückaktie gerichtlich festgesetzt. Der Betrag ist ab dem 22. Juli 2011 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz unter Berücksichtigung bereits geleisteter Zahlungen zu verzinsen. 

Nachbesserung zum Squeeze-out bei der Regentalbahn AG muss eingefordert werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Die Nachbesserung  zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Oktober 2005 beschlossenen und 2006 eingetragenen Squeeze-out bei der Regentalbahn AG, Viechtach, muss eingefordert werden. Obwohl das Spruchverfahren schon seit mehreren Jahren abgeschlossen ist, erfolgte durch die Hauptaktionärin NETINERA Deutschland GmbH (früher: Arriva Deutschland GmbH) keine automatische Zahlung des ausgeurteilten Nachbesserungsbetrags und bislang - soweit ich sehen kann - auch nicht die gesetzlich in § 14 SpruchG vorgesehene Veröffentlichung der rechtskräftigen Beendigung des Spruchverfahrens. Für ausgeschlossene Minderheitsaktionäre besteht daher Handlungsbedarf, da ggf. Verjährung droht.   

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Antragsgegnerin lehnt gerichtlichen Vergleichsvorschlag ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 29. Oktober 2015 eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 47,50 vorgeschlagen, was eine Anhebung der Barabfindung um 25 % bedeutet hätte. Diesen gerichtlichen Vorschlag hat die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 17. Dezember 2015 abgelehnt. Wie vom Gericht angekündigt, dürfte nunmehr eine Neubegutachtung erfolgen.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Beauty Holding Two GmbH
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Beauty Holding Two GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der Beko Holding AG eingetragen

Der Squeeze-out bei der österreichischen Beko Holding AG, die bislang in Frankfurt und München börsennotiert war, ist abgeschlossen. Das Landesgericht Krems hat den Beschluss der Hauptversammlung von 20. November ins Firmenbuch eingetragen, wonach ein Gesellschafterausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt. Demnach werden die Aktien aller Aktionäre außer der Kotauczek & Fritsch OG gegen eine Barabfindung von EUR 5,80 je Aktie auf die Hauptgesellschafterin übertragen. Der Aktienkurs lag in Frankfurt zuletzt bei EUR 6,319.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Deutsche Postbank AG (Squeeze-out: Eintragung am 21. Dezember 2015)
• GFKL Financial Services Aktiengesellschaft (Squeeze-out)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
• Impreglon SE (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• Kässbohrer Geländefahrzeug AG (Squeeze-out)
• MeVis Medical Solutions AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
• PIXELPARK AG (Squeeze-out)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• YOUNIQ AG (Squeeze-out)

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Forst Ebnath Aktiengesellschaft

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei dem einzigen bislang börsennotierten deutschen Forstunternehmen, der Forth Ebnath AG, zu dem Aktenzeichen 1 HK O 7076/15 verbunden. Zur gemeinsamen Vertreterin wurde Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt bestellt.

Die den Ausschluss betreibende Hauptaktionärin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, hat eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.807,00 je Aktie der Forst Ebnath AG angeboten.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7076/15
SCI AG u.a.. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
36 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 80539 München

Squeeze-out bei der Bibliographisches Institut AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

In dem 2010 eingeleiteten Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bibliographisches Institut AG, Mannheim, zugunsten der Hauptaktionärin, der Firma Cornelsen, hat das Landgericht Mannheim eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 3/10
Scheunert, F. u.a. ./. Franz Cornelsen Bildungsholding GmbH & Co. KG
42 Antragsteller

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Squeeze-Out/Hauptversammlung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG am 10.12.2015 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen (Squeeze Out gemäß (§§ 327 a) ff. AktG).

Essen, den 21.12.2015

AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG 

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Demag Cranes AG: Sensitivitätsrechnung kommt auf EUR 50,86 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Demag Cranes AG, Düsseldorf, und der Terex Germany GmbH & Co. KG als herrschender Gesellschaft hat die vom Landgericht Düsseldorf bestellte sachverständige Prüferin, die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, ein Gutachten vorgelegt. Die Prüferin kommt in dem zu dem auf den 29. Oktober 2015 datierten Gutachten zu dem Ergebnis, dass bei einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % Abfindung und Ausgleich nicht zu ändern seien. Entsprechend den Vorgaben des Gericht hat die Prüferin auch eine sog. Sensitivitätsrechnung durchgeführt, bei der eine Marktrisikoprämie in Höhe von 4,5 % zugrunde gelegt wurde. Dabei ergibt sich ein Unternehmenswert je Aktie in Höhe von EUR 50,86 (Erhöhung um 11,8 %  gegenüber der angebotenen Abfindung von EUR 45,52).

Zu dem folgenden, im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der in Terex Material Handling & Port Solutions AG umbenannten Gesellschaft (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) läuft unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 (AktE) ein weiteres Spruchverfahren, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html. Bei dem Squeeze-out hatte die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von Euro 60,48 angeboten.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 19/12 (AktE)
Verbraucherzentrale für Kapitalanlager e.V. u.a. ./. Terex Germany GmbH & Co. KG
105 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Frankfurt am Main

Beendigung des Spruchverfahrens zur Fusion der Phoenix AG auf die ContiTech AG: Zuzahlung in Höhe von EUR 4,77 je Phoenix-Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu der Fusion der Phoenix AG auf die ContiTech AG hat das Oberlandesgericht Hamburg mit Beschluss vom 11. Dezember 2015 die Zuzahlung auf EUR 4,77 je Phoenix-Aktie festgelegt. Das Verfahren ist damit abgeschlossen.

Das OLG hat damit die vom LG Hamburg angeordnete Zuzahlung in Höhe von EUR 7,90 auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin deutlich reduziert. Auch das Ankaufsangebot je ContiTech-Aktie nach Ziffer 6.1. des Verschmelzungsvertrags hat das OLG von dem vom LG festgelegten Betrag in Höhe von EUR 23,99 auf EUR 20,99 herabgesetzt. Vereinbart war diesbezüglich im Verschmelzungsvertrag ein Betrag in Höhe von EUR 18,89.

OLG Hamburg, Beschluss vom 11. Dezember 2015, Az. 13 W 65/11

LG Hamburg, Beschluss vom 16. September 2011, Az. 417 HKO 19/07
Helfrich u.a. ./. ContiTech AG
73 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ContiTech AG:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 20354 Hamburg

Deutsche Postbank AG: Beschluss der Hauptversammlung der Deutschen Postbank AG in das Handelsregister eingetragen

Die Deutsche Postbank AG informiert darüber, dass am 21. Dezember 2015
folgender Beschluss der Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG in das Handelsregister B des Amtsgerichts Bonn (HRB 6793) eingetragen wurde:

 "Die Hauptversammlung hat am 28. August 2015 entsprechend dem Verfahren nach § 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin) mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 30000) gegen Barabfindung beschlossen."

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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der von der Deutschen Bank AG angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Beteiligungsbekanntmachung

Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft

Leutkirch im Allgäu

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

Herr Dr. Philipp Daniel Merckle, Blaubeuren, hat uns gemäß § 20 Abs. 5 AktG mitgeteilt, dass ihm unmittelbar keine Aktien unserer Gesellschaft mehr gehören.

Herr Dr. Philipp Daniel Merckle, Blaubeuren, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien unserer Gesellschaft und zugleich mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft gehört, da ihm die Beteiligung der von ihm abhängigen pdm Holding AG an unserer Gesellschaft nach § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

Die pdm Holding AG, Neu-Ulm, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 3 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien unserer Gesellschaft unmittelbar und ohne Zurechnung gehört. Ferner hat die pdm Holding AG gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft unmittelbar und ohne Zurechnung gehört.

Leutkirch, im November 2015

Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. November 2015

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

Garfunkel Holding GmbH

Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft, Essen

ISIN DE0005071708 und ISIN DE000A0EZFF5

Die außerordentliche Hauptversammlung der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft, Essen („GFKL”), hat am 6. November 2015 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GFKL auf die Garfunkel Holding GmbH („Garfunkel”) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss”).

Der Übertragungsbeschluss ist am 15. Dezember 2015 in das Handelsregister der GFKL beim Amtsgericht Essen (HRB 13522) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GFKL in das Eigentum der Garfunkel übergegangen. Die in den Depots von Minderheitsaktionären verbuchten Aktien verbriefen ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch auf Barabfindung.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der GFKL eine von der Garfunkel zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 23,71 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der GFKL mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00.

Die Angemessenheit der von der Garfunkel festgelegten Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 AktG als vom Landgericht Dortmund ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und mit Bericht vom 23. September 2015 bestätigt.

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 327b Absatz 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung werden von der

BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, durchgeführt.

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Ausbuchung der Aktien nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der GFKL aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Aktionärs über seine Depotbank.
Die Abwicklung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der GFKL provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem etwaigen gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der GFKL rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der GFKL gewährt werden.

Frankfurt am Main, im Dezember 2015

Garfunkel Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Dezember 2015

Immovaria Real Estate AG: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre

Antrag auf Bestellung eines sachverständigen Prüfers zur Prüfung der Angemessenheit einer Barabfindung gem. § 327 c Abs. 2 Satz 2-5 des Aktiengesetzes 

Berlin 17.12.2015 – Die Axtmann Holding Aktiengesellschaft (nachfolgend „AG“) ist Hauptaktionär der Immovaria Real Estate Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 116077, im Sinne von § 327 Abs. 1 Aktiengesetz (nachfolgend „AktG“). Sie beabsichtigt, die Aktionäre der Immovaria Real Estate Aktiengesellschaft innerhalb einer in Kürze einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Gemäß § 327 Abs. 2 Satz 3 AktG beantragt die AG die Bestellung eines sachverständigen Prüfers zur Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung. Die AG schlägt vor, die W&W Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Beethovenplatz 2, 80336 München als Prüfer zu bestellen. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat erklärt, zur Übernahme des Auftrags bereit zu sein und hat versichert, dass keine Ausschlussgründe nach § 293 d Abs. 1 AktG i.V.m. 319 Abs. 2 und 3 HGB der Bestellung entgegenstehen.


Über die Immovaria Real Estate AG
Die Immovaria Real Estate AG ist eine Immobilien- und Beteiligungsgesellschaft die ihr Vermögen in
Immobilien und Beteiligungen aller Art ohne Aufnahme von Fremdkapital investiert. Den
Anlageschwerpunkt stellen dabei unterbewertete Immobilien und Immobilienobjektgesellschaften in
renditestarken Ballungsräumen der Bundesrepublik Deutschland und Unternehmensbeteiligungen an
Unternehmen mit erfolgreicher Immobilienbewirtschaftung dar. Die Immovaria Real Estate AG
beschränkt sich bei ihren Investitionsentscheidungen nicht auf bestimmte Märkte. Entscheidend ist
vielmehr das Ertragspotenzial eines Immobilienerwerbs bzw. einer möglichen Beteiligung.

Die Aktien der Gesellschaft werden im Qualitätssegment m:access der Börse München gehandelt.

Übernahmeangebot für Medisana-Aktien

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Absatz 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Bieterin: Comfort Enterprise (Germany) GmbH, Jagenbergstraße 19, 41468 Neuss. 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 103566 

Zielgesellschaft: Medisana AG, Jagenbergstraße 19, 41468 Neuss eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRB 16348 ISIN: DE0005492540 (auf den Inhaber lautende Stückaktien) 

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und weitere Mitteilungen und Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.easepal.com.cn/medisana-offer.html veröffentlicht werden. 

Die Comfort Enterprise (Germany) GmbH (die 'Bieterin'), eine Vermögensverwaltungsgesellschaft, die von der Xiamen Comfort Science & Technology Group Co., Ltd., 168#, Qianpu Road, Siming Zone, Xiamen, China, mittelbar kontrolliert wird, hat am 18. Dezember 2015 entschieden, den Aktionären der Medisana AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Medisana AG (die 'Medisana-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in bar zu erwerben (das 'Übernahmeangebot'). 

Im Wege mehrerer Aktienkaufverträge mit Aktionären der Medisana AG vom 18. Dezember 2015 hat die Bieterin Ansprüche auf die Übertragung von insgesamt 7.053.241 Medisana-Aktien (was rund 75,31% des Grundkapitals der Medisana AG entspricht) zu einem Kaufpreis von EUR 2,80 je Medisana-Aktie erworben. Die Übertragung der Aktien auf den Bieter soll voraussichtlich bis 31. Dezember 2015 erfolgen. Die Bieterin beabsichtigt, den Aktionären den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestpreis anzubieten. Dieser ergibt sich aus dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Medisana-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, beträgt jedoch mindestens EUR 2,80. Das Übernahmeangebot wird unter den in der Angebotsunterlage mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen stehen. 

Wichtiger Hinweis: 

Die Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') in der Angebotsunterlage der Bieterin für das Übernahmeangebot veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von Medisana-Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffende Dokumente nach ihrer Veröffentlichung zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. 

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Medisana-Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot der Bieterin zum Kauf von Medisana-Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch die Bieterin. 

Ein Angebot zum Erwerb der Medisana-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die die Bieterin rechtzeitig veröffentlichen werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die Bedingungen in der Angebotsunterlage können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen. 

Den Aktionären der Medisana AG wird empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten. 

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') unterbreitet werden. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere der Rechtsordnungen der USA, Australiens und Japans) wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt werden. Die Aktionäre der Medisana AG werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. 

Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte. 

In den Vereinigten Staaten von Amerika ('USA') sowie in jeder anderen Jurisdiktion, in der ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes nicht gesetzeskonform wäre, stellt diese Veröffentlichung weder ein Angebot, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung eines Angebotes, Wertpapiere zu verkaufen, dar. 

Das Übernahmeangebot wird weder direkt noch indirekt in den USA oder in die USA hinein, über den US-Postweg oder durch irgendein Mittel des Handels mit dem Ausland oder zwischen den US-Bundestaaten (any means or instrumentality of foreign or interstate commerce) einschl. Telekopie, Telex, Telefon, Email oder sonstiger Arten der elektronischen Kommunikation, noch über die Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse (national securities exchange) in den USA durchgeführt.

Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft eingetragen

Der auf der ao. Hauptversammlung der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft am 6. November 2015 beschlossene Squeeze-out ist im Handelsregister des Amtsgerichts Essen eingetragen und damit wirksam geworden. Eintragung und Bekanntmachung erfolgten am 15. Dezember 2015. Die Höhe der von der Hauptaktionärin, der Garfunkel Holding GmbH, angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.  

Planar Semiconductor AG: Bewilligung des Delisting

Corporate News vom 17. Dezember 2015

Der Antrag der Planar Semiconductor AG auf Beendigung der Einbeziehung der
Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr der Börse Hamburg wurde von der Börse bewilligt. Der letzte Handelstag der Aktien der Planar Semiconductor AG (Börsenkürzel: PSC) an der Börse Hamburg ist daher der 30. Dezember 2015.

Die Aktien der Gesellschaft sind zurzeit an keiner weiteren Börse gelistet, und die Gesellschaft beabsichtigt nicht, die Aktien in der näheren Zukunft zum Handel an einer anderen Börse zuzulassen.