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Samstag, 10. April 2021

AGRARIUS AG beschließt Delisting der Aktie und Anleihe

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

Neu-Anspach, 9. April 2021 - Der Vorstand der AGRARIUS AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, sowohl die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE000A2BPL90) in das Freiverkehrssegment Basic Board an der Frankfurter Wertpapierbörse der Deutsche Börse AG als auch die Einbeziehung der Unternehmensanleihe 2020/2026 (ISIN: DE000A255D70) in das Freiverkehrssegment Quotation Board an der Frankfurter Wertpapierbörse der Deutsche Börse AG zu kündigen. 

Der Beschluss zum Delisting erfolgte vor dem Hintergrund der mit der Börsennotierung verbundenen und in keinem Verhältnis zur Unternehmensgröße stehenden Kosten. 

Die Kündigungsfrist für die Aktie im Basic Board beträgt drei Monate, für die Anleihe im Quotation Board sechs Wochen.

Donnerstag, 8. April 2021

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

ams Offer GmbH
München

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG,
München
– ISIN: DE000LED4000 / WKN: LED 400 –

Die ams Offer GmbH, München ("ams Offer"), als herrschende Gesellschaft und die OSRAM Licht AG, München ("OSRAM"), als abhängige Gesellschaft haben am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen und diesen am 2. November 2020 durch eine Erhöhung der darin vorgesehenen Abfindung ergänzt ("Vertrag"). Dem Vertrag haben die Gesellschafterversammlung der ams Offer am 2. November 2020 und die außerordentliche Hauptversammlung der OSRAM am 3. November 2020 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 3. März 2021 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 31. März 2021.

Im Vertrag hat sich die ams Offer verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der OSRAM dessen auf den Namen lautende Stückaktien der OSRAM (ISIN DE000LED4000) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede einzeln eine "OSRAM-Aktie" und zusammen die "OSRAM-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 45,54 je OSRAM-Aktie

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 4. März 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der OSRAM, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der OSRAM und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung (der „Ausgleich“). Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der OSRAM brutto EUR 2,57 je OSRAM-Aktie abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von EUR 2,57 eine Nettoausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 2,24 je OSRAM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der OSRAM endet oder OSRAM während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der ams Offer und den Vorstand der OSRAM auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („PwC“), vom 21. September 2020 zum Unternehmenswert der OSRAM und der Aktualisierungserklärung der PwC vom 2. November 2020 festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden Aktionäre der OSRAM, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen OSRAM-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie

ab sofort

giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

zu übertragen.

Den Aktionären der OSRAM, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer OSRAM-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der OSRAM-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der OSRAM provisions- und spesenfrei sein.

Die Verpflichtung der ams Offer zum Erwerb der OSRAM-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der OSRAM nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Frist endet demgemäß am 31. Mai 2021. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung über die Annahme des Abfindungsangebots der jeweiligen Depotbank innerhalb der Frist zugeht.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der OSRAM eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Abfindung bzw. des bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der OSRAM gleichgestellt, wenn sich die ams Offer gegenüber einem außenstehenden Aktionär der OSRAM in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Abfindung bzw. eines höheren Ausgleichs verpflichtet. 

München, im April 2021

ams Offer GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2021

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft. Daher verlängert sich - wie oben dargestellt - die Frist. 

Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG: Aufsichtsrat der Agosi stellt Jahresabschluss 2020 fest, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen erhöhte Dividende von 7,00 EUR je Aktie vor

Pforzheim, 7. April 2021

Im Rahmen der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats der Agosi am 7. April 2021 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das zurückliegende Geschäftsjahr 2020 gebilligt und damit festgestellt. Im Geschäftsjahr 2020 wurde ein Umsatz von 1,657 Mrd. EUR (Vorjahr 1,167 Mrd. EUR) und ein Jahresüberschuss von 34,4 Mio. EUR (Vorjahr 19,8 Mio. EUR) erzielt. Damit hat Agosi die mit Ad-hoc-Mitteilung vom 11. Feb. 2021 ausgegebene Gewinnprognose leicht übertroffen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 aufgrund der guten Geschäftsentwicklung nunmehr eine Dividende von 2,00 EUR (Vorjahr 2,00 EUR) zuzüglich einer Sonderausschüttung von 5,00 EUR (Vorjahr 1,80 EUR), in Summe 7,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen. Das entspricht einer Dividendenrendite von 5,8 % auf Basis des Schlusskurses der Agosi-Aktie vom 30. Dez. 2020 (121,00 EUR).

Der Termin für die ordentliche Hauptversammlung ist für den 28. Juli 2021 vorgesehen. Es wird erwartet, dass im Rahmen dieser Hauptversammlung auch über den mit Ad-hoc-Mitteilung der Agosi vom 2. Feb. 2021 bereits angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Beschluss gefasst wird. Die Einladung zur Hauptversammlung wird zusammen mit der Tagesordnung zu einem späteren Termin veröffentlicht.

Kublai GmbH erhält fast 92 % der Tele-Columbus-Aktien

Kublai GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

(...)

6. Die Gesamtzahl der Tele Columbus-Aktien, für die das Angebot bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist, beträgt zuzüglich der United Internet Tele Columbus-Aktien 117.298.047 Tele Columbus-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 91,96 % des zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der Tele Columbus. 

Das Angebot steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der in Ziffer 11.1.3 der Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingung (Kartellrechtliche Freigabe EU), die über den Ablauf der Weiteren Annahmefrist hinauswirkt. 

Frankfurt am Main, 8. April 2021 

Kublai GmbH

Mittwoch, 7. April 2021

Verlängerung des Kaufangebots für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot Verlängerung - an die Inhaber folgender Nachbesserungsrechte: BUWOG AG Ansprüche auf evtl. Nachbesserung (AT0000A23KB4): 1,50 EUR je Recht zuzüglich EUR 20 Depotübertragungspauschale ab 100 Rechten. Kaufvertrag und Abwicklung unter Österreichischem Recht, Gerichtstand Wien, Abwicklung in Österreich. Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen und das Verkaufsangebot bis spätestens 30.04.2021 abzugeben.

Wien, 03.04.2021

RA Dr. Christian Bayer

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen. Der vom Gremium bestellte Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

AKASOL AG: Stellungnahmen zum Übernahmeangebot

AKASOL AG
Darmstadt

Hinweisbekanntmachung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Aktien der AKASOL AG: ISIN: DE000A2JNWZ9
Zum Verkauf eingereichte Aktien der AKASOL AG: ISIN: DE000A3H3MM8

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der AKASOL AG haben heute zu dem am 26. März 2021 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der ABBA BidCo AG, Mannheim, Deutschland, an die Aktionäre der AKASOL AG jeweils gesonderte begründete Stellungnahmen gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG abgegeben.

Exemplare der begründeten Stellungnahmen werden seit dem Tag dieser Veröffentlichung bei der AKASOL AG, Investor Relations, Kleyerstraße 20, 64295 Darmstadt, Deutschland, E-Mail: ir@akasol.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus sind die Stellungnahmen sowie unverbindliche englische Übersetzungen hiervon im Internet unter www.akasol.com unter der Rubrik "Unternehmensführung" veröffentlicht. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: https://www.akasol.com/de/unternehmensfuehrung
im Internet am: 7. April 2021.
 
Darmstadt, den 7. April 2021

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2021

Übernahmeangebotsunterlage für Aktien der AKASOL AG veröffentlicht

Die ABBA BidCo AG hat den Aktionären der AKASOL AG AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von EUR 120,00 je Aktie der AKASOL AG unterbreitet. Die Annahmefrist läuft vom 26. März 2021 bis zum 7. Mai 2021.

Zu der Angebotsunterlage der ABBA BidCo AG vom 26. März 2021 auf der Webseite der BaFin:

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft geht vor dem Oberlandesgericht Linz weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Landesgericht Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt.
  
Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels wurden von Antragstellerseite sieben Rekurse (Rechtmittel) eingelegt. Das Landesgericht hat daher nunmehr die Akten dem Oberlandesgericht Linz zur Entscheidung übermittelt.

OLG Linz, Az. noch unbekannt
LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020
FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Dienstag, 6. April 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, Termin offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Rückkaufangebot für Aktien der Scout24 AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SCOUT24 AG NA O.N. macht die Scout24 AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SCOUT24 AG NA O.N. 
WKN: A12DM8 
Art des Angebots: Rückkauf 
Anbieter: Scout24 AG 
Zwischen-WKN: A3H3LQ und A3H3LS 
Abfindungspreis: 69,66 EUR je Aktie 
Sonstiges: Je 7 Andienungsrechte berechtigen zur Andienung von 1 Scout24 AG-Aktie zum o.g. Angebotspreis je Aktie.

Per Trenntermin 31.03.2021 werden wir Ihnen im Verhältnis 1:1 Andienungsrechte mit der WKN A3H3LR einbuchen. Die Andienungsrechte werden zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sein und dort unter der ISIN DE000A3H3LR9 bzw. WKN A3H3LR vom 01. April 2021 (Ex-Tag) bis zwei Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist handelbar sein. Falls Sie einen Verkauf der Andienungsrechte wünschen, beauftragen Sie diesen bitte selbst. 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der SCOUT24 AG NA O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen.  (...)

Freitag, 2. April 2021

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 4.217,29 (+ EUR 3.164,17 je Aktie zzgl. Zinsen hierauf)

Honeywell Deutschland GmbH
Offenbach am Main

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, Seelze (jetzt: Honeywell Riedel-de Haën GmbH, Seelze),
nebst Abwicklungshinweisen
– ISIN DE0005038103 / WKN 503 810 –

Aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2017 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.053,12 je auf den Inhaber lautende Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 auf die Hauptaktionärin Honeywell Deutschland GmbH, Offenbach am Main (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder „Antragsgegnerin“), übertragen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. September 2017 in das Handelsregister der Honeywell Riedel-de Haën AG beim Amtsgericht Hannover unter HRB 55551 eingetragen; die Eintragung wurde am 25. September 2017 im Handelsregister bekannt gemacht. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Honeywell Deutschland GmbH übergegangen.

Mehrere Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG leiteten nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-outs ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover ein und beantragten die Festsetzung einer höheren Barabfindung (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht Hannover hat die Anträge der ehemaligen Aktionäre mit Beschluss vom 1. November 2018 (Az. 23 AktE 73/17) zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin legten Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts ein.

Das Oberlandesgericht Celle hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 16. Dezember 2020 (Az.: 9 W 58/19) die Barabfindung auf EUR 4.217,29 festgesetzt. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen.

Der Beschluss des Oberlandesgerichts Celle wird gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

"9 W 58/19
23 AktE 73/17 Landgericht Hannover

Beschluss

In der Beschwerdesache
[11 Antragsteller]
Antragsteller und Beschwerdeführer,
[Verfahrensbevollmächtigte]
[gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre]

gegen

Honeywell Deutschland GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Strahlenbergerstraße 110-112, 63067 Offenbach/M.,
Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin,
Verfahrensbevollmächtigte: Anwaltsbüro CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart,

hat der 9. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Celle durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Dr. Wiegand-Schneider, den Richter am Oberlandesgericht Dentzien und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Braukmann am 16. Dezember 2020 beschlossen:

Auf die Beschwerden der Antragsteller wird – unter Zurückweisung der teils weitergehenden Rechtsmittel – der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover vom 1. November 2018 dahingehend abgeändert, dass die Abfindung für die in der Hauptversammlung der Antragsgegnerin vom 29. Juni 2017 beschlossene Übertragung der Aktien auf die Mehrheitsaktionärin auf 4.217,29 € je Aktie festgesetzt wird.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen, § 70 FamFG.

Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens: bis 600.000 €."

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG bekannt gegeben:

Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 3.164,17 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Gesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 3.164,17 je Aktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 25. September 2017 bis 30. März 2021 einschließlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 28. Mai 2021 keine Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die ausgeschiedenen Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, müssen zur Erlangung der (erhöhten) Barabfindung besondere Maßnahmen ergreifen: Sie werden gebeten, ihre noch auf einen DM-Nennwert lautenden Aktienurkunden ab sofort bei ihrer Depotbank bzw. unter Eröffnung einer Konto- und Depotverbindung bei einem inländischen Kreditinstitut während der üblichen Geschäftsstunden zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG einzureichen und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind, wird die Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden auf das angegebene Konto des Einreichers überwiesen.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags bzw. der erhöhten Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Gesellschaft behält sich vor, nicht entgegen genommene Barabfindungs- und Nachbesserungsbeträge bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Hannover unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Offenbach am Main, im März 2021

Honeywell Deutschland GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. März 2021

___________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1.053,12 je Aktie angeboten.
Auftragsgutachterin war die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sachverständiger Prüfer war Herrn Wirtschaftsprüfer Steuerberater Dipl.-Kaufmann Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Donnerstag, 1. April 2021

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2021

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2021

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2021 3,12 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,72 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 12,82 % unter dem Inventarwert vom 31.03.2021. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2021 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE,
freenet AG,
GK Software SE,
Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
ZEAL Network SE,
Weleda AG PS,
Lotto24 AG,
RM Rheiner Management AG.

GK Software SE: Das Unternehmen berichtete über einen starken Gewinnsprung im Geschäftsjahr 2020 und konnte die EBITDA-Marge auf über 15% steigern. Ende März wurde erfolgreich eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht zu 105,75 EUR je Aktie platziert, an der die Scherzer & Co. AG teilgenommen hat.

Data Modul AG: Trotz eines durch die Pandemie schwierigen Marktumfeldes gelang unserer Beteiligung Data Modul eine Steigerung des EBIT um 16% auf 11,8 Mio. EUR. Das Ergebnis je Aktie beträgt 2,14 EUR. Für das Geschäftsjahr 2021 wird ein erneut profitables Ergebnis erwartet.

NFON AG: NFON legte vorläufige Zahlen vor und berichtete über ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2020. Mit 88% konnte ein sehr hoher Anteil wiederkehrender Umsätze am Gesamtumsatz erzielt werden. Um das Wachstum weiter zu steigern, wurde eine 10%-Kapitalerhöhung zu 17,50 EUR je Aktie durchgeführt.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Stellungnahme des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG hatte das LG Dortmund den auf den 24. Februar 2021 anberaumten weiteren Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben, bei dem der sachverständige Prüfer angehört werden sollte. Das Landgericht gab dem sachverständigen Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüungsgesellschaft ADKL, daher auf, eine schriftliche Stellungnahme zu fertigen. 

In seiner etwas dünnen Stellungnahme vom 9. März 2021 beschäftigt sich der Prüfer mit den Einwendungen der Antragsteller, die er sämtlich als unbegründet zurückweist, und bestätigt seine Feststellungen. Trotz ausschließlich positiver Plan-Ist-Abweichungen (S. 5) sei an der vorgelegten Planungsrechnung nicht zu zweifeln. Ein Abgleich der vorgelegten "Planungsrechnung Januar 2018" mit der überholten "Planungsrechnung November 2017" sei nicht erforderlich gewesen. Der Prüfer habe keine eigenständige Bewertung vorzunehmen, wenn die vorgelegte Bewertung plausibel und in sich widerspruchsfrei sei (S. 8). Die wachstumsbedingte Thesaurierung sei zutreffend den Aktionären nicht zugerechnet worden. Zur Marktrsikoprämie ("Standardrügen in jedem Spruchverfahren") führt der Prüfer lediglich aus, dass die Gerichte die Empfehlungen des IDW als sachgerecht ansähen. 

Die Beteiligten können innerhalb von sechs Woche zu der Stellungnahme des Prüfers Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

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Der Vorstand des finnischen Papierunternehmens Ahlstrom-Munksjö Oyj hat beschlossen, die Beendigung des öffentlichen Handels mit den Aktien zu beantragen (Delisting der Aktien von der Nasdaq Helsinki Ltd. und der Nasdaq Stockholm AB).

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