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Freitag, 31. März 2023

Klöckner & Co SE: Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE empfehlen, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der SWOCTEM GmbH nicht anzunehmen

Duisburg, 31. März 2023 - In der heute veröffentlichten begründeten Stellungnahme empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE den Aktionären des Unternehmens, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der SWOCTEM GmbH nicht anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat haben die am 27. März 2023 von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage unabhängig voneinander sorgfältig und eingehend geprüft und sind zu dem Entschluss gekommen, dass die Höhe des Angebotspreises von 9,75 EUR in bar je Klöckner & Co-Aktie aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist. Diese Empfehlung wird auch durch die Stellungnahmen zur finanziellen Angemessenheit des Angebots, die durch Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE von Goldman Sachs (für den Vorstand) sowie Macquarie Capital (für den Aufsichtsrat) eingeholt wurden, gestützt.

Auf den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) festgestellten Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 10. März 2023 in Höhe von 9,70 EUR je Klöckner & Co-Aktie, der den gesetzlichen Mindestpreis darstellt, enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von rund 0,5 %. Der angebotene Aufschlag liegt damit deutlich unter dem historischen Median der Angebotsprämien bei deutschen Übernahmen. Darüber hinaus spiegelt der Angebotspreis nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht den fundamentalen Wert von Klöckner & Co auf Basis der Wachstums- und Profitabilitätspotenziale wider.

Allerdings begrüßt der Vorstand der Klöckner & Co SE ausdrücklich, dass Herr Prof. Dr. E.h. Friedhelm Loh als langfristig orientierter Investor und langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats die langfristigen Ziele des Vorstands teilt und den Vorstand bei der Umsetzung seiner Strategie "Klöckner & Co 2025: Leveraging Strengths" unterstützt.

Die SWOCTEM GmbH hat mitgeteilt, dass sie ihre bestehende Beteiligung an der Klöckner & Co SE auf über 30 % ausbauen möchte, um mehr Flexibilität für zukünftige Aktienkäufe zu erlangen. Die Bieterin strebt nach eigener Aussage keine Mehrheitsbeteiligung an und die Börsennotierung der Klöckner & Co SE soll bestehen bleiben. Zudem beabsichtigt die SWOCTEM GmbH nicht, die Größe des Aufsichtsrats zu ändern. Ein Aktienbesitz der SWOCTEM GmbH von über 30 % im Falle eines erfolgreichen Angebots gibt der Gesellschaft aus Sicht des Vorstands der Klöckner & Co SE in der Zukunft zusätzliche Flexibilität, um z.B. Aktienrückkäufe durchzuführen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist kostenlos erhältlich bei der Klöckner & Co SE, Investor Relations, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg. Zudem ist die Stellungnahme auf der Unternehmenswebsite unter folgendem Link einzusehen:

https://www.kloeckner.com/de/investoren/freiwilliges-oeffentliches-uebernahmeangebot-durch-die-swoctem-gmbh.html.

Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen Begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionären wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung, ob sie das Übernahmeangebot annehmen oder nicht, die Stellungnahme vollständig zu lesen.

Über Klöckner & Co:

Klöckner & Co ist weltweit einer der größten produzentenunabhängigen Stahl- und Metalldistributoren und eines der führenden Stahl-Service-Unternehmen. Über sein Distributions- und Servicenetzwerk mit rund 150 Standorten in 13 Ländern bedient Klöckner & Co über 90.000 Kunden. Aktuell beschäftigt der Konzern rund 7.300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2022 erwirtschaftete Klöckner & Co einen Umsatz von rund 9,4 Mrd. EUR. Mit dem Ausbau seines Portfolios an CO2-reduzierten Werkstoffen, Service- und Logistikleistungen unter der neuen Dachmarke Nexigen® unterstreicht das Unternehmen seine Rolle als Pionier einer nachhaltigen Stahlindustrie. Gleichzeitig hat sich Klöckner & Co als Vorreiter der digitalen Transformation in der Stahlindustrie zum Ziel gesetzt, seine Liefer- und Servicekette zu digitalisieren und weitgehend zu automatisieren. So möchte sich das Unternehmen zum führenden One-Stop-Shop für Stahl, andere Werkstoffe, Ausrüstung und Anarbeitungsdienstleistungen in Europa und Amerika entwickeln.

Die Aktien der Klöckner & Co SE sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Klöckner & Co-Aktie ist im SDAX®-Index der Deutschen Börse gelistet. ISIN: DE000KC01000; WKN: KC0100; Common Code: 025808576.

Wasserstandsmeldung zu dem Übernahmeangebot für Voltabox-Aktien

Triathlon Holding GmbH
Pyrbaum OT Seligenporten

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Triathlon Holding GmbH, Pyrbaum OT Seligenporten („Bieterin“), hat am 16. März 2023 die Angebotsunterlage für ihr Pflichtangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Voltabox AG, Paderborn, („Voltabox“) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien an der Voltabox – ISIN DE000A2E4LE9 („Voltabox-Aktien“) – gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 1,20 je Voltabox-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 14. April 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
 
Das Grundkapital der Voltabox beträgt derzeit EUR 19.148.249,00 und ist eingeteilt in 19.148.249 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.
 
1. Bis zum 30. März 2023, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), („Meldestichtag“) wurde das Pflichtangebot für insgesamt 27.416 Voltabox-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 0,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Voltabox.
 
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 8.027.791 Voltabox-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 41,92 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Voltabox.
 
3. Die Stimmrechte der 8.027.791 Voltabox-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden, wurden am Meldestichtag auch den folgenden Personen und Unternehmen, die jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG sind, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet: Sunlight Group Energy Storage Systems Industrial and Commercial Société Anonyme mit Sitz in Kifissia, Athen, Griechenland; Olympia Group Ltd. mit Sitz in Limassol, Zypern; Folloe AIF V.C.I.C. Ltd. mit Sitz in Limassol, Zypern; Rackham Trust Company S.A. mit Sitz in Genf, Schweiz; Twenty20 Trustees S.A. mit Sitz in Genf, Schweiz, Herr Arnaud Cywie (geschäftsansässig in 2 rue de Jargonnant, 1207 Genf, Schweiz); Herr James Geoffrey Bethune Taylor (geschäftsansässig in Glendale, Hatch Lane, Liss Hampshire, GU33 7NJ, Vereinigtes Königreich); Koronetta Holdings Ltd. mit Sitz in Limassol, Zypern; Herr Panos Germanos (geschäftsansässig in der Oberdorfstrasse 8, 3792 Saanen, Schweiz).
 
4. Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin, noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Voltabox-Aktien, darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von Voltabox-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Voltabox-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
 
Die Gesamtzahl der Voltabox-Aktien, für die das Pflichtangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Voltabox-Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 8.055.207 Voltabox-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 42,07 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Voltabox.
 
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.triathlon.holdings/
im Internet am: 30.03.2023. 
 
Pyrbaum OT Seligenporten, den 30. März 2023
 
Triathlon Holding GmbH 
 
Quelle:Bundesanzeiger vom 30. März 2023

Übernahmeangebot für Aktien der Klöckner & Co SE: Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

Klöckner & Co SE
Duisburg

Hinweisbekanntmachung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Aktien der Klöckner & Co SE:
Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01000
Zum Verkauf Eingereichte Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01V16
Neue Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01W15
Zum Verkauf Eingereichte Neue Stückaktien (Namensaktien) der Klöckner & Co SE: ISIN DE000KC01VN7
 
Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Klöckner & Co SE, Duisburg, zu dem am 27. März 2023 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der SWOCTEM GmbH, Haiger, an die Aktionäre der Klöckner & Co SE wird seit dem 31. März 2023 bei Klöckner & Co SE, Investor Relations, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Bestellung auch möglich unter Tel: +49 203-307-2290 oder per E-Mail an ir@kloeckner.com jeweils unter Angabe einer Postadresse für den Postversand).
 
Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://www.kloeckner.com/de/investoren/freiwilliges-oeffentliches-uebernahmeangebot-durch-die-swoctem-gmbh.html in deutscher Sprache und unter https://www.kloeckner.com/en/investors/voluntary-public-takeover-offer-by-swoctem-gmbh.html in unverbindlicher englischer Übersetzung bekanntgegeben. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.
 
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet am: 31.03.2023. 
 
Duisburg, den 31. März 2023
 
Klöckner & Co SE
Der Vorstand | Der Aufsichtsrat
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 31. März 2023 

________________

Anmerkung der Redaktion:

Laut der Angebotsunterlage sind keine Strukturmaßnahmen und auch kein Delisting geplant. Hierzu heißt es auf S. 36 der Angebotsunterlage:

"Die Bieterin erwartet nicht, dass durch den Vollzug des Angebots der Streubesitz der Klöckner-Aktien stark verringert wird oder dass sie nach Vollzug des Angebots eine (qualifizierte) Mehrheit der Stimmrechte an Klöckner halten wird.

Die Bieterin hat daher keine Absichten, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen oder einen Squeeze-out gemäß §§ 327a ff. AktG oder §§ 39a ff. WpÜG durchzuführen. Die Bieterin beabsichtigt darüber hinaus auch nicht, einen Widerruf der Zulassung der Klöckner-Aktien zum Handel im regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) in Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG und dem Börsengesetz (Delisting) zu veranlassen oder zu beantragen."

Donnerstag, 30. März 2023

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft: LG Berlin hebt Barabfindung auf EUR 1,14 an (+ 2,7 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der früheren Pelikan Aktiengesellschaft hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 7. März 2023 die Barabfindung geringfügig auf EUR 1,14 angehoben.

LG Berlin, Beschluss vom 7. März 2023, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Leoni AG vor Einigung über Sanierungskonzept zur Sicherung der Finanzierung - Restrukturierungsplan führt zum Ausscheiden der bisherigen Aktionäre

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Nürnberg, 29. März 2023 - Die Leoni AG (ISIN: DE0005408884 / WKN: 540888) teilt mit, dass sie sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit ihren Finanzgläubigern und Dipl.-Ing. Stefan Pierer als strategischem Investor über ein finanzielles Sanierungskonzept befindet und mit einer kurzfristigen Einigung hierüber rechnet. Das Sanierungskonzept wird das Unternehmen wesentlich entschulden und mit frischer Liquidität ausstatten. Bei diesem finanziellen Sanierungskonzept handelt es sich aus Sicht des Vorstandes der Leoni AG um die einzige verbleibende Sanierungslösung. Die Umsetzung des Sanierungskonzepts wird die Finanzierung der Leoni AG auf Basis der derzeitigen Unternehmensplanung bis Ende 2026 sicherstellen und soll unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes erfolgen.

Eine von Dipl.-Ing. Stefan Pierer mittelbar gehaltene Gesellschaft würde nach einer vereinfachten Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf 0 Euro im Wege einer Barkapitalerhöhung mit nachfolgendem Sachagio einen Betrag von 150 Mio. Euro gegen Ausgabe neuer Aktien der Leoni AG einbringen. Zusätzlich soll diese Gesellschaft Finanzforderungen gegen die Leoni AG im Volumen von 708 Mio. Euro von deren Finanzgläubigern gegen Einräumung eines Wertaufholungsinstrumentes, das einer wirtschaftlichen Beteiligung von 45 % entspricht, übernehmen und sie im Zuge der Kapitalerhöhung im Wege eines Sachagio in die Leoni AG einbringen. Auf diese Weise wird die Leoni AG um 708 Mio. Euro entschuldet und erhält 150 Mio. Euro neue Liquidität.

Im Zuge dieser Kapitalerhöhung, zu der ausschließlich die von Dipl.-Ing. Stefan Pierer gehaltene Gesellschaft zugelassen wird, soll diese neue Alleingesellschafterin der Leoni AG werden und die Börsennotierung der Aktien der Leoni AG enden.

Da nicht überwiegend wahrscheinlich ist, dass die im Sanierungskonzept vorgesehenen Kapitalmaßnahmen die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung (mindestens 75% des anwesenden Grundkapitals) erreichen werden und zudem bislang nicht alle Schuldscheingläubiger dem Sanierungskonzept zugestimmt haben, soll das Sanierungskonzept unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes umgesetzt werden. Aufgrund des erreichten Verhandlungsstandes mit sämtlichen Konsortialbanken und einer hinreichenden Zahl an Schuldscheingläubigern können die hierfür notwendigen Mehrheiten bereits als gesichert gelten. Ausstehend ist allerdings noch die Zustimmung der Bürgen (Länder NRW, Niedersachsen, Bayern sowie der Bund), ohne die die gesamte Sanierung nicht durchführbar ist. 

Da ohne Umsetzung des Sanierungskonzepts Verluste entstünden, die das Grundkapital der Leoni AG aufbrauchen, wird der Vorstand der Leoni AG kurzfristig eine Hauptversammlung nach § 92 Aktiengesetz einberufen. Er wird dieser vorsorglich den Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals anzeigen.

Da die Aufstellung, Testierung und Veröffentlichung eines Jahres- und Konzernabschlusses erst wieder möglich sein werden, wenn die Umsetzung des Sanierungskonzepts gesichert ist, wird sich die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses 2022 verzögern und kann erst nach Umsetzung des Sanierungskonzepts erfolgen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Gestern wurde ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG angekündigt.

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei diesem und weiteren folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)
  • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main
  • fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen

  • GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu
  • home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

  • Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG
  • KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023
  • McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023
  • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  • Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023

  • SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

  • Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  • va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot
  • Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023
  • Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Mittwoch, 29. März 2023

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: LG München I verhandelt am 30. und 31. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft wird das Landgericht München I nach einer pandemiebedingten Verschiebung die Sache nunmehr am Donnerstag, den 30. März 2023, 10:30 Uhr, und bei einer ggf. erforderlichen Fortsetzung am Folgetag, den 31. März 2023, verhandeln. Angesichts der zahlreichen Beteiligten (alleine 235 Antragsteller) findet die Verhandlung im Justizpalast, Sitzungssaal 270, statt.

Das Landgericht hatte aufgrund der COVID-Pandemie den ursprünglich auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin aufgehoben und zunächst den Abfindungsprüfer Ebner Stolz um eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts gebeten.

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG
235 Antragsteller 
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Anfechtungsklageverfahren bezüglich BuG mit der AGROB Immobilien AG beendet

AGROB Immobilien AG
Ismaning


ISIN DE0005019004 (WKN 501900)
ISIN DE0005019038 (WKN 501903)

Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung
gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG gibt der Vorstand der AGROB Immobilien AG Folgendes bekannt:

Das Verfahren über die gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG vom 30. August 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt (Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH) erhobene Nichtigkeits- und Anfechtungsklage vor dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, Aktenzeichen 5 HK O 11697/22, ist beendet. Der Kläger hat seine Nichtigkeits- und Anfechtungsklage zurückgenommen.

Vereinbarungen, die mit der Verfahrensbeendigung im Zusammenhang stehen, wurden nicht getroffen. 

Ismaning, im März 2023

AGROB Immobilien AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. März 2023

___________

 Anmerkung der Redaktion:

Das LG München I hat die eingegangenen zulässigen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 14351/22 verbunden.

Beta Systems Software AG: Hauptversammlung stimmt Abspaltung der Latonba AG zu und lehnt Beschluss über die Auszahlung einer Dividende ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 29. März 2023 – Die ordentliche Hauptversammlung der Beta Systems Software AG (BSS, ISIN DE000A2BPP88) hat heute der Abspaltung sämtlicher von der Beta Systems Software AG gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba AG sowie von sämtlichen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Beta Systems Software AG und der Deutsche Balaton AG bestehenden Cash Pool Vertrag einschließlich der nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags unterhaltenen Sicherheiten sowie der seit dem Abspaltungsstichtag bis zum Vollzugstag auf die Cash Pool Einlage aufgelaufenen Zinsen zugestimmt. Dabei fand der als Gegenantrag bzw. hilfsweises Ergänzungsverlangen eingebrachte geänderte Vertragsentwurf der Aktionärin Deutsche Balaton AG die erforderliche Mehrheit. Dem Vorschlag der Deutsche Balaton AG zufolge werden in die Latonba AG vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von 12,5 Mio. EUR (anstatt in Höhe von 1,4 Mio. EUR wie von der Verwaltung vorgeschlagen) als sog. verdeckte Einlage, d.h. ohne Erhöhung des gezeichneten Kapitals und ohne Gegenleistung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingebracht. Hinsichtlich der Auswirkungen der Umsetzung der Abspaltung auf das Eigenkapital der Beta Systems Software AG sowie des Beta-Systems Konzerns wird auf die Ad hoc Mitteilung vom 15.02.2023 verwiesen.

Unter Tagesordnungspunkt 2 hatte die Verwaltung vorgeschlagen, von dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.710.205,46 einen Betrag von 184.000 EUR als Dividende an die Aktionäre auszuschütten und einen Betrag in Höhe von EUR 13.526.205,46 auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser Beschluss wurde von der Hauptversammlung abgelehnt. Damit ist der für das Geschäftsjahr 2021/2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.710.205,46 insgesamt auf neue Rechnung vorzutragen.

Die weiteren Vorschläge der Verwaltung wurden angenommen. Vorstand und Aufsichtsrat wurden für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2021/2022 entlastet. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt. Zudem wurde eine Änderung der Satzung zur Ermöglichung der Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen (Vorstandsermächtigung) für die kommenden 5 Jahre beschlossen.

    Vodafone Vierte Verwaltungs AG leitet verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out bei Kabel Deutschland Holding AG ein

    Unterföhring, 29. März 2023 – Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf, hat der Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring, am 29. März 2023 mitgeteilt, dass sie derzeit Aktien an der Kabel Deutschland Holding AG von mehr als 90 % des ausgegebenen Grundkapitals hält. Vor diesem Hintergrund hat die Vierte Verwaltungs AG die Kabel Deutschland Holding AG gebeten, in Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten und verlangt, dass eine Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG nach §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschließt (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat angekündigt, der Kabel Deutschland Holding AG die Höhe der Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (konkretisiertes Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist. 

    Kabel Deutschland Holding AG
    Der Vorstand

    Dienstag, 28. März 2023

    Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

    In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. 

    Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

    - a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

    - Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

    - ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

    - ADVA Optical Networking SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

    - ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz ca. 6 %

    - Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

    - Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

    - alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

    - artnet AG

    - Aves One AG: Beherrschungsvertrag angekündigt, ggf. Squeeze-out?

    - Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

    - Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

    - Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

    - CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrückkaufsangebot

    - cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

    - DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

    - DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

    - Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

    - Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

    - Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

    - Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

    - DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

    - DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

    - DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

    - EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

    - Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

    - EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

    - fashionette AG: Verkauf eines Aktienpakets, "Zusammenführung" (?) mit der The Platform Group GmbH & Co. KG

    - First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

    - FRIWO AG: geringer Streubesitz

    - Funkwerk AG: geringer Streubesitz

    - Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

    - GK Software SE: Übernahmeangebot

    - Grammer AG: geringer Streubesitz

    - GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot

    - Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme

    - HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

    - HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, geringer Streubesitz

    - HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

    - home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Wechsel in den General Standard

    - HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

    - InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

    - Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz
     
    - Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

    - Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

    - LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

    - MediClin AG: geringer Streubesitz

    - MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

    - MeVis Medical Solutions AG: BuG

    - MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

    - MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

    - Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

    - Oppmann Immobilien AG: Delisting

    - OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

    - Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

    - Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

    - PNE AG

    - RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

    - RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

    - Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

    - PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %

    - secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

    - SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

    - SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

    - Steuler Fliesengruppe AG (ehemals Norddeutsche Steingut AG): Streubesitz < 10 %

    - Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG angekündigt

    - STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

    - SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

    - TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

    - Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz

    - Tion Renewables AG: geringer Streubesitz, Delisting angekündigt

    - TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

    - Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

    - United Internet AG: Zukäufe durch Ralph Dommermuth

    - Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Streubesitz

    - va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, weitere Annahmefrisr

    - VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

    - VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

    - WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

    - Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
     
    - Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt

    - Württembergischen Lebensversicherung AG

    - Your Family Entertainment AG

    - Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

    - ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

    - zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

    Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

    (unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)
    Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

    Vantage Towers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

    Auf der ao. Hauptversammlung soll unter TOP 2 die "Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG" erfolgen.

    "Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter


    zugänglich:

    - Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG,

    - die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vantage Towers AG für die am 31. März 2022 und 31. März 2021 beendeten Geschäftsjahre sowie der Jahresabschluss der Vodafone Towers Germany GmbH (ab 16. Juli 2020 firmierend unter Vantage Towers GmbH) für das am 31. März 2020 beendete Geschäftsjahr (die Vantage Towers AG ist durch Formwechsel aus der Vantage Towers GmbH hervorgegangen; dieser Formwechsel wurde mit seiner Eintragung im Handelsregister am 26. Januar 2021 wirksam; für das am 31. März 2020 beendete Geschäftsjahr kann daher nur der Jahresabschluss der Vantage Towers GmbH zugänglich gemacht werden; die Vantage Towers GmbH qualifizierte zum 31. März 2020 als Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a HGB und war somit von der Aufstellung eines Lageberichts befreit gemäß §§ 267a Abs. 2, 264 Abs. 1 Satz 4 HGB);

    - die Eröffnungsbilanz der Oak Holdings GmbH zum 26. Oktober 2022 (die Oak Holdings wurde als Blitz D22-277 GmbH durch Gründungsurkunde vom 19. Oktober 2022 gegründet und am 26. Oktober 2022 erstmals in das Handelsregister eingetragen, weshalb die Oak Holdings GmbH über keine Jahresabschlüsse verfügt; ein Lagebericht wurde von der Oak Holdings GmbH für das vorgenannte Geschäftsjahr nicht aufgestellt und kann daher auch nicht zugänglich gemacht werden);

    - der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführer der Oak Holdings GmbH inklusive Anlagen (insbesondere die gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Vantage Towers AG der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) vom 23. März 2023; und

    - der nach § 293e AktG erstattete Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfers inklusive Anlagen."

    Verfahren zum übernahmerechtlichen Squeeze-out der Biotest-Stammaktien: Nichtabhilfebeschluss des LG Frankfurt am Main

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien ist nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2022 vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom gleichen Tag gebilligt worden. Gegen diesen erstinstanzlichen Beschluss haben mehrere beteiligte Biotest-Minderheitsaktionäre Beschwerde eingelegt. Mit Beschluss vom 23. März 2023 hat das Landgericht nunmehr den Beschwerden nicht abgeholfen und diese dem OLG Frankfurt am Main vorgelegt. Auch unter Berücksichtigung der in den Beschwerdeschriften vorgebrachten Erwägungen sehe die Kammer keine Veranlassung, von ihren Rechtsansichten abzuweichen, insbesondere hinsichtlich der Erreichung der 5 %-Schwelle des § 39a Abs. 1 S. 1 WpÜG sowie der Angemessenheit der Gegenleistung.

    Mit rechtskäftigem Abschluss des Verfahrens werden die Stammaktien des Blutplasmaspezialisten Biotest AG (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Gerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

    Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

    Montag, 27. März 2023

    va-Q-tec AG: va-Q-tec verschiebt Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022

    Würzburg, 27. März 2023 Die va-Q-tec AG („Gesellschaft“) verschiebt die Veröffentlichung des geprüften und testierten Jahres- und Konzernabschlusses für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr auf den 21. April 2023. Dies haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft beschlossen. Ursächlich für die Entscheidung sind organisatorische und deutliche zeitliche Mehraufwendungen im Kontext des laufenden Übernahmeangebots.

    AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA plant Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je Aktie und weiteres Aktienrückkaufprogramm

    Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    Grünwald, 27. März 2023 – Die geschäftsführenden Direktoren der AURELIUS Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8) („Gesellschaft“), haben heute beschlossen, der kommenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 vorzuschlagen.

    Weitere 26 Mio. EUR des Bilanzgewinns sollen für ein mögliches neues Aktienrückkaufprogramm zur Verfügung stehen, das nach Abschluss des derzeitigen laufenden Aktienrückkaufprogramms ("Aktienrückkaufprogramm 2023") aufgelegt werden soll.

    SWOCTEM GmbH veröffentlicht freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Aktien der Klöckner & Co SE

    27. März 2023 – Die SWOCTEM GmbH, deren Geschäftsanteile zu 100 % unmittelbar von Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh gehalten werden, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für sämtliche nennwertlosen auf den Namen lautende Stückaktien der Klöckner & Co SE, die nicht unmittelbar von der SWOCTEM GmbH gehalten werden, nach erfolgter Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht.

    Aktionäre der Klöckner & Co SE können ihre Aktien ab heute bis zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York) einreichen. Der Barangebotspreis in Höhe von 9,75 Euro je Aktie der Klöckner & Co SE entspricht den gesetzlichen Vorgaben. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.

    Der Vollzug des Angebots steht unter bestimmten Bedingungen, unter anderem kartellrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben sowie weiteren marktüblichen Bedingungen. Dazu zählt insbesondere eine „Market-MAC“-Klausel, nach der das Angebot entfällt, wenn der SDAX während der Annahmefrist an drei aufeinanderfolgenden Handelstagen um mehr als 15 % unter den Schlusskurs des SDAX am letzten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots, d.h. unter einen Schwellenwert des SDAX von 11.286,75 Punkten, fällt.

    Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer Sprache) und weitere in Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen sind im Internet unter https://www.offer-swoctem.com veröffentlicht.

    Samstag, 25. März 2023

    Tion Renewables AG: EQT Active Core Infrastructure erwirbt Mehrheitsbeteiligung an der Tion Renewables AG vom Ankeraktionär Pelion Green Future, der reinvestieren und eine Minderheitsbeteiligung halten wird

    Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    Grünwald, 24. März 2023. Der Ankeraktionär der Tion Renewables AG (die "Gesellschaft", ISIN: DE000A2YN371), die Pelion Green Future Alpha GmbH ("Pelion"), hat heute mit der Boè TopCo GmbH & Co. KG (der "Käufer"), einer indirekt von EQT Active Core Infrastructure SCSp ("EQT") gehaltenen Erwerbsgesellschaft, einen verbindlichen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, unter dem der Käufer - vorbehaltlich des Eintritts üblicher Closing Bedingungen - beabsichtigt 3.401.500 Aktien der Gesellschaft von Pelion zu erwerben (die "Transaktion"). Dies entspricht 71,7 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ein mit Pelion verbundenes Unternehmen wird in eine Minderheitsbeteiligung an der Gesellschaft reinvestieren. Ferner hat ein Tochterunternehmen des Käufers Aktienkaufverträge über den Erwerb von weiteren 10,4 % des Grundkapitals der Gesellschaft abgeschlossen.

    Im Rahmen der Transaktion hat die Gesellschaft heute ein Investment Agreement mit der Erwerbsgesellschaft abgeschlossen, in dem das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf die Transaktion, die künftige Organisations- und Corporate-Governance-Struktur sowie die Geschäftsstrategie der Gesellschaft niedergelegt ist. Das Investment Agreement sieht vor, die Gesellschaft in eine führende Plattform für Investitionen in die Energiewende von signifikanter Größe auszubauen, die über ein starkes Fundament an Cash-generierenden operativen Anlagen verfügt und von EQT als starkem strategischen und finanziellen Partner profitiert, der ihr langfristiges Wachstum unterstützt.

    EQT beabsichtigt so bald wie möglich nach Vollzug der Transaktion die Freiverkehrsnotierung der Aktie der Gesellschaft an allen Börsen zu beenden.

    Als Folge der Transaktion werden die in der Bekanntmachung zum unverbindlichen Memorandum of Understanding zwischen der Gesellschaft und der clearvise AG beschriebenen Maßnahmen nicht wie ursprünglich beabsichtigt umgesetzt werden.

    Freitag, 24. März 2023

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Das LG München I hat die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 14351/22 verbunden.

    Die Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG am 30. August 2022 hatte dem BuG zugestimmt. Dieser Beschluss wurde am 16. November 2022 in das Handelsregister der AGROB Immobilien AG eingetragen.

    LG München I, Az. 5 HK O 14351/22

    Deutsche Wohnen SE mit solider Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022

    Corporate News

    Jahresergebnis zum 31. Dezember 2022 

    - Group FFO Höhe von 593,6 Mio. EUR bzw. 1,50 EUR je Aktie 

    - Rückgang des NAV auf 20.361,0 Mio. EUR bzw. 51,30 EUR je Aktie 

    - Leichter Rückgang des Adjusted EBITDA Total und des Group FFO erwartet

    Berlin, 24. März 2023. Das operative Geschäft der Deutsche Wohnen SE hat sich in einem für die Wohnungswirtschaft herausfordernden Umfeld im Geschäftsjahr 2022 stabil entwickelt. Der Wohnungsbestand war aufgrund der Verkäufe (insbesondere an das Land Berlin) etwa 9.000 Wohnungen kleiner als zum Ende des Vorjahres. Unter Berücksichtigung dieses Mengeneffekts blickt die Deutsche Wohnen auf ein stabiles Geschäftsjahr zurück.

    Olaf Weber, CFO der Deutsche Wohnen: "Die Deutsche Wohnen hat sich in einem herausfordernden Umfeld im Geschäftsjahr 2022 stabil entwickelt. Die wesentlichen Unternehmenskennzahlen liegen im Rahmen unserer Erwartungen."

    Die Segmenterlöse Rental betrugen 767,1 Mio. EUR (-8,1%) und lagen insbesondere aufgrund des kleineren Wohnportfolios unter der Vergleichsperiode des Vorjahres. Die Ist-Miete pro m² betrug 7,48 EUR (+3,9%). Der Leerstand bewegt sich weiterhin auf einem sehr niedrigen Niveau von 1,9%.

    Weitere wichtige Unternehmenskennzahlen entwickelten sich ebenfalls stabil. Der Group FFO lag mit 593,6 Mio. EUR auf dem Niveau des Vorjahres. Der Group FFO je Aktie betrug wie im Vorjahr 1,50 EUR. Die alte Steuerungskennzahl FFO I lag mit 517,9 Mio. EUR -6,4% unter dem Vorjahr, aber rund 6% über dem ursprünglich prognostizierten Wert. Der NAV (ehemals EPRA NTA) reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahr um 5,6% auf 20.361,0 EUR bzw. 51,30 EUR je Aktie. Dieser Rückgang resultiert vornehmlich aus dem Bewertungsergebnis von -917,5 Mio. EUR. Der Verschuldungsgrad (Loan-to-Value Ratio) ist mit 28,1% nahezu konstant.

    Ausblick 2023

    Die Deutsche Wohnen erwartet einen leichten Rückgang des Adjusted EBITDA Total sowie des Group FFO. Des Weiteren wird eine Steigerung des Unternehmenswerts und ein leichter Anstieg des NAV pro Aktie ohne Berücksichtigung weiterer marktbedingter Wertveränderungen erwartet. Der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 wird vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividende von 0,04 EUR pro Aktie auszuschütten.  (...)

    CENTROTEC SE: Der Vorstand der CENTROTEC SE beschließt ein öffentliches Aktienrückkaufangebot

    Brilon, den 24. März 2023 - Der Vorstand der CENTROTEC SE (ISIN DE0005407506 / WKN 540750) hat beschlossen, ein freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot für bis zu 1.316.792 CENTROTEC-Aktien (dies entspricht bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Angebotspreis von EUR 57,20 je Stückaktie durchzuführen.

    Mit dem öffentlichen Aktienrückkaufangebot macht der Vorstand Gebrauch von der durch die Hauptversammlung vom 29. Juni 2022 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

    Die Annahmefrist beginnt am 28. März 2023, 00:00 Uhr (MESZ) und endet voraussichtlich am 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Sofern im Rahmen des Angebots mehr als 1.316.792 Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote). Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Aktienrückkaufangebots und dessen Abwicklung sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die ab dem 27. März 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.centrotec.de) unter der Rubrik „Info - Investor Relations – Aktienrückkauf 2023“ sowie anschließend auch im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden wird. 

    Wichtige Hinweise

    Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung ist nicht an Personen gerichtet oder zur Übermittlung an bzw. zur Nutzung durch solche Personen bestimmt, die Staatsbürger oder Einwohner eines Staates, Landes oder anderer Jurisdiktion sind, oder sich dort befinden, wo die Übermittlung, Veröffentlichung, Zugänglichmachung oder Nutzung der Mitteilung gegen geltendes Recht verstoßen oder irgendeine Registrierung oder Zulassung innerhalb einer solchen Jurisdiktion erfordern würde.  (...)

    Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

    Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

    • ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
    • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen (Fristende: 17. April 2023)
    • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)
    • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main
    • fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?
    • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits am 22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen (?)

    • GK Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu
    • home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?
    • KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023
    • McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023
    • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt, Termin offen
    • Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023

    • SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

    • Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
    • va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot
    • Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023
    • Voltabox AG : Pflichtangebot

    (Angaben ohne Gewähr) 
    Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

    Rückkaufangebot für Aktien der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA

    ISIN: DE000A3H21L2

    Angebotsunterlage
    vom 17.03.2023

    zum

    Rückkaufsangebot der Emittentin
    GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA,
    zum Rückererwerb eigener Aktien,
    gegen Zahlung eines Rückkaufpreises
    in Höhe von 290 Euro je Aktie
    ISIN: DE000A3H21L2 / WKN: A3H21L

    Annahmefrist endet am Donnerstag, 06.04.2023

    Die Gesellschaft wird der Hauptversammlung vorschlagen, das bisherige Grundkapital im Verhältnis 4:1 herabzusetzen. Bei Aktienbeständen, die nicht durch vier teilbar sind, werden die Depotbanken die überschießenden Wertpapierspitzen verwerten.

    Im Vorfeld der Hauptversammlung bietet die Gesellschaft an, dass Aktionäre ihren Bestand in eine durch vier teilbare Stückzahl verringern und die nicht mehr durch vier teilbaren Stücke durch die Nutzung dieses Rückkaufsangebots in bar verwerten. Mit diesem Rückkaufangebot kann der Aktionär auch darüber hinaus jede andere Stückzahl, und auch den Gesamtbestand an GUB-Aktien des Aktionärs, der Gesellschaft zum Rückkauf andienen.

    Durchführung der Abfindung


    Die technische Abwicklung erfolgt in drei Schritten:

    Aktionäre teilen ihrer Depotbank die Verkaufsabsicht mit, sodass die Depotbank die Bestände aller ihrer Depotkunden zum Verkauf der gemeldeten Aktienbestände an die Emittentin GUB Investment Trust mitteilen kann.

    Der Abfindungsbetrag wird vier Bank-Tage nach Ende der Angebotsfrist und Meldung der Depotbanken durch die Emittentin auf die mitgeteilte Bankverbindung vergütet. Die Depotbank vergütet sodann den Verkaufserlös auf das Kundenkonto.

    Rückkaufangebot der GUB Investment Trust zu 290 Euro

    Donnerstag, 23. März 2023

    Vantage Towers AG: Co-Control Partnerschaft von Vodafone, GIP und KKR besiegelt: Vantage Towers AG mit neuer Eigentümerstruktur

    Corporate News

    - Oak Holdings GmbH, das Gemeinschaftsunternehmen von Vodafone, GIP und KKR, hält künftig 89,3% an der Vantage Towers AG

    - De-Listing der Vantage Towers AG vereinbart

    - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH beschlossen – außerordentliche Hauptversammlung soll am 5. Mai 2023 über Vertrag abstimmen

    - Kündigung und Rückzahlung sämtlicher Inhaber-Schuldverschreibungen

    Düsseldorf, 23. März 2023 – Die Vantage Towers AG ("Vantage Towers") agiert unter einer neuen Eigentümerstruktur: Die Vodafone Group Plc ("Vodafone") hat heute den Abschluss ihrer Co-Control-Partnerschaft für Vantage Towers mit einem Konsortium langfristiger Infrastrukturinvestoren unter der Führung von Global Infrastructure Partners (GIP) und KKR bekannt gegeben.

    Das damit einhergehende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wurde ebenfalls durchgeführt, so dass die Oak Holdings GmbH ("Oak Holdings") nun 89,3 % der Aktien von Vantage Towers besitzt.

    Vivek Badrinath, CEO von Vantage Towers: „Wir heißen unsere neuen Aktionäre willkommen, die Vantage Towers gemeinsam mit Vodafone in der nächsten Wachstumsphase unterstützen und seine Position als einer der führenden Funkmastbetreiber in Europa weiter ausbauen werden."

    Delisting-Vereinbarung getroffen

    Wie am 20. März 2023 angekündigt, haben Oak Holdings und Vantage Towers eine Delisting-Vereinbarung getroffen. Oak Holdings wird allen Aktionären von Vantage Towers ein Übernahmeangebot zum Preis von 32 € pro Aktie unterbreiten. Nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot werden der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme abgeben.

    Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

    Ferner hat Vantage Towers heute – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Oak Holdings GmbH beschlossen. Die Vereinbarung soll die Zusammenarbeit zwischen Vantage Towers und dem Gemeinschaftsunternehmen vereinfachen und den konzerninternen Austausch von Informationen verbessern.

    Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung von Vantage Towers. Hierfür ist am 5. Mai 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung in Düsseldorf vorgesehen.

    Laut dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird Oak Holdings den Minderheitsaktionären von Vantage Towers ein Abfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von 27,85 € je Aktie unterbreiten. Für die außenstehenden Aktionäre ist eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von 1,60 € (brutto) bzw. bei derzeitiger Besteuerung von 1,49 € netto je Vantage Towers Aktie vorgesehen.

    Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH zu dem Vertragsentwurf, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sowie des Prüfberichts des Vertragsprüfers, werden zusammen mit der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG veröffentlicht unter https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de.

    Kündigung und Rückzahlung sämtlicher Inhaber-Schuldverschreibungen

    Darüber hinaus hat der Vorstand der Vantage Towers AG heute beschlossen, alle ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen. Die notwendigen Finanzierungsmittel für die vollständige Rückzahlung dieser Inhaber-Schuldverschreibungen hat Vantage Towers gesichert.

    Vantage Towers AG: Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

    Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

    Ad hoc-Meldung Vantage Towers AG: 

    - Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§°291 ff. AktG zwischen der Vantage Towers AG und der Oak Holdings GmbH mit einem Barabfindungsangebot in Höhe von EUR°27,85 bzw. einer Ausgleichszahlung in Höhe von EUR°1,60 brutto je Aktie.

    - Vantage Towers AG wird seine sämtlichen ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen freiwillig vorzeitig zurückzahlen.

    Düsseldorf, den 23. März 2023 – Nach dem Vollzug der Transaktion zwischen Vodafone GmbH und dem Konsortium bestehend aus Global Infrastructure Partners (GIP) und KKR (näher in Ad-hoc Mitteilung vom 9. November 2022 beschrieben) („Transaktion“) und des freiwilligen Übernahmeangebots hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§°291 ff. AktG zwischen der Vantage Towers AG als beherrschter Gesellschaft und der Oak Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft auf Basis eines zwischen den Parteien abgestimmten Vertragsentwurfes zugestimmt. Die Oak Holdings GmbH wird demnach den außenstehenden Aktionären anbieten, deren Aktien gegen Zahlung eines Abfindungsbetrages in bar nach §°305 AktG in Höhe von EUR°27,85 je Vantage Towers AG Aktie zu erwerben. Die jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre nach § 304 AktG soll EUR°1,60 brutto (EUR°1,49 nach Abzug der Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag)) je Vantage Towers AG Aktie betragen.

    Die Beträge für Abfindung und Ausgleichszahlung im Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wurden auf Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme über den Unternehmenswert der Vantage Towers AG, erstellt von Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („GT“), ermittelt. GT wurde als unabhängiger Gutachter von beiden Vertragsparteien mit der Durchführung der Unternehmensbewertung der Vantage Towers AG sowie der Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 305 AktG und der angemessenen Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG beauftragt. Die Vertragsprüfung durch den gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfer, I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, („Vertragsprüfer“), dauert noch an. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer hat eine Abfindung und eine Ausgleichzahlung in der vorbezeichneten Höhe als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen bestätigt.

    Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings GmbH der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG, über die im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung voraussichtlich am 5. Mai 2023 beschlossen werden soll. Es ist beabsichtigt, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister.

    Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH zu dem Vertragsentwurf, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von GT sowie des Prüfberichts des Vertragsprüfers, werden zusammen mit der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG veröffentlicht.

    Es wird klargestellt, dass der geplante Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unabhängig vom am 20. März 2023 angekündigten Widerruf der Zulassung und Beendigung des Handels der Vantage Tower AG Aktien (Delisting) im Anschluss an ein von Oak Holdings GmbH angekündigtes Delisting-Erwerbsangebot verfolgt wird.

    Darüber hinaus hat der Vorstand der Vantage Towers AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, alle ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen im Nennbetrag von (i) EUR 750,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2025 (ISIN DE000A3H3J14), (ii) EUR 750,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2027 (ISIN DE000A3H3J22) und (iii) EUR 700,00 Mio. mit Fälligkeit zum 31. März 2030 (ISIN DE000A3H3J30) unter Einhaltung der Höchstkündigungsfrist von 60 Tagen gemäß § 4 (c)(i) und (d) der Anleihebedingungen („Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin“) zu kündigen. Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen soll voraussichtlich in der am 22. Mai 2023 beginnenden Woche erfolgen. Vantage Towers AG hat sich die für die vorzeitige Rückzahlung aller drei Inhaber-Schuldverschreibungen notwendigen Finanzierungsmittel gesichert. Die Kündigung wird den Schuldverschreibungsinhabern gemäß § 11 der Anleihebedingungen unverzüglich bekannt gemacht werden. Die Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 31. März 2027 und zum 31. März 2030 werden, wie in den Anleihebedingungen vorgesehen, am 31. März 2023 bedingungsgemäß geleistet.

    Bieterin hält nunmehr 89,26 % an Vantage Towers AG - Squeeze-out dürfte kommen

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Nach einer heute um 17:31 Uhr veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung hält die Bieterin Oak Holdings GmbH nunmehr 89,26 % an der Vantage Towers AG. Zum Überschreiten der Schwelle für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (90 %) fehlen daher nur noch 0,74 %. Ein baldiger Squeeze-out ist damit trotz des Einschreitens von Elliott und angesichts des kürzlichen Delisting-Erwerbsangebots zu EUR 32,- relativ wahrscheinlich.

    Einstieg von Elliott: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/aktivist-elliott-steigt-bei-vantage.html

    Singer/Elliott hält nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung direkt 4,39 %, weitere 3,08 % über Instumente, zusammen damit 7,47 % (und so 2,53 % von einer Blockade entfernt). Dabei ist zu berücksichtigen, dass die von Elliott gehaltenen "Instumente" laut Stimmrechtsmitteilung bis Oktober bzw. November 2026 laufen, aber nur einen Barausgleich vorsehen ("Cash Settled Equity Swap").

    Delisting-Erwerbsangebot: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/03/vantage-towers-ag-abschluss-eines.html

    Im Rahmen des heute bekannt gegebenen Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird den Vantage-Towers-Minderheitsaktionären nur eine Barabfindung in Hölhe von EUR 27,85 angeboten, so dass kurzfristig EUR 32,- je Aktie interessanter klingen dürfte. Andererseits notierte die Aktien zuletzt meist über EUR 33,-. Das schaut etwas nach psychologischer Kriegsführung aus. Es bleibt spannend, wie sich die Stimmrechtsverhältnisse nach dem Ausscheiden der normalen (institutionellen) Anleger aufgrund des Delistings verändern.

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung - Spruchverfahren geht in die Verlängerung

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Frankenthal (Pfalz) die Sache am 19. Januar 2023 mündlich verhandelt und Herr WP Dr. Matthias Popp und Herrn Dr. Stephan Eberl von der Wirtschaftsprüfungsgeellschaft Ebner Stolz zur Erläuterung des Prüfberichts angehört. Mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 20. März 2023 hat es sämtliche Spruchanträge zurückgewiesen (einige als unzulässig, die restlichen als unbegründet).

    Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

    LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
    SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
    43 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

    Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für GK Software bekannt

    Pressemitteilung

    - Die Angebotsunterlage wurde heute nach der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht und ist auf der Transaktionswebsite zum Abruf verfügbar.

    - Die Annahmefrist beginnt heute und läuft bis einschließlich 20. April 2023.

    - Der Angebotspreis von 190,00 Euro entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den XETRA 3-Monats-VWAP vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023.

    - Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals der GK Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.

    - Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot.

    Tokio, 23. März 2023 – Die Fujitsu ND Solutions AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der GK Software veröffentlicht, nachdem diese durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde.

    Die Annahmefrist beginnt heute und läuft einschließlich bis zum 20. April 2023. In diesem Zeitraum können die GK-Aktionäre ihre Aktien zu einem Preis von 190,00 Euro pro Aktie anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs der GK-Aktie von 172,00 Euro.

    Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals von GK durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Gründern und Großaktionären von GK, Rainer Gläß (auch CEO der GK Software SE) und Stephan Kronmüller, gesichert. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der GK den Aktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen.

    Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 55 % des GK-Grundkapitals, einschließlich der bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesicherten Aktien. Des Weiteren steht der Vollzug unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Juli 2023 erwartet.

    Fujitsu hat sich im Business Combination Agreement rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen. ND Solutions beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots zu prüfen, ob ein Delisting der GK eingeleitet werden soll. Für den Fall eines entsprechenden Antrags hat sich der Vorstand der GK bereit erklärt, diesen Prozess zu unterstützen.

    Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde. Die Angebotsunterlage (sowie eine unverbindliche englische Übersetzung) mit Angaben zur Annahme des Übernahmeangebots sowie weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind abrufbar unter: www.nd-offer.de.

    Fujitsus Engagement für die Sustainable Development Goals

    Die von den Vereinten Nationen im Jahr 2015 verabschiedeten Ziele für nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) stellen eine Reihe gemeinsamer Ziele dar, die bis 2030 weltweit erreicht werden sollen. Das Ziel von Fujitsu – “die Welt nachhaltiger zu machen, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen” – ist ein Versprechen, zur Vision einer besseren Zukunft beizutragen, die durch die SDGs ermöglicht wird.

    Über Fujitsu

    Fujitsu hat es sich zum Ziel gesetzt, die Welt nachhaltiger zu gestalten, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen. Als Partner der Wahl für die digitale Transformation für Kunden in über 100 Ländern arbeiten unsere 124.000 Mitarbeiter daran, einige der größten Herausforderungen der Menschheit zu lösen. Unser Angebot an Dienstleistungen und Lösungen stützt sich auf fünf Schlüsseltechnologien: Computing, Networks, AI, Data & Security und Converging Technologies, die wir zusammenbringen, um eine nachhaltige Transformation zu erreichen. Fujitsu Limited (TSE:6702) meldete für das am 31. März 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr einen konsolidierten Umsatz von 3,6 Billionen Yen (32 Mrd. US-Dollar) und bleibt nach Marktanteil das führende Unternehmen für digitale Dienstleistungen in Japan.

    Erfahren Sie mehr: www.fujitsu.com/

    Über GK Software SE

    Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. Euro. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

    Weitere Informationen zum Unternehmen: http://www.gk-software.com

    Mittwoch, 22. März 2023

    Unterlagen zum Squeeze-out bei der ADLER Real Estate AG

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Der bereits im Juni 2022 angekündigte Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADLER Real Estate AG zugunsten der Hauptaktionärin Adler Group S.A. soll nunmehr auf der außerordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 28. April 2023, beschlossen werden. Die Unterlagen zu dem Squeeze-out (Übertragungsbericht mit dem Auftragsgutachten der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Prüfungsbericht der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Jahresabschlüsse - natürlich ohne den für 2022) sind auf der Webseite der Gesellschaft abrufbar:

    https://adler-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ausserordentliche-hauptversammlung-2023/

    Laut dem Übertragungsbericht gibt es noch 3,10 % freie Aktionäre. Diese sollten sich durch eine Aktionärsvereinigung vertreten lassen, wenn sie nicht selber zu der in Präsenz stattfindenden Hauptversammlung kommen können oder wollen.     

    Die Adler Group S.A., Luxemburg, hat kürzlich mitgeteilt, dass sie den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien eine Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je Aktie der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft anbietet. Für diese Gegenleistung liegt eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG, Berlin, vor. Die Angemessenheit des angebotenen (deutlich unter dem NAV liegenden) Barabfindungbetrags wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden (wobei eine mögliche Nachbesserung nicht durch eine Bankgarantie abgesichert ist).

    STADA Arzneimittel AG: STADAs nachhaltiger Wachstumskurs führt 2022 zu zweistelligem Anstieg bei Umsatz und Gewinn

    Pressemitteilung

    - STADA setzt nachhaltigen Wachstumskurs im Geschäftsjahr 2022 mit einem zweistelligen Umsatzanstieg von 11 % und einer Steigerung von 17 % beim EBITDA fort.

    - Zahlreiche Markteinführungen und Portfolio-Erweiterungen sowie Gewinne von Marktanteilen und eine starke Lieferfähigkeit tragen zu einem überdurchschnittlichen Wachstum bei. Die Segmente Consumer Healthcare und Spezialpharmazeutika sind wichtige Wachstumstreiber.

    - STADA-CEO Peter Goldschmidt: "Trotz schwieriger Marktbedingungen gelang es STADA seinen starken Wachstumskurs nachhaltig auch 2022 fortzusetzen. Der Erfolg basiert auf unserer einzigartigen Unternehmenskultur und dem außergewöhnlichen Engagement der mehr als 13.000 Mitarbeiter weltweit. Ich bin zuversichtlich, dass STADA Dank einer gut gefüllten Pipeline für Neueinführungen, dem richtigen Produktmix und einem optimalen Team auch 2023 kräftig wachsen wird.“

    Bad Vilbel – 6. März 2023 – STADA wächst auch im Geschäftsjahr 2022 nachhaltig. Der Konzernumsatz stieg bereinigt um Sonder- und Währungseffekte1 um 11 % auf 3,80 Mrd. € und das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) um 17 % auf 875 Mio. €.

    Mit dieser Entwicklung setzt STADA seinen Kurs fort, schneller zu wachsen als der Wettbewerb und steigert die Marktanteile im Bereich seiner drei strategischen Säulen Consumer Healthcare, Generika und Spezialpharmazeutika.

    Seit 2017 hat STADA sein bereinigtes EBITDA mehr als verdoppelt und dabei eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) von 11 % beim bereinigten Konzernumsatz erzielt. Darüber hinaus entwickelte der Konzern sein Produktportfolio so weiter, dass Consumer Healthcare jetzt die umsatzstärkste Geschäftseinheit bildet und verschreibungspflichtige Spezialpharmazeutika ein Fünftel des Umsatzes ausmachen.

    "Trotz schwieriger Marktbedingungen setzt STADA seinen starken Wachstumskurs auch 2022 nachhaltig fort“, sagt STADA-CEO Peter Goldschmidt. „Im Rahmen unserer drei strategischen Säulen Consumer Healthcare, Generika und Spezialpharmazeutika haben wir unser Angebot für Patienten sowie medizinische Fachkräfte durch Neueinführungen und Erweiterungen bestehender Produktlinien kontinuierlich ausgebaut, unsere Marktposition gleichzeitig gestärkt und eine zuverlässige Versorgung aller Kunden und Patienten mit Produkten sichergestellt.“

    "STADA profitiert auch weiterhin von einer breiten geografischen Präsenz, wobei alle wichtigen Märkte im Jahr 2022 zum Konzernwachstum beigetragen haben. Im Einklang mit unserem Auftrag 'Caring for People’s Health as a Trusted Partner‘ setzen wir uns auch weiterhin dafür ein, den Zugang zu lebenswichtigen und erschwinglichen Arzneimitteln zu ermöglichen – und zwar in allen Ländern, in denen wir tätig sind,“ erklärt der gebürtige Ostwestfale aus Höxter weiter.

    "Der ständige Ausbau des Angebots für Patienten und medizinische Fachkräfte auf der ganzen Welt ist ein Beweis für die einzigartige Unternehmenskultur und das Engagement unserer mehr als 13.000 Mitarbeiter weltweit“, fügt Goldschmidt hinzu. „Hierfür wurde STADA erneut als Top Employer Europe ausgezeichnet, und auch unsere regelmäßigen Mitarbeiterbefragungen zeigen ein herausragendes Engagement der Kollegen, das weit über dem Branchen-Benchmark liegt.“

    Trotz geopolitischer und makroökonomischer Turbulenzen, Schwierigkeiten beim Aufrechterhalten der Lieferkette und Inflation konnte STADA im Jahr 2022 seine Produktionsmengen auf rund 1,2 Milliarden Packungen und 25.000 Produktvarianten bzw. Einheiten in rund 120 Ländern weltweit steigern. Die mehr als 13.000 Mitarbeiter trugen außerdem zu einem anhaltend hohen Serviceniveau von über 95 % bei, indem sie Patienten und ihre Pflegekräfte beim Zugang zu den benötigten Behandlungsoptionen unterstützten und Qualitäts- und Sicherheits-Aspekte verbesserten. 

    Dank detaillierter Planung, sorgfältigem Management, Effizienzsteigerungen und Flexibilität konnte STADA seine Bruttomarge im Jahr 2022 um 1,2 % auf 48,7 % verbessern.

    STADA stärkt auch weiterhin seine Lieferkette, nicht zuletzt mit einer Investition von mehr als 50 Mio. € in einen neuen Standort für Supply Chain und Verpackung in Turda, Rumänien. Diesen errichtet der Konzern derzeit mit branchenführenden Technologien wie Photovoltaik-Solarmodulen, die zur Verbesserung der Nachhaltigkeit von STADA beitragen. Mit 20 Produktionsstätten in Europa, Eurasien und Asien, ergänzt durch ein Netzwerk von 16.700 zuverlässigen Lieferanten und Partnern auf der ganzen Welt, profitiert der Konzern von einer diversifizierten, nachhaltigen Lieferkette.

    Im Jahr 2022 hat STADA seinen ersten globalen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht und damit erstmals seine Fortschritte in Bezug auf Umweltfaktoren, soziale Aspekte und Governance-Themen (ESG) auf Konzernebene dokumentiert. Eine Bestätigung seiner Bemühungen in diesen Bereichen erhielt STADA Ende vergangenen Jahres in Form einer unabhängigen ESG-Bewertung von Sustainalytics. Dieses Unternehmen klassifiziert und bewertet die Nachhaltigkeit der weltweit führenden Unternehmen in unterschiedlichen Branchen. Laut Sustainalytics gehört STADA in Sachen Nachhaltigkeit zu den Top 10 Prozent der Pharmaunternehmen weltweit.

    Nachhaltiges Wachstum in drei strategischen Segmenten

    Mit einem Anstieg des bereinigten Umsatzes um 17 % auf 1,62 Mrd. € wurde der Bereich Consumer Healthcare im Jahr 2022 zum wichtigsten Segment von STADA und trug 43 % zum Konzernumsatz bei. Die starke Leistung, die weit über dem Marktdurchschnitt liegt, basiert auf einer Kombination aus organischem Wachstum und der erfolgreichen Integration jüngster Akquisitionen. Insbesondere die Partnerschaft mit Sanofi Consumer Healthcare hat das Angebot von STADA in zahlreichen europäischen und eurasischen Ländern um führende Marken wie Allegra, Bisolvon, Dulcolax und Silomat erweitert.

    Organisch konnte STADA sein breites Portfolio lokaler und regionaler Consumer Healthcare-Marken durch Neueinführungen und Erweiterungen bestehender Produktlinien stärken, darunter Hoggar Melatonin-Spray und -Kapseln sowie Eunova D3 Spray und Eunova Junior in Deutschland, Lunestil in mehreren mittel- und osteuropäischen Ländern, Mitosyl Naturel und Synthol Oral in Frankreich, Mebucaïne Dolo in der Schweiz, Kamistad Baby Gel in Tschechien und Kasachstan sowie Urilys in Belgien.

    Mit starken lokalen Marken wie Aqualor, Grippostad, Lemocin, Silomat und Snup profitierte STADA von der erhöhten Nachfrage nach Produkten gegen Erkältung, Husten und Halsschmerzen. Darüber hinaus übertraf der Konzern auch den Wettbewerb im Bereich OTC-Dermatologie in Europa und baute seine Marktposition mit den meisten seiner Kernprodukte aus. Mit Marken wie Cetraben, Flexitol, Mitosyl, Multilind und Oilatum belegt STADA den zweiten Platz im europäischen OTC-Dermatologie-Markt nach Umsatz.

    Diese Beispiele halfen STADA, den Wettbewerb zu überholen und seine Position als einer der Top-4 Anbieter von OTC-Arzneimitteln nach Umsatz in Europa weiter zu stärken.

    Mit einem bereinigten Umsatzwachstum von 6 % bei Generika auf 1,44 Mrd. € im Jahr 2022 – das entspricht 38 % des Gesamtkonzernumsatzes – konnte STADA ebenfalls einige seiner wichtigsten Wettbewerber übertreffen. Mit aktuellen Markteinführungen wie Sitagliptin, Sitagliptin/Metformin, Pregabalin und Lacosamid führte das Unternehmen alle relevanten Generika nach Ablauf der Exklusivrechte ein und stärkte die Position des Unternehmens als viertgrößter Anbieter von Generika in Europa.

    Auch das Spezialpharmazeutika-Segment von STADA zog mit dem Gesamtkonzern mit, der bereinigte Umsatz stieg 2022 um 11 % auf 741 Mio. €. Der Anteil von Spezialpharmazeutika am Gesamtkonzernumsatz betrug 19 %.

    Im Segment der Spezialpharmazeutika leisteten Biosimilars einen verstärkten finanziellen Beitrag zum Konzernumsatz, da zahlreiche Biosimilars-Kandidaten aus STADAs gut gefüllter Pipeline eingeführt und vermarktet werden konnten. Mit der EU-Zulassung für Hukyndra (Adalimumab) – einer hochkonzentrierten, citratfreien Biosimilars-Alternative zu Humira – und der anschließenden Markteinführung in 16 europäischen Ländern durch den Vermarktungs-Partner Alvotech, erreichte STADA im Jahr 2022 einen wichtigen Meilenstein mit seiner Spezialpharmazeutika- und Biosimilars-Strategie. Darüber hinaus erhielt das Unternehmen gegen Ende des Jahres 2022 die EU-weite Zulassung für Ximluci (Ranibizumab), ein Biosimilar, das auf das Blockbuster-Biologikum Lucentis für schwere Augenbeschwerden zurückgeht und das STADA im Laufe des Jahres 2023 in Zusammenarbeit mit dem Partner Xbrane auf den Markt bringen will.

    Über Biosimilars hinaus führte STADA in weiteren europäischen Ländern die Lecigon-Pumpe ein, die drei bewährte Wirkstoffe zur Behandlung von Parkinson im fortgeschrittenen Stadium kombiniert. Außerdem ergänzte STADA im Jahr 2022 sein Portfolio mit Kinpeygo, dem ersten in der EU zugelassenen Arzneimittel zur Behandlung der seltenen, chronischen und fortschreitenden Nierenerkrankung – ein wegweisender Schritt, nicht nur für den Konzern, sondern auch für die gesamte pharmazeutische Industrie.

    Nachhaltige Basis für zukünftiges Wachstum

    "Unser wachsendes Portfolio an attraktiven lokalen Marken im Bereich Consumer Healthcare und unsere starke Marktpräsenz im florierenden Spezialpharmazeutika-Segment ergänzen das umfangreiche Generika-Angebot, mit dem STADA Patienten und medizinischen Fachkräften seit vielen Jahren den Zugang zu hochwertigen und erschwinglichen Arzneimitteln sichert“, fasst Goldschmidt zusammen.

    "Das umfassende Portfolio von STADA über alle wichtigen therapeutischen Indikationen hinweg sowie unsere breite geografische Präsenz in Europa, Eurasien, Asien-Pazifik, dem Nahen Osten und Nordafrika stellen sicher, dass der Konzern nicht von bestimmten Produkten oder Regionen abhängig ist. Nach Abschluss von 86 Licensing-Deals im Jahr 2022 bin ich zuversichtlich, dass STADA über die passende Pipeline, das richtige Portfolio und das optimale Team für erneutes Wachstum in 2023 verfügt.“

    [1] Die ausgewiesenen Finanzergebnisse sind dem STADA Geschäftsbericht 2022 zu entnehmen.

    Über die STADA Arzneimittel AG

    Die STADA Arzneimittel AG hat ihren Sitz im hessischen Bad Vilbel. Das Unternehmen setzt auf eine Drei-Säulen-Strategie bestehend aus Generika, Spezialpharmazeutika und verschreibungsfreie Consumer Healthcare Produkte. Weltweit vertreibt die STADA Arzneimittel AG ihre Produkte in rund 120 Ländern. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte STADA einen Konzernumsatz von 3.797,2 Millionen Euro und ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 884,7 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2022 beschäftigte STADA weltweit 13.183 Mitarbeiter.

    fashionette AG: Einstellung des Bereichs Beauty im Rahmen des Effizienz- und Kostensenkungsprogramms

    Corporate News

    Düsseldorf, 22. März 2023. Die fashionette AG (ISIN DE000A2QEFA1)("Gesellschaft") wird im Rahmen ihres eingeleiteten Effizienz- und Kostensenkungsprogramms den Bereich Beauty vor dem Hintergrund des geringen Umsatzvolumens und dem bis heute negativen Ergebnisbeitrag einstellen. 

    Folglich wird dieser im Geschäftsjahr 2023 bis zur endgültigen Einstellung im Rahmen der Berichterstattung unter der Position der nicht fortzuführenden Bereiche aufgeführt. Die Umgliederung wird in der anstehenden Prognose für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. 

    Die fashionette AG plant, die endgültigen Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2022 am 28. April und den Geschäftsbericht 2022 am 15. Mai 2023 zu veröffentlichen. Im Zuge der Präsentation der endgültigen Jahreszahlen 2022 wird die Gesellschaft die Prognose für das Geschäftsjahr 2023 publizieren. 

    Über die fashionette AG: 

    Die fashionette AG ist eine führende europäische, datengesteuerte E-Commerce Gruppe für Premium- und Luxus-Modeaccessoires. Auf den Online-Plattformen fashionette.com und brandfield.com bietet die fashionette-Gruppe nicht nur Inspiration, sondern auch ein ausgewähltes Sortiment an Premium- und Luxus-Modeaccessoires, wie Handtaschen, Schuhe, Kleinlederwaren, Sonnenbrillen, Uhren, Schmuck und Beauty-Produkte von mehr als 300 Marken, einschließlich Eigenmarken. Basierend auf mehr als zehn Jahren Erfahrung im Bereich Modeaccessoires hat die fashionette AG eine innovative proprietäre IT- und Datenplattform entwickelt, die mithilfe modernster Technologien und künstlicher Intelligenz Kund*innen in ganz Europa den personalisierten Online-Einkauf von Premium- und Luxus-Modeaccessoires ermöglicht. Weitere Informationen zur fashionette AG finden Sie unter corporate.fashionette.com oder auf den Online-Plattformen www.fashionette.com und www.brandfield.com.

    SLM Solutions Group AG: Vorzeitige Rückzahlung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen 2017/2024

    Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    Lübeck, 20. März 2023 – Der Vorstand der SLM Solutions Group AG (ISIN Aktien: DE000A111338, die „Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft be­schlossen, von dem Kündigungsrecht der Gesellschaft in Bezug auf die noch ausstehenden Wandel­schuld­verschreibungen 2017/2024 (ISIN DE000A2GSF58, die „Wandelschuld­verschrei­bungen 2017/2024“) gemäß § 5(c) der Emissions­bedingungen der Wandel­schuld­verschreibungen 2017/2024 (die „Emissions­bedingungen“) Gebrauch zu machen, nachdem sich der Gesamt­nenn­betrag infolge der von Anleihegläubigern erklärten Kündigungen auf EUR 2,2 Mio. und damit weniger als 15% des Gesamtnennbetrags von EUR 58,5 Mio., zu dem die Gesellschaft die Wandel­schuld­verschreibungen 2017/2024 ur­sprünglich begeben hatte, reduziert hat. Nach Maßgabe von § 5(c) der Emissions­bedingungen wird die Gesellschaft die noch aus­stehenden Wandelschuldverschreibungen 2017/2024 insgesamt mit Wirkung zum 10. Mai 2023 (der „Rückzahlungstag“) kündigen und dies den Anleihegläubigern auch noch gesondert bekanntmachen. Soweit Anleihegläubiger nicht bis einschließlich zum fünfzehnten Geschäftstag vor dem Rückzahlungstag, d.h. bis zum Ablauf des 18. April 2023, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen, werden die gekündigten Wandel­schuldverschreibungen 2017/2024 am Rück­zahlungstag zum Nennbetrag zuzüglich aufge­laufener Zinsen zurückgezahlt.

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    Anmerkung der Redaktion:

    Die Nikon AM. AG hatte nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot kürzlich ein Squeeze-out-Verlangen gestellt.

    Deutsche Konsum REIT-AG: Hauptaktionärin Obotritia Capital KGaA strukturiert ihre Beteiligungen an der Deutsche Konsum REIT-AG um

    PRESSEMITTEILUNG

    Potsdam, 22. März 2023 – Die Deutsche Konsum REIT-AG (ISIN DE000A14KRD3) hat in den vergangenen Tagen Meldungen über Directors‘ Dealings aufgrund verschiedener Transaktionen sowie Stimmrechtsmitteilungen veröffentlicht.

    Dabei wurden DKR-Aktien, die von Obotritia Capital KGaA („Obotritia“) und ihren hundertprozentigen Tochterunternehmen gehalten werden, zwischen diesen Gesellschaften verkauft und verpfändet. Dabei handelt es sich lediglich um Umschichtungen innerhalb der Obotritia-Gruppe zur Optimierung ihrer Beteiligungsstruktur. Durch die Transaktionen wurden zum Teil Meldeschwellen berührt, worüber zusätzlich zu berichten war.

    Insgesamt hat sich durch die Neustrukturierungen die Beteiligung der Obotritia-Gruppe/von Rolf Elgeti an der DKR nicht verändert und liegt weiterhin bei 28,69 %.

    Die Transaktionen stehen nicht im Zusammenhang mit der verschobenen Hauptversammlung oder dem REIT-Status der Gesellschaft und haben keine Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der DKR.

    Über das Unternehmen

    Die Deutsche Konsum REIT-AG, Broderstorf, ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Fokus auf deutsche Einzelhandelsimmobilien für Waren des täglichen Bedarfs an etablierten Mikrostandorten. Der Schwerpunkt der Aktivitäten der Gesellschaft liegt im Erwerb, in der Bewirtschaftung und in der Entwicklung der Nahversorgungsimmobilien mit dem Ziel einer stetigen Wertentwicklung und dem Heben stiller Reserven.

    Die Aktien der Gesellschaft werden im Prime Standard der Deutschen Börse (ISIN: DE 000A14KRD3) sowie im Wege eines Zweitlistings an der JSE (JSE Limited) (Südafrika) gehandelt.

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: Gerichtliche Sachverständige kommt auf einen Wert von EUR 123,06 je STADA-Aktie

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft, Bad Vilbel, zugunsten der Hauptaktionärin Nidda Healthcare GmbH hat das Landgericht Frankfurt am Main bei dem  Termin am 21. Oktober 2021 eine vergleichsweise Lösung angeregt. Bei einer Kapitalisierung der BuG-Ausgleichszahlungen ergebe sich ein Betrag von EUR 124,51 (im Vergleich zu der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 98,51 zzgl. eines in einem Vergleich vereinbarten Zusatzbetrags von EUR 0,10 entspricht diese einer Anhebung um mehr als 25 %).
    Die Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 27. Oktober 2021 erklärt, dass der gerichtliche Vergleichsvorschlag für sie nicht in Betracht komme.

    LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20
    Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
    75 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
    Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:
    Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

    LG München I: Einreichung des Spruchantrags bei einem nicht zuständigen Gericht wahrt nicht die Antragsfrist - Geschäftswert von EUR 5.000,- bei unzulässigem Spruchantrag

    LG München I, Beschluss vom 8. März 2021 - BeckRS 2021, 59847

    Der Entscheidung lag ein Spruchantrag zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG zugrunde. Der ausgeschlossenen Minderheitsaktionär hatte seinen Antrag bei dem (für den Antragsgegner zuständigen) Landgericht Braunschweig gestellt. Der Spruchantrag ging erst nach Ablauf der dreimonatigen Antragsfrist beim LG München I ein, das den Antrag deswegen für unzulässig hielt.

    Aus den Gründen:

    "2
    1. Der Antrag ist unzulässig, weil er nicht innerhalb der Frist des § 4 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 SpruchG beim Landgericht München I eingegangen ist. Nach dieser Vorschrift kann der Antrag nur binnen drei Monaten ab Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses entsprechend den Vorgaben aus § 10 HGB erfolgen. Diese Bekanntmachung erfolgte gerichtsbekannt aus dem Verfahren 5HK O 15162/20 am 17.11.2020, weshalb die Frist am 17.2.2021 endete. Da der Eingang beim örtlich zuständigen Landgericht München I erst am 18.2.2021 erfolgte, war der Antrag verfristet. Aufgrund von §§ 71 Abs. 4 GVG; 26 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung über gerichtliche Zuständigkeiten im Bereich des Staatsministeriums der Justiz (Gerichtliche Zuständigkeitsverordnung Justiz - GZVJu) ist das Landgericht München I örtlich zuständig.

    3
    Dem kann der Antragsteller nicht entgegenhalten, er habe den Antrag innerhalb der Frist von drei Monaten beim Landgericht Braunschweig gestellt. Dieses ist ebenso wie das Landgericht Hannover örtlich nicht zuständig, weil sich die örtliche Zuständigkeit aufgrund von § 2 Abs. 1 Satz 1 SpruchG nach dem Sitz des Rechtsträgers richtet, dessen Anteilsinhaber antragsberechtigt sind. Damit aber ist maßgeblich der Sitz der AUDI AG in Ingolstadt, nicht der Sitz der Antragsgegnerin in Wolfsburg. Die im streitigen Verfahren nach der ZPO diesen Fall regelnde Vorschrift des § 281 Abs. 2 Satz 3 ZPO findet vorliegend keine Anwendung.

    4
    a. Zwar wird in Teilen der Rechtsprechung und Literatur angenommen, der Eingang bei einem örtlich unzuständigen Gericht wahre angesichts der Einheitlichkeit des Verfahrens vor dem zuständigen und unzuständigen Gericht die Frist des § 4 Abs. 1 SpruchG (vgl. OLG Karlsruhe NZG 2005, 84, 85; Drescher in: BeckOGK,, 1.2.2021, SpruchG, § 4 Rn. 9).

    5
    b. Dieser Ansicht kann indes mit der h.M. in Rechtsprechung und Literatur nicht gefolgt werden. § 281 Abs. 2 Satz 3 ZPO kann hier keine Anwendung finden, denn nach dem Regelungszusammenhang der spezialgesetzlichen Norm des § 4 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 SpruchG kann die Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens nur durch den Eingang eines Antrags bei einem zumindest zunächst zuständigen Gericht gewahrt werden. Nach Einführung der Regelung des § 4 Abs. 1 SpruchG ist jedoch keine Regelungslücke mehr vorhanden, die zu einer analogen Anwendung des § 281 ZPO führen könnte. Der Gesetzgeber hat in § 4 Abs. 1 Satz 2 SpruchG die Verfristungsfolge für Anträge an (zunächst zuständige und schließlich) unzuständige Gerichte spezialgesetzlich geregelt. Er hat dabei ausdrücklich diejenigen Fälle zu Gunsten des Antragstellers entschieden, in denen die (endgültige) Zuständigkeit zweifelhaft oder schwer erkennbar ist. Im Umkehrschluss ist daraus zu folgern, dass in allen anderen Fällen nur die Einreichung des Antrags beim zuständigen Gericht fristwahrend wirkt. Aus diesem Grund kann für das Spruchverfahren nichts daraus hergeleitet werden, dass in Familien- und Insolvenzsachen die Vorschrift des § 281 ZPO entsprechend angewendet wird. Auch verfassungsrechtliche Normen, insbesondere die durch Art. 14 GG gewährleistete Eigentumsgarantie, zwingen nicht zu einer entsprechenden Anwendung des § 281 ZPO in Spruchverfahren. Innerhalb der Antragsfrist von drei Monaten ist es ohne weiteres möglich, das zuständige Gericht zu ermitteln. Dies gilt vorliegend namentlich deshalb, weil sich aus dem Gesetzestext eindeutig ergibt, dass jedenfalls weder das Landgericht Braunschweig noch das Landgericht Hannover örtlich zuständig sein können, weil es nicht um den Sitz der Antragsgegnerin geht, sondern um den des Rechtsträgers, dessen Aktionär der Antragsteller war. Insoweit weist der Antragsteller selbst auf den Sitz der A… AG in Ingolstadt hin. Ein Bezug zu einem der beiden norddeutschen Gerichte kann angesichts der eindeutigen Regelung in § 2 Abs. 1 SpruchG nicht hergestellt werden. Im Übrigen werden die Rechte der nicht unmittelbar am Verfahren beteiligten Antragsberechtigten nach § 6 SpruchG durch den gemeinsamen Vertreter gewahrt, der auch hier bestellt ist. Die Entscheidung wirkt für und gegen alle (§ 13 SpruchG). Weiterhin wird nur auf diese Weise sichergestellt, dass nach Ablauf der Antragsfrist Rechtssicherheit für den Antragsgegner besteht (so OLG München NZG 2010, 306 f. = ZIP 2010, 369 f.; OLG Düsseldorf NZG 2005, 719; OLG Frankfurt ZIP 2009, 2408; Kubis in: Münchener Kommentar zum AktG, 5. Aufl., § 4 SpruchG Rn. 11 a. E.; Wasmann in: Kölner Kommentar zum AktG, § 4 SpruchG Rdn. 6; Klöcker/Wittgens in: Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 4 SpruchG Rdn. 7; Ederle/Theusinger in: Bürgers/Körber, AktG, 4. Aufl., § 4 SpruchG Rdn. 5; Hüffer/Koch, AktG, 14. Aufl., § 4 SpruchG Rdn. 5; Mennicke BB 2006, 1243; Hirte EWiR 2006, 256).

    6
    Den Folgen einer gegebenenfalls erfolgten nicht hinnehmbaren Verzögerung der Weiterleitund der Akten kann unter Umständen durch eine Niederschlagung der Gerichtskosten Rechnung getragen werden."

    Nach Ansicht des LG München I sind als Geschäftswert nur EUR 5.000,- festzusetzen, was das Gericht mit einer teleologischen Reduktion begründet:

    "2. Die Entscheidung über den Geschäftswert hat ihre Grundlage in einer analogen Anwendung von § 31 Abs. 1 Satz 4 RVG. Die Kammer erachtet es unter Berücksichtigung des Justizgewährungsanspruchs als mit dem Gesamtzusammenhang der Reglung in § 15 Abs. 1 Satz 2 1. Hs. SpruchG für unvereinbar, wenn bei einem isoliert entschiedenen Spruchverfahrensantrag der Mindestgeschäftswert von € 200.000,- herangezogen würde. Der Mindestgeschäftswert auch im Falle einer Zurückweisung wurde vom Gesetzgeber mit dem hohen Aufwand des Gerichts begründet, der namentlich bei der Durchführung einer Beweisaufnahme entsteht (vgl. BT-Drucks. 15/371 S. 17). Damit ist aber offensichtlich der Gesamtaufwand eines regelmäßig mit vielen Beteiligten durchzuführenden Spruchverfahrens - vielfach mit Beweisaufnahme zum Unternehmenswert - nach Verbindung der Anträge gemeint, wenn es nicht zu einer Erhöhung oder nur zu einer geringfügigen Erhöhung der Kompensation kommt. Die Festsetzung dieses Mindestgeschäftswerts ist indes dann nicht gerechtfertigt, wenn ein einzelner Antrag ohne Verbindung als unzulässig zurückgewiesen wird. Gerade wenn ein Antragsteller nur über wenige Aktien verfügt, wäre es mit dem im Grundgesetz verankerten Justizgewährungsanspruch unvereinbar, wenn jeder einzelne Antragsteller, dessen Verfahren als unzulässig zurückgewiesen wird, aus der Mindestgebühr die Kosten tragen müsste; eine Kostenregelung darf nicht prohibitiv wirken. Daher bedarf es der teleologischen Reduktion des § 15 Abs. 1 Satz 2 SpruchG für eine derartige Sondersituation; der Wortlaut reicht aus den oben dargestellten Gründen als der damit verfolgte Normzweck. Zur Lösung kann auf die für die außergerichtlichen Kosten geschaffene Regelung über die Festsetzung des Gegenstandswerts für die anwaltliche Tätigkeit in einem Spruchverfahren zurückgegriffen werden, bei der die mandatierten Rechtsanwälte nicht aus dem Gesamtgeschäftswert abrechnen können. In dieser Situation kann gerade bei einer geringen Aktienzahl aus einem Wert von € 5.000,- abgerechnet werden. Dieser Gedanke ist nach Einschätzung der Kammer auch auf die hier gegebene Sondersituation zu übertragen (vgl. LG München I ZIP 2010, 1995, 1997)."