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Anfechtungsklage gegen KUKA AG vergleichsweise beigelegt: Squeeze-out-Beschluss kann eingetragen werden

KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN DE0006204407 WKN 620440 Bekanntmachung gemäß § 248a i.V.m. § 149 AktG - Mitteilung über Verfahrensbeen...

Montag, 31. Oktober 2022

Endspiel-Studie 2022 der Solventis zu Spruchverfahren- und Squeeze-out-Kandidaten veröffentlicht

Mitteilung der Solventis 

Mainz, im Oktober 2022

Unsere letztjährigen Endspiel-Favoriten konnten sich dem allgemeinen Börsentrend nicht entziehen. Immerhin schlugen sie mit - 20,0 % (20.10.21 bis 24.10.22) Indizes wie MDAX, SDAX und TecDAX. Der DAX hielt sich mit - 16,7 % besser, was auch die Flucht in Größe reflektiert. Insbesondere Uniper, 1&1 und Metro haben Performance gekostet.

Bei zwei unserer Favoriten sind Endspiele eingetreten: Bei GxP wurde ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu 6,02 € je Aktie umgesetzt. Grifols hat einen übernahmerechtlichen Squeeze-out am LG Frankfurt bezüglich der Stammaktien von Biotest beantragt. Sollte das LG zustimmen, würden die restlichen Stämme zu 43,00 € je Aktie gesqueezt. Die Möglichkeit, ein Spruchverfahren zu eröffnen, besteht beim übernahmerechtlichen Squeeze-out nicht.

Unter „Endspielen“ verstehen wir Situationen, bei denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits laufen, angekündigt sind oder anstehen könnten. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als „normale“ Aktieninvestments. Übernahmeangebote sind oftmals Vorstufen für spätere Strukturmaßnahmen.

Im Rahmen von abgeschlossenen Spruchverfahren beliefen sich die Nachbesserungen seit der letzten Endspiel-Studie auf 13,5 % (Vj. 13,8 %) inklusive Zinsen. Darin sind die Fälle ohne Nachbesserung („Nuller“) enthalten. Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 21,0 % (Vj. 21,6 %) inklusive Zinsen. Bei 64 % (Vj. 64 %) der Spruchverfahren wurde nachgebessert.

Erstmals haben wir bei Börsenumsatz und Freefloat Hürden eingezogen. Der durchschnittliche tägliche Börsenumsatz muss mehr als 20.000 € betragen und die Freefloat-Marktkapitalisierung 50 Mio. € übertreffen. Dadurch verringerte sich das Endspiel-Universum auf 144 (Vj. 264) Unternehmen. Die Universums-Unternehmen sind nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

Für die 17. Ausgabe der Endspiel-Studie haben wir wieder ein interessantes Portfolio zusammengestellt. Für jeden Favorit gibt es eine Kurzanalyse inklusive Modell. Ein Endspiel-Favorit sollte unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial aufweisen und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel bieten.

Die einzigartige Endspiel-Studie können Sie zum Preis von 1.250 € zzgl. USt. erwerben.

Bei Interesse setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erhalten die Studie dann umgehend per Post.

Solventis Beteiligungen GmbH
- Research -
Am Rosengarten 4
55131 Mainz

Tel.: 06131 - 4860 - 652
Fax: 06131 - 4860 - 659
e-mail: DWatz@Solventis.de
Internet: http://www.solventis.de

Übernahmeangebot für Aktien der home24 SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG

Bieter:
SGW-Immo-GmbH
Römerstraße 39
A-4600 Wels
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 464343 h

LSW GmbH
Römerstraße 39
A-4600 Wels
Österreich
eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 272503 s

Zielgesellschaft:
home24 SE
Otto-Ostrowski-Straße 3
10249 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 196337 B
WKN A14KEB / ISIN DE000A14KEB5

Am 5. Oktober 2022 hat die österreichische RAS Beteiligungs GmbH, eine mehrheitlich gehaltene Tochtergesellschaft der österreichischen XXXLutz KG, die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der home24 SE (die “Gesellschaft“) (ISIN DE000A14KEB5) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die “home24‑Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je home24‑Aktie (der “Angebotspreis“) gegenüber den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots veröffentlicht.

Die SGW-Immo-GmbH und die LSW GmbH haben jeweils am heutigen 28. Oktober 2022 entschieden, ebenfalls ein Angebot zum Angebotspreis für den Erwerb sämtlicher home24-Aktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Gesellschaft zu unterbreiten.

Die drei Bieterinnen werden gemeinsam eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (“BaFin“) einreichen und nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin ein Angebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft, die nicht bereits von ihnen gehalten werden, abgeben (das “Angebot“). Insofern bilden die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH eine sogenannte nachträgliche Bietergemeinschaft i.S.d. § 2 Abs. 4 WpÜG, wobei im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots jede Beteiligte Bieterin i.S.d. WpÜG bleibt und die sich für sie ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen eigenständig zu erfüllen hat.

Die SGW-Immo-GmbH und die LSW GmbH sind am heutigen Tag dem zwischen der RAS Beteiligungs GmbH, der XXXLutz KG und der Gesellschaft am 5. Oktober 2022 geschlossenen Business Combination Agreement als Gesamtschuldner mit der RAS Beteiligungs GmbH beigetreten.

Durch die Unterstützung von großen Aktionären der Gesellschaft im Rahmen von Andienungsvereinbarungen, zusammen mit home24-Aktien, die aus einer Kapitalerhöhung entstanden sind, sowie bereits getätigter Aktienerwerbe und anderen Instrumenten hat sich die RAS Beteiligungs GmbH gemeinsam mit ihrem Mutterunternehmen XXXLutz KG insgesamt ca. 68,7 % der Anteile am Grundkapital der Gesellschaft gesichert.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) – nach Gestattung durch die deutsche BaFin – und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.xxxlutz-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Die Erweiterung des Bieterkreises wird keine Auswirkung auf die mit der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots durch die RAS Beteiligungs GmbH vom 5. Oktober 2022 in Gang gesetzte Frist zur Einreichung der Angebotsunterlage bei der BaFin und den Angebotspreis in Höhe von 7,50 Euro je home24-Aktie haben.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch die Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Wels, 28. Oktober 2022

SGW-Immo-GmbH    LSW GmbH

Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der AGROB Immobilien AG durch Anfechtungsklage verzögert

AGROB Immobilien AG
Ismaning
ISIN DE0005019004 (WKN 501900)
ISIN DE0005019038 (WKN 501903)

Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage
gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG gibt der Vorstand der AGROB Immobilien AG Folgendes bekannt:

Ein Aktionär hat Nichtigkeitsklage, hilfsweise Anfechtungsklage, gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG vom 30. August 2022 zum einzigen Tagesordnungspunkt (Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH) erhoben.

Die Anfechtungsklage ist beim Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 5 HK O 11697/22 rechtshängig. 

Ismaning, im Oktober 2022

AGROB Immobilien AG
Der Vorstand

Quelle. Bundesanzeiger vom 31. Oktober 2022

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der cash.life AG

cash.life AG
(zuvor ectus 80. AG)
Berlin

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der cash.life AG, Pullach
– ISIN DE0005009104 / WKN 500910 –

Die cash.life AG (vormals firmierend als ectus 80. AG), Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 238617 B („Gesellschaft“), und die cash.life AG, Pullach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126120 („cash.life AG“), haben am 29. Juni 2022 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die cash.life AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der cash.life AG als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der cash.life AG vom 29. August 2022 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 20. Oktober 2022 in das Handelsregister der cash.life AG mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 27. Oktober 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und ist gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der cash.life AG eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 1,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der cash.life AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der cash.life AG an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der cash.life AG erfolgte am 20. Oktober 2022. Sie war an diesem Tag erstmalig abrufbar und daher nach § 10 Abs. 1 HGB bekanntgemacht. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgte am 27. Oktober 2022.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der cash.life AG erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der cash.life AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der cash.life AG gewährt werden. 

Berlin, im Oktober 2022

cash.life AG
(vormals ectus 80. AG)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom, 31.Oktober 2022

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

Sonntag, 30. Oktober 2022

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022 (?)
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022
  • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer; Hauptversammlungstermin noch offen
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

  • GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
  • S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist)
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen
(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 21. Juli 2022 den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 506,04 angehoben. Im Verhältnis zu der von der Hauptaktionärin angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 entspricht dies einer Erhöhung um 60 %. Das Landgericht stellte dabei auf den Barwert der Ausgleichzahlungen ab.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hatte die Beschwerde angesichts der grundsätzlichen Bedeutung unabhängig von einem Beschwerdewert zugelassen.

LG Mannheim, Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

artnet AG veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zu dem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Weng Fine Art AG

- Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats zu dem Erwerbsangebot von bis zu 150.000 artnet Aktien (ca. 2,5 % des Grundkapitals) rät Aktionären gegen eine Annahme des Teilangebots.

- Angebotspreis aus finanzieller Sicht als nicht angemessen und nicht attraktiv erachtet.

New York/Berlin, 28.10.22: Die artnet AG (Berlin), die im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft und Mutter der Artnet Worldwide Corporation (New York), hat eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (Barangebot) der Weng Fine Arts AG (Krefeld) veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat raten den Aktionärinnen und Aktionären dabei zu einer Nichtannahme dieses Angebots.

Die Hauptgründe sind laut der begründeten Stellungnahme wie folgt:Der Angebotspreis von EUR 7,20 wird aus finanzieller Sicht als nicht angemessen und nicht attraktiv erachtet. Der Angebotspreis liegt 7,08 % unter dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate vor dem 19.09.2022 (EUR 7,71), d.h. dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Weng Fine Art AG zur Abgabe des Erwerbsangebots. Der Angebotspreis verzeichnet auch einen Abschlag von 66,67 % auf das 52-Wochen-Hoch der artnet Aktie am 15.12.2021 (EUR 12,00). Aus weiteren Vergleichen mit relevanten Börsenkursen ergibt sich, dass der Angebotspreis nur geringe Aufschläge bzw. deutliche Abschläge auf diese Kurse enthält. Auf Basis einer Gesamtwürdigung erachten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Angebotspreis aus finanzieller Sicht als nicht angemessen und nicht attraktiv.
Ziele und Absichten im Hinblick auf die weitere Entwicklung der artnet-Gruppe sind nicht im Interesse der artnet und ihrer Stakeholder.

Vorstand und Aufsichtsrat sind ferner nach einer Gesamtabwägung der Auffassung, dass die von der Bieterin in der Angebotsunterlage dargestellten Ziele und Absichten im Hinblick auf die weitere Entwicklung der artnet-Gruppe in ihren drei Segmenten nicht im Interesse der artnet und ihrer Stakeholder sind. Es bleibt unklar, was die Bieterin im Hinblick auf die konstruktive Unterstützung der artnet beitragen könnte oder wollte.

Vor diesem Hintergrund und unter Berücksichtigung der Ausführungen in der begründeten Stellungnahme empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat den artnet-Aktionären, das Angebot nicht anzunehmen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats finden Sie auf www.artnet.de/investor-relations.

Bei Rückfragen wenden Sie sich gerne jederzeit an ir@artnet.com

Über Artnet

Artnet ist mit über 60 Millionen Nutzern pro Jahr die weltweit größte Plattform für Kunst. Seit der Gründung 1989 hat Artnet die Art und Weise, wie Menschen heute Kunst entdecken, recherchieren und sammeln, revolutioniert. Die Marktdaten von Artnet sind eine entscheidende Ressource für die Kunstbranche. Sie umfassen mehr als 15 Millionen Auktionsergebnisse einschließlich KI- und ML-gesteuerte Analysen, die ein beispielloses Maß an Transparenz sowie Einblick in den Kunstmarkt bieten. Der Marktplatz von Artnet verbindet führende Galerien und Auktionshäuser mit weltweiten Nutzern und Kunden und bietet eine kuratierte Auswahl von über 250.000 Kunstwerken zum Verkauf an. Die online Kunstauktions-Plattform Artnet Auctions bietet Käufern und Verkäufern unvergleichbare Reichweite, Liquidität und Effizienz. Artnet News berichtet mit aktuellen Analysen und Expertenkommentaren über die Ereignisse, Trends und Menschen, die den globalen Kunstmarkt prägen. Artnet News ist die meistgelesene Nachrichtenpublikation der Kunstbranche. Die Synergien zwischen den Produkten der Artnet bildet ein umfassendes Ökosystem, das den modernen Kunstmarkt antreibt und informiert.

Die Artnet AG ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, dem Segment mit den höchsten Transparenzvorschriften. Der Großteil der Geschäfte wird über die 1989 gegründete Artnet Worldwide Corporation, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft mit Sitz in New York, abgewickelt. Artnet Worldwide Corp. besitzt eine in London ansässige Tochtergesellschaft, Artnet UK Ltd.

Kapitalerhöhung bei der Biofrontera AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Die BIOFRONTERA AG NA O.N. führt per Ex-Tag 28.10.2022 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinzahlung zu den folgenden Konditionen durch:

Wertpapiername: BIOFRONTERA AG
BZR WKN: A3E456
Trennverhältnis: 1 : 1 (Für 1 Ihrer Aktien erhalten Sie 1 Bezugsrecht.)
Bezugsverhältnis: 8 : 1 (Für 8 Bezugsrechte können Sie 1 neue Aktie beziehen.)

Referenziertes Wertpapier

Wertpapiername: BIOFRONTERA AG NA O.N.
WKN: 604611

Zu beziehendes Wertpapier

Wertpapiername: BIOFRONTERA AG NA O.N.
WKN: 604611 
Bezugspreis: 1,00 EUR 
Überbezug: möglich (Sie können über Ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Aktien der BIOFRONTERA AG NA O.N. (WKN 604611) zum Bezugspreis kaufen. Wir können diesen Überbezug aber nicht garantieren und er kann der Pro-Rata-Zuteilung unterliegen.)     (...)

PRIMAG AG: Entschluss zur Kündigung der Einbeziehung der PRIMAG AG Aktien im Freiverkehr (Basic Board) an der FWB

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) vom 27. Oktober 2022

Der Vorstand der PRIMAG AG hat am 27. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der PRIMAG AG in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 28 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (Delisting).

Der Vorstand der Gesellschaft wird daher heute, am 27. Oktober 2022, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden.

Das Delisting hat keine Auswirkung auf die Aktionärsstellung, d.h. die gegenwärtigen Aktionäre bleiben auch nach dem Delisting Aktionäre der Gesellschaft. Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt, wird allerdings der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) eingestellt. Bis zum Ablauf der vorgenannten Dreimonatsfrist haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr (Basic Board) zu handeln.

Aufgrund des geringen Aktienhandels rechtfertigt die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Basic Board) die dadurch entstehenden Aufwände nicht. Durch die Beendigung der Einbeziehung spart die Gesellschaft erhebliche Kosten ein.

Die Entscheidung über das Delisting hat keine Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der PRIMAG-Gruppe insgesamt. Der Vorstand prüft nach wie vor konkrete Optionen im Hinblick auf mögliche neue Entwicklungsprojekte. Sollten sich jedoch mittelfristig entsprechende Entwicklungsprojekte nicht in wirtschaftlicher Weise realisieren lassen und sich auch kein alternatives Geschäftsmodell für die PRIAMG-Gruppe ergeben, ist nicht auszuschließen, dass es künftig zu einer teilweisen oder vollständigen Einstellung des Geschäftsbetriebes der PRIMAG-Gruppe kommen könnte.

IVA: Squeeze-Out CONWERT

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Anfang Oktober fand eine Verhandlung vor dem Gremium statt. Gutachter Prof. Klaus Rabel präsentierte sein Ergänzungsgutachten. Es sieht den Unternehmenswert bei lediglich 18,13 EUR pro Aktie, woraus sich eine Nachbesserung von 0,33 EUR ergäbe. Da ein früheres Gutachten (vom verstorbenen Prof. Keppert) einen deutlich höheren Preis (ursprünglich 31,61 EUR, später mit 22,59 EUR pro Aktie präzisiert) ergeben hatte, sorgte das naturgemäß für intensive Diskussionen, ein Antrag auf Ablehnung wegen Befangenheit des Sachverständigen Rabel steht im Raum. Die Verhandlung endete ohne Ergebnis, das Gremium berät über die weitere Vorgehensweise.

Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)

Fristablauf des CPI-Übernahmeangebotes für S IMMO

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Mit dem Ablauf des 18. November endet die Nachfrist für das Übernahmeangebot der CPI Property Group an die Streubesitzaktionäre der S IMMO. Der Übernahmepreis liegt weiterhin bei 23,50 EUR cum Dividende pro Aktie. Mit dem regulären Fristablauf vermeldete CPI bereits einen Grundkapitalanteil von ca. 78 %. Die Umbesetzung des Aufsichtsrats fand in einer außerordentlichen Hauptversammlung bereits statt. Die Vorstände Bruno Ettenauer und Friedrich Wachernig haben die S IMMO kurz danach verlassen. Vorstand, Aufsichtsrat und Gutachter hatten eine Annahme des Angebots empfohlen.

Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)

STRABAG: Übernahmeangebot juristisch ausgelöst

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Der IVA rät davon ab, das unattraktive Pflichtangebot iHv 38,94 EUR pro Aktie anzunehmen, die Nachfrist läuft bis zum 2. Februar 2023. Das Angebot war durch eine neue Syndikatsvereinbarung von Haselsteiner, Raiffeisen Niederösterreich-Wien und Uniqa juristisch notwendig geworden.

Nachtrag:
Die Nachfrist zum Übernahmeangebot für STRABAG Aktionäre läuft mit 2. Februar 2023 aus, sofern das vorläufige Übernahmeergebnis am 2. November 2022 veröffentlicht wird.
Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)

FLUGHAFEN WIEN: IVA rät von der Annahme des IFM-Angebots ab

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Die Airports Group Europe, eine Tochter der IFM Global Infrastructure, hat ihr freiwilliges öffentliches Teilangebot für Aktien der Flughafen Wien um einen Euro auf 34 EUR cum Dividende pro Aktie verbessert. Gleichzeitig stellt IFM ein baldiges Delisting in den Raum. Nach Ansicht des Flughafen-Vorstands stellt die Erhöhung keine signifikante Verbesserung des Angebots dar. Der IVA beurteilt das Angebot weiterhin als opportunistisch und rät den Aktionären die Delisting-Drohung gelassen zu beurteilen. Die nötige 75%-Mehrheit des stimmberechtigten Grundkapitals ist angesichts der Kernaktionäre Niederösterreich, Wien und Mitarbeiterstiftung illusorisch.

Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)

IVA: CA IMMO verliert unabhängige Aufsichtsräte

IVA-News Nr. 10 / Oktober 2022

Per Ad-hoc-Meldung vom 24. Oktober hat CA Immo den Rücktritt von drei unabhängigen Aufsichtsräten, Monika Wildner, Michael Stanton und Klaus Hirschler, zum 31.12.2022 bekannt gegeben. Damit wird das AR-Organ von elf auf sechs Personen verkleinert, da auch zwei Betriebsratsmitglieder ausscheiden. Die US-Hauptaktionärin Starwood Capital Group (59% plus vier Namensaktien) stellt weiterhin drei Vertreter, ergänzt um zwei Vertreter des Betriebsrats und den unabhängigen AR-Vorsitzenden Torsten Hollstein. Der IVA wertet diese überraschende und außerplanmäßige Entwicklung als klares Warnsignal.

Quelle: Interessenverband für Anleger (IVA)

Samstag, 29. Oktober 2022

Weitere Anfechtungsklagen gegen die Rocket Internet SE

Rocket Internet SE
Berlin


WKN A12UKK
ISIN DE000A12UKK6

Bekanntmachung der Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen
gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Aktionäre Nichtigkeits- (§ 249 AktG) und Anfechtungsklagen (§ 246 AktG) gegen die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt (TOP) 8 („Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die entsprechende Satzungsänderung zur Schaffung eines bedingten Kapitals“), TOP 9 („Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung“), TOP 10 („Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung“) und TOP 13 („Bestätigung der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31. Januar 2022 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§ 237 Abs. 3, Abs. 4 AktG); Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG); Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen“) erhoben haben.

Die Klagen sind vor dem Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 105 O 54/22 rechtshängig.

Des Weiteren sind – wie bereits gesondert bekanntgemacht – Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 zu TOP 13 unter dem Aktenzeichen 95 O 57/22 rechtshängig. 

Berlin, im Oktober 2022

Rocket Internet SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Oktober 2022

Mittwoch, 26. Oktober 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der RIB Software SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Stuttgart hat die zulässigen Spruchanträge zum Squeeze-out bei der RIB Software SE zur gemeinsamen Verhandlung verbunden. Insgesamt 62 Antragsteller haben eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von 41,72 je RIB-Aktie beantragt. Das Gericht hat Herrn Rechtsanwalt  Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart, zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

Rolle u.a. ./. Schneider Electric Investment AG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, c/o Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Montag, 24. Oktober 2022

Verbraucherzentrale: Klage gegen DWS wegen Greenwashing

Pressemitteilung der Verbraucherzentrale Baden-Württemberg vom 24. Oktober 2022

Verbraucherzentrale Baden-Württemberg geht weiter gegen Irreführung in der Werbung für angeblich nachhaltige Geldanlagen vor

Die Verbraucherzentrale Baden-Württemberg hat nach ersten erfolgreichen Abmahnungen und Klagen nun eine weitere Klage eingereicht, um gegen irreführende Werbung für angeblich nachhaltige Geldanlagen vorzugehen. Ziel der jüngsten Klage ist es, bestimmte, aber durchaus typische, kaum nachvollziehbare Werbeslogans zur Absatzförderung wegen Irreführung gerichtlich untersagen zu lassen.

„Bei Finanzprodukten ist Greenwashing an der Tagesordnung. Der Einfluss von als nachhaltig beworbenen Finanzprodukten auf die Förderung nachhaltiger Technologien und nachhaltiges Wirtschaften muss aber erst noch bewiesen werden. Vollmundige Werbeversprechen, die auf einem sehr eigenwilligen Verständnis der Kapitalmärkte beruhen, führen nicht zu mehr Nachhaltigkeit“, sagt Niels Nauhauser, Abteilungsleiter Altersvorsorge, Banken, Kredite bei der Verbraucherzentrale Baden-Württemberg. Die Verbraucherzentrale geht weiterhin gegen Greenwashing vor. Solange weder gesetzlich definiert ist, was ‘nachhaltige Geldanlagen’ genau sein sollen, noch valide Daten zur Nachhaltigkeitsmessung vorliegen, kann auch eine wirksame Aufsicht Greenwashing nicht unterbinden.

In ihrer Werbung für den DWS Invest ESG Climate Tech Fonds vom 31.05.2022 wirbt die DWS damit, Anleger würden mit ihrem Fondsvermögen zu 0 % in Unternehmen aus bestimmten kontroversen Sektoren wie „Kohle“ oder „Rüstungsgüter“ investieren. Diese Werbung ist nach Auffassung der Verbraucherzentrale irreführend, weil nicht transparent erläutert wird, wie die DWS zu diesen Angaben gelangt. Ferner kann aufgrund von Schwellenwerten nicht ausgeschlossen werden, dass die vom Fonds gehaltenen Unternehmen eben doch einen Teil ihres Umsatzes im kontroversen Sektor erzielen. „Anlegern wird vorgegaukelt, sie würden zu null Prozent in Kohle investieren, während die im Fonds gehaltenen Unternehmen z.B. bis zu 14,99 % Umsatz in der Kohleindustrie erwirtschaften dürfen“, so Nauhauser.

Ferner stellt die DWS in dieser Werbung anhand verschiedener umwelt- und nachhaltigkeitsbezogener Kriterien Vorteile ihres Fonds gegenüber einer Anlage gemäß eines Referenzwerts dar. So sollen die Fondsbestände angeblich 90 % weniger CO2 erzeugen als die Unternehmen des Referenzwerts. Diese Differenz soll bezogen auf 10.000 Euro Fondsvermögen etwa einem CO2-Ausstoß von 1,7 Einfamilienhäusern entsprechen. Die Verbraucherzentrale hält diese Werbung für irreführend, unter anderem weil die DWS weder für den Fonds noch für den Referenzwert nachvollziehbar darlegt, wie sie die CO2- Ausstoßwirkung berechnet. Das ist auch nicht verwunderlich, denn bei dem Referenzwert handelt es sich um den MSCI AC World Index. Dieser Index enthält Aktien von rund 2.900 Unternehmen aus 23 Industrie- und 24 Schwellenländern, für die unterschiedliche gesetzliche Berichterstattungspflichten über nachhaltigkeitsbezogene Angaben gelten. „Außerdem basieren ESG Daten zu einem erheblichen Teil auf Selbstauskünften von Unternehmen, die nicht überprüft werden können“, so Nauhauser weiter.

In einer weiteren zweiseitigen Werbemitteilung behauptet die DWS außerdem vollmundig, Anleger im DWS Invest ESG Climate Tech Fonds würden „gezielt in die Erreichung der Klimaziele“ investieren, und sie würden „durch gezieltes investieren mithelfen, dem Klimawandel entgegenzuwirken“ oder dessen Auswirkungen abzumildern. Worauf die DWS diese Aussagen stützt, bleibt in der Werbemitteilung aus guten Grund offen: „Wenn ein Investmentfonds Wertpapiere über den Börsenhandel kauft, ändert dies weder den CO2-Ausstoß der im Fondsvermögen gehaltenen Unternehmen noch den der aus dem Fondsvermögen ausgeschlossenen Unternehmen“, so Nauhauser. Diese Intransparenz ist nach Auffassung der Verbraucherzentrale nicht akzeptabel, nachdem die Taxonomieverordnung der Europäischen Union bei einer solchen umweltbezogenen Werbung transparente Angaben verlangt.
 
Informationen für Verbraucher:innen zum Thema Greenwashing und nachhaltige Geldanlage: www.vz-bw.de/node/65537

Verbraucherpolitische Position zur Nachhaltigen Geldanlage: www.vz-bw.de/node/64794

Sonntag, 23. Oktober 2022

Neuer VALUE Newsletter der Kleeberg Valuation Services

Zum VALUE Newsletter Q 3 2022:

Folie 1 (kleeberg.de)

Aus der Inhaltsangabe des Herausgebers:

"Mit dem andauernden Krieg in der Ukraine und der stetig ansteigenden Inflation ist die Welt respektive die globale Wirtschaft aktuell von zwei Krisen mit weitreichenden Folgen betroffen. Mit diesen Krisen gehen erhöhte Unsicherheiten einher und Unternehmen stehen vor der Herausforderung, dass übliche Prozesse in Abhängigkeit der Branche nicht mehr durchgeführt werden können, weil beispielsweise Lieferketten zusammenbrechen oder Unternehmen mit steigenden Preisen auf dem Beschaffungsmarkt konfrontiert werden. Im aktuellen VALUE Newsletter informieren wir Sie unter anderem zu der Bedeutung der Inflation bzw. ihren Einfluss auf Unternehmensbewertungen.

Aktuelle Entwicklungen in der Rechtsprechung liefert das OLG Düsseldorf mit seinem Beschluss vom 09.05.2022, Az.: I-26 W 3/21. Das OLG Düsseldorf thematisiert im betreffenden Beschluss unter anderem die Anforderungen an ein Gericht bei der Beurteilung der Angemessenheit der Marktrisikoprämie und die in dem Zusammenhang empfohlene Bandbreite des FAUB des IDW als Schätzgrundlage.

Ferner informieren wir Sie über die Bewertung im Rahmen von Schadensersatzforderungen."

Samstag, 22. Oktober 2022

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Stellungnahme des gerichtlichen Sachverständigen zur Nichtberücksichtigung der Mietpreisbremse

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hatte in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem 2019 vorgelegten, vier Bände umfassenden Gutachten kam der Sachverständige für den Stichtag 18. Juni 2014 zu einem Unternehmenswert in Höhe von EUR 59,27 je GSW-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.
Des Weiteren berechnete er eine jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie (S. 412) - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

In seinem auf den 3. November 2020 datierten Ergänzungsgutachten verteidigte der Sachverständige sein Ergebnis trotz eines damals niedrigeren Börsenkurses als durchaus plausibel, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html.  
 
Das LG Berlin bat den Sachverständigen mit Schreiben vom 24. Februar 2022 um eine Stellungnahme zur Nichtberücksichtigung der "Mietpreisbremse". In seiner nunmehr vorgelegten Stellungnahme vom 31. August 2022 kommt Wollny ohne Berücksichtigung der Mietpreisbreme und bei teilweiser Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge der GSW auf einen Wert von EUR 89,03 je GSW-Aktien und bei vollständiger Nutzung der Verlustvorträge auf EUR 90,99 je GSW-Aktie. Bei der Bruttoausgleichzahlung kommt er ohne Berücksichtigung der Mietpreisbreme auf EUR 3,80 bei teilweise Nutzung der Verlustvorträge und EUR 3,88 bei vollständiger Nutzung (deutlich mehr als bei seiner bisherigen Berechnung).
 
Nach einem Übernahmeangebot der Vovovia SE gibt es derzeit ein Delisting-Erwerbsangebot der (von der Vonovia SE übernommenen) Deutschen Wohnen AG für die wenigen verbliebenen freien GSW-Aktien: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/09/gsw-immobilien-ag-delisting-der-gsw.html

LG Berlin, Az. 102 O 49/14.SpruchG
Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft

RENK GmbH
Augsburg


(vormals Renk Aktiengesellschaft, davor: Rebecca BidCo AG)

Bekanntmachung betreffend den gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht München I mit dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 2459/21 im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ehemaligen Renk Aktiengesellschaft, Augsburg

ISIN DE0007850000 / WKN 785 000

Präambel

Die Hauptversammlung der Renk AG fasste am 22.12.2020 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze out auf die Antragsgegnerin gegen eine Barabfindung in Höhe von € 105,72 zu übertragen. Der Beschluss wurde am 10.2.2021 in das Handelsregister der (alten) Renk AG eingetragen und mit der der Eintragung der Verschmelzung am 15.2.2021 in das Handelsregister der Antragsgegnerin wirksam, wobei die Antragsgegnerin die Firmierung der Renk AG übernommen hatte.

Insgesamt 75 Antragsteller – unter anderem (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, der Planung fehle die Plausibilität. Sie übersehe die Nachholeffekte nach der Pandemie mit deutlich gestiegenen Auftragseingängen im Jahr 2020. Nicht nachvollziehbar sei auch der Ansatz fallender Umsatzerlöse ab 2023 angesichts der allgemeinen Branchenentwicklung sowie des Zukaufs von Horstman in den USA. Auf der Aufwandsweite hätten die Vertriebsaufwendungen detailliert geplant werden müssen. Auch seien die steigenden Vertriebskosten nicht nachvollziehbar. Nicht nachvollzogen werden könne der Rückgang des Ergebnisses vor und nach Steuern gegenüber dem Vorjahr um jeweils 10,5 % angesichts einer jährlichen Wachstumsrate von 5 % bis einschließlich 2024. Die EBIT-Marge in der Ewigen Rente von 10,5 % müsse deutlich erhöht werden. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Umsatzplanung sei inhaltlich korrekt erfolgt, wobei gerade die Jahre 2021 und 2022 von einem hohen Umsatzwachstum geprägt seien. Die Vertriebsaufwendungen würden sich bis 2024 einschließlich unterproportional zu den Umsätzen entwickeln, was ähnlich auch für die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen gelte. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:

I.
 
1. Die gezahlte Barabfindung von € 105,72 um einen Betrag von € 9,28 auf € 115,-- erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 22.12.2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
 
2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.
 
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Renk AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
 
4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der Renk AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben. Auf Anforderung wird die Antragsgegnerin den Antragstellern die Abwicklungshinweise unmittelbar zukommen lassen.
 
II.
 
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Die an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller und die Antragsgegnerin erklären das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
 
III.
 
Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Renk AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister Aktionäre der Renk AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
 
IV.
 
...
 
V.
 
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.
 
2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
 
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
 
4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
 
VI.
 
...
 
Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Vergleich
 
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Renk Aktiengesellschaft („Aktionäre“) bekannt gegeben:
 
Die Abwicklung der Erhöhung der Squeeze-Out Barabfindung („Barabfindung“) um € 9,28 („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf sowie der Nachverzinsung auf die ursprüngliche Barabfindung in Höhe von € 105,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Renk Aktiengesellschaft wird von der
 
Deutsche Bank AG 
 
als Zentralabwicklungsstelleüber das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags an die Depotbanken zwecks Weiterleitung an die berechtigten Aktionäre erfolgt voraussichtlich am 27. Oktober 2022 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.
 
Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung(en) abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
 
Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 30. November 2022 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der Renk Aktiengesellschaft auf die RENK GmbH abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.
 
Nachbesserung an die bereits abgefundenen Aktionäre
 
Diejenigen nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die die ursprüngliche Barabfindung von € 105,72 zzgl. Zinsen je Aktie erhalten haben, erhalten eine Nachbesserung auf die Barabfindung in Höhe von € 9,28 je abgefundener Aktie zuzüglich Abfindungszinsen hierauf für die Zeit ab dem 22. Dezember 2020 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf. Ferner erhalten diese Aktionäre eine Nachzahlung der Zinsen auf die ursprüngliche Barabfindung für die Zeit vom 22. Dezember 2020 bis 15. Februar 2021 einschließlich.
 
Nachbesserungsberechtigte
 
Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 10. Februar 2021 erfolgten Eintragung des Verschmelzungs- und Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Renk Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg und der nachfolgenden Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München ausgeschieden sind (Squeeze-Out) und zu € 105,72 je Aktie abgefunden wurden, sofern sie ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung NICHT abgetreten haben.
 
Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.
 
Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Renk Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
 
Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.

Augsburg, im Oktober 2022

RENK GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Oktober 2022

Freitag, 21. Oktober 2022

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Festlegung des Angebotspreises für das Delisting-Rückerwerbsangebot

Frankfurt am Main, den 20. Oktober 2022 15:20 (CET)

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG. 

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MAR 

Vorstand und Aufsichtsrat der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung (die "Gesellschaft") haben heute beschlossen, den Angebotspreis für den Rückerwerb eigener Aktien im Rahmen des am 13. Oktober 2022 ad hoc und gemäß § 10 WpÜG gemeldeten öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebotes der Gesellschaft auf EUR 2,17 je Aktie der Gesellschaft (der "Angebotspreis") festzulegen. 

Der Angebotspreis entspricht damit dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG, wie er von der BaFin festgestellt und der Gesellschaft heute mitgeteilt wurde. 

Entgegen der ursprünglich von der Gesellschaft aufgrund der ihr vorliegenden abweichenden Daten kommunizierten Einschätzung hat die BaFin festgestellt, dass die Voraussetzungen von § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG nicht vorliegen und damit die Gegenleistung in dem Angebot nicht dem durch eine Bewertung der Gesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens der Gesellschaft zu entsprechen hat. 

Wichtige Hinweise 

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. 

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. (...) 

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Gesellschaft oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. 

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung 
Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc.
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022
  • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer; Hauptversammlungstermin noch offen
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

  • GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot
  • Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Erwerbsangebot (bis zum 30. Dezember 2022)

  • home24 SE: Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022
  • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
  • S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist)
  • SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Hauptversammlungstermin noch offen
(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG, einem Entwickler und Hersteller von Soft- und Hardware für integrierte Sicherheitssysteme in den Bereichen Zutrittskontrolle, Zeiterfassung und Sicherheitstechnik, hat das LG Stuttgart in der I. Instanz mit Beschluss vom 12. September 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragssteller haben angekündigt, gegen diesen Beschluss Beschwerden einzulegen. Über diese entscheidet (nach einer Abhilfeentscheidung des Landgerichts) das OLG Stuttgart.

LG Stuttgart, Beschluss vom 12. September 2022, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

Mittwoch, 19. Oktober 2022

Nachbesserung zum Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft wird ausgezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach in Renk Aktiengesellschaft umfirmierte Rebecca BidCo AG) konnte - wie berichtet - vergleichsweise beigelegt werden. Der Vergleich sieht eine Anhebung der angebotenen Barabfindung von EUR 105,72 um EUR 9,28 auf EUR 115,- vor (+ 8,78 %). Diese Nachbesserung ist ab dem über den Squeeze-out beschließenden Tag der Hauptversammlung, d.h. ab dem 22. Dezember 2020 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Für die Zahlung wurde den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären nunmehr "technische Anrechte" mit der WKN 0Z0055 eingebucht.

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21
Arendts, C. ./. RENK GmbH (zuvor: Renk Aktiengesellschaft, früher: Rebecca BidCo AG)
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RENK GmbH:
Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 80539 München

Abwicklungshinweise hinsichtlich der Nachbesserungszahlungen zum Squeeze-out bei der Kölnischen Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte

AXA S.A.
Paris, Frankreich

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte
mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten


– ISIN DE0008411000 –

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte, gibt die AXA S.A. gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Landgerichts Köln vom 6. Dezember 2019, Az. 82 O 130/07, sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 20. Juni 2022, Az. I-26 W 1/20 [AktE], bekannt:
 
I. Beschluss des Landgerichts Köln
 
In dem Spruchverfahren gemäß § 327a AktG, § 1 Nr. 3 SpruchG
 
Beteiligte:
 
1. der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V, …... (Antragsteller)
 
Rechtsanwalt Dr. Klocke, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln
- gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre -
 
gegen
 
die AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance), vertreten durch den Verwaltungsrat, 25 avenue Matignon, 75008 Paris, Frankreich,
- Antragsgegnerin -
 
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf
 
hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Lauber und den Handelsrichter Niemeier und den Handelsrichter Kind am 6. Dezember 2019 beschlossen: 
 
Die angemessene Barabfindung für die am 21. Juli 2006 von der Hauptversammlung der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte beschlossene Übertragung der Aktien ihrer Minderheitsaktionäre auf die AXA S.A. (Antragsgegnerin) wird auf EUR 2.693,45 je Aktie gerichtlich festgesetzt. 
 
Die weitergehenden Anträge werden zurückgewiesen. 
 
Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Kosten des gemeinsamen Vertreters der ausgeschiedenen Aktionäre trägt die Antragsgegnerin. 
 
Sie trägt ferner die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller – mit Ausnahme der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 6 und 7 (Uta Scholz und Dr. Joachim Scholz) – sowie ihre eigenen außergerichtlichen Kosten. 
 
Der gerichtliche Gegenstandwert wird auf EUR 914.261,54 festgesetzt.
 
II. Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf
 
In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die AXA S.A. übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte,an dem noch beteiligt sind:
 
1. SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V, ...... 
(Antragsteller und Beschwerdeführer)
 
gegen
 
die AXA S.A., vertreten durch den Verwaltungsrat, 25, Avenue Matignon, 75008 Paris, Frankreich,
 
Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin
 
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Benrather Straße 18-20, 40213 Düsseldorf
 
weiter beteiligt:
Rechtsanwalt Dr. Klocke, Theodor-Heuss-Ring 20, 50668 Köln
als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre
 
hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum, den Richter am Oberlandesgericht Tischner und die Richterin am Oberlandesgericht Kampshoff am 20. Juni 2022 beschlossen: 
 
Die sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 2), 3) und 5) sowie der Antragstellerin zu 4) vom 21.12.2019, der Antragsteller zu 1) und 27) vom 23.12.2019 sowie der Antragstellerinnen zu 25) und 26) vom 03.01.2020 gegen den Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 6.12.2019 - 82 O 137/07 - in Verbindung mit dem Berichtigungs- und dem Nichtabhilfebeschluss vom 27.01.2020 werden zurückgewiesen. 
 
Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet. 
 
Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 € festgesetzt.
 
Hinweise zur Abwicklung der sich gemäß vorstehendem Beschluss resultierenden Nachbesserungen
 
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte (die „Aktionäre“) bekannt gegeben:
 
Die Abwicklung der Erhöhung der Squeeze-Out-Barabfindung um € 396,13 je Namensaktie („Nachbesserung“) zuzüglich Zinsen hierauf wird von der
 
Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle
 
ausschließlich über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter Aktionäre auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln.
 
Die nachbesserungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung(en) abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung zuzüglich Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
 
Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 18. November 2022 keine Nachbesserung zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit derjenigen Depotbank in Verbindung zu setzen, über welche seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Aktionäre der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte auf die AXA S.A. abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.
 
Berechtigte Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Barabfindung über die Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Köln erhalten haben, werden gebeten, sich direkt mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen (Aktionaere@axa.de).
 
1. Nachbesserung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out)
 
Diejenigen Aktionäre, die die ursprüngliche Barabfindung von € 2.297,32 je Namensaktie (ggfs. zzgl. Zinsen) erhalten haben, erhalten eine Nachbesserung auf die Barabfindung in Höhe von € 396,13 je abgefundener Namensaktie (ISIN DE0008411000) zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 11. Juli 2007 in Höhe von je 2 %-Punkten und ab dem 1. September 2009 von je 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.
 
Nachbesserungsberechtigte:
 
a) Ehemalige Minderheitsaktionäre, die aufgrund der am 5. Juli 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte beim Amtsgericht Köln ausgeschieden sind (Squeeze-Out) und die Barabfindung in Höhe von € 2.297,31 je Namensaktie erhalten haben, sofern sie ihre Nachbesserungsansprüche auf eine eventuelle Erhöhung der Squeeze-Out-Abfindung NICHT abgetreten haben.
 
b) Ehemalige Aktionäre, die aufgrund der am 5. Juli 2007 erfolgten Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Kölnische Verwaltungs-Aktiengesellschaft für Versicherungswerte beim Amtsgericht Köln ausgeschieden sind (Squeeze-Out) und ihre Barabfindung über die Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Köln erhalten haben.
 
2. Allgemeines
 
Die Entgegennahme der Nachbesserungsbeträge zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.
 
Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
 
Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten Aktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 
 
Paris, Frankreich, im Oktober 2022
 
AXA S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Oktober 2022

ADVA Optical Networking SE: Einigung über den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 18. Oktober 2022.

Der Vorstand der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") und der Verwaltungsrat (board of directors) der ADTRAN Holdings, Inc. ("ADTRAN Holdings") haben heute den finalen Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit ADVA als beherrschter Gesellschaft und ADTRAN Holdings als herrschendem Unternehmen aufgestellt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf (i) der Zustimmung der Hauptversammlung der ADVA, die am 30. November 2022 über die Zustimmung zu dem Vertrag beschließen soll, und (ii) der Eintragung im Handelsregister des Sitzes von ADVA. ADTRAN Holdings ist gegenwärtig mit ca. 65,35 % der Aktien am Grundkapital von ADVA beteiligt. Der Aufsichtsrat von ADVA hat dem Vertragsentwurf heute zugestimmt.

In dem Vertragsentwurf bietet ADTRAN Holdings an, die Aktien der außenstehenden ADVA-Aktionäre gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,21 je ADVA Aktie zu erwerben. Dieser Wert liegt am oberen Ende der Wertbandbreite pro ADVA-Aktie, die im Rahmen einer von ADVA und ADTRAN gemeinsam beauftragten Bewertung nach IDW S1 durch den Gutachter ValueTrust Financial Advisors SE ermittelt worden ist. Der Vorstand von ADVA und der Verwaltungsrat von ADTRAN Holdings haben sich unter anderem auf Basis dieses Wertgutachtens auf den Abfindungsbetrag verständigt. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, die Wirtschafsprüfungsgesellschaft ADKL AG, hat die Angemessenheit der vorgenannten Abfindung bestätigt.

Die Barabfindung übersteigt den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der ADVA-Aktie in Höhe von EUR 15,85 je Aktie im Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 5. Juli 2022. Auf den vorstehenden Zeitraum wird Bezug genommen, weil ADVA am 6. Juli 2022 bekannt gegeben hatte, dass ADTRAN Holdings an die ADVA herangetreten ist, um sie über ihre Absicht zu informieren, mit ADVA einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu verhandeln.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 0,59 brutto bzw. EUR 0,52 netto (nach Abzug derzeitiger Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je Aktie vor.

Die vorstehende Ausgleichszahlung basiert auf dem aus heutiger Sicht zum Bewertungsstichtag ermittelten und für die Abfindung zugrunde gelegten Ertragswert von EUR 17,21 je ADVA Aktie und einem gerundeten risiko- und laufzeitäquivalenten Verrentungszinssatz von 3,0 %. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. November 2022 zu Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt. Dies kann zu Veränderungen des für Berechnung des Ausgleichszahlung zugrunde gelegten Verrentungszinssatzes führen. Für den Fall, dass die Überprüfung zum Tag der Hauptversammlung ergibt, dass ein höherer Verrentungszinssatz zugrunde zu legen ist, kann dies zu geringen Erhöhungen der Ausgleichszahlung führen. Die Parteien haben sich auf konkrete Beträge für Verrentungszinsätze in einer Spanne von 3,25 % - 5,5 % verständigt. Bei einem maßgeblichen Verrentungszinssatz von 3,25 % würde die Bruttoausgleichszahlung EUR 0,62 und bei einem maßgeblichen Verrentungszinssatz von 5,5 % EUR 1,00 betragen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands von ADVA und des Verwaltungsrats von ADTRAN Holdings zu dem Vertrag, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von ValueTrust Financial Advisors SE, sowie der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers ADKL AG werden zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung von ADVA in den nächsten Tagen im Internet unter https://www.adva.com veröffentlicht.

Dienstag, 18. Oktober 2022

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Möbel Walther Aktiengesellschaft: Anhebung der Barabfindung auf EUR 20,81

Kurt Krieger
Schönefeld

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens wegen des Squeeze-out bei der Möbel Walther Aktiengesellschaft, Schönefeld

Bekanntmachung der rechtskräftigen Entscheidung des Brandenburgischen Oberlandesgerichts

Beschluss vom 26.08.2022, Az. 7 W 82/18 (52 O 97/10 LG Potsdam):

In dem Beschwerdeverfahren

1. - 75. (...)
- Antragsteller -

Gemeinsamer Vertreter:
Rechtsanwalt Dr. Peter Fissenewert, Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte, Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbB, Kurfürstendamm 237, 10719 Berlin 

gegen 

Kurt Krieger, Am Rondell 1, 12529 Schönefeld
- Antragsgegner und Beschwerdegegner -

Verfahrensbevollmächtigte:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaft von Rechtsanwälten, Kurfürstendamm 220, 10719 Berlin 

hat das Brandenburgische Oberlandesgericht - 7. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dielitz, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Burghart und die Richterin am Oberlandesgericht Janik am 26.08.2022 beschlossen:

1. Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 2. bis 4., 6., 7., 10., 14., 28. bis 30., 56. bis 58.,70., 71. und 75. wird der Beschluss des Landgerichts Potsdam vom 16.05.2018, Az. 52 O 97/10, abgeändert:

Die vom Antragsgegner zu zahlende Barabfindung aufgrund der Beschlussfassung vom 31.07.2007 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Möbel Walther Aktiengesellschaft auf den Antragsgegner je Aktie wird auf 20,81 € festgesetzt.

2. Der Antragsgegner trägt die Gerichtskosten, die Kosten des notwendigen Vertreters und die notwendigen Kosten der Antragsteller des Verfahrens in beiden Instanzen. 

Schönefeld, im September 2022

Kurt Krieger

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Oktober 2022

Teilerwerbsangebot für Aktien der artnet AG

Wie Anfang Oktober angekündigt, hat die Weng Fine Art AG den Aktionären der artnet AG, Berlin, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots (Barangebot) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 7,20 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 14. Oktober 2022 bis zum 11. November 2022.

Zur Angebotsunterlage (auf der Webseite der BaFin):

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/artnet_AG.html

Squeeze-out bei der Tin International AG zum Liquidationswert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Tin International AG, Leipzig, am 28. November 2022 soll unter dem einzigen Tagesordnungspunkt die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf deren Hauptaktionärin, die Deutsche Rohstoff AG, Mannheim, beschlossen werden (aktienrechtlicher Squeeze-out). 

Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 5,60 je auf den Namen lautende Stückaktie der Tin International AG festgesetzt. Hierbei wurde maßgeblich auf den Liquidationswert abgestellt ("Gewichtung von 100% zu Gunsten des Liquidationswertverfahrens") und der so ermittelte Wert um 7 Cent aufgerundet. Der Ertragswert sei nicht brauchbar, da nach dem Verkauf der Anteile an der  First Tin Plc "für die Zukunft keine ausreichenden finanziellen Überschüsse aus der Fortführung des Unternehmens zu erwarten" seien. Die steuerlichen Verlustvorträge seien aufgrund der Einstellung des Geschäftsbetriebs nicht mehr nutzbar und könnten auch bei einem Weiterverkauf der Gesellschaft oder einer Verschmelzung nicht genutzt werden.

Samstag, 15. Oktober 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der KTM AG: LG Ried im Innkreis gibt Verfahren an das Gremium ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des bekannten Motorradherstellers KTM AG hat das Landesgericht Ried im Innkreis mit Beschluss vom 10. Oktober 2022 die Akten dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses übermittelt. Nach der neuen Rechtslage soll sich das Gremium vor allem um eine vergleichsweise Beilegung bemühen.

Zur Auszahlung der Barabfindung in dieser Sache müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

LG Ried im Innkreis, FN 107673 v, 16 Fr 964/22i u.a.
Neugebauer u.a. ./. PIERER Mobility AG
13 Überprüfungsanträge mit 19 Antragstellern
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-4600 Wels

Freitag, 14. Oktober 2022

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Frankfurt am Main: Öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot

Frankfurt am Main, den 13. Oktober 2022

NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER AD-HOC MITTEILUNG.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MAR

Ad-hoc: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots

Der Vorstand der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung des Erwerbs eigener Aktien der Gesellschaft beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Wege eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots (das "Angebot") zurück zu erwerben. Das Angebot soll die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG schaffen. Die Aktien der Gesellschaft würden im Anschluss nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer Börse gehandelt.

Da in den letzten sechs Monaten vor Veröffentlichung dieser Mitteilung nach Einschätzung der Gesellschaft die Voraussetzungen von § 39 Abs. 3 Satz 4 BörsG vorgelegen haben, wird die Angebotsgegenleistung in einer Barzahlung bestehen, die voraussichtlich nicht dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten sechs Monate, sondern dem anhand einer Bewertung der Gesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens der Gesellschaft entspricht.

Die Gesellschaft hat vor Bekanntgabe dieser Mitteilung mit der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, die 17.682.353 Aktien, entsprechend ca. 89,57 % des Grundkapitals, hält, mit der Brigitte und Günter Rothenberger Enkel GmbH, die 145.000 Aktien, entsprechend ca. 0,73 % des Grundkapitals, hält, und mit der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH, die 1.418.436 Aktien, entsprechend ca. 7,19 % des Grundkapitals, hält, jeweils eine qualifizierte Nichtannahmevereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, der Brigitte und Günter Rothenberger Enkel GmbH und der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH gehaltenen Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Gesellschaft oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), ao. Hauptversammlung wohl Ende 2022
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. (früher: Acorn HoldCo, Inc.) geplant
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022
  • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer; Hauptversammlungstermin noch offen
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

  • GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot
  • Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: Erwerbsangebot (bis zum 30. Dezember 2022)
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

  • home24 SE: Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022
  • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
  • S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist)
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)
  • SLM Solutions Group AG: Übernahmeangebot der Nikon AG, Investitionsvereinbarung
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Hauptversammlungstermin noch offen
(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 13. Oktober 2022

DSW erwartet „Heißen Herbst“ beim Delisting von Börsengesellschaften

Pressemitteilung der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Düsseldorf, 13.10.2022 – Die aktuell schlechte Entwicklung an den Börsen könnten viele Großaktionäre zum Anlass nehmen, um bei niedrigen Aktienkursen ein Delisting durchzuführen - das zumindest befürchtet die DSW. So hat zum Beispiel die Deutsche Wohnen, die Hauptaktionärin bei der Immobilien Gesellschaft GSW, soeben ein solches Delisting-Erwerbsangebot an den verbleibenden Streubesitz angekündigt. Weitere Gesellschaften könnten demnächst vom Börsenrückzug betroffen sein.

Dabei hat speziell der Fall Rocket Internet in der Vergangenheit heftige Diskussionen über die Angemessenheit von Abfindungsangeboten an den Streubesitz ausgelöst.

Vor diesem Hintergrund ist auch das jüngst im Auftrag des BMF und von Grant Thornton vorgelegte Gutachten zu der Frage, „Bietet die regelmäßige Anknüpfung von Delisting-Angeboten an den 6 Monats-Durchschnittskurs einen angemessenen Schutz für Anleger?“ von großem Interesse für die Investoren. „Eine eindeutig klare Antwort wird hierauf nicht gegeben. Im Ergebnis zeigt die Analyse der Börsenkurse aller Delisting Fälle der vergangenen Jahre im Vergleich zum CDAX zwar zunächst keine abnormale Kursentwicklung. Hieraus jedoch zu schlussfolgern, dass sich der § 39 Börsengesetz in der Praxis bewährt hat, wäre verfrüht und ist aus DSW-Perspektive verfehlt“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Zunächst ist zweifelhaft, ob der Vergleich der Börsenkursentwicklung dieser Delisting-Fälle mit dem CDAX überhaupt opportun ist. In der Regel handelte es sich bei den untersuchten Fällen um kleinere Unternehmen mit geringer Marktkapitalisierung, interessanterweise häufig aus der Immobilienbranche, die eher für einen Vergleich mit dem S-DAX geeignet wären.

„Darüber hinaus wäre es viel wichtiger bei der Frage des angemessenen Schutzes der Anleger den § 39 BörsG um weitere wichtige Kriterien zu erweitern. So sollten die Aktionärsstruktur, die Liquidität der Aktie (Abstellen auf die Geld-Brief-Spanne), der Umfang der Informations- und Transparenzanforderungen, die Existenz von Analystenberichten und die Bestimmung des Timings, also der Handlungsoption für den Großaktionär den Beginn des 6 Monats-Zeitraums zu wählen Berücksichtigung finden. Denn eines wird deutlich: Wenn der Großaktionär seine eigenen Interessen im Blick hat und vor dem Hintergrund bewusst passiver Informationspolitik agiert, dann wird der Minderheitsaktionär schnell zu seinem Spielball. Denn dann wird der Großaktionär den für sich optimalen Zeitpunkt auswählen, um den freien Aktionären eine möglichst niedrige Abfindung offerieren zu müssen. Das ist in Zeiten turbulenter und damit angeschlagener Börsen besonders relevant. Von einem ausreichenden Anlegerschutz kann dann keine Rede mehr sein“, sagt Jella Benner-Heinacher, stellvertretende Hauptgeschäftsführerin der DSW.

HELLA GmbH & Co. KGaA: DSW fordert Erhalt und Konkretisierung der Aktionärsrechte in zukünftigen virtuellen Hauptversammlungen

Pressemitteilung der DSW

Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, die am 30. September 2022 als Präsenzversammlung stattfinden wird, enthält einen Beschlussvorschlag, der die persönlich haftende Gesellschafterin für die kommenden fünf Jahre pauschal und damit ohne konkrete Vorgaben ermächtigen soll, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung einzuberufen. HELLA ist damit eines der ersten Unternehmen, das von der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften neu geschaffenen Möglichkeit Gebrauch machen will.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) sieht dieses Vorhaben kritisch und fordert eine Konkretisierung der Aktionärsrechte mit Blick auf zukünftig durchzuführende, virtuelle Hauptversammlungen. Auch der Gesetzgeber sieht die Präsenzhauptversammlung weiterhin als Grundform an. Daran hat sich die virtuelle Variante zu orientieren, insbesondere was das Niveau der Anlegergerechte betrifft.

Wir sind nicht grundsätzlich gegen die virtuelle Hauptversammlung. Diese darf aber nicht zum Freifahrtschein der Verwaltung bei den Aktionärsrechten werden“, sagt Frederik Beckendorff, der die Hauptversammlung als Vertreter der DSW besuchen wird, und weiter: „Es fehlt jegliche Konkretisierung bei HELLA, insbesondere mit Blick auf die Ausgestaltung von Rede-, Frage- und Nachfragerecht“. Die Hauptversammlung müsse eine Plattform zum Meinungsaustausch sein und bleiben. „Eine Einschränkung der Aktionärsrechte durch das virtuelle Format lehnen wir daher strikt ab“ so Beckendorff. Nicht zuletzt sei eine grundlose Ermächtigung für den maximalen Zeitraum von fünf Jahren nicht angezeigt.

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften ist am 27. Juli 2022 in Kraft getreten. Es soll eine echte Interaktion auch online ermöglichen und somit den Anspruch des Koalitionsvertrages erfüllen, die Aktionärsrechte auch in der virtuellen Hauptversammlung uneingeschränkt zu gewährleisten. „Daran werden sich die entsprechenden Beschlussvorschläge der börsennotierten Aktiengesellschaften messen lassen müssen. Aus Sicht der Aktionäre ist es zudem wichtig, über die Zukunft des Hauptversammlungsformates im Rahmen einer Präsenzveranstaltung in einem offenen Dialog zu diskutieren“, betont Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Die im Gesetz vorgesehene Dauer des Satzungsvorbehaltes ist der DSW ein Dorn im Auge: „So richtig es ist, den Aktionären die Wahl des Hauptversammlungsformates zu übertragen und dies auch über eine Satzungsänderung beschließen zu lassen, so wenig nachvollziehbar ist es, dass eine solche Satzungsänderung im Extremfall erst wieder nach fünf Jahren erneuert werden muss. Hier ist es angezeigt, den Zeitraum deutlich kürzer zu fassen, wobei wir einen Zeitraum von maximal zwei Jahren als angemessen werten“, so Tüngler.