von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Schleswig-Holsteinische Oberlandesgericht (OLG Schleswig) hat einen Antrag auf gerichtliche Bestimmung einer höheren Barabfindung nach einem Squeeze-out wegen Rechtsmissbrauchs verworfen (Beschluss vom 17. Juni 2025, Az. 9x W 13/24). Die Entscheidung betrifft den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Team Agrar AG.
Die Antragstellerin hatte zehn Aktien erst zwei Tage nach Veröffentlichung der Squeeze-out-Einladung und Bekanntgabe der Barabfindung von 12,97 € erworben. Sie zahlte genau den angebotenen Abfindungsbetrag und begehrte später eine Erhöhung auf 14,00 € je Aktie. Der mögliche Mehrerlös hätte damit weniger als 20 € betragen.
Nach Auffassung des OLG Schleswig ergab sich aus der Gesamtschau ein rechtsmissbräuchliches Vorgehen. Maßgeblich waren der Erwerb nach Bekanntgabe des Squeeze-out zu einem vollständig abgesicherten Preis und das aus Sicht des Gerichts extrem geringe wirtschaftliche Eigeninteresse. Die Antragstellerin habe keine nachvollziehbaren Gründe für ihren Erwerb vorgetragen, welche den Missbrauchsverdacht hätten entkräften können. Die Beteiligung an zahlreichen weiteren Spruchverfahren wertete der Senat dagegen nicht als tragendes Indiz. Auch ein schneller Vergleichsvorschlag sei im Spruchverfahren anders als bei einer Anfechtungsklage nicht ohne Weiteres verdächtig.
Die Rechtsbeschwerde wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen.
Kommentar von RA Martin Arendts
Die Team-Agrar-Entscheidung ist problematisch und sollte auf ihren Ausnahmecharakter beschränkt bleiben.
§ 3 Satz 1 Nr. 3 SpruchG erklärt jeden ausgeschiedenen Aktionär für antragsberechtigt. Eine Mindesthaltedauer oder eine Pflicht zum Erwerb vor Ankündigung des Squeeze-out kennt das Gesetz nicht. Wer bei Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses Aktionär ist, verliert seine Aktie gegen Barabfindung kraft Gesetzes und ist damit ausgeschiedener Aktionär. Das muss auch für einen Erwerber gelten, der die Aktie erst nach Veröffentlichung der geplanten Strukturmaßnahme gekauft hat.
Besonders bedenklich ist, dass das OLG die Kombination aus nachträglichem Erwerb und geringem Aktienbestand faktisch zu einer Rechtfertigungspflicht des Aktionärs verdichtet. Damit droht eine gesetzlich nicht vorgesehene Mindestbeteiligung oder Mindesthaltedauer durch die Hintertür. Das Brandenburgische OLG hat demgegenüber zutreffend betont, dass geringer Aktienbesitz und ein Missverhältnis zwischen möglicher Nachbesserung und Verfahrensaufwand keinen Rechtsmissbrauch begründen (Beschluss vom 26. August 2022, Az. 7 W 82/18).
Der Erwerb zum Betrag der angebotenen Abfindung ist ebenfalls kein überzeugendes Missbrauchsindiz. Der Erwerber zahlt gerade für die Aktie einschließlich des gesetzlichen Anspruchs auf volle Kompensation. Die Erwartung einer gerichtlichen Nachbesserung betrifft den Kern des Spruchverfahrens und ist nicht sachfremd.
Vor allem fehlt dem Spruchverfahren der für die Beschlussmängelklage typische Blockadeeffekt. Der nachträglich eingestiegene Aktionär kann die Eintragung des Squeeze-out nicht verhindern und keinen registerrechtlichen Vergleichsdruck aufbauen. Die aus dem Anfechtungsrecht stammende Figur des „räuberischen Aktionärs“ passt daher nur sehr eingeschränkt. Gerade bei Spruchverfahrensfällen soll es ja auch räuberische Großaktionäre geben.
Der Beschluss des OLG Schleswig begründet folglich keine allgemeine Regel, wonach Aktien vor einer Squeeze-out-Ankündigung gekauft sein müssten. Er beruht auf einer engen Einzelfallwürdigung. Sollte der Bundesgerichtshof über die zugelassene Rechtsbeschwerde entscheiden, wäre eine klare Absage an faktische Erwerbsfristen und Mindestbeteiligungen im Spruchverfahren wünschenswert.
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