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Anfechtungsklage gegen KUKA AG vergleichsweise beigelegt: Squeeze-out-Beschluss kann eingetragen werden

KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN DE0006204407 WKN 620440 Bekanntmachung gemäß § 248a i.V.m. § 149 AktG - Mitteilung über Verfahrensbeen...

Samstag, 30. April 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger Prof. Rabel soll Ergänzungsgutachten bis 15. Juni 2022 vorlegen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") in einem zweiten Termin mit den Parteien am 15. November 2021 das Gutachten des vom Gremium bestellten Sachverständigen Prof. Rabel erörtet. 

Zu dem Vorbringen der Parteien auf und auch nach diesem Termin soll Prof. Rabel ein Ergänzungsgutachten erstatten. Hierfür wurde ihm die Frist bis zum 15. Juni 2022 verlängert. Der Antragsgegnerin Vonovia SE wurde aufgegeben, einen weiteren Kostenvorschuss von EUR 350.000,- beim Handelsgericht einzuzahlen.

Der zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende 2020. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (und damit deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten.

Die unterschiedlichen Wertansätze lassen sich insbesondere mit dem jeweils angesetzten Kapitalisierungszinssatz (Marktrisikoprämie, Beta-Faktor und Wachstumsabschlag) und den jeweils berücksichtigten Synergien erklären. Hierzu und zu den zahlreichen Fragen der Beteiligten soll der Sachverständige Prof. Rabel schriftlich Stellung nehmen. Insbesondere Petrus Advisers hatte noch nach dem Termin am 15. November 2021 umfangreich vorgetragen. 

Gremium, Gr 5/18
Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

Knünz GmbH: Delisting-Angebot an Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Wien (29.04.2022/10:15) - 29. April 2022

- Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (ISIN: AT0000816301)

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage

- Annahmefrist von 29. April 2022 bis einschließlich 27. Mai 2022

- Angebotspreis EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je Aktie

Die Knünz GmbH ("Gesellschaft") hat am 21. März 2022 bekannt gegeben, ein Delisting der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft ("Zielgesellschaft") initiiert zu haben. Gemeinsam mit der Knünz Invest Beteiligungs GmbH, der Nucleus Beteiligungs GmbH und Paul Neumann verlangte die Gesellschaft, dass die Unternehmens Invest Aktiengesellschaft den Widerruf der Zulassung ihrer 6.369.157 Stück Aktien (ISIN: AT0000816301) vom Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragt.

Zur Beendigung der Handelszulassung der Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft veröffentlichte die Gesellschaft am 29. April 2022 ein Angebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft (das "Delisting-Angebot").

Das Delisting-Angebot ist auf den Erwerb aller Aktien der Zielgesellschaft gerichtet, die nicht von der Gesellschaft oder von mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten werden oder sich im Eigentum von Aktionären befinden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichtet haben. Das Delisting-Angebot ist somit auf den Erwerb von 197.936 Aktien der Zielgesellschaft gerichtet.

Der Angebotspreis beträgt EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie der Zielgesellschaft. Die Annahmefrist läuft vom 29. April 2022 bis einschließlich 27. Mai 2022 (17:00 Uhr - Ortszeit Wien).

Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, die Angebotsunterlage und die Bestätigung über die Prüfung der Angebotsunterlage des Sachverständigen (gemeinsam "die Unterlagen") gemäß § 11 Abs 1a ÜbG in der Form einer Broschüre zu veröffentlichen. Die Unterlagen sind ab dem 29. April 2022 am Sitz der Zielgesellschaft, Am Hof 4, 1010 Wien, als auch bei der Annahme- und Zahlstelle Erste Group Bank AG, Am Belvedere 1, 1100 Wien, jeweils während der üblichen Geschäftszeiten kostenlos erhältlich. Die Unterlagen sind ab dem 29. April 2022 ferner auf den Websites der Übernahmekommission (https://www.takeover.at), der Gesellschaft (https://www.knuenz.com) sowie der Zielgesellschaft (https://www.uiag.at/; Rubrik "Investoren" – Unterrubrik "Delisting-Angebot der Knünz GmbH") abrufbar. Weitere Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot sowie allfällige Änderungen des Delisting-Angebots werden unverzüglich im Amtsblatt zur Wiener Zeitung sowie auf den Websites der Übernahmekommission (https://www.takeover.at), der Gesellschaft (https://www.knuenz.com) sowie der Zielgesellschaft (https://www.uiag.at/; Rubrik "Investoren" – Unterrubrik "Delisting-Angebot der Knünz GmbH") veröffentlicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sinner AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sinner AG, Karlsruhe, zugunsten der SBS Familien - Verwaltungs AG hat das LG Mannheim angekündigt, als gemeinsame Vertreterin der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt bestellen zu wollen.

Die Antragsgegnerin kann bis zum 30. Juni 2022 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 13,07 je Sinner-Aktie angeboten.

LG Mannhein, Az. 23 O 10/22 SpruchG
Stein, H. u.a. ./ SBS Familien - Verwaltungs AG
gemeinsame Vertreterin: (geplant) RA´in Daniela Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, 70173 Stuttgart

Freitag, 29. April 2022

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 bzw. bei der Antragsgegnerin am 10. Februar 2022 (Fristende am 10. Mai 2022)
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out
  • Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 28. April 2022

SdK ruft zur Interessenbündelung in Sachen Adler Group auf

Pressemitteilung der SdK vom 26. April 2022

Sonderprüfungsbericht von KPMG widerlegt aus Sicht der SdK die im Raum stehenden Vorwürfe in wesentlichen Punkten nicht

Die Adler Group S.A. hatte nach schwerwiegenden Vorwürfen der Investmentfirma Viceroy im Oktober 2021, die der Gesellschaft betrügerische Handlungen unterstellte und auch die Werthaltigkeit der Immobilien der Gesellschaft in Zweifel zog, ein entsprechendes Sonderprüfungsgutachten bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG in Auftrag gegeben. Das Gutachten wurde am 21.4.2022 veröffentlicht. Die Gesellschaft sieht sich von Vorwürfen des systematischen Betrugs entlastet. Das Gutachten habe zwar Mängel bei einigen Einzeltransaktionen, insbesondere in der Dokumentation und Abwicklung, festgestellt, Beweise für betrügerische oder die Gesellschaft ausplündernde Transaktionen mit angeblich nahestehenden Personen habe es aber nicht gegeben. Die SdK hat das Gutachten ebenfalls geprüft und kann die Auffassung des Unternehmens in dieser Form nicht teilen. Denn im Gutachten konnten einige schwerwiegende Vorwürfe aus Sicht der SdK nicht widerlegt werden.

Zunächst ist aus Sicht der SdK zu bemängeln, dass ca. 922.000 Mails von der Gesellschaft als unter die sogenannten „Privilege-Prinzipien“ unterfallend deklariert wurden. Eine Offenlegung dieser Mails zwischen der Gesellschaft und deren Rechtsberatern an KPMG sei daher nicht möglich, da diese anschließend nicht mehr geschützt seien und möglicherweise in einem Rechtsverfahren in den USA und Luxemburg von der Gegenseite verwendet werden könnten. Entsprechend wurde KPMG der Inhalt dieser Mails nicht offengelegt und KPMG konnte diese in die Prüfung nicht mit einbinden. Aus Sicht der SdK ist dieses Vorgehen nicht nachvollziehbar und auch nicht akzeptabel, da damit wichtige Informationen zur Aufklärung fehlen könnten.

Im Gutachten kann KPMG sowohl Zweifel an der Angemessenheit von Transaktionspreisen als auch an der Bewertung von Bestandsimmobilien und Immobilienprojekten nicht zweifelsfrei ausräumen. Teilweise auch dadurch bedingt, dass nötige Informationen hierzu nicht an KPMG übermittelt wurden.

KPMG weist in dem Gutachten auch darauf hin, dass nach den vorliegenden Unterlagen direkte Zahlungen durch die Adler Real Estate AG an einen externen Berater geflossen sind, wobei die im Gegenzug angeblich erbrachten Beratungsleistungen nicht nachvollziehbar sind. Darüber hinaus habe die Adler Real Estate AG Transaktionen mit nahestehenden Personen des Beraters durchgeführt. Der zugehörige Auswahlprozess und die Durchführung sind laut KPMG für einen außenstehen Dritten nicht nachvollziehbar dokumentiert. Der Berater war nach den Erkenntnissen von KPMG auch in erhebliche Entscheidungen mit eingebunden, obwohl dies seitens des Vorstands der Adler-Gruppe bestritten wurde. Im Vordergrund steht dabei die Meridien Capital Management Limited, die sowohl die Adler Real Estate AG als auch die Consus Real Estate AG beraten hat.

Weiter konnte der Vorwurf, wonach Dritte von den im Zusammenhang mit dem Erwerb der Consus Real Estate AG durch die Adler Group S.A. in Rede stehenden Unternehmens- und Immobilientransaktionen in deren Gesamtschau zum Nachteil von Unternehmen der Adler Group S.A. oder deren Aktionären profitiert haben könnten, anhand der vorgelegten Unterlagen nicht widerlegt werden. KPMG wurden keine angemessenen oder ausreichenden Nachweise bereitgestellt.

Die von der Adler Group S.A. und der Adler Real Estate AG aus den Anleihebedingungen abgeleiteten LtV-Berechnungsschemata (Loan-to-Value) entsprechen nach Einschätzung von KPMG nicht vollständig den textlichen Vorgaben der jeweiligen Anleihebedingungen. Auf Ebene der Adler Real Estate AG resultiert unter Berücksichtigung der bilanziellen Korrektur des Fair Values aus der so genannten „Gerresheim-Transaktion“ zum 30.09.2019 eine Überschreitung des LtV-Schwellenwertes von 60 %.

Aus Sicht der SdK dient das Gutachten daher nicht zur Entlastung, sondern wirft mehr Fragen auf, als beantwortet werden. Insbesondere das Vorenthalten von knapp 1 Mio. Mails mit aus unserer Sicht zweifelhaften Begründungen verstärkt die bestehenden Unsicherheiten. Dies spiegelt sich auch im Kursverlauf der betreffenden Wertpapiere wider. Die SdK prüft daher das Einbringen von Sonderprüfungsanträgen auf den kommenden Hauptversammlungen. Sofern ein solcher Antrag von der Mehrheit der Hauptversammlung abgelehnt werden würde, wäre es möglich, Sonderprüfer durch das Gericht bestellen zu lassen. Darüber haben wir Maßnahmen eingeleitet, um prüfen zu lassen, ob Aktionären und Anleiheinhabern, die bereits vor Bekanntwerden der Vorwürfe im Oktober 2021 Wertpapiere von Gesellschaften der Adler-Gruppe hielten, Schadensersatzansprüche gegen Verantwortliche der Gesellschaften oder Dritte zustehen könnten.

Aktionäre und Anleiheinhaber der Adler Group SA, der Accentro Real Estate AG, der Adler Real Estate AG und der Consus Real Estate AG sollten sich daher organisieren und ihre jeweiligen Interessen gemeinsam durchsetzen. Für weitere Informationen zum Verfahren können sich betroffene Anleger unter www.sdk.org/adler zu einem kostenlosen Newsletter anmelden. Die SdK wird auch allen Aktionären eine kostenlose Stimmrechtsvertretung anbieten.

Betroffenen Mitgliedern stehen wir für Nachfragen gerne unter info@sdk.org oder unter 089/20208460 zur Verfügung.

München, den 26.04.2022

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.


Hinweis: Die SdK hält Aktien der Adler Group SA, der Accentro Real Estate AG, der Adler Real Estate AG und der Consus Real Estate AG!

Kaufangebot für Aktien der Studio Babelsberg AG

Taunus Capital Management AG
Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Studio Babelsberg AG
Wertpapierkennnummer A1TNM5, ISIN: DE000A1TNM50


Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Studio Babelsberg AG an, deren Aktien (WKN A1TNM5, ISIN: DE000A1TNM50) zu einem Preis von 2,75 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 150.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 20.05.2022, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 20.05.2022, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären, und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 716 254 54 bei der Merkur Privatbank, BLZ 701 308 00, zu übertragen. Dafür stehen auf der Homepagewww.taunus-capital.dedie beiden Formulare ´Annahmeerklärung´ und ´Depotübertrag´ zur Verfügung. Dabei fungiert die Merkur Privatbank nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen. 

Frankfurt, 27.04.2022

Der Vorstand 

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. April 2022

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Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora siehe: https://veh.de/isin/de000a1tnm50

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der wallstreet:online capital AG

wallstreet:online capital AG
Berlin
 
im Auftrag der
wallstreet:online AG

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der wallstreet:online capital AG, Berlin
– ISIN DE000A0HL762 –

Die außerordentliche Hauptversammlung der wallstreet:online capital AG vom 26. Januar 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die wallstreet:online AG, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 25. April 2022 in das Handelsregister der wallstreet:online capital AG beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg (HRB 99126 B) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der wallstreet:online capital AG auf die wallstreet:online AG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der wallstreet:online AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 47,48 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der wallstreet:online capital AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Berlin ausgewählten und zum sachverständigen Prüfer bestellten Herrn Dipl.-Kfm. WP/StB Volker Hülsmeier, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der wallstreet:online capital AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

Baader Bank Aktiengesellschaft

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und etwaiger gesetzlicher Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der wallstreet:online capital AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327 f. AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der wallstreet:online capital AG gewährt werden. 

Berlin, im April 2022

wallstreet:online AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. April 2022 (korrigierte Fassung am 29. April 2022)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Die wallstreet:online capital AG ist die Betreiberin des sehr erfolgreichen Smartbrokers.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft: Rechtsanwalt Dr. Weimann zum gemeinsamen Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-.HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das LG Berlin mit Beschluss vom 26. April 2022 Herrn Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum gemeinsamen Vertreter der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zm 19. August 2022 zu den Spruchanträgen Stellunng zu nehmen.

Der Squeeze-out bei WESTGRUND war bereits Ende 2016 angekündigt worden. Der dann (nach Jahren der Diskussion zwischen den Wirtschaftsprüfern) auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefaßte Übertragungsbeschluss wurde nach Verzögerung durch eine Anfechtungsklage schließlich am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen.

LG Berlin, Az. 102 O 155/21
SCI AG u.a. ./. ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Verhandlung geht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding hatte der gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Ulrich Frizlen, c/o Bansbach GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ende 2019 sein Gutachten vorgelegt. Nach Aufhebung der pandemiebedingten Kontaktbeschränkungen will das LG Mannheim nunmehr weiter verhandeln und hat hierzu mehrere Termine vorgeschlagen. Auch soll eine Teilnahme per Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden. Ansonsten will das Gericht den Beteiligten einen Vergleichsvorschlag unterbreiten.
 
LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: 
deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Mittwoch, 27. April 2022

Bundeskabinett beschließt Gesetz zur Verstetigung der Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung

Mitteilung des Bundesministeriums der Justiz (BMJ)

Aktionärsrechte werden im überarbeiteten Entwurf gestärkt

Das Bundeskabinett hat am 27.04.2022 den von dem Bundesminister der Justiz vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften beschlossen.

Bundesjustizminister Dr. Marco Buschmann erklärt dazu:
„Ich freue mich, dass wir heute in der Bundesregierung einen weiteren Schritt zur Digitalisierung des Gesellschaftsrechts beschlossen haben. Mit dem heute vom Kabinett beschlossenen Gesetzentwurf schaffen wir aus dem coronabedingten Provisorium eine dauerhafte Lösung, die sowohl die Aktionärsrechte wahrt als auch praktikabel für die Unternehmen bleibt. In dem nun überarbeiteten Entwurf haben wir die Aktionärsrechte noch einmal deutlich gestärkt: Das Rederecht wird analog zur Präsenzversammlung und ohne Vorverfahren vorgesehen. Zudem dürfen im Fall der Vorabeinreichung von Aktionärsfragen Nachfragen, Fragen zu neuen Sachverhalten und, sofern der Versammlungszeitraum dies zulässt, auch Fragen zu bereits vorab bekannten Sachverhalten in der Versammlung gestellt werden."

Aufgrund der COVID-19-Pandemie war die Möglichkeit geschaffen worden, Hauptversammlungen ausschließlich im virtuellen Format abzuhalten. Vor dem Hintergrund der grundsätzlich positiven Erfahrungen und der fortschreitenden Digitalisierung des Aktienrechts soll die virtuelle Hauptversammlung als dauerhafte Regelung im Aktiengesetz (AktG) eingeführt werden.

Der Entwurf stellt die Ausübung der Aktionärsrechte (Auskunftsrecht, Rederecht, Antragsrecht, Stimmrecht und Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) bei der Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form sicher und enthält Modifizierungen, damit die Rechte der Aktionäre auch im virtuellen Format gewährleistet werden können.

Der Entwurf sieht im Einzelnen vor:

- In das AktG soll ein neuer § 118a als zentrale Vorschrift der virtuellen Hauptversammlung eingefügt werden. Die Entscheidung für die virtuelle Hauptversammlung bedarf einer Grundlage in der Gesellschaftssatzung, so dass die Aktionäre über deren Format entscheiden. Die Präsenzversammlung bildet damit weiterhin die Grundform der Hauptversammlung. Die Regelung in der Satzung oder eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands muss auf bis zu fünf Jahre befristet werden, um die Legitimation der Entscheidung regelmäßig zu erneuern.

- Die Abhaltung der Versammlung als virtuelle Hauptversammlung wird zum Schutz der Aktionäre u. a. an folgende Voraussetzungen geknüpft:

- Die gesamte Versammlung ist in Bild und Ton zu übertragen.

- Es ist die elektronische Stimmrechtsausübung der Aktionäre zu ermöglichen.

- Aktionäre müssen Anträge in der Versammlung elektronisch stellen können. Dies umfasst auch Gegenanträge.

- Die Aktionäre erhalten ein Auskunftsrecht im Wege elektronischer Kommunikation. Dieses Auskunftsrecht kann, wie in der Präsenzversammlung, ausschließlich im Versammlungstermin gewährt werden. Der Vorstand kann allerdings auch entscheiden, dass Aktionärsfragen bis spätestens drei Tage vor dem Versammlungstermin einzureichen sind. Dann hat die Gesellschaft diese auch bis spätestens einen Tag vor der Versammlung zu beantworten. In diesem Fall erhalten die Aktionäre in der Versammlung ein Nachfragerecht sowie ein Fragerecht zu neuen Sachverhalten. Lässt der angemessene Versammlungszeitraum dies zu, sind auch Fragen, die bereits vor der Versammlung hätten gestellt werden können, zuzulassen.

- Zur Verbesserung der Transparenz ist der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt bereits vor der Versammlung den Aktionären zugänglich zu machen.

- Alle Aktionäre erhalten die Möglichkeit, Stellungnahmen im Vorfeld der Versammlung einzureichen, die den Aktionären zudem ebenfalls zugänglich zu machen sind.

- Es ist ein Rederecht in der Versammlung für die elektronisch zugeschalteten Aktionäre im Wege der Videokommunikation vorzusehen. Fragen und Nachfragen dürfen in Redebeiträgen gestellt werden.
Es ist den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären eine Widerspruchsmöglichkeit zur Verfügung zu stellen.

- Um Anfechtungsrisiken für die Gesellschaften abzumildern, werden die bestehenden Vorschriften des Aktiengesetzes, die Anfechtungsmöglichkeiten im Falle technischer Störungen begrenzen, auf die virtuelle Hauptversammlung ausgedehnt. Über solche technischen Störungen hinaus bleibt das Anfechtungsrecht eröffnet.

- Die virtuelle Hauptversammlung enthält keine gesetzliche Begrenzung bezüglich in ihr zu behandelnder Gegenstände. Die Satzung kann aber Einschränkungen vorsehen.

- Neben Aktiengesellschaften erfasst das Gesetz auch die Versammlungen der verwandten Rechtsformen Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG).

Der heute vom Bundeskabinett beschlossene Regierungsentwurf wird nun dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet und nach einer Gegenäußerung der Bundesregierung an den Deutschen Bundestag weitergeleitet und dort beraten.

Gesetzgebungsverfahren

Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

wallstreet:online AG: Squeeze-Out der wallstreet:online capital AG erfolgreich abgeschlossen

Corporate News

- wallstreet:online AG ist 100%ige Eigentümerin der Smartbroker-Betreibergesellschaft

- Wichtige Voraussetzung für weitere Investitionen und Wachstum wird damit erfüllt

Berlin, 27. April 2022

Die wallstreet:online AG (ISIN DE000A2GS609, FSE: WSO1), führender deutscher Neobroker-Betreiber nach Assets under Custody und der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum, ist seit dem 26. April 2022 100%tige Aktionärin der Smartbroker-Betreibergesellschaft wallstreet:online capital AG (WOC). Der am 26. Januar 2022 auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der WOC beschlossene Squeeze-Out nach § 327a AktG wurde mit der nun vorgenommenen Eintragung im Handelsregister formell abgeschlossen.

Die Auszahlung der vereinbarten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre der WOC wird zeitnah erfolgen. Durch die vollständige Übernahme der WOC-Anteile wurde eine wichtige Voraussetzung geschaffen, um beide Geschäftsbereiche noch enger zusammenzuführen, Investitionen voranzutreiben und das weitere Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen. Der Vorstand verspricht sich außerdem zahlreiche Synergien und vereinfachte Prozesse.

"Smartbroker 2.0" startet im zweiten Halbjahr

Im Fokus steht derzeit die für das zweite Halbjahr 2022 geplante Markteinführung von "Smartbroker 2.0", womit ein grundlegend erneuertes Nutzererlebnis, ein erweitertes Produktspektrum und ein optimiertes Geschäftsmodell verbunden sein wird. Der Relaunch umfasst unter anderem den Start der Smartbroker-App, den Einstieg in den Handel mit Kryptowährungen und eine komplett neu gestaltete Handelsoberfläche der Webanwendung.

Über die wallstreet:online-Gruppe:

Die wallstreet:online-Gruppe betreibt den Smartbroker - einen mehrfach ausgezeichneten Online-Broker, der als einziger Anbieter in Deutschland das umfangreiche Produktspektrum der klassischen Broker mit den äußerst günstigen Konditionen der Neobroker verbindet. Gleichzeitig betreibt die Gruppe vier reichweitenstarke Börsenportale (wallstreet-online.de, boersenNews.de, FinanzNachrichten.de und ARIVA.de). Mit mehreren Hundert Millionen monatlichen Seitenaufrufen ist die Gruppe der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum und unterhält die größte Finanz-Community.

Squeeze-out bei der wallstreet:online capital AG eingetragen

Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) Aktenzeichen: HRB 99126 B   Bekannt gemacht am: 26.04.2022 09:53 Uhr

25.04.2022

HRB 99126 B: wallstreet:online capital AG, Berlin, Ritterstraße 11, 10969 Berlin. Rechtsform: Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.01.2022 ist die Satzung geändert in § 17 (Aufsichtsratsvergütung). Rechtsverhaeltnis: Die Hauptversammlung vom 26.01.2022 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die wallstreet:online AG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg HRB 96260 B) gegen Barabfindung beschlossen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Die wallstreet:online capital AG ist die Betreiberin des sehr erfolgreichen Smartbrokers.

Erinnerung: Heute Live-Webinar: „Barabfindung für Minderheitsaktionäre bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen: Ertragswert oder Börsenwert?“

Unter diesem Link können Sie am 27.04.2022 um 14 Uhr dem Live-Webinar via Zoom beitreten.  

Nach einem Grußwort von Holger Hoffmann, Geschäftsführer des aktionaersforums, wird Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt) einen Impulsvortrag zum Thema „Ertragswert und Börsenwert: Empirische Daten zur Preisfindung beim Delisting“ halten. Daran anschließend folgt die Panel-Diskussion zu dem Thema:

„Ertragswert versus Börsenwert – Kann eine sachgerechte Unternehmensbewertung allein auf den Börsenkurs gestützt werden?“

 
- Welcher Ansatz bietet die größte Fairness?

- Was spricht für das Ertragswertverfahren, was für den Börsenkurs?

- Was erwartet uns in der Gesetzgebung?

Es diskutieren Wolfgang Sturm (Broich Rechtsanwälte), Dr. Martin Weimann (Rechtsanwalt und Autor), Dr. Dirk Wasmann (Gleiss Lutz). 

Quelle: aktionaersforum service GmbH

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-.HSG

Das Landgericht Berlin hat die zu dem Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft gestellten Spruchanträge mit Beschluss vom 14. April 2022 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 102 O 155/21 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden.

Der Squeeze-out war bereits Ende 2016 angekündigt worden. Der auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefaßte Übertragungsbeschluss, dessen Eintragung durch eine Anfechtungsklage verzögert worden war, war am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen und am 4. November 2021 bekannt gemacht worden.

LG Berlin, Az. 102 O 155/21
SCI AG u.a. ./. ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Atlantic BidCo GmbH: Aareal Bank-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen - Angebotsunterlage veröffentlicht

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

 - Neues freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank beginnt heute - Angebotsunterlage nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht

 - Der Angebotspreis von EUR 33,00 in bar entspricht einer Prämie von 40 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das Angebot entspricht zudem einer Prämie von 6 % gegenüber dem vorherigen Angebot, das am 26. Januar 2022 angekündigt wurde

 - Die Annahmefrist beginnt heute und endet voraussichtlich um Mitternacht (MESZ) am 24. Mai 2022

 - Aktionäre, die 37 % der Aareal Bank halten, haben sich bereit erklärt, das Übernahmeangebot anzunehmen

 - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank betrachten die Transaktion weiterhin als strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine Stakeholder, sprechen einstimmig ihre Unterstützung aus und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen 

Frankfurt am Main, 26. April 2022 - Aktionäre der Aareal Bank können ihre Aktien ab heute zum Preis von EUR 33,00 je Aktie in bar andienen. Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent"), Centerbridge Partners, L.P. ("Centerbridge") und CPP Investment Board Europe S.àr.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board ("CPP Investments"), verwaltete und beratene Fonds sowie andere Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, hat heute die Angebotsunterlage für ein neues freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank ("Aareal Bank" oder die "Gesellschaft"; ISIN: DE0005408116) veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat heute die Veröffentlichung der Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") gestattet, nachdem sie bereits am 7. April 2022 eine Befreiung von der einjährigen Sperrfrist erteilt hatte. 

Die Bargegenleistung in Höhe von EUR 33,00 je Aktie entspricht einer Prämie von 40 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 6. Oktober 2021 und einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 6. Oktober 2021. Das Angebot entspricht zudem einer Prämie von 6 % gegenüber dem vorherigen Angebot, das am 26. Januar 2022 angekündigt wurde. Das Angebot bewertet die Aareal Bank mit circa EUR 2,0 Milliarden für 100 % des Grundkapitals.

Die Annahmefrist für das Angebot beginnt heute und endet voraussichtlich um Mitternacht (MESZ) am 24. Mai 2022. Während dieser Zeit können die Aktionäre der Aareal Bank das Angebot annehmen und ihre Aktien der Bieterin andienen.

Wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt, unterliegt das Angebot einer Mindestannahmeschwelle von 60 % und der Genehmigung von Bankenaufsichtsbehörden sowie weiteren Angebotsbedingungen. Nach erfolgreichem Übernahmeangebot wird der Vollzug der Transaktion vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Prüfung im vierten Quartal 2022 oder im ersten Quartal 2023 erwartet.

Das neue Angebot folgt auf die Erneuerung der Investitionsvereinbarung zwischen Atlantic BidCo und der Aareal Bank am 6. April 2022. Auf Grundlage dessen betrachten Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank die Transaktion weiterhin als strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine Stakeholder, sprechen einstimmig ihre Unterstützung aus und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Mit unwiderruflichen Andienungszusagen, die sich auf rund 37 % der Aareal-Aktien summieren, haben sich Petrus Advisers, Teleios Capital, Vesa Equity Investment und Talomon Capital dazu entschieden, das Übernahmeangebot anzunehmen bzw. Aareal Bank-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots an die Bieterin zu verkaufen. Diese Großaktionäre der Aareal Bank haben zudem zugesagt, Teile der Bargegenleistung in eine langfristige, illiquide, stimmrechtslose und indirekte Beteiligung von insgesamt weniger als 25 % an der Bieterin zu reinvestieren.

Ziel der Transaktion ist es weiterhin, die strategische Ausrichtung der Aareal Bank zu unterstützen und ihre Position als führender internationaler Anbieter von Immobilien- und anderen immobilienbasierten Finanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen zu stärken. Die Bieterin ist der Ansicht, dass die Aareal Bank mit einer stabilen Aktionärsbasis besser in der Lage sein wird, sich auf ihre längerfristigen Ziele zu konzentrieren, und wird das Management der Aareal Bank dabei unterstützen, die Unternehmensstrategie "Aareal Next Level" durch verstärkte Investitionen und einbehaltene Gewinne weiterzuentwickeln. Im Rahmen dieser Strategie unterstützt die Bieterin die Stärkung aller drei Segmente der Aareal Gruppe.

In der mit der Aareal Bank geschlossenen Investitionsvereinbarung hat sich die Bieterin entsprechend der üblichen Erwartungen der Aufsichtsbehörden verpflichtet, die Aareal Bank nicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu veranlassen. Die Bieterin beabsichtigt, vorbehaltlich der vorherrschenden Marktbedingungen und soweit dies zum gegebenen Zeitpunkt wirtschaftlich sinnvoll ist, eine Einstellung der Börsennotierung anzustreben.

Die Angebotsunterlage für das Angebot ist ab sofort im Internet unter https://atlantic-offer.com/ verfügbar. Neben der deutschen Fassung der Angebotsunterlage ist auch eine unverbindliche englische Fassung der Angebotsunterlage unter dieser Internetadresse abrufbar. Die Angebotsunterlage wird zudem bei der Morgan Stanley Europe SE, New Issues Operations, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69 21667676 oder per E-Mail an newissues_germany@morganstanley.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG veröffentlicht

Die Atlantic Bidco GmbH hat den Aktionären der Aareal Bank AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von EUR 33,- je Aktie der Aareal Bank AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 26. April 2022 bis zum 24. Mai 2022. 

Zu der Angebotsunterlage der Atlantic Bidco GmbH vom 26. April 2022 auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/aareal_bank_ag_2022.html

Dienstag, 26. April 2022

Biotest AG: Grifols übernimmt Stimmrechtsmehrheit bei Biotest

PRESSEMITTEILUNG

- Eintritt sämtlicher Angebotsbedingungen

- Übertragung der angedienten Aktien abgeschlossen

- Mehrheitsbeteiligung von Grifols an Biotest (96,2 % der stimmberechtigten Stammaktien der Biotest AG)

- Vorstand begrüßt die Übernahme


Dreieich, 25. April 2022. Am 12. April 2022 gab die Biotest AG bekannt, dass die letzte noch ausstehende Bedingung für das Übernahmeangebot der Grifols S.A., erfüllt wurde.
Damit wurde das am 26. Oktober 2021 für die Aktien der Biotest AG veröffentlichte freiwillige Übernahmeangebot wirksam vollzogen. Nach dem Vollzug wird Grifols S.A. nach heutigem Stand 96,2 % der Stammaktien und 43,2 % der Vorzugsaktien halten.

"Biotest und Grifols teilen die Bestrebungen Patienten innovative Behandlungslösungen in der Hämatologie, klinischen Immunologie und Intensivmedizin zu bieten. Durch den Zusammenschluss werden Grifols und Biotest in der Lage sein, ihre bestehenden Erfahrungen und Ressourcen auf dem Gebiet der Blutplasmatherapeutika zu bündeln, um die Verfügbarkeit dieser lebensrettenden Medikamente zu erhöhen und die Produktpalette zu erweitern. Insbesondere die Möglichkeit, durch die Änderung der Eigentumsverhältnisse wieder Zugang zu den USA zu erhalten, ist für das künftige Wachstum von Biotest von entscheidender Bedeutung," betont Dr. Michael Ramroth, Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand der Biotest AG und fügt hinzu "Wie Grifols im Übernahme-Dokument ausführt, sei es des Weiteren das Ziel die verfügbaren Mittel der Forschungs- und Entwicklungsabteilungen von Biotest zu erhöhen, um die derzeitigen Entwicklungsprojekte für neuartige Proteine wie IgM und Fibrinogen zu beschleunigen. Mit Grifols können wir auch den künftigen Produktionsumfang und die kommerzielle Reichweite dieser neuen Medikamente erhöhen. Dies generiert Wert und bietet neue spannende Möglichkeiten für beide Unternehmen. Wir unterstützen und begrüßen Grifols ausdrücklich als neuen strategischen Großaktionär von Biotest."

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Linde AG: Ergänzende Stellungnahme des Abfindungsprüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hatte das Landgericht München I pandemiebedingt den auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin aufgehoben und statt der geplanten Anhörung den Abfindungsprüfer Ebner Stolz um eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts gebeten. Die Fragen betreffen u.a. den Planungsprozess, Planungsanpassungen, EBIT- und EBITDA-Margen, Wachstumsraten, Wechselkurse, Steuerplanungen und Synergien. 

Die nunmehr (nach einer Fristverlängerung) vorgelegte ergänzende Stellungnahme von Ebner Stolz wurde den Beteiligten zur Verfügung gestellt. Sie können zu dieser bis zum 25. Juli Stellung nehmen. Die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski von Ebner Stolz verteidigen in ihrer 259 Seiten (plus Anlagen) umfassenden Stellungnahme im Wesentlichen ihre bisherigen Ausführungen.

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG
235 Antragsteller 
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Sonntag, 24. April 2022

Übernahmeangebot für Aktien der Philomaxcap AG (früher: Phicomm AG) angekündigt

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Philomaxcap AG
gem. §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Capana Swiss Advisors AG
Lindenstrasse 2, 6340 Baar, Schweiz

Zielgesellschaft:
Philomaxcap AG
Marienplatz 2, 80331 München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 235614

Aktien der Philomaxcap AG:
International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1A6WB2 und DE000A254V53

Angaben der Bieterin:

Am 21. April 2022 hat die Capana Swiss Advisors AG ("Bieterin") durch die Unterzeichnung einer Aktionärsvereinbarung mit der Philocity Global GmbH, München, Deutschland die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Die Bieterin verfügt seitdem unmittelbar über 100 und aufgrund einer Aktionärsvereinbarung durch Zurechnung mittelbar über weitere 1.021.500 von der Philocity Global GmbH gehaltene auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG. Mit den direkt gehaltenen Aktien und der Zurechnung hält die Bieterin unmittelbar und mittelbar insgesamt 1.021.600 von insgesamt 1.407.234 auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien der Zielgesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil der Bieterin von unmittelbar und mittelbar insgesamt 72,60 % entspricht.

Neben der Bieterin haben auch die Orbital AG, Baar, Schweiz, die alleinige Aktionärin der Bieterin ist sowie deren alleiniger Aktionär, Herr Shaen Logan Bernhardt, Baar, Schweiz, durch den vorstehend genannten Aktienerwerb und der Zurechnung am 21. April 2022 mittelbar die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Dabei werden der Orbital AG und Herrn Shaen Logan Bernhardt die Stimmrechte der Bieterin aus 1.021.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Dies entspricht ebenfalls einem Stimmrechtsanteil von 72,60 % an der Zielgesellschaft.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus halten die Bieterin, die Orbital AG und Herr Shaen Logan Bernhardt keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in Erfüllung ihrer Verpflichtung und gleichzeitig der Verpflichtungen der Orbital AG und von Herrn Shaen Logan Bernhardt gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen Mindestpreis abgeben. Die Orbital AG und Herr Shaen Logan Bernhardt werden kein gesondertes Pflichtangebot veröffentlichen.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse https://www.capana.ch/mto/ veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Diese Veröffentlichung gem. §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im Namen der Bieterin, der Orbital AG und von Herrn Shaen Logan Bernhardt.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Baar, Schweiz, 21. April 2022

Capana Swiss Advisors AG

Gateway Real Estate AG: Herr Norbert Ketterer übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gateway Real Estate AG (Aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 22. April 2022. Herr Norbert Ketterer hat der Gateway Real Estate AG (WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf Herrn Norbert Ketterer gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Herr Norbert Ketterer hält nach eigenen Angaben 182.566.192 Aktien der Gateway Real Estate AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 97,75 % am Grundkapital der Gateway Real Estate AG. Herr Norbert Ketterer ist damit Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG gefasst werden.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Laut Stimmrechtsmitteilungen wurde die 95%-Schwellenüberschreitung von Herrn Norbert Ketterer durch eine sog. Wertpapierleihe erreicht.

Freitag, 22. April 2022

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out
  • Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 3. Juni 2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Holsten-Brauerei AG geht vor dem OLG Hamburg weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Holsten-Brauerei AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 16. Dezember 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die von der Hauptaktionärin Carlsberg Deutschland GmbH angebotene und im Vergleichsweg auf EUR 39,10 je Holsten-Aktie angehobene Barabfindung sei angemessen. 

Den von zwei Antragstellern gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 14. April 2022 nicht abgeholfen und die Sache dem Hanseatischen Oberlandesgericht (OLG Hamburg) vorgelegt. 

Das Spruchverfahren war längere Zeit vom Landgericht nicht betrieben worden und wurde dann auf eine u.a. deswegen eingerichtete Hilfskammer für Handelssachen übertragen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/lg-hamburg-richtet-neue-hilfskammer-fur.html

LG Hamburg, Beschluss vom 16. Dezember 2021 Az. 404a O 103/06 (zuvor: 404 O 103/06)
OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. Carlsberg Deutschland GmbH
55 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22085 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Graf von Westphalen, 20354 Hamburg 

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Synaxon AG zu EUR 5,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SYNAXON AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SYNAXON AG
WKN: 687380
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG Abfindungspreis: 5,50 EUR je Aktie
Sonstiges: Das Angebot ist auf 20.000 Aktien begrenzt. (...)

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 20.04.2022 nachlesen.  

_________


Anmerkung der Redaktion:

Die Synaxon-Aktien notieren bei Valora derzeit deutlich höher, siehe:
https://veh.de/isin/de0006873805

Donnerstag, 21. April 2022

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der FPB Holding Aktiengesellschaft

Stora Enso Paper GmbH
Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der FPB Holding Aktiengesellschaft, Grafenberger Allee 293, 40237 Düsseldorf

Die außerordentliche Hauptversammlung der FPB Holding Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) vom 2. Februar 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, die Stora Enso Paper GmbH, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von EUR 13,26 je auf den Namen lautender Stückaktie der Gesellschaft gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 6. April 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 94485 eingetragen. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der Gesellschaft in das Eigentum der Stora Enso Paper GmbH übergegangen.

Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft von der Stora Enso Paper GmbH

eine Barabfindung in Höhe von EUR 13,26
je auf den Namen lautender Stückaktie der Gesellschaft.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, geprüft und bestätigt.

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an ist die Barabfindung mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre werden unter ihrer im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Anschrift gesondert kontaktiert und um Mitteilung der für die Auszahlung der Barabfindung nebst Zinsen erforderlichen Angaben, insbesondere der jeweiligen Kontoverbindung, gebeten.

Alternativ können die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Minderheitsaktionäre unmittelbar einen Auszahlungsantrag an die folgende Adresse stellen: 

Stora Enso Paper GmbH
Grafenberger Allee 293
40237 Düsseldorf
Telefax: 0211 581 4994

Der Auszahlungsantrag sollte die folgenden Angaben enthalten:

- Betreff: Auszahlungsantrag Barabfindung FPB Squeeze-Out;

- Vollständiger Name und Anschrift des Anspruchstellers;

- Anzahl der gehaltenen Aktien an der Gesellschaft;

- Bankverbindung zur Entgegennahme des Auszahlungsbetrages

Die Stora Enso Paper GmbH behält sich vor, sich von ihrer Zahlungspflicht durch Hinterlegung des Barabfindungsbetrags nebst angefallener Zinsen beim zuständigen Amtsgericht Düsseldorf, Hinterlegungsstelle, Werdener Straße 1, 40227 Düsseldorf, unter Verzicht auf die Rücknahme zu befreien, soweit die Barabfindung nicht bis zum Ablauf des 15. August 2022 an die abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden konnte.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung der Barabfindung gemäß § 327f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der Gesellschaft rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen Aktionären der Gesellschaft gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die Stora Enso Paper GmbH übergegangen sind. 

Düsseldorf, im April 2022

Die Geschäftsführung 

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. April 2022

GxP German Properties AG: Bekanntmachung zu dem geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

GxP German Properties AG
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung mit der GxP German Properties AG
(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die GxP German Properties AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 210330 B ("GxP AG"), soll als übertragende Gesellschaft auf die Paccard eight AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 126446 ("Paccard AG"), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens der GxP AG als übertragende Gesellschaft als Ganzes auf die Paccard AG als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).Der Verschmelzungsvertrag zwischen der GxP AG und der Paccard AG wurde am 13. April 2022 beurkundet ("Verschmelzungsvertrag").

Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der GxP AG und der Paccard AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Paccard AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der GxP AG. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der Paccard AG zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Paccard AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Paccard AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Paccard AG, die EPISO 5 Mont Acquico S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et des sociétés) unter der Registernummer B254151, hat gegenüber der Paccard AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Sätze 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der GxP AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der GxP AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der GxP AG eingetragen wird.

Zur Information der Aktionäre der GxP AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen auf der Internetseite der GxP AG unter https://gxpag.com/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich:

(a) der Verschmelzungsvertrag vom 13. April 2022 zwischen der GxP AG als übertragender Gesellschaft und der Paccard AG als übernehmender Gesellschaft einschließlich Anlagen;

(b) die Jahresabschlüsse der Paccard AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (damals noch Paccard eight GmbH bzw. zuvor Summit RE eight GmbH); Lageberichte waren für die Paccard AG als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB in allen drei Geschäftsjahren nicht aufzustellen, diese sind daher auch nicht gemäß § 63 Abs. 1 Nr. 2 UmwG zu veröffentlichen;

(c) die Jahresabschlüsse der GxP AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 sowie vorsorglich die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021; Lageberichte waren für die GxP AG als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB in allen drei Geschäftsjahren nicht aufzustellen, Entsprechendes gilt für Konzernlageberichte;

(d) der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Paccard AG und der GxP AG vom 13. April 2022 einschließlich seiner Anlagen;

(e) der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Giradetstraße 2, 45131 Essen, für beide an der Verschmelzung beteiligte Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der GxP AG als übertragender Gesellschaft und der Paccard AG als übernehmender Gesellschaft einschließlich seiner Anlagen.

Berlin, im April 2022

GxP German Properties AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. April 2022

Mittwoch, 20. April 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WMF AG: Vergleichsweise Anhebung auf EUR 71,- je Vorzugsaktie und EUR 72,- je Stammaktie?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem Traditionsunternehmen WMF AG hat das Landgericht Stuttgart nunmehr eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 71,- je WMF-Vorzugsaktie und auf EUR 72,- (einen Euro mehr als bisher) je Stammaktie vorgeschlagen und einen von der Antragsgegnerin ausformulierten Entwurf herumgeschickt. Die Beteiligten können bis zum 10. Juni 2022 ihre Zustimmung erklären.

Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

Das Gericht hatte 2017 Zweifel an dem für den Squeeze-out vorgerechneten Unternehmenswert von nur knapp über EUR 800 Mio. geäußert, nachdem WMF von dem Private-Equity-Investor KKR kurze Zeit später für rund EUR 1,6 Mrd. (und damit fast den doppelten Betrag) an das französische Unternehmen SEB verkauft worden war (siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-wmf-ag-deutliche.html).

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München

FRIWO AG: Beabsichtigte Investition der UNO MINDA Group in die FRIWO AG verzögert sich aufgrund ausstehender Genehmigung der Reserve Bank of India

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ostbevern, 01. April 2022:

UNO MINDA plant weiterhin eine Investition in Höhe von rund 15 Mio. Euro in die FRIWO AG mittels einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts, um die industrielle Partnerschaft zwischen den beiden Unternehmensgruppen zu stärken. Die Barkapitalerhöhung wurde am 10. Dezember 2021 beschlossen, stand jedoch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, einschließlich der Reserve Bank of India. Die Genehmigung der Reserve Bank of India verzögert sich, so dass UNO MINDA die gestern abgelaufene Zeichnungsfrist für die ausgegebenen Aktien nicht einhalten kann. Der Vorstand der FRIWO AG und UNO MINDA gehen jedoch weiterhin davon aus, dass eine Kapitalerhöhung wie angestrebt jedenfalls im Laufe des zweiten Quartals 2022 umgesetzt werden kann.

Mainberg Special Situations Fund: Bester europäischer Special Situations Fund, zum zweiten Mal in Folge ausgezeichnet

Pressemitteilung

- Mainberg Special Situations Fund HI erhält UCITS Hedge Award 2022

- Ausgezeichnet für die Wertentwicklung in 2021 sowie über die letzten beiden Jahre, folgend auf die letztjährige Auszeichnung für die beste Performance in 2020 und über die Zweijahresperiode 2019/2020

- Herausragende Resilienz auch seit Beginn der russischen Invasion der Ukraine

Frankfurt, 20. April 2022. Der Mainberg Special Situations Fund HI (ISIN DE000A2JQH97) ist von der Redaktion des britischen Fachmagazins „The Hedge Fund Journal“ mit dem UCITS Hedge Award 2022 als bester Fonds in der Kategorie „European Special Situations“ in 2021 und über die letzten beiden Jahre ausgezeichnet worden. Der Fonds hatte das Jahr 2021 mit einem Plus von 10,11 % abgeschlossen, was gemeinsam mit der niedrigen Volatilität von 4,2 % eine Sharpe Ratio von 2,53 ergab.

Die attraktiven Risikocharakteristika des Fonds sind seit der russischen Invasion der Ukraine einmal mehr validiert worden. Auch unter den extremen Marktbedingungen Anfang März zeigte der Fonds eine wesentlich höhere Resilienz als der Gesamtmarkt, welcher dramatisch einbrach (DAX zu diesem Zeitpunkt minus 20 % ytd), während der Fonds weniger als ein Zehntel dieses Rückgangs verzeichnete, nämlich nur 1,6 %. Seither hat sich der Fonds auf ytd plus 1 % erholt, während der DAX - Index ytd weiterhin minus 9 % verzeichnet. Die Widerstandskraft des Fonds in solchen fragilen Marktumfeldern unterstreicht den Mehrwert des Fonds für Investoren. Anlagen im Fonds können auf täglicher Basis zum Net Asset Value erworben und veräußert werden.

Hamlin Lovell, Herausgeber des Hedge Fund Journal kommentiert: “I would like to congratulate Mainberg Asset Management on having won our UCITS Hedge Award for the second consecutive year for best risk-adjusted returns in the European Special Situations strategy category in 2021 and over the last two years ending in December 2021. Rudolf Ferscha and Robert Hillmann have fine-tuned their Special Situations investment strategy and style over a decade of serving professional investors. Their UCITS fund has once more demonstrated leading performance and outstanding resilience in difficult market conditions. The Mainberg Special Situations UCITS Fund has combined absolute out-performance with attractive risk characteristics and has delivered superior returns and low correlation with the general market since its inception more than three years ago.”

Spezialsituationen als Investitionschance

Der Mainberg Special Situations Fund HI investiert in Aktien rund um Unternehmensübernahmen und andere Spezialsituationen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und Rechtsformwechsel. Die durch Mainberg Asset Management verfolgten Sondersituationen zeichnen sich dadurch aus, dass sie asymmetrische Risikoprofile mit Chancen auf Wertsteigerungen bei limitiertem Risiko bieten. Wertsteigerungspotentiale entstehen z.B. durch höhere Gegenangebote oder Angebotserhöhungen bei Übernahmen oder infolge gerichtlicher Nachbesserungen des Preises in Squeeze-Out-Verfahren. Gleichzeitig leiden Investitionen in Übernahmesituationen kaum unter allgemeinen Rückschlägen am Aktienmarkt, weil ihr Kurs durch das Angebot der übernehmenden Gesellschaft nach unten abgesichert ist.

„Wir freuen uns sehr über die abermalige Auszeichnung unseres UCITS Special Situations Fonds. Mit der UCITS-Anlageform machen wir unsere langjährige Anlagestrategie einer breiteren Anlegerschaft zugänglich, und zwar in einer risikooptimierten Ausgestaltung. Das gesamte Team freut sich sehr, für die ersten drei Jahre erfolgreicher Arbeit nach Auflage des UCITS-Fonds auf so besondere Weise geehrt zu werden“ sagen Rudolf Ferscha und Robert Hillmann, die Mainberg-Gründer und Seed-Investoren des Mainberg Special Situations UCITS Fonds.

Die Experten von Mainberg Asset Management investieren seit über einem Jahrzehnt gemeinsam in Spezialsituationen. Unterstützt durch das Mainberg-Researchteam und zusätzliche externe Screening -und Researchdienstleister werden Investitionschancen identifiziert, die nicht ohne spezielle Erfahrung und geeignete Unterstützung ausfindig gemacht werden können.

Mainberg investiert erst, wenn ein offizielles, öffentlich verfügbares Angebot vorliegt.

Mainberg Special Situations UCITS Fund bietet eine breit diversifizierte und hochliquide Alternative

“Unser Fokus liegt auf attraktiven asymmetrischen Performancecharakteristika, die wir dann erreichen können, wenn sich aus Kapitalmarktrecht und -regulierung Optionalität ableiten lässt, die eine Absicherung nach unten bewirkt.” sagt Robert Hillmann. “Unser Portfolio umfasst in der Regel 20-30 Investitionen in verschiedene Stufen und Typen von Spezialsituationen. Es ist auch hoch diversifiziert nach Marktkapitalisierungen, Industrien und über verschiedene westeuropäische Länder hinweg. Während die UCITS-Regeln ein Minimum von 16 Investitionen verlangen, halten wir derzeit 30 Positionen, was auch für die Skalierung unseres Fonds hilfreich ist.” Rudolf Ferscha fügt hinzu: “Unser UCITS Fund bietet tägliche Liquidität, kann also durch unsere Investoren täglich und ohne Ausgabeaufschlag ge- und verkauft werden. Er stellt eine hoch ertragreiche, von niedrigem Risiko und hoher Liquidität gekennzeichnete Alternative mit exzellenten Diversifikationseigenschaften dar.”

Der Fonds eignet sich besonders für Investoren, die ertragreich bei abgefedertem Risiko und weitestgehend unabhängig von der allgemeinen Börsenentwicklung anlegen möchten. Dieses asymmetrische Chance/Risiko-Profil lässt sich nicht synthetisch durch die Kombination anderer Instrumente nachbilden und bietet einen echten Diversifikationseffekt für jedes Portfolio.

Bewährte Partner Hansainvest, NFS Netfonds und Donner&Reuschel

“Wiederum besonders danken wollen wir auch unseren Partnern Hansainvest, NFS Netfonds und Donner&Reuschel, durch die wir unseren Anlegern eine bewährte Investitionsinfrastrukur und zusätzliche Qualitätssicherung bieten können. Sie haben maßgeblich zur positiven Entwicklung unseres UCITS-Fonds beigetragen.” fügt Rudolf Ferscha hinzu.

Über Mainberg Asset Management

Mainberg Asset Management wurde von Rudolf Ferscha und Dr. Robert Hillmann 2018 gegründet und berät den Mainberg Special Situations Fund HI. Die Gründer haben jahrzehntelange Kapitalmarkterfahrung rund um Spezialsituationen wie Übernahmen und Squeeze-Out-Verfahren. Sie verfügen über ein erprobtes Netzwerk aus Analysten und Beratern. Rudolf Ferscha, ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung der Goldman Sachs Bank in Frankfurt und ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutschen Börse AG, CEO der Terminbörse Eurex und Vorsitzender der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse, gründete 2006 Gledhow Capital Partners, spezialisiert auf Investitionen in Kapitalmarktinfrastruktur und -technologieunternehmen, Zahlungssysteme und Asset Management. 2012 trat Dr. Robert Hillmann nach Stationen bei Credit Suisse (Deutschland) AG und einem Schweizer Hedge Fund Advisor als Special Situations Partner hinzu. Ursprünglich aus der universitären Kapitalmarktforschung kommend, fokussiert sich Robert Hillmann bereits seit 2003 auf Investments in Spezialsituationen.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Design Hotels AG geht vor dem Kammergericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG hat das LG Berlin kürzlich die Barabfindung auf EUR 3,10 je Stückaktie und den Ausgleich auf EUR 0,15 brutto bzw. EUR 0,12 netto festgelegt. Die Antragsgegnerin Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. hatte lediglich einen Abfindungsbetrag von EUR 2,25 angeboten. Die Anhebung durch das LG Berlin entspricht damit einer Erhöhung der Abfindung um 37,8 %.

Mit Nichtabhilfebeschluss vom 12. April 2022 hat das Landgericht die Sache nunmehr dem Kammergericht (dem Oberlandesgericht für Berlin) vorgelegt. Sowohl die Beschwerde der Antragsgegnerin wie auch die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden seien nicht begründet und diesen daher nicht abzuhelfen.

Bei der Design Hotels AG hat kürzlich ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten des Marriott-Konzern (der Starwood übernommen hatte) stattgefunden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/bekanntmachung-des-verschmelzungsrechtl.html

LG Berlin, Beschluss vom 3. Dezember 2021, Az. 102 O 46/14.SpruchG
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. 
Starwood Hotels & Resorts Worldwide, LLC. (zuvor: Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.)
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o Röver BrönnerSusat (jetzt: Mazars Rechtsanwaltsgesellschaft mbH), Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 20354 Hamburg

Freitag, 15. April 2022

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AGROB Immobilien AG: BuG angekündigt
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 3. Juni 2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 14. April 2022

Geratherm Medical AG: Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital / Downlisting geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Geratal, 13. April 2022. Der Vorstand der Geratherm Medical AG, Geratal (ISIN: DE0005495626) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 4.949.990,00 durch Ausgabe von 494.999 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (dies entspricht 10 Prozent des bisherigen Grundkapitals) zum Ausgabebetrag von EUR 8,50 je neuer Aktie, mithin zum Gesamtausgabebetrag von EUR 4.207.491,50, gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag entspricht einem Aufschlag von 13,33 % auf den Börsenkurs (Schlusskurs EUR 7,50).

Die Kapitalerhöhung wurde bereits vollständig durch den Investor JotWe GmbH, Steinbach am Wald gezeichnet. Dieser Investor beabsichtigt, die Gesellschaft auch im Zusammenhang mit einem geplanten Downlisting in das Segment Scale zu unterstützen. Dazu will der Investor ein Delisting-Übernahmeangebot zum Zwecke des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Geratherm Medical AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) (sogenanntes "Delisting") abgeben. Der Vorstand der Geratherm Medical AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats und auch in Abstimmung mit dem Großaktionär GMF Capital GmbH beschlossen, ein Delisting noch im laufenden Geschäftsjahr anzustreben. Die Notierung im regulierten Markt mit den damit verbundenen Kosten und Komplexitäten ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht passend für die Gesellschaft in ihrer heutigen Aufstellung und Ausrichtung. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher die Abgabe des Delisting-Übernahmeangebots. Mit der angestrebten künftigen Notierung im Segment Scale - dem Börsensegment für mittelständische Unternehmen an der Frankfurter Wertpapierbörse - wird der Börsenhandel für die Aktionäre weiterhin gewährleistet.

Im Zusammenhang mit den vorstehenden Maßnahmen wird der Termin für die ordentliche Hauptversammlung auf den 26. August 2022 verschoben.

13. April 2022

Der Vorstand

alstria office REIT-AG beabsichtigt Fremdmittelaufnahme i.H.v voraussichtlich bis zu EUR 850 Mio., erwartete Erlöse sollen für eine Kapitalrückgabe an Aktionäre i.H.v. EUR 1 Mrd. genutzt werden

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 8. April 2022 - Der Vorstand der alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1 (Aktien), ISIN: XS2191013171 (Anleihe 2020), ISIN: XS2053346297 (Anleihe 2019), ISIN: XS1717584913 (Anleihe 2017), ISIN: XS1346695437 (Anleihe 2016)) hat die Kapitalstruktur des Unternehmens überprüft und beabsichtigt, Fremdmittel in Höhe von voraussichtlich bis zu EUR 850 Mio. aufzunehmen. Dies kann erfolgen durch Aufnahme unbesicherter/besicherter Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel die Begebung von Unternehmensanleihen und/oder durch Bankfinanzierungen. 

 Die erwarteten Erlöse sollen für eine Kapitalrückgabe an die Aktionäre in Höhe von ca. EUR 1 Mrd. in Form eines Aktienrückkaufs auf Basis der bestehenden Ermächtigung oder - vorbehaltlich einer Entscheidung der Hauptversammlung der Gesellschaft - in Form einer Sonderausschüttung genutzt werden.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der Geratherm Medical AG

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots betreffend die Aktien der Geratherm Medical AG nach § 10 Abs. 1 S. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz

Bieterin:

JotWe GmbH
Ludwigsstädter Straße 31
96361 Steinbach am Wald
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coburg unter HRB 5112

Zielgesellschaft:
Geratherm Medical AG
Fahrenheitstrasse 1
99331 Geratal
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 111272
Inhaberaktien: WKN 549562, ISIN DE0005495626

Angaben des Bieters:

Die JotWe GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Steinbach am Wald hat am 13. April 2022 entschieden, den Aktionären der Geratherm Medical AG mit Sitz in Geratal (nachstehend die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Geratherm Medical AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Geratherm Medical AG-Aktien"), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von EUR 8,50 zu erwerben.

Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, im Rahmen des rechtlich Zulässigen nach Ablauf der Annahmefrist einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Geratherm Medical AG-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) (sog. Delisting) zu stellen.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter www.Jotwebe-offer.de erfolgen.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine mittelbare Holding-Gesellschaft von Herrn Joachim Wiegand, Kronach.

Die Bieterin hält bereits unmittelbar 14.159 von insgesamt 4.949.999 der Geratherm Medical AG-Aktien. Dies entspricht rund 0,29 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Weiter hat die Bieterin am heutigen Tag einen Poolvertrag mit der G M F Capital GmbH, Frankfurt am Main, abgeschlossen, demzufolge die Bieterin und die G M F Capital GmbH vereinbart haben, die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen Aktien (sowie aller zukünftig von der Bieterin gehaltenen Geratherm Medical AG-Aktien) und die Stimmrechte aus von der G M F Capital GmbH gehaltenen 852.093 Geratherm Medical AG-Aktien, letztere entsprechend rund 17,21% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, gemeinsam auszuüben. Weitere von der G M F Capital GmbH gehaltene Geratherm Medical AG-Aktien sind in den Stimmrechtspool nicht mit einbezogen. Die von der Poolvereinbarung erfassten Stimmrechte der G M F Capital GmbH an der Geratherm Medical AG werden der Bieterin nach § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zugerechnet, so dass diese Stimmrechte aus insgesamt 866.252 Geratherm Medical AG-Aktien (entsprechend 17,50 %) kontrolliert.

Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag im Rahmen einer parallel erfolgenden Kapitalerhöhung der Zielgesellschaft unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre 494.999 Geratherm Medical AG-Aktien gezeichnet, entsprechend einem Stimmrechtsanteil (nach Durchführung der Kapitalerhöhung) von weiteren rund 9,09%. Hierdurch wird sich das Grundkapital der Geratherm Medical AG auf insgesamt 5.444.998 Aktien erhöhen.

Somit wird die Bieterin nach Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung und Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister unter Einbeziehung der vom Poolvertrag erfassten Stimmrechte der G M F Capital AG Stimmrechte aus insgesamt 1.361.251 Geratherm Medical AG-Aktien kontrollieren, entsprechend einem rechnerischen Anteil (nach Durchführung der Kapitalerhöhung) von insgesamt ca. 25,00003% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Ausweislich des Jahresabschlusses zum 31.12.2021 hielt die Geratherm Medical AG zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Geratherm Medical AG-Aktien. Inhabern von Geratherm Medical AG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Geratherm Medical AG-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden ggf. auf www.Jotwebe-offer.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Steinbach am Wald, den 13. April 2022

JotWe GmbH

GxP German Properties AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Karlsruhe (12.04.2022/17:00) - Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens sowie der Absicht der Paccard eight AG zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages; Festsetzung der Barabfindung auf EUR 6,02 je Stückaktie

Die Paccard eight AG ("Paccard") hat mit heutigem Schreiben an den Vorstand der GxP German Properties AG ("GxP AG") ihre am 8. Dezember angekündigte Absicht sowie ihr am 22. Februar 2022 förmlich gestelltes Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG konkretisiert und bestätigt, die Hauptversammlung der GxP AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf Paccard gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Sie hat weiterhin ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages, mit der die GxP AG auf Paccard verschmolzen werden soll und in deren Zusammenhang der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll, bestätigt.

Paccard hat mitgeteilt, dass sie weiterhin unverändert 91,01 Prozent des Grundkapitals der GxP AG hält und damit Hauptaktionärin der GxP AG im Sinne des § 62 Abs. 5 UmwG ist. Ebenfalls hat Paccard mitgeteilt, dass sie die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf einen Betrag in Höhe von EUR 6,02 je Stückaktie der GxP AG festgelegt hat. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft.

Der Vorstand der GxP AG beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag zwischen Paccard und der GxP AG am 13. April 2022 abzuschließen. Die Hauptversammlung der GxP AG zur Fassung eines Beschlusses über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG auf Paccard gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 6,02 je Aktie der GxP AG soll voraussichtlich am 3. Juni 2022 stattfinden.

Dienstag, 12. April 2022

Apollo Global Management, Inc. von Pflichtangebot in Bezug auf die Fair Value REIT-AG befreit

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung

Apollo Global Management, Inc. 
Wilmington, Delaware, USA

Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 4. April 2022 über die Befreiung gemäß 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main

Mit Bescheid vom 4. April 2022 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") auf entsprechenden Antrag der Apollo Global Management, Inc. (vormals firmierend als Tango Holdings, Inc.), c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, USA ("Antragstellerin") die Antragstellerin gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO von der Verpflichtung, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die mittelbare Kontrollerlangung an der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Der Tenor des Bescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Die Antragstellerin wird gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO von den Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die mittelbare Kontrollerlangung an der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach §§ 35 Abs. 2 Satz 1, 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

2. Für die positive Entscheidung über den Befreiungsantrag ist von der Antragstellerin eine Gebühr zu entrichten.

Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Gründen:

A.

Gegenstand des Antrags ist die Übernahme sämtlicher Stammaktien (common stock) der Apollo Global Management, Inc. (heute firmierend als Apollo Asset Management, Inc.), einer Aktiengesellschaft (Incorporation) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Old Apollo Global Management, Inc.") durch die Antragstellerin im Zuge einer Verschmelzung am 01.01.2022 zur Zusammenführung der Old Apollo Global Management, Inc. und der Athene Holding Ltd., einer Gesellschaft nach dem Recht von Bermuda (nachfolgend "Athene Holding Ltd."), unter einer einheitlichen Holding-Gesellschaft (nachfolgend "die Verschmelzung").

I. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die Fair Value REIT-AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 120099 (nachfolgend "Zielgesellschaft").

Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 28.220.646,00 und ist eingeteilt in 14.110.323 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,00 Euro je Aktie.

Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE000A0MW975 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Ferner werden sie via Xetra gehandelt.

Der Schlusskurs der Aktien der Zielgesellschaft betrug am 30.12.2021, dem letzten Handelstag vor der Verschmelzung, EUR 7,60 pro Aktie.

II. Antragstellerin

Die Antragstellerin ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware, USA, mit Sitz in Wilmington, New Castle County, Delaware, USA.

Alleinige Aktionärin der Antragstellerin war bis zur Verschmelzung die Old Apollo Global Management, Inc.

III. Beteiligungsstruktur an der Zielgesellschaft vor der Verschmelzung

Die relevante Beteiligungsstruktur an der Zielgesellschaft stellte sich zum Zeitpunkt der Verschmelzung wie folgt dar:

Insgesamt neun Kommanditgesellschaften (nachfolgend zusammen auch die "FVR-Beteiligungsgesellschaften") hielten zusammen unmittelbar 11.901.942 Aktien der Zielgesellschaft, entsprechend 84,35 % des Grundkapitals und der Stimmrechte, und zwar wie folgt:

(...)

Einzige Kommanditistin der neun Beteiligungsgesellschaften war die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 89041 (nachfolgend "DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG"). Alleinige geschäftsführungs- und vertretungsbefugte Komplementärin der FVR-Beteiligungsgesellschaften war jeweils die DEMIRE Holding XI GmbH (vormals firmierend als DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 102585 (nachfolgend "DEMIRE Holding XI GmbH"). Alleingesellschafterin der DEMIRE Holding XI GmbH war wiederum die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Hauptaktionärin der DEMIRE Deutsche Mittelstand Estate AG war die AEPF III 15 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen Recht, mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (nachfolgend "AEPF III 15 S.à r.l."). Sie hielt 63.170.636 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Estate AG, entsprechend 58,61 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

Die Wecken & Cie, eine Kommanditgesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Basel (nachfolgend "Wecken & Cie"), und Mitglieder der Familie Wecken, namentlich Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken, sämtlich geschäftsansässig im Schäferweg 18 in 4057 Basel, Schweiz, sowie die Care4 AG, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Schweiz, (nachfolgend zusammen die "Wecken-Gruppe") hielten insgesamt 34.640.099 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Estate AG, entsprechend rund 32,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

82,2 % der Anteile an der AEPF III 15 S.à r.l. wurden von der AEPF III 1 S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischen Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, (nachfolgend "AEPF III 1 S.a r.l.") gehalten.

An der AEPF III 1 S.à r.l. waren wiederum drei Kommanditgesellschaften (limited partnerships) wie folgt beteiligt:

* Die Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P."), hielt 32,93 % der Anteile an der AEPF III 1 S.à r.l.

* Die Apollo European Principal Finance Fund III (Master Dollar B), L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar B), L.P."), hielt 33,58 % der Anteile an der AEPF III 1 S.à r.l.

* Die Apollo European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P., eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P."), hielt 33,49 % der Anteile an der AEPF III 1 S.à r.l.,

(die Apollo European Principal Finance Fund III (Dollar A), L.P., die Apollo European Principal Finance Fund III (Master Dollar B), L.P. und die Apollo European Principal Finance Fund III (Master Euro B), L.P. zusammen nachfolgend auch die "Apollo European Principal Finance Funds").

Alleinige Komplementärin (general partner) der Apollo European Principal Finance Funds war jeweils die Apollo EPF Advisors III. L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo EPF Advisors III, L.P.").

Alleinige Komplementärin (general partner) der Apollo EPF Advisors III, LP. war die Apollo EPF III Capital Management LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo EPF III Capital Management LLC").

Alleinige Gesellschafterin (sole member) der Apollo EPF III Capital Management LLC war die APH Holdings (DC), L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "APH Holdings (DC), L.P.").

Alleinige Komplementärin (general partner) der APH Holdings (DC), L.P. war die Apollo Principal Holdings IV GP. Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (nachfolgend "Apollo Principal Holdings IV GP, Ltd.").

Alleinige Gesellschafterin der Apollo Principal Holdings IV GP, Ltd. war die APO Corp., eine Gesellschaft (corporation) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "APO Corp.").

Alleinige Gesellschafterin der APO Corp. war die Old Apollo Global Management, Inc.

Bis zur Verschmelzung am 01.01.2022 hatte die Old Apollo Global Management, Inc. drei Klassen von Stammaktien ausgegeben, nämlich Stammaktien der Klassen A, B und C. Die Stammaktien der Klasse A wurden von Publikumsaktionären (public shareholder) und den Gründern von Apollo gehalten. Die BRH Holdings GP. Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln, (nachfolgend "BRH Holdings GR Ltd.") hielt sämtliche Stammaktien der Klasse B. Der einzige Anteil der Stammaktien der Klasse C wurde von der AGM Management, LLC gehalten, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "AGM Management GP, LLC"). Die Stammaktien der Klasse A repräsentierten weniger als 10 % und die Stammaktien der Klasse B und C zusammen mehr als 90 % aller Stimmrechte aus den Stammaktien der Klasse A, B und C.

Alleinige Gesellschafterin der AGM Management, LLC war die BRH Holdings GP, Ltd., die ihrerseits jeweils zu einem Drittel von den Gründern der Old Apollo Global Management, Inc. gehalten wurde.

Zwischen den drei Apollo European Principal Finance Funds und der Apollo EPF Management III, LLC, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo EPF Management III, LLC"), bestand jeweils ein Managementvertrag (management agreement), in dem die Apollo EPF Advisors III, LP. in ihrer Stellung als Komplementärin (general partner) die Geschäftsführung (management), den Betrieb (operation) und die Kontrolle (control) der Apollo Principal Finance Funds im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang an die Apollo EPF Management III, LLC delegiert hat.

Alleinige Gesellschafterin (sole member) der Apollo EPF Management III, LLC war die Apollo Capital Management, L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo Capital Management, L.P.").

Alleinige Komplementärin (general partner) der Apollo Capital Management, L.P. war die Apollo Capital Management GP, LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo Capital Management GP, LLC").

Alleiniger geschäftsführender Gesellschafter (sole member-manager) der Apollo Capital Management GP, LLC war die Apollo Management Holdings L.P., eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo Management Holdings L.P.").

Alleinige Komplementärin (general partner) der Apollo Management Holdings L.P. war die Apollo Management Holdings GP, LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Apollo Management Holdings GP, LLC").

Alleinige Gesellschafterin der Apollo Management Holdings GP, LLC, war wiederum die APO Corp.

Nach den Angaben der Antragstellerin wurden die vorstehend genannten, nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware bzw. der Kaimaninseln gegründeten Kommanditgesellschaften (limited partnership) allein durch ihre jeweiligen Komplementäre kontrolliert. Die Kommanditisten übten keine Kontrolle über die Kommanditgesellschaften aus.

IV. Stimmbindungsvertrag bezüglich der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Seit dem 26.02.2018 bestand zwischen der AEPF III 15 S.à r.l. und der Wecken-Gruppe (zusammen auch die "Poolmitglieder") ein als Gesellschaftervereinbarung bezeichneter Stimmbindungsvertrag (nachfolgend "Poolvertrag").

Zum Zeitpunkt der Verschmelzung unterlagen dem Poolvertrag insgesamt 97.810.735 Stimmrechte (entsprechend 90,75 % der Stimmrechte) aus von den Poolmitgliedern gehaltenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Gemäß dem Poolvertrag stimmen sich die Poolmitglieder in Bezug auf sämtliche Angelegenheiten der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ab, für die nach Gesetz oder Satzung die Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zuständig ist (§ 2 (2) des Poolvertrags).

Gemäß §§ 3 und 4 des Poolvertrags erfolgt die Willensbildung der Poolmitglieder in einem aus zwei Mitgliedern bestehenden Steering Committee, sofern das Abstimmungsverhalten nicht im Poolvertrag ausdrücklich festgelegt ist. Die Wecken-Gruppe und die AEPF III 15 S.à r.l. entsenden jeweils ein Mitglied in das Steering Committee. Nach § 6 des Poolvertrags bedürfen Beschlüsse des Steering Committee der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei jedes Mitglied über eine Stimme verfügt. Bei Stimmengleichheit ist gemäß § 2 (3) des Poolvertrags die Entscheidung desjenigen Partners maßgeblich, der mehr als 50 % der von sämtlichen Partnern insgesamt gehaltenen Stimmrechte aus Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hält, wobei die Stimmrechte der Wecken-Gruppe zu addieren sind. Dieses Mehrheitsprinzip gilt jedoch unter anderem nicht bei der Besetzung des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (§ 7 des Poolvertrags). Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird gemäß § 7 des Poolvertrags paritätisch durch die Partner besetzt, wobei jeder Partner ein Aufsichtsratsmitglied nominiert und diese Nominierung durch das Stimmverhalten in der Hauptversammlung durch die Partner umzusetzen ist. Hinsichtlich des dritten Aufsichtsratsmitglieds bleibt das amtierende Mitglied im Amt, wenn sich die Partner nicht über die Nominierung eines dritten Aufsichtsratsmitglieds einigen können.

V. Verschmelzung am 01.01.2022 Mit dem Ziel, die Old Apollo Global Management, Inc. und die Athene Holding Ltd. unter einer einheitlichen Holding-Gesellschaft zusammenzuführen, schlossen die Old Apollo Global Management, Inc. und die Athene Holdings Ltd. am 08.03.2021 mit u. a. der Antragstellerin und der Green Merger Sub, Inc., einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware (nachfolgend "Green Merger Sub, Inc."), ein Agreement and Plan of Merger (nachfolgend "Verschmelzungsvertrag").

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 01.01.2022 vollzogen. Im Zuge der Verschmelzung wurden die von der AGM Management, LLC gehaltenen Stammaktien der Klasse C der Old Apollo Global Management, Inc. und sämtliche von der BRH Holdings GP gehaltenen Stammaktien der Klasse B der Old Apollo Global Management, Inc. in jeweils ca. 15 Stammaktien der Klasse A der Old Apollo Global Management, Inc. umgetauscht. Anschließend wurde die Green Merger Sub, Inc., deren sämtliche Aktien zu diesem Zeitpunkt von der Antragstellerin gehalten wurden, gemäß Section 251 des Delaware General Corporation Law mit und in die Old Apollo Global Management, Inc. verschmolzen. Während die Green Merger Sub, Inc. hierdurch erlosch, bestand die Old Apollo Global Management fort (sog. "surviving company"). Gleichzeitig mit der Verschmelzung von Green Merger Sub, Inc. und Old Apollo Global Management, Inc. wurden sämtliche von den Aktionären der Old Apollo Global Management, Inc. gehaltenen Stammaktien der Klasse A an der Old Apollo Global Management, Inc. in Stammaktien der Antragstellerin umgetauscht, wodurch die Aktionäre der Old Apollo Global Management, Inc. zu Aktionären der Antragstellerin und die Old Apollo Global Management, Inc. zur 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Antragstellerin wurde.

Nach eigenen Angaben der Antragstellerin wird die Antragstellerin seit der Verschmelzung von keiner natürlichen oder juristischen Person kontrolliert.

VI. Buchmäßiges Aktivvermögen und verwaltetes Vermögen der Old Apollo Global Management, Inc.

Das Aktivvermögen der Old Apollo Global Management, Inc. betrug zum 31.12.2021 ausweislich einer zur Vorlage bei der BaFin erstellten (ungeprüften) Vermögensaufstellung (Statement of Financial Condition - unaudited) rund USD 3.871.236.000, entsprechend rund EUR 3.406.687.680 (Umrechnungskurs: 1 USD = 0,88 Euro). Zum 30.09.2021 verwaltete die Old Apollo Global Management, Inc. ausweislich ihrer nach den United States Generally Accepted Accounting Pinciples (US-GAAP) erstellten (ungeprüften) konsolidierten Vermögensaufstellung (GAAP Consolidated Statements of Financial Condition) ein Vermögen (Assets under Management) von rund USD 481,1 Mrd., entsprechend rund EUR 423,4 Mrd. (Umrechnungskurs: 1 USD = 0,88 EUR).

VII. Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft

Die Summe der Buchwerte der Beteiligungen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG an den FVR-Beteiligungsgesellschaften, die gemäß dem Vortrag der Antragstellerin keine anderen Vermögensgegenstände als die Aktien der Zielgesellschaft halten, betrug laut dem Geschäftsbericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Jahr 2021 zum 31.12.2021 rund EUR 83 Mio.

VIII. Antrag

Mit auf den 07.01.2022 datierenden Schreiben beantragte die Antragstellerin Folgendes:

Die Antragstellerin wird gemäß §37 Abs. 1 und 2 WpÜG i. V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO von der Verpflichtung des § 35 Abs. 1 Satz 7 WpÜG, die am 1. Januar 2022 erfolgte (mittelbare) Kontrollerlangung an der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, zu veröffentlichen, sowie von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Die Antragstellerin ist der Ansicht, dass die Voraussetzungen für eine sog. Buchwertbefreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung vorliegen.

B. 

Dem Antrag war stattzugeben, da er zulässig und begründet ist.

I. Zulässigkeit des Antrags

Der Antrag ist zulässig. Er wurde insbesondere form- und fristgerecht gestellt.

Gemäß § 8 Satz 2 WpÜG-Angebotsverordnung kann ein Antrag nach § 37 WpÜG vor Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft und innerhalb von sieben Kalendertagen nach dem Zeitpunkt gestellt werden, zu dem der Bieter Kenntnis davon hat oder nach den Umständen haben musste, dass er die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat.

Der gemäß §§ 37 Abs. 1, 45 Satz 1 WpÜG schriftlich zu stellende Antrag ist am 07.01.2022, d. h. sechs Tage nach der Kontrollerlangung der Antragstellerin (vgl. hierzu nachstehende Ziffer B.II.2. dieses Bescheids) per Post bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eingegangen. Dementsprechend wurde er form- und fristgerecht gestellt.

II. Begründetheit des Antrags

Der Antrag ist auch begründet.

Die Befreiung ist nach § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO (Buchwertbefreiung) als gerechtfertigt anzusehen.

1. Kontrollerlangung an der Gesellschaft im Sinne von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO

Der Befreiungsgrund nach § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO setzt voraus, dass der Antragsteller die Kontrolle über die Zielgesellschaft im Wege der Erlangung der Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO erlangt hat. Möglich ist ein solcher mittelbarer Kontrollerwerb, wenn der Antragsteller die Mehrheit der Stimmrechte und/oder Anteile an der Gesellschaft erwirbt, so dass diese zu seiner Tochtergesellschaft im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG wird. In diesem Fall werden dem Antragsteller die von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr zuzurechnenden Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Gesellschaft ist vorliegend die nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware gegründete Old Apollo Global Management, Inc. mit Sitz in den USA. Unerheblich ist in diesem Zusammenhang, dass die Old Apollo Global Management, Inc. nicht Zielgesellschaft im Sinne von § 2 Abs. 3 WpÜG ist. Auch eine nach ausländischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums kann Gesellschaft im Sinne von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG sein.

Im Zuge der Verschmelzung hat die Antragstellerin die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt. Denn durch die Verschmelzung der Green Merger Sub, Inc., bei der es sich zu diesem Zeitpunkt um eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Antragstellerin handelte, mit und in die Old Apollo Global Management, Inc. hat die Antragstellerin sämtliche Stammaktien und Stimmrechte an der Old Apollo Global Management, Inc. erworben.

2. Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft

Auf Grund der Erlangung der Kontrolle an der Gesellschaft hat die Antragstellerin mittelbar auch die Kontrolle an der Zielgesellschaft erlangt.

Die Old Apollo Global Management, Inc. ist durch die Verschmelzung zu einem Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1 und Abs. 2 AktG der Antragstellerin geworden, da die Antragstellerin seither sämtliche Anteile und Stimmrechte der Old Apollo Global Management, Inc. hält. Der Antragstellerin sind daher gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG die Stimmrechte aus den 11.901.942 von den FVR-Beteiligungsgesellschaften unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 84,35 %, zuzurechnen.

Dies beruht im Einzelnen auf folgenden Stimmrechtszurechnungen in der Beteiligungsstruktur oberhalb der FVR-Beteiligungsgesellschaften:

Zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung durch die Antragstellerin hielten die FVR-Beteiligungsgesellschaften unmittelbar insgesamt 11.901.942 Aktien der Zielgesellschaft, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 84,35 %.

Die Stimmrechte aus diesen 11.901.942 Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zuzurechnen.

Die FVR-Beteiligungsgesellschaften sind gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 HGB jeweils Tochterunternehmen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, denn der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG stehen sämtliche Stimmrechte an den FVR-Beteiligungsgesellschaften zu. Mangels anderweitiger Regelungen in den Gesellschaftsverträgen der FVR-Beteiligungsgesellschaften gilt für Gesellschafterbeschlüsse der FVR-Beteiligungsgesellschaften gemäß §§ 161 Abs. 2, 119 Abs. 1 HGB zwar das Einstimmigkeitsprinzip, d.h. zur Beschlussfassung ist die Zustimmung sowohl der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als einziger Kommanditistin als auch der DEMIRE Holding XI GmbH als einziger Komplementärin erforderlich. Gemäß § 290 Abs. 3 Satz 1 HGB gilt das Stimmrecht der DEMIRE Holding XI GmbH jedoch als Stimmrecht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Denn die DEMIRE Holding XI GmbH ist ein Tochterunternehmen i.S.v. § 290 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 HGB der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, die 100 % der Anteile an der DEMIRE Holding XI GmbH hält.

Die Tochterunternehmenseigenschaft der FVR-Beteiligungsgesellschaften in Bezug auf die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ergibt sich zudem auch aus § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 17 Abs. 1 und Abs. 2 AktG. Da die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sämtliche Anteile an der DEMIRE Holding XI GmbH hält, gilt deren Stimmrecht auch gemäß §§ 16 Abs. 3 Satz 1, Abs. 4 AktG als Stimmrecht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Die der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG der AEPF III 15 S.à r.l. und der Wecken-Gruppe zuzurechnen. Denn die AEPF III 15 S.à r.l. und die Wecken-Gruppe beherrschen die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gemäß § 17 Abs. 1 AktG im Wege der Mehrmütterherrschaft.

Die zur Mehrmütterherrschaft nach § 17 AktG entwickelten Grundsätze finden auch im Rahmen der Feststellung eines Tochterunternehmens nach § 2 Abs. 6 WpÜG Anwendung. Mehrmütterherrschaft liegt vor, wenn mehrere auf der gleichen Ebene stehende Unternehmen gemeinsam ein Tochterunternehmen beherrschen. Voraussetzung ist, dass die Mutterunternehmen ihre Interessen in Bezug auf das Tochterunternehmen auf gefestigter Grundlage derart koordinieren, dass die Summe ihrer Einflusspotentiale einheitlich beherrschenden Einfluss ermöglicht (Koppensteiner, in: Kölner Kommentar zum AktG, Band 6, § 17 Rn. 90). Ein Indiz hierfür liegt vor, wenn die Mutterunternehmen Gremien außerhalb der Hauptversammlung vorsehen, um sich abzustimmen. Denn solche Gremien ermöglichen es, etwaige Interessenkonflikte außerhalb der Hauptversammlung auszutragen und in der anschließenden Hauptversammlung einen gemeinsamen Herrschaftswillen gegenüber dem Tochterunternehmen geltend zu machen. Die rechtlich ge-sicherte Grundlage für die Interessenkoordination kann in Form vertraglicher Vereinbarungen, wie etwa Pool- oder Konsortialvereinbarungen, oder in Form von sonstigen rechtlichen oder tatsächlichen Umständen sonstiger Art vorliegen (Bayer, in: Müko AktG, § 17 Rn. 79).

Vorliegend ist Grundlage für die gemeinsame Beherrschung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG der zwischen der Wecken-Gruppe und der AEPF III 15 S.à r.l. geschlossene Poolvertrag, dem zum Zeitpunkt der Verschmelzung 97.810.735 Stimmrechte (entsprechend 90,75 % der Stimmrechte) aus von den Poolmitgliedern gehaltenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG unterlagen. Der Poolvertrag sieht vor, dass die Poolmitglieder ihr Abstimmungsverhalten in der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in einem Steering Committee koordinieren (§ 6 (1) des Poolvertrags). Das Steering Committe ist paritätisch besetzt: Die Wecken-Gruppe und die AEPF III 15 S.à r.l, entsenden jeweils ein Mitglied (§ 3(1) des Poolvertrags). Der Annahme einer gemeinsamen Interessenkoordination steht dabei nicht entgegen, dass bei Stimmengleichheit die Entscheidung desjenigen Mitglieds des Steering Committee maßgeblich ist, das mehr als 50 % der von sämtlichen Poolmitgliedern ins-gesamt gehaltenen Stimmrechte aus Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG repräsentiert. Denn maßgeblich für die Beurteilung der Abhängigkeit ist allein die Perspektive des abhängigen Unternehmens (Koch, in: Hüffer/Koch, AktG, § 17 Rn. 15). Aus Sicht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als abhängiges Unternehmen üben die Wecken-Gruppe und die AEPF III 15 S.à r.l. einen gemeinsamen Herrschaftswillen aus. Zudem hat keines der Poolmitglieder die Möglichkeit, die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dadurch mittelbar auch den Vorstand (§ 84 AktG) allein nach seinen Vorstellungen zu bestimmen. Die Wecken-Gruppe und die AEPF III 15 S.à r.l. nominieren jeweils eins von drei Aufsichtsratsmitgliedern. Das dritte Aufsichtsratsmitglied bleibt im Amt, wenn sich die Partner nicht über die Nominierung eines dritten Aufsichtsratsmitglieds einigen können.

Die auf die AEPF III 15 S.à r.l. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG wiederum der AEPF III 1 S.à r.l. zuzurechnen, die mit 82,2 % an der AEPF III 15 S.à r.l. beteiligt ist.

Die AEPF III 1 S.à r.l. ihrerseits war ein Tochterunternehmen gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 17 Abs. 1 AktG der drei Apollo European Principal Finance Funds, sodass die der AEPF III 1 S.à r.l zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG den Apollo European Principal Finance Funds zuzurechnen waren. Die drei Apollo European Principal Finance Funds waren nahezu paritätisch an der AEPF III 1 S.à r.l. beteiligt und beherrschten diese im Wege der Mehrmütterherrschaft. Die Koordinierung der Interessen der Apollo European Principal Finance Funds wird über die einheitliche Komplementärin (general partner), die Apollo EPF Advisors III, L.P., bzw. über die Managementvereinbarungen sichergestellt, die die Apollo European Principal Finance Funds jeweils mit der Apollo EPF Management, L.P. geschlossen haben, und die der Apollo EPF Management, L.P. die Geschäftsführung (management), den Betrieb (operation) und die Kontrolle (control) der Apollo Principal Finance Funds übertragen.

Die den Apollo European Principal Finance Funds zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB der Apollo EPF Advisors III, L.P. zuzurechnen. Die Apollo European Principal Finance Funds sind jeweils in der Rechtsform einer limited partnership organisiert. Für die Frage nach einer Beherrschung einer limited partnership kann auf die Grundsätze zur Beherrschung einer Kommanditgesellschaft zurückgegriffen werden. Danach gilt die Kommanditgesellschaft gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB als Tochterunternehmen ihrer alleinigen Komplementärin, wenn dieser die gesetzlichen Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnisse einer Komplementärin zukommen. Zwar steht der Komplementärin nicht das Recht zu, bei einem anderen Unternehmen die Mehrheit des Leitungsorgans zu bestimmen. Jedoch ist der Komplementär als einziger geschäftsführungsbefugter Gesellschafter selbst Leitungsorgan, so dass ihm im Rahmen der bei Personengesellschaften bestehenden Selbstorganschaft eine mindestens gleich starke Stellung zukommt, wie demjenigen der das Leitungsorgan bestimmt. Die Kommanditgesellschaft gilt daher gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1, 2 Nr. 2 HGB als Tochterunternehmen ihres Komplementärs, soweit dessen umfassende und ausschließliche Geschäftsführungsbefugnis nicht vertraglich abbedungen ist (vgl. zu § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG: Emittentenleitfaden (Modul B) der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Ziffer l.2.5.1.2.1.).

Die Gesellschaftsverträge der Apollo European Principal Finance Funds räumen der Apollo EPF Advisors III, L.P. als general partner jeweils umfassend und ausschließlich die Geschäftsführungsbefugnis ein. Die Apollo EPF Advisors III, L.P. nimmt bei den Apollo European Principal Finance Funds eine Stellung ein, die derjenigen einer nach dem gesetzlichen Normalstatut organisierten Kommanditgesellschaft entspricht Dementsprechend gelten die Apollo European Principal Finance Funds jeweils als Tochterunternehmen der Apollo EPF Advisors III, L.P. Unerheblich ist, dass die Apollo European Principal Finance Funds jeweils mit der Apollo EPF Management III, LLC eine Managementvereinbarung abgeschlossen haben, die die Elemente eines Beherrschungsvertrags nach § 291 Abs. 1 AktG aufweist. Hierdurch werden die Organstellung und die damit einhergehenden Geschäftsführungsbefugnisse des general partner nicht aufgehoben. Vielmehr leitet die Apollo EPF Management III, LLC ihre Befugnisse aus der Stellung der Apollo EPF Advisors III, L.P. ab. Dies wird bereits dadurch deutlich, dass die Managementvereinbarung außerhalb des Gesellschaftsvertrags geschlossen wurde. Nach dem Gesellschaftsvertrag bleibt die Apollo EPF Advisors III, L.P. damit die alleinige geschäftsführende Gesellschafterin der Apollo European Principal Finance Funds. Dass sie die sich daraus ergebenden Befugnisse für die Dauer des Bestehens der Managementvereinbarung nicht ausübt, ändert hieran nichts. Ihre Pflichten gegenüber den limited partners der Apollo European Principal Finance Funds bleiben von der Delegation ausdrücklich unberührt.

Insofern ist die Situation vergleichbar mit der Einräumung einer Untervollmacht. Auch diese ändert nichts an der Bevollmächtigung des Erstvertreters durch den Geschäftsherrn.

Die der Apollo EPF Advisors III, L.P. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB wiederum ihrer alleinigen Komplementärin, der Apollo EPF III Capital Management LLC, zuzurechnen.

Die der Apollo EPF III Capital Management LLC zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. §17 Abs. 1, 2 AktG wiederum ihrer alleinigen Gesellschafterin, der APH Holdings (DC), L.P., zuzurechnen.

Die der Apollo APH Holdings (DC), L.P. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB wiederum ihrer alleinigen Komplementärin, der Apollo Principal Holdings IV GP, Ltd., zuzurechnen.

Von der Apollo Principal Holdings IV GP waren die Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG der APO Corp. zuzurechnen, denn diese hielt sämtliche Anteile an der Apollo Principal Holdings IV GP.

Die der APO Corp. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft waren gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG wiederum ihrer alleinigen Gesellschafterin, der Old Apollo Global Management, Inc., zuzurechnen.

Die Old Apollo Global Management, Inc. ihrerseits wurde im Zuge der Verschmelzung ein unmittelbares Tochterunternehmen gemäß § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. § 17 Abs. 1, 2 AktG der Antragstellerin, da diese im Rahmen der Verschmelzung sämtliche Stammaktien der Old Apollo Global Management, Inc. übernahm. Folglich waren die der Old Apollo Global Management, Inc. zuzurechnenden Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG auf die Antragstellerin zuzurechnen. Der Antragstellerin waren damit am 01.01.2022 die Stimmrechte aus den 11.901.942 unmittelbar von den FVR-Beteiligungsgesellschaften gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem Stimmrechtsanteil von rd. 84,35 %) zuzurechnen, womit sie die Kontrolle i.S. von § 29 Abs. 2 WpÜG an der Zielgesellschaft erlangt hat.

3. Buchwertverhältnis


Auch das von § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG geforderte Buchwertverhältnis liegt vor.   (...)

Die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Befreiung nach § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO liegen daher vor.

4. Ermessensabwägung

Die Erteilung der Befreiung liegt im Ermessen der BaFin. Im Rahmen der Ermessensabwägung sind auch Umstände außerhalb der reinen Bilanzverhältnisse zu berücksichtigen. Denn die Buchwerte der Kontrollbeteiligungen an der Zielgesellschaft spiegeln die wirtschaftliche Bedeutung der Zielgesellschaft für die Zwischengesellschaft oftmals nicht zutreffend wider (Strunk/Salomon/Holst, in: Übernahmerecht in Praxis und Wissenschaft, Aktuelle Entwicklungen im Übernahmerecht, S. 50). In der Ermessenabwägung zu berücksichtigen sind daher auch sonstige Anhaltspunkte, die ggf. darauf schließen lassen, dass es dem Bieter gerade darauf ankam, auch die Kontrolle an der Zielgesellschaft zu erwerben.

Vorliegend sind solche Anhaltspunkte aber nicht ersichtlich. Aus Sicht der Antragstellerin stellt der Erwerb der Zielgesellschaft nur einen Teil einer größeren Gesamttransaktion, nämlich der Zusammenführung der Old Apollo Global Management, Inc. und der Athene Holding Ltd. unter einer einheitlichen Holding-Gesellschaft, nämlich der Antragstellerin, dar. Die relativ geringe Bedeutung der Zielgesellschaft im Rahmen der Gesamttransaktion spiegelt sich auch in der Bewertung der Zielgesellschaft durch den Kapitalmarkt wider. So betrug der Wert der von den FVR-Beteiligungsgesellschaften gehaltenen 11.901.942 Aktien der Zielgesellschaft auf Basis ihres Schlusskurses am 30.12.2021 rund EUR 90,5 Mio. und damit lediglich rund 0,02 % des insgesamt von der Old Apollo Global Management, Inc. verwalteten Vermögens (Assets under Management) von rund EUR 423,9 Mrd. zum 30.09.2021.

Vor diesem Hintergrund ist von einem geringen wirtschaftlichen Interesse der Antragstellerin an der Zielgesellschaft auszugehen.

Anhaltspunkte dafür, dass das Interesse der außenstehenden Aktionäre an der Abgabe eines Pflichtangebots das Interesse der Antragstellerin an der Vermeidung eines zeit- und kostenintensiven Pflichtangebotsverfahrens dennoch überwiegt, sind nicht ersichtlich. Aus dem Vorliegen der Tatbestandsvoraussetzungen des § 9 Satz 2 Nr. 3 WpÜG-AngebVO ist ein besonderes Gewicht der Interessen der Antragstellerin zu folgern, denn der Gesetz- und Verordnungsgeber hat insoweit die Interessenabwägung in Teilen antizipiert..

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Wilmington, Delaware, USA, im April 2022

Apollo Global Management, Inc
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