Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE: LG Berlin II legt Sache dem Kammergericht vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der aus der ehemaligen Garny AG hervorgegangenen IMW Immobilien SE hatte das LG Berlin II mit Beschluss vom 10. März 2026 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben 23 Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 21. Juli 2026 nicht  abgeholfen und die Sache dem Kammergericht (das OLG für Berlin) zur Entscheidung vorgelegt.

 

LG Berlin II, Beschluss vom 10. März 2026, Az. 102 O 108/20 SpruchG 

Jaeckel, P. u.a. ./. IMW Holding SE

40 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, 81379 München

Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, IMW Holding SE:

Rechtsanwälte BUSE, 10719 Berlin

E.ON hält mehr als 76 % an der PSI Software SE

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält die E.ON SE über ihre Tochtergesellschaft E.ON Verwaltungs GmbH nunmehr 76,56 % (nach zuletzt 17,77 %) der Stimmrechte an der PSI Software SE (alles direkt über Aktien).

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren ADVA Optical Networking SE (jetzt: Adtran Networks SE): Verhandlungstermin auf den 29. September 2026 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem seit drei Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren ADVA Optical Networking SE  (jetzt: Adtran Networks SE) hat das LG Meiningen den zuletzt auf den 9. September 2026 bestimmten Verhandlungstermin aus dienstlichen Gründen auf Dienstag, den 29. September 2026, 10:00 Uhr, verlegt. 

LG Meiningen, Az. HK O 3/23
Langhorst, C. u.a. ./. Adtran Holdings, Inc.
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Gerd Lenuzza, 99092 Erfurt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz Gootz Hirsch PartmbB, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STEMMER IMAGING AG: Verhandlungstermin am 10. Dezember 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der STEMMER IMAGING AG hat das LG München I Verhandlungstermin bestimmt auf Donnerstag, den 10. Dezember 2026, 10:30 Uhr. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Prüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Jörg Neis, RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, 50676 Köln, geladen werden. Herrschende Gesellschaft bei dem BuG ist die Ventrifossa BidCo AG (von dem Private-Equity-Investor MiddleGround beraten).

Das Gericht hat mit Beschluss vom 23. Juli 2026 Herrn Rechtsanwalt Dr. Tino Sekera-Terplan, 80538 München, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG München I, Az. 5 HK O 6982/25
Divantis GmbH u.a. ./. Ventrifossa BidCo AG

30 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, 80538 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Clifford Chance Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung von Rechtsanwälten, Steuerberatern und Solicitors, Düsseldorf

Das Squeeze-out-Verfahren in Litauen

Rechtsgrundlagen, Preisbildung und Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre

Der Beitrag skizziert die Grundstrukturen des litauischen Squeeze-out-Rechts, ordnet sie in den Rahmen der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG ein und beleuchtet die dogmatischen Besonderheiten der Preisbildung. Im Mittelpunkt stehen die dreifach gestufte Bestimmung des „gerechten Preises“, die Vorabkontrolle durch die Bank von Litauen sowie die erga-omnes-Wirkung der gerichtlichen Preisüberprüfung. Ein knapper rechtsvergleichender Blick auf das deutsche Spruchverfahren rundet den Beitrag ab.

§ 1 Einleitung

Der Squeeze-out gehört zu den Konfliktzonen des Kapitalgesellschaftsrechts: Auf der einen Seite steht das legitime Interesse des kontrollierenden Aktionärs an einer bereinigten Beteiligungsstruktur, auf der anderen der Bestandsschutz der Minderheit. Litauen hat für diesen Konflikt eine europäisch bemerkenswerte Lösung gefunden, die den Spielraum der Übernahmerichtlinie voll ausschöpft und den Preisfindungsmechanismus eng mit dem vorangegangenen Übernahmeangebot verzahnt.

Der Beitrag will drei Dinge leisten: die geltende Rechtslage kompakt aufbereiten, die dogmatischen Eigenheiten der Preisbildung herausarbeiten und die Konturen des Rechtsschutzes mit einem Seitenblick auf das deutsche Spruchverfahren beleuchten. Besonderes Augenmerk gilt der jüngeren EuGH-Rechtsprechung zur einseitigen Preiskorrektur durch die Aufsichtsbehörde bei kollusiven Absprachen, die auch für Litauen praktische Relevanz entfaltet.

§ 2 Rechtsquellen und unionsrechtlicher Rahmen

I. Zwei nebeneinander stehende Regime

Das litauische Recht kennt zwei Squeeze-out-Regime, deren Anwendungsbereich sich nach Börsennotierung und Rechtsform des Emittenten richtet. Für börsennotierte Aktiengesellschaften greift Art. 37 des Wertpapiergesetzes (Vertybinių popierių įstatymas, VPĮ), der von der Übernahmerichtlinie geprägt und mit dem vorangegangenen Pflicht- oder freiwilligen Übernahmeangebot verknüpft ist (vgl. VPĮ Art. 32/37, Infolex). Für nicht börsennotierte Gesellschaften kommt Art. 54 des Aktiengesetzes (Akcinių bendrovių įstatymas, ABĮ) zur Anwendung, der ein eigenständiges Zwangsübertragungsverfahren normiert.

II. Unionsrechtlicher Hintergrund

Art. 37 VPĮ setzt Art. 15 und 16 der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG um. Litauen hat dabei die von der Richtlinie eröffneten Wahlrechte zugunsten der Minderheitsaktionäre ausgeübt: gerichtliche Preiskontrolle, aufsichtsbehördliche Vorabbilligung und ein spiegelbildliches sell-out-Recht. Der ökonomische Grundgedanke ist ebenso einfach wie tragfähig: Wer den Kapitalmarkt erst mit einem Übernahmeangebot befragt hat, muss sich auch bei der abschließenden Zwangsübertragung an diesem Angebot messen lassen.

§ 3 Voraussetzungen des Zwangserwerbs

I. Die 95%-Schwelle

Ein Squeeze-out setzt voraus, dass der Erwerber – allein oder zusammen mit gemeinsam handelnden Personen – mindestens 95 % des stimmberechtigten Kapitals hält. Die Schwelle liegt damit im europäischen Mittelfeld und deckt sich mit dem deutschen § 39a WpÜG bzw. §§ 327a ff. AktG. Erforderlich ist zugleich, dass die Schwelle im Anschluss an ein Übernahmeangebot erreicht wurde; ein „nackter“ Squeeze-out ohne vorangegangenes Angebot ist im börsenrechtlichen Regime nicht vorgesehen.

II. Acting in concert

Bei der Schwellenberechnung sind zurechenbare Stimmrechte gemeinsam handelnder Personen zu berücksichtigen. Der litauische Gesetzgeber folgt hier weitgehend dem unionsrechtlich vorgegebenen Konzept des acting in concert, wie es die ESMA in ihrem Public Statement zu Art. 5 der Übernahmerichtlinie präzisiert hat (Nachweise bei CMS Guide to Mandatory Offers and Squeeze-Outs). Praktisch relevant sind vor allem Beteiligungs- und Poolvereinbarungen sowie faktische Absprachen im Vorfeld eines Übernahmeangebots.

III. Gattungsbindung und Angebotskopplung

Die 95%-Schwelle ist gattungsspezifisch zu prüfen: Bestehen mehrere Aktiengattungen, muss die Schwelle in jeder Gattung erreicht sein. Der Squeeze-out ist zeitlich fest mit dem vorangegangenen Übernahmeangebot verknüpft; er muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Angebotsfrist eingeleitet werden. Nach Fristablauf ist er unwiederbringlich präkludiert – ein „Reserve-Squeeze-out“ auf Vorrat existiert nicht.

§ 4 Der „gerechte Preis“

I. Dreistufige Preisbildung

Kernstück des litauischen Squeeze-out-Rechts ist die Bestimmung des „gerechten Preises“ (teisinga kaina). Der Gesetzgeber operiert mit drei nebeneinander stehenden Fallgruppen, die an das vorangegangene Übernahmeangebot anknüpfen und dessen Ergebnis in unterschiedlicher Weise verwerten.

1. Erste Fallgruppe – Pflichtangebot

Nach Art. 34 Abs. 1 VPĮ darf der Pflichtangebotspreis nicht unter dem höchsten vom Bieter in den letzten zwölf Monaten vor Schwellenüberschreitung gezahlten Preis und nicht unter dem gewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der letzten sechs Monate liegen. Sind beide Referenzwerte nicht ermittelbar, tritt die gutachterliche Bewertung an ihre Stelle, wobei mindestens zwei anerkannte Bewertungsmethoden herangezogen werden müssen.

2. Zweite Fallgruppe – freiwilliges Angebot

Wurde die Schwelle infolge eines freiwilligen Übernahmeangebots erreicht, gilt der Angebotspreis automatisch als gerecht, wenn mindestens 90 % der Aktionäre, an die sich das Angebot richtete, ihre Aktien angedient haben. Die qualifizierte Annahmequote fungiert als marktimmanenter Angemessenheitsindikator und substituiert die formalisierte Preisdeterminierung des Pflichtangebots durch eine ökonomische Approximation an den fairen Preis.

3. Dritte Fallgruppe – Auffangregelung

In allen übrigen Konstellationen bestimmt der Erwerber den Preis nach einer selbst gewählten Methode; in Betracht kommen vor allem gutachterliche Bewertungen nach anerkannten betriebswirtschaftlichen Verfahren, in der Praxis meist eine Kombination aus DCF- und Multiplikatormethode. Die dogmatische Offenheit dieser Auffangregelung wird durch die zwingende aufsichtsbehördliche Vorabbilligung kompensiert.

II. Aufsichtsbehördliche Vorabkontrolle

Für die Fallgruppen der Nrn. 2 und 3 sieht Art. 37 Abs. 5 VPĮ eine obligatorische Vorabkontrolle durch die Bank von Litauen (Lietuvos bankas) vor. Sie kann eine begründete Preisanpassung verlangen, wenn sie den vorgesehenen Preis nicht als gerecht ansieht (zur Praxis der Bank von Litauen siehe die Angebotszirkulare bei Bank of Lithuania, Ignitis-Verfahren).

Die Reichweite dieser Kontrolle hat durch die jüngere Rechtsprechung des EuGH deutlich Fahrt aufgenommen: In einer italienischen Vorlagesache hat der Gerichtshof festgestellt, dass die nationale Aufsichtsbehörde befugt ist, den Preis eines Pflichtangebots einseitig anzuheben, wenn Anhaltspunkte für kollusive Preisabsprachen zwischen Bieter und einzelnen Aktionären bestehen. Für Litauen bedeutet das eine dogmatische Aufwertung der aufsichtsbehördlichen Kontrolldichte.

III. Barzahlung

Die Gegenleistung ist – anders als im deutschen Recht bei verschmelzungsrechtlichen Konstellationen denkbar – zwingend in Geld zu erbringen. Ein Aktientausch oder eine gemischte Gegenleistung sind ausgeschlossen. Damit vermeidet der litauische Gesetzgeber die im deutschen Schrifttum geführte Diskussion um die Bewertung nicht-monetärer Abfindungen im Squeeze-out.

§ 5 Verfahrensablauf

I. Anzeige gegenüber Gesellschaft und Aufsichtsbehörde

Der Erwerber zeigt sein Vorhaben zunächst schriftlich gegenüber der Gesellschaft und – bei börsennotierten Emittenten – gegenüber der Bank von Litauen an. Die Anzeige muss den vorgeschlagenen Preis, die Berechnungsmethodik und Nachweise zum Erreichen der 95%-Schwelle enthalten. Fehlen substantielle Angaben, ist die Anzeige unwirksam.

II. Unterrichtung der Minderheit

Die Gesellschaft unterrichtet die Minderheitsaktionäre binnen fünf Werktagen über den bevorstehenden Zwangserwerb; die Bekanntmachung erfolgt zusätzlich in einem überregionalen Amtsblatt. Sinn und Zweck der kurzen Frist ist es, den betroffenen Aktionären möglichst frühzeitig die Vorbereitung eines gerichtlichen Rechtsschutzes zu ermöglichen.

III. Die 90-Tage-Frist

Vom Zeitpunkt der Unterrichtung beginnt eine 90-tägige Frist zu laufen, innerhalb derer die Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Preisüberprüfung beantragen können. Nach Ablauf der Frist ist der Preis endgültig bestandskräftig; verspätete Anträge werden als unzulässig zurückgewiesen. 

IV. Zwangsübertragung und Präklusion

Nach Ablauf der Frist bzw. nach rechtskräftigem Abschluss eines Preisüberprüfungsverfahrens erfolgt die Zwangsübertragung durch Umbuchung der Aktien im zentralen Wertpapierdepot. Der Preis wird an einen Treuhänder gezahlt, der die Auszahlung an die (ehemaligen) Aktionäre vornimmt.

§ 6 Rechtsschutz der Minderheit

I. Gerichtliche Preisüberprüfung

Zentraler Rechtsbehelf ist die gerichtliche Preisüberprüfung vor dem sachlich zuständigen Bezirksgericht (Vilnius Regional Court für börsennotierte Emittenten). Antragsberechtigt sind sämtliche vom Squeeze-out betroffenen Minderheitsaktionäre; das Verfahren ist als kontradiktorisches Zivilverfahren ausgestaltet. Beweislast und Prüfungsmaßstab entsprechen den allgemeinen Grundsätzen des litauischen Zivilprozessrechts.

II. Aussetzung des Vollzugs

Bemerkenswert ist die Möglichkeit, den Vollzug der Zwangsübertragung bis zum rechtskräftigen Abschluss des Preisüberprüfungsverfahrens auszusetzen. Die Aussetzung wird auf Antrag angeordnet; sie schützt die Minderheit vor irreversiblen Vermögensverschiebungen und ist ein bemerkenswerter Beitrag zur Reversibilität kapitalmarktrechtlicher Zwangsmaßnahmen.

III. Erga-omnes-Wirkung

Die rechtskräftige gerichtliche Preisentscheidung wirkt erga omnes: Sie kommt allen vom Squeeze-out betroffenen Aktionären zugute, unabhängig davon, ob diese am Verfahren beteiligt waren. Diese Rechtskrafterstreckung entspricht funktional der Wirkung des deutschen Spruchverfahrensbeschlusses (§ 13 SpruchG) und löst das klassische Trittbrettfahrerproblem: Ein einzelner klagender Aktionär kann den Preis für alle heben.

IV. Sell-out-Recht

Spiegelbildlich zum Squeeze-out gewährt Art. 37¹ VPĮ den Minderheitsaktionären ein sell-out-Recht: Erreicht der Erwerber die 95%-Schwelle, ohne einen Zwangserwerb einzuleiten, können die verbliebenen Aktionäre binnen drei Monaten die Übernahme ihrer Aktien zum gerechten Preis verlangen. Preisbildung und aufsichtsbehördliche Kontrolle folgen den gleichen Regeln wie beim Squeeze-out.

V. Verzinsung

Wird der Preis gerichtlich erhöht, ist der Differenzbetrag ab dem Zeitpunkt der Zwangsübertragung mit gesetzlichen Zinsen (derzeit 10 % p. a. nach Art. 6.210 des litauischen Zivilgesetzbuchs) zu verzinsen. Die vergleichsweise hohe Verzinsung wirkt als starker ökonomischer Anreiz für eine sorgfältige Preisbestimmung.

§ 7 Rechtsprechung

Die einschlägige Judikatur ist noch überschaubar, gewinnt aber an Kontur. Der Oberste Gerichtshof Litauens (Aukščiausiasis Teismas) hat in mehreren Entscheidungen den strengen Prüfungsmaßstab bei gutachterlichen Bewertungen bestätigt und insbesondere auf die Nachvollziehbarkeit der Methodenwahl und der Parametersetzung abgestellt. Das Verfassungsgericht (Konstitucinis Teismas) hat die Verfassungsmäßigkeit des Zwangserwerbs bereits 2006 grundsätzlich bestätigt, aber deutliche Anforderungen an die Verfahrensgerechtigkeit und die Wirksamkeit des gerichtlichen Rechtsschutzes formuliert.

§ 8 Rechtsvergleichender Seitenblick

Aus deutscher Perspektive lohnen vier Beobachtungen. Erstens: Bei den Schwellenwerten herrscht Konvergenz – 95 % in beiden Rechtsordnungen. Zweitens: Die Preisbildung folgt gegenläufigen Modellen. Während das deutsche Recht auf einen vollen, gutachterlich fundierten Ertragswert abstellt, arbeitet Litauen mit einer engen Kopplung an das vorangegangene Übernahmeangebot. Die dogmatischen Angriffsflächen sind entsprechend unterschiedlich: In Deutschland dominieren Ertragswertparameter (Basiszins, MRP, Beta, Wachstumsabschlag), in Litauen die Referenzgrößen des Übernahmeangebots (VWAP-Fenster, höchster Vorerwerbspreis, Annahmequote).

Drittens: Die erga-omnes-Wirkung eint beide Systeme funktional. Viertens: Die Möglichkeit der Verfahrensaussetzung ist eine litauische Besonderheit, an der sich andere europäische Rechtsordnungen orientieren könnten – gerade weil sie das kapitalmarktrechtliche Effizienzargument („schnelle Vollziehung") mit dem verfassungsrechtlichen Bestandsschutzargument versöhnt.

§ 10 Ergebnis

Das litauische Squeeze-out-Recht präsentiert sich als differenziertes Regelungsgefüge. Die dreifach gestufte Preisbildung, die aufsichtsbehördliche Vorabkontrolle und die erga-omnes-Wirkung der gerichtlichen Preisentscheidung bilden ein austariertes Schutzgefüge.

Die praktische Wirkkraft dieses Gefüges hängt in erheblichem Maße von der Praxis der Bank von Litauen und der Bereitschaft der Bezirksgerichte ab, ihre Prüfungskompetenz in materieller Tiefe wahrzunehmen. Die jüngere EuGH-Rechtsprechung zur unilateralen Preiskorrektur bei (allerdings in der Praxis schwer zu beweisenden) kollusiven Absprachen dürfte diesen Kontrollrahmen weiter aufwerten. Aus rechtsvergleichender Perspektive verdient insbesondere die Verfahrensaussetzung Beachtung: Sie ist ein bemerkenswerter Beitrag zur Reversibilität kapitalmarktrechtlicher Zwangsmaßnahmen.

Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG: LUDWIG BECK Halbjahresfinanzbericht 2026

München, 28. Juli 2026 – Der stationäre Modehandel in Deutschland schloss laut des TW-Testclub, dem größten Panel im stationären Modehandel, das erste Halbjahr 2026 mit einem Umsatzrückgang von 4 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum ab. Ausschlaggebend hierfür war insbesondere ein schwacher Jahresauftakt. Die über weite Strecken kühle Witterung im ersten Quartal führte dazu, dass die Nachfrage nach saisonaler Frühjahrs- und Sommermode deutlich hinter den Erwartungen zurückblieb. Zwar belebte sich das Geschäft im weiteren Verlauf des zweiten Quartals, die entstandenen Umsatzverluste konnten jedoch nicht mehr vollständig aufgeholt werden. Belastend wirkte darüber hinaus die weiterhin verhaltene Konsumstimmung. Viele Haushalte agierten angesichts wirtschaftlicher Unsicherheiten, geopolitischer Risiken und Sorgen um die eigene finanzielle Situation zurückhaltend.

Umsatzentwicklung

Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 erwirtschaftete LUDWIG BECK einen Bruttoumsatz in Höhe von 37,1 Mio. € (Vorjahr: 37,8 Mio. €) und damit ein Minus von 1,9 % zum Vorjahr. Neben den schwierigen Rahmenbedingungen waren die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2026 für LUDWIG BECK von einem herausfordernden Marktumfeld in der Münchner Innenstadt geprägt. Insbesondere die Erreichbarkeit des Standorts Marienplatz wurde durch mehrere negative infrastrukturelle und verkehrspolitische Entwicklungen beeinflusst.

Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 lagen die Umsätze im Segment „Textil“ bei 28,6 Mio. € (Vorjahr: 29,0 Mio. €). Der Umsatz des Segments „Nontextil“ betrug 8,5 Mio. € nach 8,8 Mio. € im Vorjahr.

Der Onlineshop von LUDWIG BECK entwickelte sich im ersten Halbjahr ebenfalls rückläufig.

Ergebnissituation

Basierend auf der Umsatzentwicklung sank der Nettorohertrag im Berichtsjahr von 15,5 Mio. € auf 15,1 Mio. €. Die Nettorohertragsmarge lag aufgrund höherer Preisnachlässe bei 48,2 % (Vorjahr: 48,8 %). Der Wareneinsatz bewegte sich auf Vorjahresniveau und betrug 16,2 Mio. € (Vorjahr: 16,3 Mio. €).

Im ersten Halbjahr 2026 konnten sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 2,0 Mio. € erzielt werden (Vorjahr: 1,9 Mio. €). Die Personalkosten lagen wie schon im Vorjahr bei 8,1 Mio. €.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 6,5 Mio. € (Vorjahr: 6,8 Mio. €).

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) belief sich nach den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2026 auf -0,8 Mio.€ (Vorjahr: -1,0 Mio. €).

Das Zinsergebnis lag im Berichtsjahr bei -1,5 Mio. € nach -1,4 Mio. € im Vorjahr. Entsprechend lag das Ergebnis vor Steuern (EBT) bei -2,3 Mio. (Vorjahr: -2,4 Mio. €.)

Das Ergebnis nach Steuern (EAT) belief sich auf -2,6 Mio.€ (Vorjahr -2,7 Mio. €). Wie bereits im Vorjahr wurden im aktuellen Jahr unterjährig keine latenten Steuererträge auf das Ergebnis vor Steuern gebildet.

Ausblick

Ungeachtet des weiterhin herausfordernden Marktumfelds blickt LUDWIG BECK mit Zuversicht auf das dritte Quartal 2026. Das Unternehmen geht davon aus, dass sich die gesamtwirtschaftlichen und konsumrelevanten Rahmenbedingungen im weiteren Jahresverlauf sukzessive stabilisieren werden. Zusätzliche Wachstumsimpulse werden vom Münchner Oktoberfest erwartet, das im September beginnt und traditionell einen wesentlichen Beitrag zur Umsatzentwicklung von LUDWIG BECK leistet.

Für die zweite Jahreshälfte ist LUDWIG BECK sowohl strategisch als auch im Hinblick auf das Warenangebot gut aufgestellt. Das sorgfältig zusammengestellte Sortiment verbindet zeitlose Klassiker mit aktuellen Modetrends und ermöglicht es, flexibel auf die unterschiedlichen Erwartungen und Bedürfnisse der Kundinnen und Kunden einzugehen.

Der ausführliche Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2026 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de im Bereich „Investor Relations“, „Finanzpublikationen“ unter der Rubrik „Zwischenberichte“ veröffentlicht.

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Zu dem derzeit laufenden Angebot für LUDWIG-Beck-Aktien:

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Angebotsunterlage für Aktien der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG veröffentlicht

Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG: Vorstand und Gesamtbetriebsrat der Porsche AG vereinbaren Zukunftspaket

Corporate News

- Zukunftspaket ist Grundlage zur strategischen Neuausrichtung im Rahmen der Strategie „Sportwagenschmiede 35“.

- Sportwagenhersteller investiert bis 2035 kumuliert 2,1 Milliarden Euro in Standorte Zuffenhausen und Weissach.

- Umfassende Maßnahmen, um Personalkosten deutlich zu senken, Arbeit an den Standorten wesentlich flexibler zu gestalten und Produktivität erheblich zu steigern.

- Sozialverträglicher Abbau von weiteren 5.000 Stellen bis 2035 zum großen Teil über natürliche Fluktuation, demografische Effekte, Erweiterung Sonderprogramm Altersteilzeit und Aufhebungsverträge.

- Porsche verlängert Standortsicherung um fünf Jahre bis 2035.

Stuttgart. Eine Standortsicherung bis 2035 und Investitionen in Höhe von kumuliert 2,1 Milliarden in die Standorte Zuffenhausen und Weissach: das sind die zentralen Eckpfeiler des Zukunftspakets der Porsche AG, das Vorstand und Gesamtbetriebsrat verhandelt haben – auch unter Mitwirkung der IG Metall und dem Arbeitgeberverband Südwestmetall. Mit dem gemeinsamen Ziel, die Wettbewerbsfähigkeit des Sportwagenherstellers zu stärken und dabei langfristig möglichst viele Arbeitsplätze abzusichern. Um die Investitionen tätigen zu können, haben sich die verhandelnden Parteien auf ein umfassendes Maßnahmenpaket verständigt. Dieses ist die Grundlage für eine höhere Flexibilität und Produktivität. Das Zukunftspaket ist ein wesentlicher Baustein der Strategie 2035. Diese soll im Detail im Oktober im Rahmen eines Capital Markets Day verkündet werden.

„Das Zukunftspaket ist gut für Porsche. Es gibt uns die Möglichkeit, unser Unternehmen strategisch neu auszurichten und in unsere Wettbewerbsfähigkeit zu investieren“, sagt Dr. Michael Leiters, Vorstandsvorsitzender der Porsche AG. „Mit dem Zukunftspaket legen wir das Fundament unserer Strategie Sportwagenschmiede 35. Jetzt gilt es gemeinsam zu liefern. Denn klar ist: Nur wenn wir unsere Ziele erreichen und wirtschaftlich erfolgreich sind, können wir unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern auch die nötige Sicherheit geben.“

Für Ibrahim Aslan, Gesamtbetriebsratsvorsitzender der Porsche AG, hat das Zukunftspaket Signalwirkung: „Keiner hätte es uns im Vorfeld zugetraut, dass wir ein Zukunftspaket bis Ende 2035 abschließen. Insbesondere wenn man sich unser aktuelles Umfeld anschaut. Wir konnten die Arbeitgeberseite überzeugen, dass eine Investition in das Unternehmen Porsche an den Standorten Zuffenhausen und Weissach eine Chance ist und damit auch für weitere fünf Jahre maßgeblich Beschäftigung sichern. Dass dafür Kompromisse geschlossen werden mussten, ist Teil von Verhandlungen. Wir schauen nun wieder nach vorne – für die Stammbelegschaft und die Marke Porsche.“ Für Aslan ist es wichtig gewesen, die Lasten auf allen Schultern zu verteilen. Er betont aber auch: „Das Paket ist hart erkämpft. Jetzt müssen wir es gemeinsam mit dem Vorstand umsetzen. Mit der Transformationsprämie erhalten unsere Kolleginnen und Kollegen die Anerkennung, die sie verdient haben.“

Mit der Standortsicherung bis Ende 2035 schließt das Unternehmen betriebsbedingte Kündigungen in diesem Zeitraum aus. Gleichzeitig sichert das Unternehmen zu, in diesem Zeitraum kumuliert 2,1 Milliarden Euro in die Zukunftsfähigkeit der Standorte Zuffenhausen und Weissach zu investieren. Damit soll gewährleistet werden, dass beispielsweise die zweitürigen Sportwagen auch langfristig in Zuffenhausen vom Band rollen, das Volumen des Sonderwunschprogramms ausgebaut werden kann und die Entwicklungsumfänge für sämtliche Modellreihen weiterhin in Weissach gebündelt werden.

Zur Finanzierung dieser Investitionen trägt ein umfassendes Maßnahmenpaket bei. Es soll die Personalkosten deutlich senken und die Arbeit an den Standorten flexibler und produktiver machen.

Die wesentlichen Maßnahmen im Überblick:

• Im Managementkreis und bei den Beschäftigten im Anwendungsbereich des Porsche-spezifischen Entgeltrahmens werden von der aktuellen Tariferhöhung und künftigen Tariferhöhungen insgesamt temporär 3,5 Prozent bis 2035 einbehalten.

• Das Obere- und Top-Management verzichtet 2027 und 2028 auf einen wertgleichen Beitrag bei der Erhöhung der Grundvergütung.

• Zudem werden die Einmalzahlungen angepasst: Beim Weihnachtsgeld sinkt der freiwillige betriebliche Anteil bis 2035 von 45 auf 5 Prozent, wodurch sich das Weihnachtsgeld von bis zu 100 auf 60 Prozent eines Monatsentgelts verringert. Die freiwillige Sonderzahlung orientiert sich künftig noch stärker am Unternehmenserfolg und der Ertragskraft.

• Mobiles Arbeiten ist künftig noch an maximal acht statt zwölf Tagen im Monat möglich.

• Weitere Maßnahmen betreffen unter anderem veränderte Rahmenbedingungen für Erholzeitpausen sowie Taktzeiten in Produktionsbereichen.

• Das Paket umfasst auch den sozialverträglichen Abbau von weiteren 5.000 Stellen bis 2035. Dies geschieht vor allem über natürliche Fluktuation, demografische Effekte, Erweiterung Sonderprogramm Altersteilzeit und freiwillige Aufhebungsverträge.

Für Mitarbeiter mit IG Metall-Mitgliedschaft gibt es künftig einen sogenannten IG Metall Bonus. Dieser umfasst einen zusätzlichen freien Tag pro Mitglied und Jahr sowie einen Wertgutschein in Höhe von 200 Euro pro Jahr. Außerdem zahlt Porsche seinen Tarifmitarbeitern im August 2026 eine einmalige Transformationsprämie in Höhe von 1.500 Euro. IG Metall-Mitglieder erhalten eine einmalige Erhöhung der Transformationsprämie in Höhe von 411 Euro auf 1.911 Euro.

Tamara Hübner, Zweite Bevollmächtigte der IG Metall Stuttgart: „Das Zukunftspaket zeigt, dass Transformation mit starken Betriebsräten und einer gewerkschaftlich gut organisierten Belegschaft aktiv im Sinne der Beschäftigten gestaltet werden kann. Durch den neuen Mitgliederbonus wird das für Mitglieder der IG Metall konkret spürbar. Die Verlängerung der Standortsicherung bis 2035 und die Investitionen sind ein wichtiges Signal für die gesamte Belegschaft und für den Industriestandort Baden-Württemberg. Die Beschäftigten leisten dazu ihren Beitrag und das muss sich auszahlen: Jetzt steht das Unternehmen in der Verantwortung, die zugesagten Investitionen umzusetzen und Porsche wieder auf einen erfolgreichen Kurs zu führen.“

HELIOS SOLAR AG: HELIOS SOLAR AG erhält Zulassungsbescheid der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die HELIOS SOLAR AG (ISIN: DE000A42D2N5, WKN: A42D2N, Börsenkürzel: HE8) gibt hiermit bekannt, dass sie heute den Zulassungsbescheid der Frankfurter Wertpapierbörse für die beantragte Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) erhalten hat.

Die Notierungsaufnahme der Aktien im regulierten Markt (General Standard) und damit der erste Handelstag ist für den 28. Juli 2026 vorgesehen.

Das Squeeze-out-Verfahren in der Tschechischen Republik (Teil 2)

Fortsetzung von Teil 1:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/07/das-squeeze-out-verfahren-in-der.html

VI. Bewertungsdogmatik – die materielle Kernfrage

Aus Sicht der spruchverfahrensrechtlichen Praxis dürfte die Bewertungsdogmatik des tschechischen Rechts von besonderem Interesse sein. Sie hat sich in den letzten Jahren durch mehrere richtungsweisende Entscheidungen zu einem eigenständigen dogmatischen Kanon verdichtet.

1. Grundprinzip: Anteilsbewertung am Gesamtwert der Gesellschaft

Nach ständiger Rechtsprechung von Nejvyšší soud und Ústavní soud ist die Abfindung nicht am Marktwert des Minderheitsanteils, sondern am anteiligen Gesamtwert der Gesellschaft zu bemessen (Prinzip der Pro-rata-Bewertung) – auch wenn dieser durch Einzelaktien der Minderheit auf dem Kapitalmarkt regelmäßig nicht erzielbar wäre.

Grundlegend dazu der Beschluss des Nejvyšší soud vom 31. Januar 2013, sp. zn. 29 Cdo 723/2011: Eine Herabsetzung gegenüber dem gutachterlich ermittelten Unternehmenswert kommt „grundsätzlich nicht in Betracht", weder wegen geringer Liquidität der Wertpapiere noch wegen des Charakters als Minderheitsanteil.

2. Verfassungsrechtliche Bestätigung – Nález ÚS III. ÚS 647/15

Das Verfassungsgericht hat diesen Ansatz mit Nález vom 27. November 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15 (Fall OKD, a.s.) auf Verfassungsebene zementiert. Zentrale Rechtssätze:

•       Verfassungskonform ist ausschließlich eine Bewertung, die am Gesamtmarktwert des Unternehmens (nikoliv tržní hodnota podílu) ansetzt; anderenfalls läge ein Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz aus Art. 11 Abs. 1 Satz 2 der Charta der Grundrechte und Grundfreiheiten vor.

•       Diskonts auf Aktionärsebene sind unzulässig – insbesondere ein Abschlag für Minderheitsstellung („diskont za minoritu") oder ein Abschlag für geringe Handelbarkeit („přirážka za omezenou obchodovatelnost"). Dies gilt vor allem, soweit diese Merkmale Folge einer Entscheidung des Hauptaktionärs sind (z.B. das durch ihn veranlasste Delisting).

•       Die Anwendung solcher Diskonts ist eine Rechtsfrage und damit revisibel (§ 237 o.s.ř.).

Die Entscheidung wird in der tschechischen Bewertungspraxis überaus intensiv rezipiert und regelmäßig zitiert.

Bemerkenswert ist die Randbemerkung des Verfassungsgerichts (Rn. 31 des Nález), dass eine geringere Liquidität mittelbar – nämlich bei der Bestimmung der Eigenkapitalkosten im Rahmen der Ertragswertmethode – berücksichtigt werden darf. Damit besteht ein „Schlupfloch" für Kapitalkostenzuschläge, welches in Bewertungsstreitigkeiten regelmäßig zum Gegenstand von Angriffen wird.

3. Marktpreis-Untergrenze – NS 29 Cdo 3024/2016

Der Nejvyšší soud hat im Beschluss sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 (bestätigt in sp. zn. 27 Cdo 4585/2018) präzisiert: Die Abfindung darf im Grundsatz nicht niedriger sein als der objektiv bestimmbare Marktpreis der Beteiligungswertpapiere in dem der Squeeze-out unmittelbar vorangehenden Zeitraum. Wenn außerdem eine Vorschrift die Berücksichtigung eines „Premium-Preises" (also des Preises inklusive Kontrollprämie) bei einem Pflichtübernahmeangebot vorschreibt, so muss dies erst recht für den squeeze-out gelten (a fortiori-Argument).

Diese Rechtsprechung eröffnet der Minderheit ein starkes Argument, wenn – wie in der Praxis häufig – der Hauptaktionär in den Monaten vor dem Squeeze-out Vorerwerbe zu höheren Preisen getätigt hat.

4. Bewertungsmethoden in der Rechtsprechungspraxis

Ein starres Bewertungsmodell schreibt das ZOK nicht vor. Der Nejvyšší soud betont, dass die Methode der Natur des Unternehmens entsprechen muss. In der Praxis dominieren:

•       Ertragswertmethode (výnosová metoda) auf DCF-Basis;

•       Substanzwert / Liquidationswert – insbesondere in Fällen mit ruhendem oder erlöschendem Geschäftsbetrieb;

•       Vergleichsverfahren (Peer-Group-Multiples) als Plausibilisierung;

•       Börsenkurs bzw. VWAP der letzten sechs Monate – bei kotierten Gesellschaften vorherrschend, aber nach der ÚS-Rechtsprechung durch den (höheren) Unternehmensanteilswert nach oben zu korrigieren, wenn eine Divergenz besteht.

Eine aktuelle Entscheidung des Vrchní soud v Praze (sp. zn. 5 Cmo 98/2021 vom 1. März 2022) verdeutlicht die praktische Anwendung: Bei einer nominalen Abfindung von 1 000 CZK je Aktie sprach das Gericht ein Nachbesserungsbetrag zu, sodass sich die „gerechte" Abfindung auf 2 134 CZK belief – mehr als das Doppelte der ursprünglich angesetzten Summe.

5. Vermutung nach vorangegangenem Übernahmeangebot – § 393 ZOK

Wie bereits erwähnt, gilt die im Rahmen eines vorangegangenen erfolgreichen Übernahmeangebots gebotene Gegenleistung nach § 393 ZOK als unwiderleglich angemessen. Diese Regelung schließt in dieser Konstellation praktisch jede gerichtliche Nachbesserung aus. Sie ist strukturell mit § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebVO (Deutschland) und § 15 GesAusG (Österreich) vergleichbar, geht aber – wegen der Unwiderleglichkeit – deutlich weiter zulasten der Minderheit.

VII. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre

1. Grundsatz: Kein Anfechtungsschutz gegen den HV-Beschluss

§ 383 ZOK sperrt eine Anfechtung aus Gründen der Unangemessenheit der Abfindung: Diese kann keinen Grund für die Nichtigerklärung des HV-Beschlusses darstellen. Der HV-Beschluss bleibt selbst dann bestehen, wenn die Abfindung materiell unzureichend war – der squeeze-out ist irreversibel.

Dies unterscheidet sich fundamental von der Praxis nach deutschem Recht, wo Anfechtungsklagen gegen den Übertragungsbeschluss möglich, wenn auch durch das Freigabeverfahren nach § 246a AktG kanalisiert sind.

2. Recht auf Nachbesserung („právo na dorovnání") – § 390 ZOK

Der einzige effektive Rechtsbehelf ist das Nachbesserungsverfahren nach § 390 ZOK.

Zweistufiger Aufbau:

a) Außergerichtliche Geltendmachung gegenüber dem Hauptaktionär. Der ausgeschlossene Aktionär hat vor jeder gerichtlichen Klage die Nachbesserung unmittelbar beim Hauptaktionär (nicht bei der Gesellschaft!) geltend zu machen. Die Frist beträgt drei Monate und beginnt mit der Veröffentlichung der Eintragung des HV-Beschlusses im Handelsregister (§ 384 ZOK). Sie ist präklusiv – bei Versäumung erlischt der Anspruch endgültig.

b) Gerichtliche Nachbesserungsklage. Erst nach fruchtloser außergerichtlicher Geltendmachung – oder wenn eine außergerichtliche Einigung mit dem Hauptaktionär nicht erzielt werden kann – steht die Leistungsklage auf Nachbesserung offen. Klagebeklagter ist der Hauptaktionär, nicht die Gesellschaft (a limine wichtige prozessuale Weiche). Die Klage ist – anders als etwa das deutsche Spruchverfahren – ein streitiges Erkenntnisverfahren mit Beweislast, das mehrere Jahre in Anspruch nehmen kann.

Erga-omnes-Wirkung der Fristwahrung. Nach § 390 Abs. 1 ZOK wirkt die fristgerechte Geltendmachung durch einen Minderheitsaktionär zugunsten aller ausgeschlossenen Aktionäre: Der Anspruch aller wird gewahrt. Die übrigen Aktionäre können sodann entweder eine außergerichtliche Verständigung mit dem Hauptaktionär anstreben oder selbst Klage erheben.

Erga-omnes-Wirkung der Sachentscheidung. Ein rechtskräftig zusprechendes Urteil im Nachbesserungsverfahren wirkt in seinem Grund gegenüber dem Hauptaktionär zugunsten aller ausgeschlossenen Aktionäre. Der Hauptaktionär erfüllt seine Zahlungspflicht gegenüber allen Berechtigten durch Hinterlegung bei Gericht (soudní úschova); das Gericht informiert die Berechtigten über eine Bekanntmachung (§ 390 ZOK i.V.m. Prozessrecht). Nicht abgerufene Beträge werden nach einem Jahr an den Hauptaktionär zurückgezahlt.

Fälligkeit und Verzinsung. Die Nachbesserung ist nach der Rechtsprechung des Nejvyšší soud (sp. zn. 27 Cdo 2245/2022 vom 19. Oktober 2023) ab Fälligkeit der ursprünglichen Abfindung geltend zu machen und wird ab diesem Zeitpunkt verzinst.

3. Zuständigkeit

Sachlich zuständig sind die Krajský soud (Landgerichte) als Handelsgerichte in erster Instanz, in der Berufungsinstanz die Vrchní soud (Obergerichte in Prag und Olmütz); Revisionsinstanz ist der Nejvyšší soud in Brünn. Örtlich zuständig ist regelmäßig das Gericht am Sitz der Gesellschaft. Der Nejvyšší soud hat zudem in sp. zn. 29 Cdo 4403/2014 vom 27. März 2018 klargestellt, dass tschechische Gerichte auch international zuständig sind, wenn die Zielgesellschaft in Tschechien ihren Sitz hat.

4. Verjährung ergänzender Ansprüche

Reine Zahlungsansprüche auf die ursprüngliche Abfindung verjähren nach der allgemeinen dreijährigen Frist (§ 629 ObčZ – neues ZGB, Nr. 89/2012 Sb.). Für Squeeze-outs vor dem 1. Januar 2014 gilt noch die vierjährige Frist des früheren Rechts.

VIII. Das spiegelbildliche Sell-out-Recht – § 395 ZOK

Als Gegenstück zum Squeeze-out sieht § 395 ZOK das Recht auf Ankauf („právo odkupu", sell-out) vor. Es wurde ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2014 in das tschechische Recht eingeführt und war unter dem alten ObchZ nicht enthalten:

•       Voraussetzungen wie beim squeeze-out: Existenz eines Hauptaktionärs i.S.v. § 375 ZOK (90 %/90 %).

•       Antragsberechtigung der Minderheit jederzeit – ohne Fristbindung und ohne Bindung an ein vorausgegangenes Übernahmeangebot.

•       Formfreier Antrag an den Hauptaktionär, adressiert unmittelbar an diesen (nicht an die Gesellschaft); auch mündlich möglich, z.B. in der Hauptversammlung.

•       Rechtsfolge: Der Hauptaktionär ist verpflichtet, ein öffentliches Vertragsangebot nach §§ 327 ff. ZOK an alle Minderheitsaktionäre zu unterbreiten; Bindungsfrist mindestens vier Wochen. Nach herrschender Auffassung besteht eine Angebotspflicht innerhalb von drei Monaten ab Zugang der Anforderung.

•       Kollisionsregel: Kollidiert ein sell-out-Antrag mit einem parallelen squeeze-out-Verlangen des Hauptaktionärs, hat der squeeze-out Vorrang – die Minderheit kann den Ausschluss nicht durch einen sell-out-Antrag blockieren.

IX. Vergleichende Einordnung

Für die Einordnung aus deutscher bzw. österreichischer Sicht dürften folgende Charakteristika des tschechischen Verfahrens von besonderem Interesse sein:

Auffällig sind aus deutscher/österreichischer Sicht:

1.    die kürzere Präklusivfrist (drei Monate ab Handelsregister-Veröffentlichung, mit vorgeschalteter außergerichtlicher Geltendmachung beim Hauptaktionär),

2.    die Streit- statt Antragsstruktur des Überprüfungsverfahrens (keine dem deutschen Spruchverfahren mit gemeinsamem Vertreter analog strukturierte Sonderverfahrensordnung),

3.    die nicht widerlegliche Vermutung der Angemessenheit nach vorangegangenem Übernahmeangebot (§ 393 ZOK) – ein aus Minderheitensicht besonders scharfes Instrument,

4.    das dogmatisch stark ausgebaute verfassungsgerichtliche Bewertungsleitbild (III. ÚS 647/15) mit expliziter Ablehnung von Diskonts auf Aktionärsebene.

X. Praxishinweise und typische Angriffsflächen

Aus der Rechtsprechung und der bewertungswissenschaftlichen Literatur haben sich einzelne Anknüpfungspunkte für Angriffe gegen die Abfindung herausgeschält, die im Nachbesserungsverfahren regelmäßig geltend gemacht werden:

•       Verdeckte Diskonts in den Kapitalkosten: Zwar sind Zu-/Abschläge auf Aktionärsebene ausgeschlossen; die Praxis versucht jedoch häufig, dieselben Effekte über unternehmensbezogene Zuschläge (Size Premium, Small Cap Premium, Länderrisikoprämien) in die WACC/Ke-Berechnung einzuschmuggeln.

•       Vorerwerbspreise: Objekiv bestimmbare Preise, zu denen der Hauptaktionär die Beteiligungswertpapiere in unmittelbarer Vorzeit erworben hat, bilden nach NS 29 Cdo 3024/2016 und 27 Cdo 4585/2018 eine faktische Untergrenze der Abfindung.

•       Zeitpunkt der Bewertung: Maßgeblich ist der Tag des Eigentumsübergangs (Ablauf des Monats nach Registerveröffentlichung), nicht der Tag der Hauptversammlung.

•       Synergien und Sonderwerte: In der jüngeren Rechtsprechung (u.a. Vrchní soud 5 Cmo 98/2021) wird zunehmend darauf abgestellt, dass die Bewertungsmethode der Natur des Unternehmens entsprechen muss – Nicht-Betriebsvermögen, stille Reserven und Sonderwerte sind gesondert zu berücksichtigen.

•       Diskonts wegen Delisting: Nach ÚS III. ÚS 647/15 dürfen Diskonts, die Folge einer vom Hauptaktionär selbst herbeigeführten Illiquidität sind (z.B. faktisches Delisting), keine Berücksichtigung finden.

Für die Prozessstrategie der Minderheitsseite ist besonders wichtig, dass die außergerichtliche Geltendmachung binnen drei Monaten präklusiv ist. Die Anspruchsanmeldung muss – mangels gesetzlicher Formvorschriften – nachweisbar (nicht mündlich) und mit hinreichender Bestimmtheit erfolgen. In der Praxis wird die Anmeldung regelmäßig per Einschreiben an den Hauptaktionär gerichtet, häufig verbunden mit einer aufgegliederten Aufstellung der Beteiligung und einem konkret bezifferten Nachbesserungsverlangen.

XI. Prominente tschechische Squeeze-out-Fälle der letzten Jahre

Die tschechische Squeeze-out-Praxis ist – trotz vergleichsweise geringer Zahl börsennotierter Gesellschaften am Prager Markt – von einer Reihe wirtschaftlich bedeutsamer und bewertungsdogmatisch prägender Fälle geprägt. Nach fünf Jahren Squeeze-out-Praxis (2005–2010) waren bereits über 400 Gesellschaften betroffen und rund 16,5 Mrd. CZK an Abfindungen ausgezahlt worden. Im Folgenden werden die für Praxis und Judikatur bedeutsamsten Fälle in chronologischer Ordnung dargestellt.

1. OKD, a.s. (2005) – Leitfall für die Bewertungsdogmatik

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der OKD, a.s. (Ostravsko-karvinské doly) durch die Karbon Invest, a.s. bzw. die RPG INDUSTRIES SE des Unternehmers Zdeněk Bakala ist der bedeutendste tschechische Squeeze-out-Fall überhaupt. Die Hauptversammlung beschloss eine Barabfindung in Höhe von 1.010 CZK je Aktie bei einem Nennwert von 1.000 CZK; die Minderheitsaktionäre – u.a. der spätere Beschwerdeführer vor dem Ústavní soud – hielten diese Abfindung für deutlich zu niedrig und forderten mindestens den doppelten Betrag.

Das Krajský soud Ostrava setzte die angemessene Abfindung sodann auf 956,10 CZK fest, der Vrchní soud v Olomouci bestätigte diese Entscheidung, und das Nejvyšší soud wies die Revision zunächst zurück. Erst der Nález des Ústavní soud III. ÚS 647/15 vom 27. November 2018 hob die Entscheidungen der Fachgerichte auf und formulierte die – bis heute maßgeblichen – bewertungsdogmatischen Leitsätze zur Unzulässigkeit von Aktionärsebenen-Diskonten (Minoritäts- und Handelbarkeitsabschlag) und zur Bewertung als anteiligem Anteil am Gesamtunternehmenswert. Der Fall ist deshalb bis heute Referenzentscheidung für jeden Angriff gegen eine – aus Sicht der Minderheit – zu niedrige Barabfindung.

2. ČSOB (2007) – seinerzeit größter Squeeze-out-Fall

Beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Československá obchodní banka, a.s. (ČSOB) durch die KBC-Gruppe im Jahr 2007 wurden ca. 2,6 Mrd. CZK an Abfindungen ausgezahlt – seinerzeit der größte Squeeze-out in der tschechischen Wirtschaftsgeschichte. Der Fall verdeutlichte zugleich, dass Squeeze-outs auch bei systemrelevanten Kreditinstituten unter Aufsicht der ČNB reibungslos vollzogen werden können, sofern die verfahrens- und aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen eingehalten sind.

3. Zentiva a.s. (2008–2009) – grenzüberschreitendes Bietergefecht

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zentiva N.V. bzw. ihrer tschechischen Tochter Zentiva a.s. durch die Sanofi-Aventis SA im Anschluss an ein hart umkämpftes Bietergefecht mit der PPF Group ist der bislang international prominenteste tschechische Squeeze-out. Sanofi bot schließlich 1.150 CZK je Aktie – ein Preis, der einer Gesamtbewertung von rund 2,6 Mrd. USD entsprach. Nach dem Erwerb von rund 96,8 % führte Sanofi den gesetzlichen Squeeze-out durch und leitete das Delisting sowohl in Prag als auch in London ein. Die Europäische Kommission genehmigte die Transaktion in ihrer Entscheidung M.5253 unter Auflagen.

4. Unipetrol, a.s. / PKN Orlen (2018) – laufendes Nachbesserungsverfahren

Am 20. Juni 2018 erteilte die ČNB der polnischen PKN ORLEN S.A. die Zustimmung zum Squeeze-out der verbleibenden 5,97 % Minderheitsaktien der UNIPETROL, a.s.; die außerordentliche Hauptversammlung beschloss den Ausschluss zu einer Abfindung von 380 CZK je Aktie (Gesamtabfindungsvolumen: 4.114.515.740 CZK), und der Eigentumsübergang erfolgte im Oktober 2018 mit anschließendem Delisting von der Prager Börse.

Bemerkenswert ist die Begründung der Abfindungshöhe: PKN ORLEN legte kein Sachverständigengutachten vor, sondern berief sich – gestützt auf § 391 ZOK – auf den Kaufpreis, den sie 2017 im Zuge des Erwerbs des Anteilspakets der J&T-Gruppe entrichtet hatte. Diese Vorgehensweise steht im Zentrum eines seit Februar 2024 anhängigen Nachbesserungsverfahrens: Die auf Bewertungsstreitigkeiten spezialisierte Prager Kanzlei KLB Legal vertritt eine Gruppe ehemaliger Minderheitsaktionäre und beantragt eine gerichtliche Neubestimmung der Abfindung auf 450 bis 550 CZK je Aktie. Zentrale Angriffspunkte sind (i) das Fehlen eines eigenständigen Sachverständigengutachtens, (ii) die Ableitung der Abfindung ausschließlich aus dem – nach Auffassung der Kläger nicht repräsentativen – Vorerwerbspreis der J&T-Gruppe und (iii) die Nichtberücksichtigung stiller Reserven und Synergiepotentiale. Der Fall wird zu einer weiteren Konkretisierung der aus III. ÚS 647/15 und NS 29 Cdo 3024/2016 folgenden Bewertungsleitlinien führen und ist für Vorerwerbspreis-Argumente von erheblicher praktischer Bedeutung.

5. Central European Media Enterprises (CME) / PPF Group (2020)

Mit dem Erwerb der Central European Media Enterprises Ltd. durch die PPF Group des verstorbenen Petr Kellner für rund 2,1 Mrd. USD wurde die tschechische Medienlandschaft grundlegend umgestaltet. Die Europäische Kommission genehmigte den Zusammenschluss in ihrer Entscheidung M.9669 im Oktober 2020. Nach Vollzug der Transaktion führte PPF den nachgelagerten Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre durch – ein Fall, der die Anwendung tschechischer Squeeze-out-Regeln in einem international komplexen Konzernumfeld illustriert.

6. UniCredit Bank Czech Republic (2016)

Beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. wurde eine Abfindung von 409,90 CZK je Aktie festgesetzt; der Vermögensübergang erfolgte am 14. Juli 2016. Über die – auf § 390 ZOK gestützte – Nachbesserungsklage entscheidet das Městský soud v Praze unter dem Aktenzeichen 71 Cm 74/2016. Der Fall ist bewertungsdogmatisch von Bedeutung, weil er die Behandlung großer Kreditinstitute mit hohem regulatorischen Kapitalbindungsanteil im Rahmen der Ertragswertmethode aufwirft.

7. Metrostav a.s. (2021)

Der 2021 durch die DDM Group Fund SICAV plc bzw. die Vertragsgruppe der Familie Reichl-Straka durchgeführte Squeeze-out bei der Metrostav a.s. – dem größten tschechischen Bauunternehmen – ist ein prominenter Fall im Bereich der nicht-kotierten Gesellschaften (Metrostav war zu diesem Zeitpunkt bereits von der Prager Börse genommen). Der Fall verdeutlicht, dass Squeeze-outs auch bei nicht-börsennotierten Gesellschaften mit erheblichem operativem Geschäft – Metrostav erwirtschaftete 2021 einen Jahresüberschuss von 1,33 Mrd. CZK – nach den §§ 375 ff. ZOK abgewickelt werden und dann kein ČNB-Zustimmungserfordernis besteht, das Sachverständigengutachten aber zwingend ist.

8. Kleinere Fälle

Zu den in der Praxis dokumentierten, jedoch wirtschaftlich kleineren Fällen zählen etwa der Squeeze-out bei ArcelorMittal Ostrava a.s., der Pankrác a.s. (Abfindungsvolumen 104,7 Mio. CZK, 2010) sowie der Chemoprojekt a.s. (11,7 Mio. CZK, 2010); die Fälle sind für die Bewertungspraxis vor allem deshalb interessant, weil sich in ihnen typische Angriffsflächen (Vorerwerbspreis, Sonderwertkomponenten, Länderrisikoprämie) exemplarisch materialisieren.

9. Aktuelle Nachbesserungs-Judikatur

Bewertungsdogmatisch am prägendsten sind neben dem OKD-Nález folgende Entscheidungen der letzten Jahre:

•       Vrchní soud v Praze, Urteil vom 1. März 2022, sp. zn. 5 Cmo 98/2021-1497 – Die Abfindung wurde von den ursprünglich festgesetzten 1.000 CZK auf 2.134 CZK je Aktie mehr als verdoppelt. Das Urteil ist Referenz für die Kombination aus DCF-Bewertung, Sonderwertkomponenten und Aufhebung unternehmenswertfremder Diskonts.

•       Nejvyšší soud, Urteil vom 19. Oktober 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022 – Klarstellung zur Verzinsung des Nachbesserungsbetrags ab dem Tag des Eigentumsübergangs.

•       Vrchní soud v Praze, sp. zn. 7 Cmo 247/2021 (Fortgang si 275/2025) – laufendes Nachbesserungsverfahren mit weiterer Konturierung der Anforderungen an das Sachverständigengutachten.

10. Praktische Muster

Die Fallübersicht lässt einige praktische Muster erkennen, die auch für Bewertungsangriffe im deutschen Spruchverfahren, im österreichischen Gremial- und Überprüfungsverfahren sowie – in gewissem Umfang – im luxemburgischen und schweizerischen Squeeze-out übertragbar sind:

•       Vorerwerbspreis als faktische Untergrenze der Abfindung – wenn der Hauptaktionär in unmittelbarer Vorzeit Anteile zu höheren Preisen erworben hat, entfaltet diese Zahlung erhebliche Präjudizwirkung (Unipetrol/PKN Orlen).

•       Fehlen eines eigenständigen Sachverständigengutachtens bei kotierten Gesellschaften – die reine ČNB-Prüfung nach § 391 ZOK ist einer stichhaltigen Nachbesserungsklage nicht in gleicher Weise gewachsen wie ein methodisch abgesichertes Bewertungsgutachten (Unipetrol/PKN Orlen).

•       Delisting-induzierte Illiquidität – die vom Hauptaktionär selbst herbeigeführte Delisting-Situation darf nicht als Diskontgrundlage instrumentalisiert werden (OKD; III. ÚS 647/15).

•       Länderrisikoprämien und Small-Cap-Zuschläge – Beliebte Vehikel, um Aktionärsebenen-Diskonts über die Kapitalkostenseite in den Ertragswert einzuschmuggeln – müssen im Nachbesserungsverfahren substantiiert bestritten werden.

•       Präklusion außergerichtlicher Anmeldung – In allen dokumentierten Fällen war die formgerechte, nachweisbare Anmeldung binnen drei Monaten beim Hauptaktionär prozessentscheidend.

Die tschechische Squeeze-out-Judikatur hat sich damit binnen zweier Jahrzehnte zu einem eigenständigen, bewertungsdogmatisch anschlussfähigen Referenzsystem entwickelt, das für die grenzüberschreitende Beratungspraxis – namentlich bei Konzernstrukturen mit tschechischen Zielgesellschaften – zunehmend Beachtung findet.

XII. Zusammenfassung

Das tschechische Squeeze-out-Verfahren ist – in seiner heutigen Fassung nach §§ 375–395 ZOK – ein gesellschaftsrechtlich stringent durchgestaltetes, europarechtlich fundiertes und verfassungsrechtlich abgesichertes Ausschlussverfahren, das im Kern der deutschen und österreichischen Konstruktion nahekommt, sich in einzelnen Punkten aber signifikant unterscheidet:

•       Doppelte 90 %-Schwelle (Kapital und Stimmrechte),

•       Beschluss der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit (90 % aller Aktionärsstimmen),

•       Sachverständigengutachten (nicht kotiert) bzw. ČNB-Zustimmung (kotiert),

•       automatischer Eigentumsübergang einen Monat nach Registerveröffentlichung,

•       absolute Anfechtungssperre wegen unzureichender Abfindung,

•       Nachbesserungsverfahren nach § 390 ZOK als einzige Möglichkeit gerichtlicher Preiskontrolle mit dreimonatiger Präklusivfrist zur außergerichtlichen Anmeldung beim Hauptaktionär,

•       nichtwiderlegliche Angemessenheitsvermutung bei vorangegangenem Übernahmeangebot (§ 393 ZOK),

•       spiegelbildliches sell-out-Recht der Minderheit nach § 395 ZOK.

Bewertungsdogmatisch prägend ist die Rechtsprechung des Nejvyšší soud (u.a. 29 Cdo 723/2011, 29 Cdo 3024/2016, 27 Cdo 4585/2018) und namentlich des Ústavní soud (Nález III. ÚS 647/15 vom 27. November 2018), die eine anteilige Bewertung am Gesamtunternehmenswert unter Ausschluss von Aktionärsebenen-Diskonts (Minoritätsabschlag, Handelbarkeitsabschlag) fordert und Vorerwerbspreise des Hauptaktionärs als faktische Untergrenze anerkennt. Damit weist das tschechische Recht ein Minderheitenschutzniveau auf, das dem deutschen Spruchverfahren dogmatisch in vielem gleicht, prozessual jedoch schneller, strenger fristgebunden und in der Klagestruktur streitiger ausgestaltet ist.

Gewinnabführungsvertrag: Nunmehr fünfjährige Mindestlaufzeit – BMF präzisiert die Anforderungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit Schreiben vom 17. Juli 2026 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) die Verwaltungsauffassung zur körperschaftsteuerlichen Organschaft aktualisiert. Das Schreiben betrifft insbesondere die Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags und die Anerkennung von Personengesellschaften als Organträger. Ergänzend hat der Bundesfinanzhof mit Urteil vom 6. Mai 2026 zur Spartenrechnung bei dauerdefizitären Organgesellschaften Stellung genommen.

Einordnung: Keine neue Frist, aber präzisierte Bedingungen

Die Fünf-Jahres-Mindestlaufzeit für Gewinnabführungsverträge (GAV) ist nicht neu. Sie ergibt sich bereits seit langem aus § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG und ist nach ständiger Rechtsprechung des BFH als Zeitraum von fünf Zeitjahren (60 Monaten) und nicht nach Wirtschaftsjahren zu bemessen (BFH, Urteil vom 12.1.2011 – I R 3/10). Neu ist, dass das BMF mit Schreiben vom 17. Juli 2026 (IV C 2 – S 2770/00042/002/081) das bislang maßgebliche Schreiben vom 10. November 2005 ersetzt und die Verwaltungspraxis zu Mindestlaufzeit und Personengesellschaften als Organträger präzisiert. Das Schreiben ist in allen noch offenen Fällen anzuwenden (BMF, Schreiben vom 17.7.2026).

Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags

Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG muss der GAV auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und während seiner gesamten Geltungsdauer tatsächlich durchgeführt werden. Das BMF stellt in dem neuen Schreiben klar, dass es für die Mindestlaufzeit auf die zivilrechtliche Wirksamkeit des Vertrages ankommt. Die Voraussetzung ist nicht erfüllt, wenn der Vertrag zwar auf fünf Jahre geschlossen ist, aber erst in einem auf das Jahr des Abschlusses folgenden Jahr in das Handelsregister eingetragen wird.

Als Gestaltungshinweis akzeptiert das BMF eine vertragliche Vereinbarung, wonach die Laufzeit des GAV erst mit dem Wirtschaftsjahr beginnt, in dem der Vertrag im Handelsregister eingetragen wird – auch wenn der Vertrag früher unterzeichnet wurde (PwC-Blog Steuern und Recht, 22.7.2026). Damit übernimmt das BMF die bisherige Verwaltungsauffassung; die entscheidende Präzisierung liegt in der ausdrücklichen Anknüpfung an die zivilrechtliche Wirksamkeit.
Personengesellschaft als Organträger

Das BMF konkretisiert, unter welchen Voraussetzungen eine Personengesellschaft Organträger sein kann. Erforderlich ist eine eigene gewerbliche Tätigkeit i. S. d. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG, die über ein geringfügiges Maß hinausgeht; die finanzielle Eingliederung muss im Gesamthandsvermögen abgebildet sein. Der Organträger muss allerdings nicht bereits zu Beginn des Wirtschaftsjahrs der Organgesellschaft gewerblich tätig sein (BFH, Urteil vom 24.7.2013 – I R 40/12).

Auch geschäftsleitende Holdings können Organträger sein. Anders als noch im BMF-Schreiben vom 10. November 2005 verlangt die Verwaltung nicht mehr, dass die Holding zusätzlich entgeltliche Dienstleistungen gegenüber den Tochtergesellschaften erbringt; damit folgt das BMF der Rechtsprechung des BFH (BDO Insights, 25.4.2025). Erforderlich bleibt eine erkennbare einheitliche Leitung über die Beteiligungsgesellschaften; ein bloß stillschweigendes Einwirken aus personeller Verflechtung genügt nicht. Auch Besitzpersonengesellschaften im Rahmen einer Betriebsaufspaltung kommen als Organträger in Betracht.

Parallel zu den Verwaltungsanweisungen hat der Bundesfinanzhof die Möglichkeiten zur Verlustverrechnung eingeschränkt. Mit Urteil vom 6. Mai 2026 (Az. I R 5/23) stellte der I. Senat klar: Übt eine Organgesellschaft ein Dauerverlustgeschäft i. S. d. § 8 Abs. 7 Satz 1 Nr. 2 KStG aus, ist die Spartenrechnung nach § 8 Abs. 9 KStG zwar auf Ebene des Organträgers durchzuführen (sog. Bruttomethode). Sie rechtfertigt jedoch keine Vermischung der rechtlich eigenständigen Subjekte (BFH, Urteil vom 6.5.2026 – I R 5/23).

Verluste aus der dauerdefizitären Tätigkeit der Organgesellschaft dürfen nicht mit Erträgen aus Wirtschaftsgütern verrechnet werden, die – wie etwa Immobilienvermögen – zivilrechtlich und steuerrechtlich dem Organträger zugeordnet sind und keiner der einschlägigen Sparte zuzurechnenden Tätigkeit dienen. Der BFH hält es für systemwidrig, die getrennte Einkommensermittlung durch eine fiktive Neuzuordnung von Wirtschaftsgütern zu überspielen. 

Flankierend: Zeitnahe Durchführung des Gewinnabführungsvertrags

Ergänzend zur Mindestlaufzeit hat der BFH bereits mit Urteil vom 5. November 2025 (Az. I R 37/22) die Anforderungen an die tatsächliche Durchführung des GAV verschärft: Die aus dem Vertrag resultierenden Forderungen und Verbindlichkeiten müssen in den Jahresabschlüssen gebucht und – bei zivilrechtlicher Fälligkeit – grundsätzlich innerhalb von zwölf Monaten tatsächlich erfüllt werden. Die bloße Verbuchung auf einem Verrechnungskonto genügt nicht (BFH, Urteil vom 5.11.2025 – I R 37/22). Wird das Durchführungsgebot innerhalb der Fünfjahresfrist verletzt, ist der GAV steuerrechtlich von Anfang an unwirksam; die Organgesellschaft muss ihr Einkommen für diese Jahre selbst versteuern.

Umsatzsteuerliche Organschaft: Innenleistungen bleiben nicht steuerbar

Bereits mit BMF-Schreiben vom 20. Januar 2026 hat die Verwaltung klargestellt, dass Innenleistungen innerhalb eines umsatzsteuerlichen Organkreises weiterhin nicht steuerbar sind, auch soweit sie für nichtwirtschaftliche Tätigkeiten verwendet werden (BMF, Schreiben vom 20.1.2026). Voraussetzung bleibt der Nachweis der finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Eingliederung; praktische Bedeutung hat dies vor allem für Einrichtungen ohne oder mit nur eingeschränktem Vorsteuerabzug – etwa im Gesundheitsbereich.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• All for One Group SE: öffentliches Übernahmeangebot der VINCI-Gruppe

• capsensixx AG: PEH Wertpapier AG fordert verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out, Barabfindung auf EUR 20,23 festgelegt, Hauptversammlung am 18. Juni 2026

• CECONOMY AG: Delisting geplant, EU-Kommission will Übernahme durch JD.com prüfen (drittstaatliche Subventionen?)

• centrotherm international AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Centrotherm AcquiCo AG zu EUR 8,74 je Aktie, Hauptversammlung am 30. Juni 2026

• Commerzbank AG: Übernahmeangebot der UniCredit, Nachfrist bis zum 3. Juli 2026

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, aktienrechtlicher Squeeze-out zu EUR 59,46, Hauptversammlung am 19. Mai 2026, Eintragung durch mehrere Anfechtungsklagen verzögert

• creditshelf AG: Pflichtangebot angekündigt 

• Delivery Hero SE: Business Combination Agreement mit Uber abgeschlossen, freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Squeeze-out zu EUR 21,16 je Aktie, Hauptversammlung am 11. Juni 2026, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Heliad AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr und freiwilliges Erwerbsangebot 

• HORNBACH Baumarkt AG: Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat ihren Anteil auf 95,3 % erhöht, folgt Squeeze-out?

• HUGO BOSS AG: Übernahmeangebot durch Frasers Group, Angebotsunterlage veröffentlicht, Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, das freiwillige Übernahmeangebot der Frasers Group nicht anzunehmen

• InnoTec TSS AG: Öffentliches Pflichtangebot der GLI Beteiligungsgesellschaft mbH und der Grondbach GmbH angekündigt

• Klöckner & Co SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Worthington Steel will Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen, Delisting-Angebot

• Kontron AG: Kontrollerwerb und Übernahmeangebot durch die Ennoconn Corporation

• LS INVEST AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): Squeeze-out-Verlangen der Hauptaktionärin Lopesan Touristik, S.A.U.

• Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG: Delisting-Vereinbarung mit der Bayerische Gewerbebau AG, Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot

• Nagarro SE: Zusammenschlussvereinbarung mit Persistent Systems und freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot, Delisting beabsichtigt

• niiio finance group AG: Squeeze-out zugunsten der Neptune BidCo AG für EUR 0,69 je niiio-Aktie, Hauptversammlung am 30. Juli 2026

• Northern Data AG: erfolgreiches Tauschangebot der Rumble Inc., Delisting geplant

• NÜRNBERGER Beteiligungs-AG: Squeeze-out zugunsten der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe 

• PSI Software SE: freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch Warburg Pincus

• Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau: Squeeze-out zugunsten der VFHV GmbH, Hauptversammlung am 20. August 2026

• Tele Columbus AG: Squeeze-out zugunsten der Kublai GmbH, Bewertungsarbeiten ruhen angeblich

• Vectron Systems AG: Squeeze-out angekündigt
    
• VIB Vermögen AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien als herrschendem und der VIB als beherrschtem Unternehmen, ao. Hauptversammlung am 12. Februar 2026, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

(Angaben ohne Gewähr) 

 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG: LG Nürnberg-Fürth will den sachverständigen Prüfer anhören

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth mitgeteilt, zum Jahresende hin (Oktober bis Dezember 2026) die Sache verhandeln zu wollen. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer Prof. Dr. Zwirner angehört werden. Zur Vorbereitung hat das Gericht einen Fragenkatalog zur Ausschüttungsquote, dem Betafaktor und zum Wachstumsabschlag erstellt.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 1659/20

Jaeckel, J. u.a. ./. B.u.B. Süd-Ostbayern Betriebs GmbH
gemeinsamen Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, München

ENNOCONN hält schon mehr als 30 % an der Kontron AG

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung der Kontron AG halten die ENNOCONN Corporation und ihre Tochtergesellschaften ENNOCONN INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD und ENNOCONN INVESTMENT HOLDINGS CO., LTD nunmehr 30,17 % der Stimmrechte (nach zuletzt gemeldeten 26,61 %), davon 28,84 % direkt und 1,33 % über Instrumente (eingelieferte Aktien).

Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron hatten empfohlen, das Pflichtangebot von ENNOCONN nicht anzunehmen:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/07/kontron-ag-vorstand-und-aufsichtsrat.html

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MorphoSys AG: Verhandlung am 23. Oktober 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG  

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MorphoSys AG zugunsten der Hauptaktionärin Novartis BidCo Germany AG hat das LG München I Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 29. Oktober 2026, 10:30 Uhr, angesetzt.

Die zum Novartis-Konzern gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 68,- je MorphoSys-Aktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 179/25
Manthey u.a. ./. MorphoSys GmbH
26 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields PartG mbB, 60322 Frankfurt am Main

Dr. Kleeberg & Partner GmbH: Anwendung des IDW S 1 i. d. F. 2026 auf Stichtage vor April 2026 im Spruchverfahren

Der BGH hat bereits in seiner Entscheidung vom 29.09.2015 (Az. II ZB 23/14) beschlossen, dass Bewertungsmethoden zur Bestimmung des Unternehmenswerts unter bestimmten Voraussetzungen im Spruchverfahren auch dann angewendet werden können, wenn sie zum Bewertungsstichtag noch nicht in Kraft waren. Die Entscheidung aus dem Jahr 2015 ist auch für die Einführung des IDW S 1 i. d. F. 2026 relevant.

https://www.kleeberg.de/2026/07/22/anwendung-des-idw-s-1-i-d-f-2026-auf-stichtage-vor-april-2026-im-spruchverfahren/

Angebotsunterlage für Aktien der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG veröffentlicht

Wie angekündigt hat die Bayerische Gewerbebau AG den Aktionären der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG ein Pflichtangebot und zugleich Delisting-Erwerbsangebot zu einem Preis von EUR 23,16 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist endet am 18. August 2026.

Zu der Angebotsunterlage vom 21. Juli 2026 auf der Webseite der Bafin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/Ludwig_Beck.pdf

Marinomed Biotech AG strebt Neuaufstellung in einem Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung an

Corporate News

- Antrag auf Eröffnung eines Sanierungsverfahren wurde gestellt

- Fehlende Earn-out Zahlungen von Unither Pharmaceuticals und Abbruch der Verhandlungen durch Unither

- In Abstimmungen mit den Gläubigern soll der nachhaltige Fortbestand des Unternehmens gesichert werden

Korneuburg, Österreich, 22. Juli 2026 – Die Marinomed Biotech AG (VSE:MARI) hat beim Landesgericht Korneuburg die Einleitung eines Sanierungsverfahrens ohne Eigenverwaltung beantragt. Anlass der Antragstellung sind fehlende Earn-out Zahlungen von Unither aus dem Verkauf des Carragelose Geschäftsbereichs und der Abbruch von Verhandlungen durch Unither Pharmaceuticals. Damit kann der gerichtlich genehmigte Sanierungsplan vom 14. November 2024 nicht erfüllt werden und der Gesellschaft droht dadurch die Zahlungsunfähigkeit. Das „Carragelose“-Geschäft wurde im Wege eines Asset-Deals veräußert und dieser Betrieb wurde im Februar 2025 übertragen. Der Kaufpreis für das „Carragelose“-Geschäft besteht aus einem fixen Kaufpreisteil in Höhe von EUR 5 Mio sowie an Bedingungen geknüpfte Earn-Outs. Die Earn-Out-Zahlungen sind für Marinomed von zentraler Bedeutung, weil dadurch der Sanierungsplan zu einem Großteil finanziert werden sollte. Bis zum heutigen Tag sind keine der vereinbarten Earn-Out-Zahlungen bei der Antragstellerin eingegangen. Marinomed steht auf dem Standpunkt, dass Unither die vereinbarten Zielvorgaben aufgrund einer schuldhaften Verzögerung beim Abschluss von Kundenverträgen und einer geänderten Unternehmensstrategie nicht erreicht hat. Die mit Unither geführten Gespräche verliefen nunmehr erfolglos und es konnte keine wirtschaftliche Einigung betreffend die Earnout Zahlungen getroffen werden.

Ziel des Verfahrens ist die Durchführung eines Sanierungsplans, und das Unternehmen nachhaltig finanziell zu stabilisieren. Neben zusätzlichen Restrukturierungsmaßnahmen sollen dafür auch die rechtlichen Möglichkeiten gegenüber Unither genutzt werden und die Potenziale des kürzlich begonnen Compounding-Geschäftes gehoben werden.

Die angespannte Liquiditätssituation entstand, weil trotz intensiver Bemühungen kurzfristig keine Einigung mit Unither erzielt werden konnte, sowie Verzögerungen im Abschluss weiterer Partnerschaften für die Marinosolv-Produkte erfolgten. Damit einhergehend blieben signifikante Meilensteinzahlungen aus.

„Um die finanzielle Stabilität des Unternehmens abzusichern, haben wir daher entschieden, ein Sanierungsverfahren zu beantragen. Wir sehen hier die beste Chance, eine nachhaltige Grundlage für die Fortführung des Unternehmens und die Kommerzialisierung unserer innovativen Produkte zu schaffen. Die Situation mit Unither hat die Geschäftstätigkeiten und die Finanzierungsoptionen zuletzt massiv eingeschränkt“, sagt Andreas Grassauer, CEO von Marinomed. „Die Beantragung dieses Verfahrens ist aktuell die einzige Option für das Unternehmen. Es bietet uns die Möglichkeit, die finanzielle Lage des Unternehmens zu verbessern und gleichzeitig unsere Assets weiterzuentwickeln. Wir arbeiten hart daran, einen erfolgreichen Neustart zu schaffen und die geschaffenen Werte für alle Stakeholder zu erhalten. Wir sind dankbar für das uns entgegengebrachte Vertrauen.“

Der Vorstand der Marinomed Biotech AG wird im Zuge der Antragstellung einen Sanierungsplanvorschlag vorlegen. Der Unternehmensbetrieb soll im Rahmen des Sanierungsverfahrens fortgeführt werden.

Die Marinomed Biotech AG konnte im Jahr 2025 noch einen Umsatz von rund EUR 7,7 Mio. erzielen. Am Standort in Korneuburg werden rund 30 Mitarbeiter beschäftigt. Die Verbindlichkeiten belaufen sich auf rund EUR 27,9 Mio. inklusive der wiederauflebenden Forderungen aus dem Jahr 2024.

In Anbetracht der aktuellen Entwicklungen verschiebt die Marinomed Biotech AG die für den 16. September 2026 geplante Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichtes 2026. Weiters gibt Marinomed bekannt, dass der bestehende Vertrag über die Bereitstellung von Liquiditätsleistungen (Market Making) mit der Raiffeisen Bank International vom Vertragspartner mit sofortiger Wirkung gekündigt wurde. Aufgrund des plötzlichen Wegfalls des Market Making kann es kurzfristig zu einer geringeren Liquidität beim Handel der Aktien der Marinomed Biotech AG sowie zu größeren Geld-Brief-Spannen (Spreads) kommen. Die Handelsfähigkeit der Aktie an den jeweiligen Börsenplätzen bleibt grundsätzlich bestehen. Der Vorstand arbeite daran zeitnah ein Nachfolgemandat für das Market Making zu vereinbaren und die gewohnte Liquidität im Handel der Aktie wiederherzustellen. Das Unternehmen wird die Öffentlichkeit sowie alle betroffenen Stakeholder laufend über wesentliche Entwicklungen informieren. Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens www.marinomed.com unter dem Menüpunkt „Investoren & ESG“.

Über Marinomed Biotech AG:

Marinomed Biotech AG ist ein österreichisches, wissenschaftsbasiertes Biotechnologie Unternehmen mit einer wachsenden Entwicklungspipeline. Das Unternehmen entwickelt patentgeschützte, innovative Produkte auf Basis seiner Marinosolv®-Plattform. Die Marinosolv®-Technologie erhöht die Löslichkeit und Bioverfügbarkeit von schwer löslichen Wirkstoffen und wird zur Entwicklung von neuen Therapeutika für Indikationen im Bereich der autoreaktiven Immunerkrankungen eingesetzt. Das Unternehmen hat seinen Sitz in Korneuburg, Österreich und notiert an der Wiener Börse (VSE:MARI). Weiterführende Informationen: https://www.marinomed.com.