Squeeze-out in Bulgarien: Rechtsrahmen und Verfahren bei öffentlichen Gesellschaften

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

1. Kernaussage

Bulgarien kennt einen kapitalmarktrechtlichen Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) bei einer öffentlichen Gesellschaft (публично дружество, public company). Grundlage ist Art. 157a des Gesetzes über das öffentliche Angebot von Wertpapieren (Закон за публичното предлагане на ценни книжа, abgekürzt ЗППЦК; englisch: Public Offering of Securities Act, POSA). Der Erwerber muss infolge eines an sämtliche stimmberechtigten Aktionäre gerichteten Übernahmeangebots mindestens 95 % der Stimmen in der Hauptversammlung (общо събрание) erlangt haben. 

Der Mechanismus ist kein allgemeines gesellschaftsrechtliches Ausschlussrecht. Für eine nicht öffentliche Gesellschaft besteht nach den verfügbaren Quellen kein entsprechendes allgemeines Squeeze-out-Verfahren. Umstrukturierungen richten sich dort grundsätzlich nach dem Handelsgesetz (Търговски закон, ТЗ; englisch: Commerce Act) und können den Minderheitenausschluss nicht ohne Weiteres ersetzen. 

2. Terminologie

Deutsch	Bulgarisch	Erläuterung
öffentliche Gesellschaft	публично дружество	Kapitalmarktgesellschaft im Sinn des ЗППЦК; die Gesellschaftsform ist regelmäßig die Aktiengesellschaft (акционерно дружество, АД).
Aktiengesellschaft	акционерно дружество (АД)	Bulgarische Aktiengesellschaft; öffentliche Gesellschaften müssen als АД organisiert sein.
Gesetz über das öffentliche Angebot von Wertpapieren	Закон за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК)	Zentralgesetz für öffentliche Angebote und den Squeeze-out nach Art. 157a.
Finanzaufsicht	Комисия за финансов надзор (КФН)	Financial Supervision Commission (FSC); zuständige Aufsichtsbehörde.
Übernahmeangebot	търгово предложение	Angebot an Aktionäre zum Erwerb ihrer Aktien; freiwillig oder, bei Kontrollschwellen, verpflichtend.
Angebot zum Erwerb der Restaktien / Squeeze-out-Angebot	предложение за изкупуване	Angebot nach Art. 157a ЗППЦК an die verbliebenen stimmberechtigten Aktionäre.
Pflichtverkauf / Zwangserwerb	принудително изкупуване	Praktische Bezeichnung des gesetzlichen Erwerbsmechanismus nach Art. 157a.
Sell-out	право на изкупуване по чл. 157б ЗППЦК	Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre nach Art. 157b ЗППЦК.
Hauptversammlung	общо събрание на акционерите	Generalversammlung der Aktionäre.
stimmberechtigte Aktien	акции с право на глас	Für die 95%-Schwelle maßgebliche Aktien.

3. Voraussetzungen des Squeeze-outs – Art. 157a ЗППЦК

3.1 Zielgesellschaft

Das Verfahren betrifft eine öffentliche Gesellschaft (публично дружество). Es richtet sich auf die stimmberechtigten Aktien der übrigen Aktionäre (акции с право на глас на останалите акционери). 

3.2 95%-Schwelle

Der Bieter beziehungsweise Erwerber (предложител) muss als Ergebnis eines Übernahmeangebots, das an alle stimmberechtigten Aktionäre gerichtet war, mindestens 95 % der Stimmen in der Hauptversammlung erworben haben. Die Schwelle ist somit eine Stimmrechtsschwelle. Beteiligungen können für kapitalmarktrechtliche Zwecke auch über verbundene Personen (свързани лица) oder indirekt zugerechnet werden. 

Entscheidend ist, dass die 95%-Quote infolge des Übernahmeangebots erreicht wird. Aktien, die der Bieter während der Angebotsphase außerhalb des Angebots erwirbt, zählen nach der verfügbaren Fachquelle nicht für die Schwelle des anschließenden Pflichtankaufs der Minderheitsanteile. 

3.3 Frist

Das Recht aus Art. 157a ЗППЦК muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist des vorangegangenen Übernahmeangebots ausgeübt werden. Wird die Frist nicht genutzt, besteht kein automatischer Übergang der Restaktien aufgrund der zuvor erreichten 95%-Beteiligung. 

4. Verfahrensablauf

• Vorangegangenes Übernahmeangebot: Der Erwerber führt ein freiwilliges oder – soweit Kontrollschwellen ausgelöst werden – verpflichtendes Übernahmeangebot (търгово предложение) an die Aktionäre durch. Pflichtangebotstatbestände können insbesondere beim Überschreiten von einem Drittel, 50 % oder zwei Dritteln der Stimmrechte ausgelöst werden; die Zurechnungs- und Ausnahmevorschriften sind im Einzelfall zu prüfen. 

• Erreichen und Veröffentlichung der 95%-Quote: Nach Ablauf der Angebotsfrist ist das Erreichen der 95%-Schwelle unverzüglich bekannt zu machen; dabei sind die Bedingungen für die Rechte nach Art. 157a und 157b ЗППЦК einschließlich des Preises zu erläutern.

• Squeeze-out-Angebot: Der Mehrheitsaktionär richtet das Angebot zum Erwerb der Restaktien (предложение за изкупуване) an sämtliche verbleibenden stimmberechtigten Aktionäre, ausgenommen der Bieter selbst, verbundene Personen und Personen, über die der Bieter indirekt hält.

• FSC-Genehmigung und Publikation: Das Squeeze-out-Angebot bedarf der Genehmigung durch die КФН/FSC. Nach der Genehmigung ist es innerhalb von drei Arbeitstagen der Gesellschaft und dem regulierten Markt vorzulegen und zu veröffentlichen.

• Gesetzlicher Eigentumsübergang und Zahlung: Die Annahme des Angebots durch die Minderheitsaktionäre ist nicht erforderlich. Nach Art. 157a Abs. 7 ЗППЦК werden die Restaktien kraft Gesetzes von den Wertpapierkonten der Minderheitsaktionäre auf das Konto des Bieters übertragen; dies erfolgt gleichzeitig mit der Zahlung des Preises über das für die betroffenen Aktionäre eingerichtete Sonderkonto.

5. Abfindung / Preis

Die Gegenleistung ist grundsätzlich eine Geldleistung je Aktie. Die Preisbestimmung unterliegt einer regulatorischen Kontrolle und ist im Squeeze-out-Angebot offenzulegen. Ist das vorausgehende Angebot, mit dem die 95%-Schwelle erreicht wurde, ein Pflichtangebot gewesen, darf die im Angebot nach Art. 157a Abs. 3 ЗППЦК angebotene Gegenleistung nicht niedriger sein als der Preis dieses Pflichtangebots.

Bei öffentlichen Angeboten sind zudem die gesetzlichen Mindestpreis- und Bewertungsregeln zu beachten. Nach den verfügbaren Darstellungen wird der Mindestpreis anhand des höchsten von Börsendurchschnittskurs der vergangenen sechs Monate, nach anerkannten Bewertungsmethoden ermitteltem angemessenem Marktwert und dem höchsten vom Bieter in den vergangenen sechs Monaten gezahlten Preis bestimmt. Die konkrete Preisbegründung richtet sich ergänzend nach Verordnung Nr. 41 (Наредба № 41 от 11 юни 2008 г.) über die Anforderungen an die Begründung des Preises und die Anwendung von Bewertungsmethoden. 

Praxishinweis: Die Preisbestimmung ist der zentrale Angriffspunkt einer Minderheit. Für eine belastbare Transaktion sind daher Bewertungsstichtag, Liquidität der Aktie, Vergleichstransaktionen, Ertragswertannahmen, vorangegangene Erwerbe und die gesetzliche Mindestpreislogik gesondert zu dokumentieren.

6. Spiegelbildliches Andienungsrecht – Art. 157b ЗППЦК

Der Minderheitsaktionär verfügt über ein korrespondierendes Recht: Hat ein Erwerber infolge eines an alle Aktionäre gerichteten Übernahmeangebots mindestens 95 % erlangt, kann jeder verbliebene Aktionär innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Angebots verlangen, dass der Erwerber seine stimmberechtigten Aktien kauft. Dieses Andienungsrecht wird als Sell-out (право по чл. 157б ЗППЦК) bezeichnet. 

7. Verhältnis zur 90%-Schwelle und Delisting

Die 90%-Schwelle ist vom 95%-Squeeze-out strikt zu trennen. Überschreitet ein Aktionär 90 %, kann er nach Art. 149a ЗППЦК ein freiwilliges Übernahmeangebot für die Aktien der übrigen Aktionäre registrieren. Die 90%-Schwelle kann zudem für eine Deregistrierung beziehungsweise ein Delisting bedeutsam sein; sie bewirkt aber für sich genommen keinen zwangsweisen Übergang der verbliebenen Aktien. 

Nach vollständigem Erwerb aller stimmberechtigten Aktien über Art. 157a ЗППЦК verliert die Gesellschaft ihre Eigenschaft als öffentliche Gesellschaft erst aufgrund der Entscheidung der КФН über die Streichung aus dem Register der öffentlichen Gesellschaften. Der Squeeze-out und die kapitalmarktrechtliche Deregistrierung sind daher getrennte, aber regelmäßig aufeinander folgende Schritte.

8. Rechtsfolgen und Rechtsschutz

Der Minderheitsaktionär muss dem Eigentumsübergang nicht zustimmen; der Übergang erfolgt kraft Gesetzes gegen Zahlung der genehmigten Gegenleistung. Der Rechtsschutz konzentriert sich deshalb in der Praxis auf die aufsichtsrechtliche Genehmigung, die Einhaltung der Voraussetzungen des Art. 157a ЗППЦК und die Angemessenheit beziehungsweise Gesetzmäßigkeit der Preisermittlung. Die genaue prozessuale Vorgehensweise, Fristen und aufschiebende Wirkung einer Anfechtung sind anhand des jeweils aktuellen bulgarischen Verwaltungs- und Kapitalmarktrechts gesondert zu prüfen. [s26]

9. Abgrenzung zu privaten Gesellschaften und Transaktionsalternativen

Bei einer privaten Gesellschaft gibt es keinen allgemeinen POSA-Squeeze-out. Als Alternativen kommen – abhängig von der Rechtsform, Satzung, Beteiligungsstruktur und Zustimmungserfordernissen – ein einvernehmlicher Anteilserwerb, eine Umwandlung/Verschmelzung (преобразуване), eine Spaltung oder der Erwerb eines Unternehmens als Ganzes in Betracht. Diese Vorgänge richten sich primär nach dem Търговски закон und unterliegen eigenen Minderheiten-, Gläubiger- und Registerschutzregeln.

10. Praktische Checkliste für eine Transaktion

·         Status der Zielgesellschaft als публично дружество und die Zulassung der Aktien zum regulierten Markt feststellen.

·         Stimmrechte und Kapitalanteile getrennt ermitteln; direkte, indirekte und zugerechnete Bestände (свързани лица) prüfen.

·         Art und Ergebnis des vorangegangenen Übernahmeangebots dokumentieren; insbesondere nachweisen, dass die 95%-Schwelle infolge des Angebots erreicht wurde.

·         Dreimonatsfrist des Art. 157a ЗППЦК ab Ablauf der Annahmefrist kalendermäßig sichern.

·         Squeeze-out-Angebot, Preisbegründung und Bewertungsunterlagen nach ЗППЦК und Наредба № 41 vorbereiten.

·         FSC-/КФН-Verfahren, Veröffentlichungen, Abwicklung über Zentralverwahrer und Zahlungsmechanik organisieren.

·         Delisting/Deregistrierung, Fusionskontrolle, sektorspezifische Genehmigungen sowie Marktmissbrauchs- und Ad-hoc-Publizitätspflichten separat prüfen.

11. Zusammenfassung 

Der bulgarische Squeeze-out nach Art. 157a ЗППЦК ist ein formelles kapitalmarktrechtliches Verfahren für öffentliche Gesellschaften. Seine tragenden Voraussetzungen sind: (i) ein an alle stimmberechtigten Aktionäre gerichtetes Übernahmeangebot, (ii) mindestens 95 % der Stimmen als Ergebnis dieses Angebots, (iii) Ausübung innerhalb von drei Monaten, (iv) ein von der КФН genehmigtes Angebot zum Erwerb der Restaktien und (v) eine gesetzeskonforme Gegenleistung. Anders als bei einem freiwilligen Erwerbsangebot ist keine Annahmeerklärung der Minderheitsaktionäre erforderlich; die Aktien gehen gegen Zahlung kraft Gesetzes über.

Shelly Group SE: Shelly Group schließt Investment Agreement mit Schneider Electric zur Unterstützung des beabsichtigten, von den Gründern unterstützten, freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots

Corporate News

- Schneider Electric beabsichtigt, für jede Aktie der Shelly Group EUR 70,00 in bar anzubieten

- Der Angebotspreis entspricht einer Unternehmensbewertung von rund EUR 1,2 Milliarden und einer Prämie von 27 % auf den unbeeinflussten Referenzkurs[1]

- Shelly Group begrüßt die geplante Transaktion und hat sich auf die wesentlichen Bedingungen geeinigt, unter denen sie das mögliche Angebot unterstützen würde; beide Gründer der Shelly Group unterstützen das Angebot

- Vorbehaltlich behördlicher Genehmigungen und der Annahme des Angebots durch die Aktionäre wird der Vollzug im ersten Quartal 2027 erwartet

Sofia/München, 24. September 2026 – Die Shelly Group SE (Ticker: SLYG / ISIN: BG1100003166) („Shelly Group“), ein Anbieter von IoT- und Smart-Building-Lösungen mit Sitz in Sofia, Bulgarien, hat mit der SE 2026 A SAS („Bieterin“), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Schneider Electric SE („SE“), ein Investment Agreement geschlossen. Dieses legt die Bedingungen fest, unter denen die Shelly Group das von Schneider Electric beabsichtigte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der Shelly Group (das „Angebot“) unterstützen würde. Schneider Electric beabsichtigt, für jede Aktie der Shelly Group EUR 70,00 in bar anzubieten.

Die geplante Transaktion soll die nächste Entwicklungsphase der Shelly Group als internationales Technologie- und Plattformunternehmen unterstützen. Sie soll die Technologieplattform und Kundennähe der Shelly Group mit der globalen Reichweite, den Ressourcen und der Energiemanagement-Expertise von Schneider Electric verbinden und dabei die unternehmerische Kultur, die bestehende Organisation und die Belegschaft der Shelly Group in Bulgarien erhalten.

Zum Angebotspreis wird die Shelly Group mit rund EUR 1,2 Milliarden bewertet. Dies entspricht einer Prämie von 27 % auf den unbeeinflussten Referenzkurs1 zum 28. Juli 2026 sowie einer Prämie von 22 % auf den aktuellen Referenzkurs[2] am liquidesten Handelsplatz. Auf Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen ist der Verwaltungsrat vorläufig zu der Auffassung gelangt, dass die Transaktion zu dem genannten Angebotspreis im Interesse der Shelly Group, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter sowie ihrer sonstigen Anspruchsgruppen läge. Das Investment Agreement legt die Bedingungen fest, unter denen die Gesellschaft die Registrierung und Durchführung des Angebots unterstützen würde, sofern dieses zu den vereinbarten Bedingungen erfolgt. Nach Kenntnis des Verwaltungsrats wird die geplante Transaktion zudem von den beiden Gründungsaktionären des Unternehmens unterstützt, die gemeinsam rund 57 % des Grundkapitals halten. Vorbehaltlich behördlicher Genehmigungen und einer Mindestannahmeschwelle von 95 % wird der Vollzug im ersten Quartal 2027 erwartet.

Verwaltungsrat und Gründer unterstützen das Angebot und die weitere Entwicklung der Shelly Group

Der Verwaltungsrat wurde darüber informiert, dass sich Dimitar Dimitrov, Co-Chief Executive Officer und Inhaber von rund 29 % der Aktien der Shelly Group, verpflichtet hat, seine Aktien dem erwarteten Angebot anzudienen, sofern dieses veröffentlicht wird, und einen Teil des Erlöses gemeinsam mit Schneider Electric zu reinvestieren. Damit unterstreicht er sein langfristiges Engagement für die weitere Entwicklung der Shelly Group. Er soll gemeinsam mit Herrn Wolfgang Kirsch weiterhin als Co-Vorstandsvorsitzender der Shelly Group fungieren und so nach Abschluss der Transaktion die Kontinuität in der Unternehmensführung der Shelly Group gewährleisten.

Der Verwaltungsrat wurde zudem darüber informiert, dass sich Svetlin Todorov, Mitgründer und Inhaber von rund 28 % der Aktien der Shelly Group, die er unmittelbar sowie über seine Gesellschaft Salisto Holdings hält, verpflichtet hat, sämtliche von ihm kontrollierten Aktien in zwei Tranchen zu veräußern. Die erste Tranche umfasst 5 % des Grundkapitals der Shelly Group; die zweite Tranche umfasst rund 23 % und steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe.

Bislang wurde kein Angebot registriert oder veröffentlicht. Derzeit besteht kein Angebot zum Erwerb von Aktien der Shelly Group.

Nach Billigung durch die bulgarische Finanzaufsichtsbehörde („FSC“) und der Veröffentlichung des Angebotsdokuments wird der Verwaltungsrat seine begründete Stellungnahme gemäß dem geltenden bulgarischen Wertpapierrecht bekannt geben.

Angebotspreis von EUR 70,00 entspricht einer Unternehmensbewertung von rund EUR 1,2 Milliarden

Das Angebot entspricht zudem einer Prämie von 27 % auf den unbeeinflussten Referenzkurs1. Es steht unter dem Vorbehalt der üblichen behördlichen Genehmigungen sowie einer Mindestannahmeschwelle, wonach die Bieterin nach Vollzug mindestens 95 % des Grundkapitals der Shelly Group halten würde.

Sollte das Angebot erfolgreich sein, beabsichtigt Schneider Electric, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, die erforderlichen Schritte zu unternehmen, um sämtliche verbleibenden Aktien der Shelly Group zu erwerben und ein mögliches Delisting herbeizuführen.

Beschleunigung der nächsten Wachstumsphase der Shelly Group

Die Shelly Group hat sich von einem Anbieter vernetzter Geräte zu einer softwaregetriebenen Plattform für Home-Energy-Management und Smart Buildings entwickelt. Ihr Wachstumsmodell verbindet interoperable Hardware mit cloudbasierten Services, offenen Schnittstellen und einem wachsenden Ökosystem aus professionellen Nutzern und Technologiepartnern.

Dieser Plattformansatz ermöglicht es der Shelly Group, Energieverbrauch, Energieerzeugung, Energiespeicherung und Automatisierung über eine wachsende Bandbreite von Anwendungen im Wohn- und kleingewerblichen Bereich hinweg miteinander zu verknüpfen. Er schafft die Grundlage für engere Kundenbeziehungen, zusätzliche Software- und Subskriptionsangebote sowie die Integration der Shelly-Technologie in Produkte und Lösungen anderer Hersteller.

Die Shelly Group ist überzeugt, dass die globale Reichweite, die Ressourcen und die Energiemanagement-Expertise von Schneider Electric die internationale Skalierung dieser Strategie beschleunigen können. Die geplante Partnerschaft soll die nächste Wachstumsphase der Shelly Group unterstützen und dabei ihre unternehmerische Kultur, ihre technologischen Kompetenzen sowie ihre bestehende Organisation in Bulgarien erhalten.

Hauptsitz, Organisation und Belegschaft bleiben in Bulgarien

Gemäß dem Investment Agreement beabsichtigt Schneider Electric, den Hauptsitz der Shelly Group in Bulgarien zu erhalten sowie die bestehende Organisationsstruktur und Belegschaft des Unternehmens – einschließlich Forschung und Entwicklung, Engineering, Vertrieb, Operations und Management – für mindestens drei Jahre nach Vollzug der Transaktion beizubehalten. Die Transaktion soll die weitere Entwicklung der Shelly Group und ihres Teams in Bulgarien unterstützen.

Die Engineering- sowie Forschungs- und Entwicklungsteams der Shelly Group werden auch künftig eine zentrale Rolle für die Weiterentwicklung des Unternehmens spielen. Die geplante Partnerschaft soll Zugang zu zusätzlichen Ressourcen sowie zu einer globalen Plattform für den weiteren Ausbau der Technologie und des internationalen Geschäfts der Shelly Group eröffnen.

FSC-Freigabe bis Ende 2026 erwartet; Vollzug im ersten Quartal 2027 vorgesehen

Nach den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen wird erwartet, dass die Bieterin das Angebot innerhalb von drei Geschäftstagen bei der FSC zur Registrierung einreichen wird. Die Freigabe durch die FSC wird bis Ende November oder Anfang Dezember 2026 erwartet. Vorbehaltlich der Erfüllung sämtlicher Vollzugsbedingungen wird der Vollzug der Transaktion im ersten Quartal 2027 erwartet.

Dimitar Dimitrov, Co-Chief Executive Officer und Mitgründer der Shelly Group, sagt: „Mit unserem Börsengang an der Bulgarischen Börse im Jahr 2016 wollten wir zeigen, dass ein in Bulgarien gegründetes Technologieunternehmen Produkte entwickeln kann, die Menschen auf der ganzen Welt begeistern. Seitdem haben wir Shelly zu einer internationalen Marke entwickelt, unser Produktportfolio kontinuierlich erweitert, unser Team ausgebaut und sind einem einfachen Grundsatz treu geblieben: intelligente Technologie praktisch, offen und zugänglich zu machen. Dieser Erfolg ist vor allem der Kreativität und dem Engagement unserer Mitarbeiter zu verdanken. Mit Schneider Electric als langfristigem Partner können wir die Shelly-Technologie künftig in noch mehr Häuser und Gebäude weltweit bringen und zugleich den unternehmerischen Geist, den Fokus auf unsere Produkte und unsere bulgarischen Wurzeln bewahren, die unser Unternehmen seit Beginn prägen.“

Wolfgang Kirsch, Co-Chief Executive Officer der Shelly Group, ergänzt: „In den vergangenen fünf Jahren haben wir Shelly von einem schnell wachsenden Smart-Home-Anbieter zu einem internationalen Technologie- und Plattformunternehmen weiterentwickelt. Unser Zweitlisting in Frankfurt im Jahr 2021 war ein wichtiger Schritt, um die Shelly Group für internationale Investoren zu öffnen. Seitdem haben wir unser Portfolio erweitert, unsere Präsenz in Europa deutlich ausgebaut, ein starkes professionelles Partnernetzwerk aufgebaut und sind in diesem Jahr als erstes bulgarisches Unternehmen in den SDAX aufgenommen worden. Dieser Erfolg ist das Ergebnis des Engagements und der Leistung unserer Mitarbeiter und bildet die Grundlage für unsere nächste Wachstumsphase. Mit Schneider Electric sehen wir die Chance, unsere unternehmerische Kultur, unsere offene Technologieplattform und unsere Kundennähe mit globaler Reichweite und zusätzlichen Ressourcen zu verbinden – und gleichzeitig unsere starke Verankerung in Bulgarien zu bewahren.“

Berater

J.P. Morgan SE fungiert als alleiniger Finanzberater und Djingov, Gouginski, Kyutchukov & Velichkov als Rechtsberater der Shelly Group.

Über Shelly Group

Die Shelly Group SE entwickelt, konstruiert und vermarktet IoT- und Smart-Building-Lösungen für DIY-Anwender und professionelle Nutzer und bietet fortschrittliche Technologie, nahtlose Interoperabilität und ein hohes Maß an technologischer Flexibilität. Shelly-Produkte ermöglichen die Remote-Kontrolle und -Automatisierung sowie das Energiemanagement von elektrischen Geräten und Smart-Building-Lösungen über Mobiltelefone, PCs oder Hausautomatisierungssysteme von Drittanbietern. Zusätzlich zum Verkauf von Geräten erzielt die Shelly Group Umsatzerlöse mit ihren Cloud-Anwendungen. Die Shelly Group profitiert von einer geringen Kapitalbindung durch die Herstellung der Produkte bei Auftragsfertigern.

Das Unternehmen hat eine starke Präsenz im deutschsprachigen Raum und ist mit seinen Produkten in mehr als 100 Ländern vertreten. Mit Vertriebsorganisationen in den Regionen DACH (Deutschland, Österreich, Schweiz), BeNeLux (Belgien, Niederlande, Luxemburg), Nordics (Dänemark, Schweden, Norwegen und Finnland) und Iberia (Spanien und Portugal) sowie in Polen, Italien, Frankreich, dem Vereinigten Königreich, Bulgarien, Slowenien, den USA und China ist die Shelly Group international breit aufgestellt.

Die Shelly Group SE (ISIN: BG1100003166) ist an der Bulgarischen Wertpapierbörse sowie im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA: SLYG) notiert und in den SDAX einbezogen.

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Rechtsrahmen des Squeeze-outs in Bulgarien:

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Squeeze-out in Bulgarien: Rechtsrahmen und Verfahren bei öffentlichen Gesellschaften

Delivery Hero SE: Niklas Östberg bleibt weiterhin CEO von Delivery Hero

Corporate News

Berlin, 24. September 2026 – Delivery Hero SE („Delivery Hero“ oder „das Unternehmen“), die weltweit führende lokale Lieferplattform, hat heute bekannt gegeben, dass Niklas Östberg, Mitgründer und Chief Executive Officer (CEO), seine Tätigkeit als CEO fortführen wird.
Kristin Skogen Lund, Vorsitzende des Aufsichtsrats, sagte:

„Niklas hat Delivery Hero aufgebaut und kennt das Unternehmen besser als jeder andere. Angesichts der laufenden Transaktionen mit Uber und SSW freuen wir uns sehr, dass Niklas das Unternehmen auch in der nächsten Phase weiterhin leiten wird.“

Niklas Östberg, Mitgründer und CEO von Delivery Hero, sagte:

„Seit der Ankündigung der Übernahme habe ich mich voll und ganz darauf konzentriert, unsere Organisation zu stärken und ein herausragendes Kundenerlebnis zu bieten. Die Everyday App-Strategie funktioniert und liefert Ergebnisse, wobei sich Wachstum und Profitabilität nun beschleunigen. Ich gehe jetzt mit mehr Energie als je zuvor daran, das Unternehmen weiterhin in die nächste Phase zu leiten.“

ÜBER DELIVERY HERO

Delivery Hero ist die weltweit führende lokale Lieferplattform, die ihren Dienst in rund 65 Ländern in Asien, Europa, Lateinamerika, dem Nahen Osten und Afrika anbietet. Das Unternehmen startete 2011 als Lieferdienst für Essen und betreibt heute seine eigene Logistik auf vier Kontinenten. Darüber hinaus leistet Delivery Hero Pionierarbeit im Bereich des Quick-Commerce, der nächsten Generation des E-Commerce, mit dem Ziel, Lebensmittel und Haushaltswaren in weniger als einer Stunde - häufig in 20 bis 30 Minuten - zum Kunden zu bringen. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Berlin, Deutschland, ist seit 2017 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und Teil des Börsenindex MDAX. Weitere Informationen: www.deliveryhero.com

Orlen will verbliebene Aktien am polnischen Energieversorger Energa per Squeeze-out übernehmen

Die Orlen S.A. (PKN.WA) plant, einen Squeeze-out der noch von Minderheitsaktionären gehaltenen Anteile am polnischen Energieversorger Energa einzuleiten.

Der Energiekonzern werde für jede Energa-Aktie 27,60 polnische Zloty (PLN) bieten und den Squeeze-out am 30. September bekannt geben, hieß es in einer Mitteilung vom Mittwoch. Die Barabfindung wurde, in Übereinstimmung mit dem polnischen Wertpapierrecht, von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt.

Orlen, das 2020 eine kontrollierende Beteiligung an Energa vom polnischen Staat erworben hatte, hält derzeit schon rund 95 % der Aktien des Unternehmens.

Zu den Squeeze-out-Regelungen in Polen:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/08/squeeze-out-in-polen-wesentliche.html

Erstes Delisting-Spruchverfahren nach dem neuen Recht: Gegenleistung zum Delisting von Ludwig-Beck-Aktien wird überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit dem Standortfördergesetz (StoFöG) vom 4. Februar 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 33), in Kraft getreten am 10. Februar 2026, hat der Gesetzgeber den Rechtsschutz beim Delisting grundlegend neu geordnet, wie berichtet:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/08/neuregelung-des-spruchg-nunmehr.html

Kernstück der Neuregelung ist die Einfügung einer neuen Nr. 8 in dem Katalog des § 1 SpruchG, mit der die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Delisting-Gegenleistung wieder — und in Abkehr von der „Frosta"-Rechtsprechung des BGH (Beschluss vom 8. Oktober 2013 – II ZB 26/12) — in das Spruchverfahren verlagert wird.

Die Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG hatte kürzlich eine Delisting-Vereinbarung mit der Bayerische Gewerbebau AG abgeschlossen. Dem folgten ein Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot und schließlich im August das Delisting. Wir hatten darauf hingewiesen, dass der Ludwig-Beck-Fall ein Modellfall für die erstmalige Anwendung der neuen Generalklausel in § 39 Abs. 3 BörsG n.F. („besondere Umstände") werden dürfte und wohl einer der ersten Delisting-Fälle unter § 1 Nr. 8 SpruchG n.F. überhaupt:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/08/neuregelung-des-spruchg-bei-delisting.html

Für einen ersten ehemaligen Ludwig-Beck-Aktionär wurde nunmehr eine Überprüfung beim Landgericht München I von ARENDTS ANWÄLTE in einem Spruchverfahren beantragt.

Denkbar ist ein Spruchverfahren auch bei Klöckner & Co. Antragsberechtigt sind nach § 3 S. 1 Nr. 7 SpruchG n.F. nur diejenigen Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot der Worthington Steel GmbH angenommen haben.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bastfaserkontor AG: Verhandlungstermin 29. September 2026 aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Bastfaserkontor AG zugunsten der Hauptaktionärin AGIB Real Estate S.A. hat das LG Berlin II den auf den 29. September 2026 bestimmten Anhörungstermin wegen Erkrankung des Vorsitzenden aufgehoben. Bei diesem Termin sollte die Barabfindungsprüferin PKF angehört werden. 

 

LG Berlin II, Az. 102 O 108/24 SpruchG

Lüdemann u.a. ./. AGIB Real Estate S.A.

23 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Rechtsanwälte Dreier Riedel, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle Partnerschaft, 10785 Berlin

Gerüchte zu einem Delisting der H&R-Aktien

boersengefluester.de berichtet unter der Überschrift "H&R: Interessante Sondersituation" über ein mögliches Delisting und einen ggf. folgenden Squeeze-out:

https://publisher.boersengefluester.de/de/h-r-interessante-sondersituation

Hoftex Group AG: HOFTEX GROUP AG beschließt Widerruf der Einbeziehung der Aktien in m:access sowie im allgemeinen Freiverkehr an der Börse München (sog. Delisting); Hauptaktionärin ERWO Holding Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hof, 21. September 2026 – Der Vorstand der HOFTEX GROUP AG („Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einstellung der Notiz der Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006760002 / WKN: 676000) im Marktsegment m:access wie auch den Widerruf der Einbeziehung im allgemeinen Freiverkehr an der Börse München zu beantragen (Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird kurzfristig den entsprechenden Antrag bei der Börse München stellen.

Gemäß den Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Börse München entscheidet über den Delisting-Antrag der Gesellschaft und den genauen Zeitpunkt der Notierungseinstellung die Geschäftsführung der Börse München.

Die Aktien der Gesellschaft werden nach Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Börse München nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.

Der Beschluss zum Delisting erfolgte, da aus Sicht der Gesellschaft der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Börsenhandel den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Mit dem Delisting ist eine Reduzierung des künftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. Die mit der laufenden Einbeziehung verbundenen direkten und indirekten Kosten sowie die Bindung von Managementkapazitäten stehen nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den mit der Börseneinbeziehung verbundenen Vorteilen.

Die ERWO Holding Aktiengesellschaft, die als Hauptaktionärin rund 84,8 % der Aktien der Gesellschaft hält, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie beabsichtige, den übrigen Aktionären der Gesellschaft flankierend zu diesem beabsichtigten Delisting ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher nicht von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,65 je Aktie zu unterbreiten. Die Annahmefrist soll am oder um den 28. September 2026 beginnen und am 28. Oktober 2026 enden. Details können der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage entnommen werden.
Die Gesellschaft wird die Angebotsunterlage nach deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger den Aktionären der Gesellschaft auch auf der Website der Gesellschaft unter https://www.hoftexgroup.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung stellen. Die ERWO Holding Aktiengesellschaft ist Bieterin des beabsichtigten Erwerbsangebots und für die Inhalte der Angebotsunterlage allein verantwortlich.

Hof, 21. September 2026

Hoftex Group AG
Der Vorstand

Reminder: 9. Symposium Kapitalmarktrecht am 22. Oktober 2026 in Frankfurt am Main

Sehr geehrte Damen und Herren,

in rund einem Monat ist es so weit! Das Symposium Kapitalmarktrecht findet am 22. Oktober 2026 in der nunmehr 9. Auflage statt.

Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktienrechtlern und Finanzmarktexperten im Maritim Hotel Frankfurt am Main auszutauschen.

Die Schwerpunktthemen der Veranstaltung sind:

•  Zwischen Treuepflicht und Kostendruck: Der Umgang Institutioneller Investoren mit den Aktionärsrechten ihrer Kunden

• Die deutsche Aktienrente: Too little, too late? 

• Spruchverfahren vor Gericht: Was ist der Börsenkurs tatsächlich wert? 

• Abhängigkeitsbericht: Echtes Kontrollinstrument oder gesetzlich vorgeschriebenes Ritual?

Durch den Tag führt Sie die Wirtschaftsjournalistin und Moderatorin Annette Weisbach sowie Dr. Arno Balzer. Es erwarten Sie namhafte Referentinnen und Referenten sowie anspruchsvolle Panel-Diskussionen. Wie in den Vorjahren möchte das Symposium Aktionären, institutionellen Investoren, Aktionärsvereinigungen und weiteren Stakeholdern eine Plattform zum Austausch und zur Information bieten.

Die fachliche Diskussion und der Meinungsaustausch – auch mit den Teilnehmern – stehen dabei im Vordergrund.

Die Teilnahme an der Veranstaltung ist kostenfrei

Das Symposium findet als Hybrid-Veranstaltung statt und wird auch online übertragen. Bitte geben Sie bei Ihrer Anmeldung an, ob Sie vor Ort oder online teilnehmen möchten. Bei einer Online-Teilnahme erhalten Sie vor der Veranstaltung eine E-Mail mit den Einwahldaten.

Aus organisatorischen Gründen bitten wir um eine vorherige Anmeldung.

Jetzt kostenlos anmelden

aktionaersforum service GmbH Kennedyallee 47 60596 Frankfurt am Main Deutschland symposium@irx.eu www.symposium-kapitalmarktrecht.de

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nikon SLM Solutions AG: Schleswig-Holsteinisches OLG will am 10. März 2027 verhandeln

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nikon SLM Solutions AG (vormals: SLM Solutions Group AG) hatte das LG Lübeck mit Beschluss vom 22. Juli 2025 die Spruchanträge zurückgewiesen, nachdem eine umfassende vergleichsweise Beilegung entsprechend dem gerichtlichen Vorschlag (Anhebung der Barabfindung auf EUR 20,- je Aktie) nicht zustande kam.

Das Schleswig-Holsteinische Oberlandesgericht hat nunmehr zur mündlichen Verhandlung über die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden geladen. Das OLG will über diesen Squeeze-out-Fall am Mittwoch, den 10. März 2027, 10:00 Uhr, verhandeln. Den Beschwerdeführern wurde aufgegeben, innerhalb von sechs Wochen zu der Beschwerdeerwiderung der Antragsgegnerin Stellung zu nehmen.

Schleswig-Holsteinisches OLG, Az. 9x W 7/25

LG Lübeck, Beschluss vom 22. Juli 2025, Az. 13 HKO 44/23

Jaeckel, J. u.a. ./. Nikon SLM Solutions AG (vormals: Nikon AM. AG)
28 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster LLP, 10785 Berlin
(RA´in Dr. Juli Schwalm)

Galaxy Germany Holding SE: Übernahmeangebot von Persistent für Nagarro erfolgreich

Weitere Annahmefrist läuft vom 23. September 2026 bis zum 6. Oktober 2026

- Persistent hat sich bis zum Ende der Annahmefrist insgesamt 83,25% des ausstehenden Grundkapitals von Nagarro gesichert

- Die zweiwöchige weitere Annahmefrist beginnt am 23. September 2026: Nagarro-Aktionäre haben bis zum 6. Oktober 2026 Zeit, ihre Aktien anzudienen und EUR 81,00 je Nagarro-Aktie in bar zu erhalten

- Persistent beabsichtigt, so bald wie praktisch und rechtlich möglich ein Delisting der Nagarro-Aktien vom regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse herbeizuführen; der Vollzug der Transaktion wird bis Ende Q1 2027 erwartet

- Alle Einzelheiten sowie die Angebotsunterlage sind unter www.galaxy-offer.com verfügbar

22. September 2026

München, Deutschland und Pune, Indien

Pressemitteilung

Die Galaxy Germany Holding SE (die „Bieterin"), eine hundertprozentige direkte Tochtergesellschaft der Persistent Systems Limited (zusammen „Persistent"), hat heute die vorläufigen Ergebnisse ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden Aktien der Nagarro SE („Nagarro") (das „Angebot") bekannt gegeben. Die Annahmefrist ist am 17. September 2026 um Mitternacht (MESZ) abgelaufen.

Während der Annahmefrist wurden 7.568.145 Nagarro-Aktien in das Angebot eingeliefert. Dies entspricht rund 61,15 %1 des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte von Nagarro. Darüber hinaus hat sich Persistent bereits im Rahmen eines Aktienkaufvertrags mit der Lantano Beteiligungen GmbH („Lantano“) einen Anteil von rund 22,10%1 an Nagarro gesichert. Zusammen entsprechen die angedienten Aktien und der von Lantano gesicherte Anteil rund 83,25 %1 des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte von Nagarro. Die für den Vollzug des Angebots erforderliche Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie wurde damit überschritten.

Nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) können Nagarro-Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, das Angebot weiterhin zu derselben Barzahlung von EUR 81,00 je Aktie annehmen, indem sie ihre Aktien innerhalb der weiteren Annahmefrist andienen. Diese beginnt am 23. September 2026 und endet am 6. Oktober 2026 um Mitternacht (MESZ). Persistent wird die endgültige Anzahl der angedienten Aktien nach Ablauf der weiteren Annahmefrist bekannt geben.

Sandeep Kalra, Chief Executive Officer und Executive Director, Persistent Systems Limited:

„Wir haben den Aktionären von Nagarro eine attraktive Gelegenheit geboten, den vollen Wert ihrer Beteiligung sofort zu realisieren. Der Erfolg des Angebots bestätigt dessen Attraktivität und die strategische Logik des Zusammenschlusses von Persistent und Nagarro. Nun gehen wir die verbleibenden Schritte zum Vollzug an, um gemeinsam mit dem Aufbau des global führenden, KI-gestützten Digital-Engineering-Anbieters zu beginnen, den wir uns vorgenommen haben."

Mögliches Delisting könnte die Liquidität verringern

Nach Vollzug des Angebots und im Rahmen einer Taking-Private-Strategie beabsichtigt Persistent, die Zulassung der Nagarro-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie den Handel im Freiverkehr anderer Börsen so bald wie praktisch und rechtlich möglich zu beenden. Die Beendigung der Zulassung zum Handel im regulierten Markt würde dazu führen, dass Nagarro aus dem SDAX ausgeschlossen und sich die Liquidität der Nagarro-Aktie verringern würde. Gemäß dem Business Combination Agreement ist der Vorstand von Nagarro vorbehaltlich seiner Treuepflichten bereit, das Delisting der Nagarro-Aktien zu unterstützen.

Die Angebotsunterlage sowie eine unverbindliche englische Übersetzung sind unter www.galaxy-offer.com verfügbar. Persistent geht davon aus, dass die Transaktion vorbehaltlich einer geringen Anzahl ausstehender regulatorischer Freigaben bis zum Ende von Q1 2027 vollzogen wird.

1 exklusive eigener, von Nagarro gehaltener Aktien

Über Persistent

Persistent Systems (BSE & NSE: PERSISTENT) ist ein globales Dienstleistungs- und Lösungsunternehmen, das Unternehmen branchenübergreifend mit KI-gestütztem, plattformgetriebenem Digital Engineering und Geschäftsmodernisierung unterstützt. Mit mehr als 28.500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in 21 Ländern setzt das Unternehmen auf Innovation und Kundenerfolg. Persistent bietet ein umfassendes Leistungsportfolio, das Software-Engineering, Produktentwicklung, Data & Analytics, CX-Transformation, Cloud Computing und agentengestützte Geschäftsautomatisierungumfasst. Das Unternehmen ist Teil des MSCI India Index und in wichtigen Indizes der National Stock Exchange of India vertreten, darunter Nifty Midcap 50, Nifty IT und Nifty MidCap Liquid 15, sowie in mehreren BSE-Indizes wie dem S&P BSE 100 und dem S&P BSE SENSEX Next 50. Persistent ist zudem Bestandteil des Dow Jones Best-in-Class World Index. Das Unternehmen hat Klimaneutralität erreicht und bekräftigt damit sein Bekenntnis zu Nachhaltigkeit und verantwortungsvollem Wirtschaften. Persistent wurde von Newsweek und Plant A Insights Group zudem als eines von „America's Greatest Workplaces for Inclusion & Diversity 2025" ausgezeichnet. Als Teilnehmer des UN Global Compact verpflichtet sich das Unternehmen, seine Strategien und Aktivitäten an den universellen Prinzipien zu Menschenrechten, Arbeit, Umwelt und Korruptionsbekämpfung auszurichten und Maßnahmen zu ergreifen, die gesellschaftliche Ziele voranbringen. Mit einem Markenwertanstieg von 22 % gegenüber dem Vorjahr wurde Persistent im „Brand Finance IT Services 25“- Bericht 2026 als die weltweit am schnellsten wachsende IT-Dienstleistungsmarke und mit Platz 12 der 25 weltweit führenden IT-Dienstleistungsmarken ausgezeichnet.

www.persistent.com

Zukunftsgerichtete Aussagen und Haftungsausschluss

Hinweise zu Risiken und Unsicherheiten in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen finden Sie unter persistent.com/FLCS

Medienanfragen: media@persistent.com // anna-lena.laemmle@fgsglobal.com

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Nagarro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind ausschließlich in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt.   (...)

Anfechtungsklage gegen den Squeeze-out-Beschluss bei der centrotherm international AG

centrotherm international AG

Blaubeuren

ISIN DE000A1TNMM9 / WKN A1TNMM

ISIN DE000A1TNMN7 / WKN A1TNMN

Bekanntmachung der Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen

gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) geben wir bekannt, dass zwei Aktionäre gegen den auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der centrotherm international AG auf die Centrotherm AcquiCo AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen erhoben haben. Nach zwischenzeitlicher Klagerücknahme durch einen Aktionär ist noch eine Klage bei der 31. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart unter dem Aktenzeichen 31 O 47/26 KfH rechtshängig.

Blaubeuren, im September 2026

centrotherm international AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. September 2026

Anmerkung der Redaktion:

Mit der Anfechtungsklage dürfte sich die Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs zugunsten der Centrotherm AcquiCo AG (zu EUR 8,74 je Aktie), der auf der Hauptversammlung am 30. Juni 2026 beschlossen wurde, verzögern.

Weitere Auskünfte: kanzlei@anlageanwalt.de

Berentzen-Gruppe AG unterzeichnet Zusammenschlussvereinbarung mit Sazerac und unterstützt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre zu einem Preis von 5,55 Euro je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Haselünne, 21. September 2026

Die im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (ISIN: DE0005201602) („BGAG“ oder die „Gesellschaft“) hat eine Zusammenschlussvereinbarung mit der Sazerac Company, Inc. („Sazerac“) sowie mit der Blitz 26-877 GmbH (zukünftig: Sazerac Germany Holding GmbH) (der „Bieter“), eine unmittelbare Tochtergesellschaft von Sazerac, abgeschlossen. Der Bieter beabsichtigt, wie in der Zusammenschlussvereinbarung festgelegt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG für sämtliche Aktien der BGAG an die Aktionäre der Gesellschaft zu unterbreiten.

Sazerac ist ein familiengeführtes Unternehmen für Spirituosen, das 1850 in New Orleans gegründet wurde und heute seinen Hauptsitz in Louisville, Kentucky, Vereinigte Staaten von Amerika hat. Nach eigenen Angaben erzielte Sazerac im Kalenderjahr 2025 einen Nettoumsatz von mehr als 6 Milliarden US-Dollar.

Der Angebotspreis beträgt 5,55 Euro in bar je Aktie der Gesellschaft. Dies entspricht einer Prämie von rund 68 % auf den unbeeinflussten, volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie in XETRA während der letzten drei Monate vor dem 16. September 2026.

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % aller Aktien der BGAG plus eine Aktie. Der Vollzug wird vorbehaltlich marktüblicher Bedingungen in Q4 2026 erwartet. Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt der Bieter ein Delisting der BGAG. Der Vorstand beabsichtigt, vorbehaltlich seiner gesetzlichen Pflichten, ein solches Delisting zu unterstützen.

Wesentliches Ziel der Transaktion ist es, durch den Zusammenschluss strategische Vorteile zu generieren, insbesondere im Hinblick auf die Synergien und Wachstumschancen, die sich aus der Bündelung der Kompetenzen und der geografischen Präsenzen von Sazerac und der BGAG ergeben.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft, die beide dem Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung zugestimmt haben, sind der Ansicht, dass die beabsichtigte Transaktion im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihren Mitarbeitenden und anderer Interessengruppen liegt. Sie unterstützen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich einer Prüfung der vom Bieter zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, den Aktionären in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Die Angebotsunterlage wird vom Bieter erstellt und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („Bafin“) zur Prüfung vorgelegt. Nach Gestattung durch die Bafin wird die Angebotsunterlage veröffentlicht und unter www.sazerac-offer.com zur Verfügung gestellt. Vorstand und Aufsichtsrat werden ihre gemeinsame begründete Stellungnahme unverzüglich nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeben.

Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang informieren.

Informationen des Emittenten zu dieser Mitteilung

Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft mit Sitz in Haselünne, Deutschland, ist ein börsennotiertes Unternehmen der Getränkeindustrie mit den Geschäftsfeldern Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme.

ISIN: DE0005201602
WKN: 520160
Börsenkürzel: BEZ
Notierungen: Regulierter Markt (General Standard) in Frankfurt, XETRA
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

Übernahmeangebot für Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Blitz 26-877 GmbH (zukünftig: Sazerac Germany Holding GmbH)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 WpÜG in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG

Bieterin:
Blitz 26-877 GmbH (zukünftig: Sazerac Germany Holding GmbH)
c/o LARK Rechtsanwälte Partnerschaft mbB
Maximilianstraße 35
80539 München
Deutschland

Zielgesellschaft:
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter HRB 120444

WKN: 520160 / ISIN: DE0005201602

Die Blitz 26-877 GmbH (zukünftig: Sazerac Germany Holding GmbH) (die „Bieterin“), eine 100 %ige Holdinggesellschaft der Sazerac Company, Inc., hat heute entschieden, sämtlichen Aktionären der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die „Berentzen-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,55 je Berentzen-Aktie in bar zu erwerben (das „Übernahmeangebot“).

Die Bieterin, die Gesellschaft und die Sazerac Company, Inc. haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung abgeschlossen, in der die wesentlichen Konditionen des Übernahmeangebots sowie die wechselseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien hinsichtlich des Übernahmeangebots niedergelegt sind.

Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 % plus eine Aktie vorsehen und unter üblichen Vollzugsbedingungen stehen. Regulatorische Freigaben sind nicht erforderlich. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für das vierte Quartal 2026 erwartet.

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter www.sazerac-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen.

München, 21. September 2026

Blitz 26-877 GmbH (zukünftig: Sazerac Germany Holding GmbH)

Berentzen-Gruppe AG: Berentzen-Gruppe und Sazerac planen den Aufbau von führender Spirituosenplattform in Europa: Übernahmeangebot für die Berentzen-Gruppe angekündigt

Gemeinsame Pressemitteilung

- Sazerac wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis von 5,55 Euro je Aktie abgeben, was einem attraktiven Aufschlag von 68 % entspricht 

-Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe unterstützen den geplanten Unternehmenszusammenschluss

- Vollzug des Übernahmeangebots erfolgt vorbehaltlich eines Erreichens der Annahmeschwelle von 50 % plus eine Aktie

- Sazerac strebt Delisting der Berentzen-Gruppe an; Vorstand der Berentzen-Gruppe unterstützt diese Absicht

Haselünne, 21. September 2026 – Die im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (ISIN: DE0005201602) und die Sazerac Company, Inc. mit Sitz in den USA, eines der führenden sowie am schnellsten wachsenden Spirituosenunternehmen weltweit, haben heute eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen.

Sazerac beabsichtigt auf dieser Grundlage, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar zu einem Preis von 5,55 Euro je Aktie für alle Aktien der Berentzen-Gruppe abzugeben. Der Angebotspreis liegt um 68 % über dem unbeeinflussten, volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie in XETRA während der letzten drei Monate vor dem 16. September 2026.

„Wir, der Vorstand, sehen darin gemeinsam mit dem Aufsichtsrat eine hervorragende Chance für die Berentzen-Gruppe – für das Unternehmen, seine Mitarbeitenden sowie seine Aktionärinnen und Aktionäre“, erklären Oliver Schwegmann und Ralf Brühöfner, Vorstand der Berentzen-Gruppe, gemeinsam und führen weiter aus: „Für die Erreichung unserer strategischen Unternehmensziele ist ein hohes und stetiges Wachstumstempo von größter Bedeutung. Unserer Ansicht nach spielen dabei insbesondere die Themen Innovationskraft, Vertriebsstärke und Internationalisierung eine wesentliche Rolle. Genau in diesen Bereichen kann Sazerac als global aufgestellter, kapitalstarker Partner einen entscheidenden Unterschied machen. Sazerac hat in den vergangenen Jahren eine beeindruckende Erfolgsgeschichte geschrieben – auch durch gezielte strategische Übernahmen“.

„Wir schätzen die lange und traditionsreiche Geschichte der Berentzen-Gruppe auf dem deutschen Markt sehr. Im Laufe der Jahrhunderte hat die Berentzen-Gruppe bemerkenswerte Erfolge erzielt und eine starke Marktpräsenz aufgebaut und es ist uns sehr wichtig, dies auch in Zukunft fortzuführen. Wir sind zuversichtlich, dass der geplante Zusammenschluss für beide Seiten von Vorteil sein wird und uns in die Lage versetzt, Spirituosenprodukte für ganz Europa und darüber hinaus mit größerer Flexibilität und Schnelligkeit herzustellen und zu vertreiben – sowohl von Marken der Berentzen-Gruppe und Sazerac als auch von Handelsmarkenkonzepten“, so Jake Wenz, CEO und Präsident von Sazerac.

Neben der Erweiterung des bestehenden Portfolios und der Kompetenzen der Berentzen-Gruppe beabsichtigt Sazerac, für die Mitarbeitenden und Marken der Berentzen-Gruppe weiterhin Perspektiven zu schaffen und die bestehenden Standorte nicht nur weiterzubetreiben, sondern durch erhöhte Investitionen weiterzuentwickeln.

„Wir sind zuversichtlich, dass die Berentzen-Gruppe von diesem Unternehmenszusammenschluss und der Ergänzung durch unsere eigenen starken Marken, die künftig ebenfalls vom deutschen Team produziert und vertrieben werden sollen, profitieren wird. Sazerac kann auf eine lange Reihe erfolgreicher Transaktionen dieser Art zurückblicken, darunter die The Last Drop Distillers, die Hawk’s Rock Distillery (ehemals Lough Gill Distillery) in Irland, Au Vodka in Großbritannien und viele weitere. Wir verfolgen einen langfristigen Ansatz, der auf kontinuierlichem Wachstum von Marken und Teams basiert, die wir in unsere Unternehmensfamilie aufnehmen. Wir sind überzeugt, dass wir der Berentzen-Gruppe zusätzliche Ressourcen zur Verfügung stellen können, damit sie ihr Wachstum heute und in Zukunft fortsetzen kann“, führt Wenz fort.

„Unserer Ansicht nach ist das Angebot für unsere Aktionärinnen und Aktionäre sehr attraktiv. Wir werden daher allen Anteilseignern empfehlen, das Angebot anzunehmen. Der angebotene Preis von 5,55 Euro je Aktie entspricht einem Niveau, das seit über zwei Jahren nicht mehr erreicht wurde. Mit einer Übernahme wird sich für die Berentzen-Gruppe eine hervorragende Gelegenheit bieten, ihre Wachstumsstrategie konsequent weiterzuverfolgen und zusätzliche Wertsteigerungspotenziale in einem Tempo und Ausmaß zu erschließen, wie dies in einem herausfordernden Europäischen Markt nur mit einem starken strategischen Partner möglich ist“, so Schwegmann und Brühöfner.

Die Einzelheiten und Bedingungen des Angebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die der Bundesanstalt für Finanzüberwachung (Bafin) zur Prüfung vorgelegt wird. Nach Gestattung durch die Bafin wird die Angebotsunterlage veröffentlicht und unter www.sazerac-offer.com zur Verfügung gestellt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden unmittelbar nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie aller Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Es sind keine Genehmigungen durch Aufsichtsbehörden erforderlich. Die Transaktion wird voraussichtlich im 4. Quartal 2026 abgeschlossen sein. Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt Sazerac ein Delisting der Berentzen-Gruppe. Der Vorstand beabsichtigt, vorbehaltlich seiner gesetzlichen Pflichten, ein solches Delisting zu unterstützen.

Sazerac wird von Nomura als Finanzberater und von LARK als Rechtsberater beraten. Die Berentzen-Gruppe wird von Osborne Clarke als Rechtsberater beraten.

Über die Berentzen-Gruppe:

Die Berentzen-Gruppe ist ein moderner, innovativer Getränkekonzern, dessen Wurzeln über 260 Jahre zurückreichen. Breit aufgestellt mit ihren Geschäftsbereichen Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme entwickelt, produziert und vermarktet die Unternehmensgruppe heute Getränkekonzepte für die vielfältigsten Konsumentenbedürfnisse – von Spirituosen über Mineralwässer und Limonaden bis hin zu Fruchtpressen für frisch gepressten Orangensaft. Mit bekannten Marken wie Berentzen, Puschkin, Mio Mio und Citrocasa sowie zeitgemäßen Private Label-Produkten ist die Berentzen-Gruppe in mehr als 60 Ländern weltweit präsent. Die Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (ISIN DE0005201602) ist im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

Über Sazerac:

Gegründet im Jahr 1850 und mit über 175 Jahren Tradition und Geschichte ist Sazerac eines der weltweit größten Unternehmen im Bereich destillierter Spirituosen. Als familiengeführtes Unternehmen im Privatbesitz befindet sich Sazerac heute in der vierten Generation des aktuellen Familienbesitzes. Zum Portfolio von Sazerac gehören über 525 Marken, darunter Buffalo Trace Bourbon, Eagle Rare, Weller, The Last Drop Distillers, Fireball Cinnamon Whisky, BuzzBallz, Southern Comfort, SVEDKA Vodka, Myers’s Rum, Au Vodka und Paddy’s Irish Whiskey sowie viele weitere.

Sazerac ist zudem Betreiber von Brennereien auf der ganzen Welt, darunter die Buffalo Trace Distillery in Kentucky, USA – die weltweit am häufigsten ausgezeichnete Brennerei und die am längsten ununterbrochen in Betrieb befindliche Brennerei in den Vereinigten Staaten –, die Domaine Sazerac de Segonzac in Cognac, Frankreich, die Paul John Distillery in Goa, Indien, sowie die Hawk’s Rock Distillery in der Grafschaft Sligo, Irland. Das Unternehmen unterhält zudem Standorte unter anderem in New Orleans, Montréal, London und Sydney.

Squeeze-out in Brasilien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Überblick über die Mechanismen zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach dem brasilianischen Aktiengesetz (Lei nº 6.404/1976) und den Regelungen der Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Einleitung

Ein dem deutschen aktienrechtlichen Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG) unmittelbar entsprechendes Verfahren mit einer festen Beteiligungsschwelle des Mehrheitsaktionärs kennt das brasilianische Recht nicht. Grundlage ist die Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações, LSA), ergänzt durch die Regelungen der Wertpapieraufsicht Comissão de Valores Mobiliários (CVM), zuletzt konsolidiert in der Resolução CVM nº 215/2024 (Nachfolgerin der Resolução CVM nº 85/2022). 

Praktisch relevant sind drei Mechanismen: der zwangsweise Rückkauf (resgate) verbleibender Aktien nach einer erfolgreichen Delisting-Kaufofferte (Art. 4 §§ 4 bis 6 LSA), die Incorporação de ações zur Umwandlung einer Gesellschaft in eine 100%ige Tochtergesellschaft (Art. 252 LSA) sowie die Pflichtofferte bei Kontrollwechsel (tag along, Art. 254-A LSA), die selbst kein Ausschlussrecht begründet, aber häufig einem späteren Delisting vorausgeht.

1. Delisting-Offerte und Resgate verbleibender Aktien (Art. 4 §§ 4 bis 6 LSA)

Die Börsenzulassung einer Gesellschaft kann nur beendet werden, wenn die Gesellschaft, der herrschende Aktionär oder die herrschende Gesellschaft zuvor ein öffentliches Kaufangebot (OPA) für sämtliche im Markt befindlichen Aktien zu einem angemessenen Preis unterbreitet. Der Preis muss mindestens dem nach einem oder mehreren der folgenden Kriterien ermittelten Unternehmenswert entsprechen: bilanziellem Eigenkapital, Eigenkapital zu Marktpreisen, DCF-Verfahren, Multiplikatorvergleich, Börsenkurs oder einem weiteren von der CVM anerkannten Kriterium (vgl. Art. 4 § 4 LSA).

• Aktionäre, die mindestens 10 % der frei handelbaren Aktien (ações em circulação) halten, können binnen 15 Tagen nach Bekanntgabe des Angebotspreises eine erneute Bewertung nach derselben oder einer anderen Methode verlangen; fällt der neue Wert nicht höher aus, tragen die Antragsteller die Kosten des Verfahrens (vgl. Art. 4º-A LSA).

• Für den Erfolg der Delisting-Offerte müssen Inhaber von mehr als zwei Drittel der „ações elegíveis“ – also der Aktien, deren Inhaber sich zur Auktion angemeldet oder dem Delisting ausdrücklich zugestimmt haben – die Offerte annehmen oder dem Delisting ausdrücklich zustimmen; bei einem Streubesitz von unter 5 % genügt die einfache Mehrheit (vgl. Art. 33 Resolução CVM 215/2024).

• Wird das Zwei-Drittel-Quorum verfehlt, kann der Bieter die Aktien der Zustimmenden gleichwohl erwerben, wenn entweder mindestens 15 % der betroffenen Aktiengattung im Streubesitz verbleiben oder er sich verpflichtet, die restlichen Aktien binnen 30 Tagen zum Angebotspreis zu erwerben (vgl. Art. 33 § 4 Resolução CVM 215/2024).

• Ein unabhängiges Bewertungsgutachten (laudo de avaliação) ist zwingend, wenn die Offerte von der Gesellschaft selbst, dem herrschenden Aktionär oder einer ihm nahestehenden Person unterbreitet wird; der Gutachter muss von der Transaktion unabhängig sein und in den letzten zehn Jahren mindestens drei Bewertungsgutachten für börsennotierte Gesellschaften erstellt haben (vgl. Art. 16 f. Resolução CVM 215/2024).

Andienungsrecht und zwangsweiser Rückkauf

Verbleiben nach Ablauf der Offerte weniger als 15 % der betroffenen Aktiengattung im Streubesitz, ist der Bieter für weitere 30 Tage verpflichtet, restliche Aktien auf Verlangen der Inhaber zum letzten Angebotspreis zuzüglich Selic-Zinsen zu erwerben (Andienungsrecht, vgl. Art. 29 Resolução CVM 215/2024).

Verbleiben nach Ablauf der Offerte und der Ausübungsfrist des Andienungsrechts weniger als 5 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien im Streubesitz, kann die Hauptversammlung den zwangsweisen Rückkauf (resgate) dieser Aktien zum Angebotspreis beschließen. Der Rückkaufbetrag wird ab Abwicklung der Offerte bis zur Hinterlegung mit dem Selic-Zinssatz verzinst, binnen 15 Tagen nach dem Hauptversammlungsbeschluss bei einem zugelassenen Kreditinstitut hinterlegt, öffentlich bekannt gegeben und bis zu zehn Jahre lang zur Verfügung der Berechtigten gehalten (vgl. Art. 4 § 5 LSA i. V. m. Art. 41 Resolução CVM 215/2024). Dieser Rückkauf ist der einzige echte Squeeze-out-Mechanismus des brasilianischen Rechts; er setzt – anders als im deutschen Recht – keine feste Beteiligungsschwelle des Bieters vor Beginn des Verfahrens voraus, sondern knüpft an den nach Durchführung der Offerte verbleibenden Streubesitz an.

Erhöht der herrschende Aktionär außerhalb einer solchen Offerte seine Beteiligung an einer Aktiengattung auf einen von der CVM als liquiditätsschädlich eingestuften Anteil, ist er zur Unterbreitung eines weiteren Pflichtangebots für sämtliche verbleibenden Aktien dieser Gattung verpflichtet (vgl. Art. 4 § 6 LSA).

2. Incorporação de ações – Umwandlung in eine 100%ige Tochtergesellschaft (Art. 252 LSA)

Die Incorporação de ações erlaubt die Einbringung sämtlicher Aktien einer brasilianischen Gesellschaft in eine andere brasilianische Gesellschaft, um die erste zur 100%igen Tochtergesellschaft der zweiten zu machen. Anders als beim deutschen Squeeze-out ist hierfür keine vorherige Mindestbeteiligung des übernehmenden Aktionärs gesetzlich vorgeschrieben; die Maßnahme wird durch Hauptversammlungsbeschlüsse beider Gesellschaften auf der Grundlage eines gemeinsamen Protokolls und einer Begründung (protocolo e justificação) umgesetzt (vgl. Art. 252 LSA).

• Die Hauptversammlung der einzubringenden Gesellschaft kann die Maßnahme nur mit den Stimmen von mindestens der Hälfte des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals beschließen (vgl. Art. 252 § 2 LSA).

• Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die im Zuge der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft auszugebenden Aktien besteht nicht; stattdessen erhalten die Aktionäre der eingebrachten Gesellschaft unmittelbar Aktien der übernehmenden Gesellschaft im vereinbarten Umtauschverhältnis (vgl. Art. 252 §§ 1, 3 LSA).

• Zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses sind von der Hauptversammlung bestellte unabhängige Sachverständige (peritos) heranzuziehen; für Gesellschaften mit Börsenzulassung erlässt die CVM besondere Bewertungs- und Bilanzierungsvorschriften (vgl. Art. 252 §§ 1, 4 LSA).

Widersprechende Aktionäre können unter den Voraussetzungen des Art. 137 Nr. II LSA aus der Gesellschaft austreten und die Erstattung des Werts ihrer Aktien nach Art. 230 LSA verlangen. Dieses Recesso-Recht entfällt jedoch, wenn die betroffene Aktiengattung „liquidez e dispersão“ aufweist, das heißt, wenn sie Bestandteil eines von der CVM anerkannten Wertpapierindex ist (Liquidität) und der herrschende Aktionär weniger als die Hälfte dieser Gattung hält (Streuung, vgl. Art. 137 Nr. II LSA). Bei liquiden, breit gestreuten Aktien wird die Minderheit somit ohne Bargeldoption unmittelbar in Aktien der übernehmenden Gesellschaft umgewandelt.

Steht ein Recesso-Recht zu, darf der Erstattungswert nach der Satzung nicht unter dem bilanziellen Eigenkapitalwert je Aktie nach dem letzten von der Hauptversammlung gebilligten Abschluss liegen; die Satzung kann einen höheren, etwa auf den wirtschaftlichen Unternehmenswert gestützten Maßstab vorsehen (vgl. Art. 45 § 1 LSA).

3. Pflichtangebot bei Kontrollwechsel – Tag Along (Art. 254-A LSA)

Die direkte oder indirekte Veräußerung der Kontrolle über eine börsennotierte Gesellschaft steht unter der aufschiebenden oder auflösenden Bedingung, dass der Erwerber sich zu einem öffentlichen Kaufangebot für die stimmberechtigten Aktien der übrigen Aktionäre verpflichtet, das ihnen mindestens 80 % des je Aktie an das Kontrollpaket gezahlten Preises sichert (vgl. Art. 254-A LSA).

• Der Angebotspreis wird vom Datum der Zahlung an den veräußernden Kontrollinhaber bis zur finanziellen Abwicklung der Offerte mit dem Selic-Zinssatz aufgezinst; sämtliche direkten und indirekten Gegenleistungen an den Kontrollinhaber sind zu berücksichtigen (vgl. Art. 45 § 8 Resolução CVM 215/2024).

Der Erwerber kann den Minderheitsaktionären alternativ einen Verbleibsprämie anbieten, die mindestens der Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien und dem je Aktie an das Kontrollpaket gezahlten Preis entspricht; Aktionäre, die sich nicht äußern, gelten als mit der Prämie einverstanden (vgl. Art. 254-A § 4 LSA i. V. m. Art. 46 Resolução CVM 215/2024).

Das Tag-Along-Angebot begründet für sich kein Ausschlussrecht; es dient dem Schutz der Minderheit beim Kontrollwechsel und geht in der Praxis häufig einer nachfolgenden Delisting-Offerte nach Art. 4 LSA voraus, an die sich der Rückkauf nach Art. 41 Resolução CVM 215/2024 anschließen kann.

Bewertungsmaßstab

Der Angemessenheitsmaßstab ist je nach Verfahren unterschiedlich streng: Für die Delisting-Offerte nach Art. 4 § 4 LSA ist ein mehrfach abgesicherter Fair-Value-Maßstab vorgeschrieben, der DCF- und Multiplikatorverfahren neben bilanziellen und marktbezogenen Kriterien einschließt und über das Nachbewertungsverlangen nach Art. 4-A LSA von einer qualifizierten Minderheit angegriffen werden kann. Für die gewöhnliche Erstattung im Recesso-Fall (Art. 45 § 1 LSA) gilt demgegenüber lediglich der bilanzielle Eigenkapitalwert als Mindestmaßstab, sofern die Satzung nichts Abweichendes vorsieht – ein im Vergleich zum deutschen Ertragswert- bzw. DCF-Maßstab niedrigerer Wertansatz, der in der brasilianischen Literatur als unzureichender Minderheitenschutz kritisiert wird.

Vergleich zum deutschen Spruchverfahren

Ein dem deutschen SpruchG entsprechendes, geschlossenes und kollektiv wirkendes Nachprüfungsverfahren existiert im brasilianischen Recht nicht. Die Angemessenheitskontrolle verteilt sich auf mehrere, überwiegend vorgelagerte Mechanismen:

• bei der Delisting-Offerte durch das gesetzlich vorgeschriebene, von unabhängigen Gutachtern erstellte Bewertungsgutachten sowie das Nachbewertungsverlangen einer qualifizierten Minderheit nach Art. 4-A LSA, jeweils vor Durchführung der Offerte,

• durch das verfahrensrechtliche Zwei-Drittel-Zustimmungsquorum, dessen Verfehlung das Delisting und damit auch den späteren zwangsweisen Rückkauf verhindern kann – ein struktureller Unterschied zum deutschen Recht, in dem die Maßnahme unabhängig von der Zustimmung der Minderheit wirksam wird und erst nachträglich im Spruchverfahren korrigiert werden kann,

• bei der Incorporação de ações und im gewöhnlichen Recesso-Fall durch die individuelle, fristgebundene Ausübung des Austrittsrechts und die gerichtliche Anfechtung des Erstattungswerts im ordentlichen Zivilprozess, ohne bindende Wirkung für nicht klagende Aktionäre.

Im Ergebnis verlagert das brasilianische Recht die Bewertungskontrolle damit stärker in die Vorbereitungsphase der Maßnahme und in verfahrensrechtliche Zustimmungserfordernisse der Minderheit, während individuelle Streitigkeiten über die Angemessenheit des Erstattungswerts – anders als im deutschen Spruchverfahren – im ordentlichen Zivilprozess und ohne kollektive Bindungswirkung auszutragen sind.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STEMMER IMAGING AG: Verhandlung auf den 25. Februar 2027 verlegt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der STEMMER IMAGING AG hat das LG München I den auf den 10. Dezember 2026 angesetzten Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 25. Februar 2027, 10:30 Uhr, verlegt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Prüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Jörg Neis, RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, 50676 Köln, geladen werden. Herrschende Gesellschaft bei dem BuG ist die Ventrifossa BidCo AG (von dem Private-Equity-Investor MiddleGround beraten).

LG München I, Az. 5 HK O 6982/25
Divantis GmbH u.a. ./. Ventrifossa BidCo AG

30 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, 80538 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Clifford Chance Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung von Rechtsanwälten, Steuerberatern und Solicitors, Düsseldorf

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• All for One Group SE: öffentliches Übernahmeangebot der VINCI-Gruppe

• AUSTRIACARD HOLDINGS AG (Österreich): Squeeze-out zugunsten der DAI NIPPON PRINTING CO., LTD.

• Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: ggf. Übernahmeangebot durch SAZERAC COMPANY, INC.

• Biogena Group Invest AG (Österreich): Verschmelzung auf die Biogena Good Vibes AG

• capsensixx AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der PEH Wertpapier AG für EUR 20,23 je Aktie, Verschmelzung und Squeeze-out-Beschluss am 31. Juli 2026 eingetragen

• CECONOMY AG: Delisting geplant, EU-Kommission will Übernahme durch JD.com prüfen (drittstaatliche Subventionen?)

• centrotherm international AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Centrotherm AcquiCo AG zu EUR 8,74 je Aktie, Hauptversammlung am 30. Juni 2026

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, aktienrechtlicher Squeeze-out zu EUR 59,46, Hauptversammlung am 19. Mai 2026, Eintragung durch mehrere Anfechtungsklagen verzögert

• Delivery Hero SE: Business Combination Agreement mit Uber abgeschlossen, freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Squeeze-out zu EUR 21,16 je Aktie, Hauptversammlung am 11. Juni 2026, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• HORNBACH Baumarkt AG: Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat ihren Anteil auf 95,3 % erhöht, folgt Squeeze-out?

• HUGO BOSS AG: Übernahmeangebot durch Frasers Group, Angebotsunterlage veröffentlicht, Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, das freiwillige Übernahmeangebot der Frasers Group nicht anzunehmen

• InnoTec TSS AG: Öffentliches Pflichtangebot der GLI Beteiligungsgesellschaft mbH und der Grondbach GmbH

• Klöckner & Co SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Worthington Steel hat Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, Zustimmung auf der ao. Hauptversammlung am 23. Oktober 2026, Delisting: Überprüfung des Gegenleistung nur für annehmende Aktionäre

• Kontron AG (Österreich): Kontrollerwerb und Übernahmeangebot durch die Ennoconn Corporation

• LS INVEST AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): Squeeze-out-Verlangen der Hauptaktionärin Lopesan Touristik, S.A.U.

• Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG: Delisting-Vereinbarung mit der Bayerische Gewerbebau AG, Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Spruchverfahren nur für annehmende Aktionäre

• Nagarro SE: Zusammenschlussvereinbarung mit Persistent Systems, öffentliches Übernahmeangebot veröffentlicht, Delisting beabsichtigt

• niiio finance group AG: Squeeze-out zugunsten der Neptune BidCo AG für EUR 0,69 je niiio-Aktie, Hauptversammlung am 30. Juli 2026, Eintragung im Handelsregister am 12. August 2026

• Northern Data AG: Squeeze-out zugunsten der Rumble Deutschland AG angekündigt

• NÜRNBERGER Beteiligungs-AG: Squeeze-out zugunsten der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe

• PSI Software SE: Übernahmeangebot durch Warburg Pincus, Delisting-Erwerbsangebot angekündigt

• RHÖN-KLINIKUM AG: Squeeze-out zugunsten der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA

• Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau: Squeeze-out zugunsten der VFHV GmbH, Hauptversammlung am 20. August 2026

• Tele Columbus AG: Squeeze-out zugunsten der Kublai GmbH, Bewertungsarbeiten ruhen angeblich

• Vectron Systems AG: Squeeze-out angekündigt

• VIB Vermögen AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien als herrschendem und der VIB als beherrschtem Unternehmen, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, jetzt am 27. August 2026 eingetragen

(Angaben ohne Gewähr)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de