Das indische Recht kennt mehrere Wege, Minderheitsaktionäre gegen eine Gegenleistung aus einer Gesellschaft auszuschließen. Maßgeblich sind insbesondere Sections 235 und 236 des Companies Act, 2013 sowie die selektive Kapitalherabsetzung nach Section 66. Für börsennotierte Gesellschaften treten die Vorgaben der Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Board of India (SEBI) hinzu. Ein Delisting ist dabei vom eigentlichen Squeeze-out zu unterscheiden: Die Beendigung der Börsennotierung beseitigt für sich genommen nicht die Beteiligung der verbleibenden Aktionäre.
Für den rechtsvergleichenden Blick auf das deutsche Spruchverfahren ist besonders die Entscheidung des Supreme Court vom 10. März 2026, Pannalal Bhansali v. Bharti Telecom Limited & Ors., 2026 INSC 213, bedeutsam. Sie bestätigt die Zulässigkeit einer selektiven Kapitalherabsetzung zum Ausschluss von Minderheitsaktionären und eine zurückhaltende gerichtliche Kontrolle der zugrunde liegenden Bewertung.
| Instrument | Wesentliche Voraussetzung | Gegenleistung und Rechtsschutz |
|---|---|---|
| Section 235 Companies Act | Zustimmung von mindestens 90% nach Wert der vom Übertragungsangebot erfassten Aktien; bestimmte Vorbesitzaktien bleiben außer Betracht | Erwerb zu den Bedingungen des angenommenen Angebots; Antrag des widersprechenden Aktionärs beim NCLT binnen eines Monats nach Mitteilung. |
| Section 236 Companies Act | Erreichen einer Beteiligung von mindestens 90% des ausgegebenen Eigenkapitals im Sinne der Vorschrift | Preis auf Grundlage der Bewertung durch einen registered valuer; gesetzlich geregelte Hinterlegung und Übertragung; auch Initiative der Minderheit möglich. |
| Section 66 Companies Act | Special resolution und Bestätigung durch das National Company Law Tribunal (NCLT) | Selektive Einziehung der Minderheitsaktien gegen Auszahlung möglich; Kontrolle von Rechtmäßigkeit und Fairness im Bestätigungsverfahren. |
Die beiden 90-%-Schwellen sind nicht gleichzusetzen: Section 235 stellt auf die Zustimmung zum konkreten Übertragungsgeschäft ab, Section 236 auf die Beteiligung am ausgegebenen Eigenkapital. Die selektive Kapitalherabsetzung nach Section 66 setzt dagegen nicht schon als solche eine Beteiligung von 90 % voraus.
2. Angebotsbezogener Ausschluss nach Section 235Section 235 betrifft ein scheme or contract, das die Übertragung von Aktien einer Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft vorsieht. Stimmen innerhalb von vier Monaten nach Abgabe des Angebots Inhaber von mindestens neun Zehnteln nach Wert der betroffenen Aktien zu, kann die Erwerbergesellschaft auch die Aktien der nicht zustimmenden Aktionäre erwerben.
Bei der Berechnung bleiben Aktien außer Betracht, die bei Angebotsabgabe bereits von der Erwerbergesellschaft, einem für sie handelnden nominee oder ihren Tochtergesellschaften gehalten werden. Es genügt deshalb nicht, dass der Erwerber nach dem Angebot insgesamt 90 % der Zielgesellschaft hält. Entscheidend ist die qualifizierte Zustimmung innerhalb des gesetzlich abgegrenzten Angebotsbestands.
Verfahren und FristenDer gesetzliche Ablauf sieht folgende Schritte vor:
Innerhalb von vier Monaten nach Angebotsabgabe muss die erforderliche 90-%-Zustimmung erreicht werden.
Innerhalb von zwei Monaten nach Ablauf dieses Viermonatszeitraums kann die Erwerbergesellschaft den nicht zustimmenden Aktionären ihre Erwerbsabsicht mitteilen.
Der betroffene Aktionär kann innerhalb eines Monats ab dieser Mitteilung das NCLT anrufen.
Ohne entgegenstehende Entscheidung des NCLT erfolgt der Erwerb zu denselben Bedingungen wie bei den zustimmenden Aktionären. Ist ein Antrag anhängig, sieht Section 235(3) den weiteren Vollzug erst nach dessen Erledigung vor.
Die Gegenleistung muss nicht zwingend ausschließlich aus Geld bestehen: Section 235 spricht ausdrücklich von “amount or other consideration”. Die Zielgesellschaft erhält die Gegenleistung für die betroffenen Aktionäre und hält sie treuhänderisch; Geldbeträge sind auf einem gesonderten Bankkonto zu verwahren.
Bedeutung für den MinderheitenschutzSection 235 enthält einen ausdrücklich geregelten individuellen Rechtsbehelf gegen den Zwangserwerb. Dieser muss jedoch bereits innerhalb der kurzen Monatsfrist nach der Erwerbsmitteilung beantragt werden. Das Verfahren ist damit kein ausschließlich nachgelagertes Bewertungsverfahren, bei dem der Aktienübergang unberührt bleibt und nur noch über eine zusätzliche Zahlung gestritten wird.
3. Erwerb der Minderheitsbeteiligung nach Section 236Section 236 erfasst das Erreichen einer Beteiligung von mindestens 90% des ausgegebenen equity share capital. Die Vorschrift nennt unter anderem Verschmelzung, Aktientausch und Wertpapierumwandlung, enthält aber zusätzlich die offene Formulierung “or for any other reason”. Der Erwerber beziehungsweise die betreffende Personengruppe hat die Gesellschaft über die Absicht zu informieren, die verbleibenden Eigenkapitalanteile zu erwerben, und der Minderheit ein bewertungsbasiertes Angebot zu unterbreiten.
Die Regelung erschöpft sich nicht in einem gewöhnlichen freiwilligen Kaufangebot. Section 236(6) ermöglicht bei ausbleibender physischer Aktienlieferung die Annullierung der Urkunden und den weiteren Übertragungsvollzug. Für dematerialisierte Aktien regelt Rule 26A einen entsprechenden depotmäßigen Übertragungsmechanismus. Gleichwohl darf aus dem bloßen Erreichen von 90% noch kein voraussetzungsloser automatischer Aktienübergang abgeleitet werden; Angebot, Bewertung, Finanzierung und Vollzugsverfahren sind gesondert einzuhalten.
Preisbestimmung nach Rule 27Die Gegenleistung ist auf Grundlage einer Bewertung durch einen registered valuer festzulegen. Rule 27 der Companies (Compromises, Arrangements and Amalgamations) Rules, 2016 unterscheidet:
Bei börsennotierten Gesellschaften richten sich die Preisregeln nach den jeweils einschlägigen SEBI-Vorschriften. Der Gutachter muss zusätzlich einen begründeten Bewertungsbericht an das Board richten.
Bei nicht börsennotierten Gesellschaften und private companies sind insbesondere der höchste vom Erwerber beziehungsweise der betreffenden Personengruppe in den letzten zwölf Monaten gezahlte Erwerbspreis und ein sachverständig ermittelter fair price zu berücksichtigen.
Als Bewertungsparameter nennt die Regel Eigenkapitalrentabilität, Buchwert, Ergebnis je Aktie, das Kurs-Gewinn-Verhältnis im Branchenvergleich sowie weitere für solche Gesellschaften übliche Bewertungsparameter.
Die Formulierung “taking into account” ist wichtig: Rule 27 sollte nicht ohne Weiteres zu einer ausdrücklich vorgeschriebenen Höchstwertformel „höherer Wert aus Vorerwerbspreis und Unternehmenswert“ umformuliert werden. Der Wortlaut verlangt die Berücksichtigung beider Gesichtspunkte.
Hinterlegung und ÜbertragungDie Mehrheit muss den Gesamtbetrag auf einem gesonderten, von der Gesellschaft betriebenen Bankkonto hinterlegen. Section 236(4) sieht grundsätzlich eine Auszahlung innerhalb von 60 Tagen und die weitere Bereithaltung für nicht abgewickelte Zahlungen während eines Jahres vor. Die Gesellschaft fungiert als Übertragungs- und Zahlstelle.
Bei dematerialisierten Aktien sieht Rule 26A insbesondere vor:
Überprüfung der Aktionärsdaten innerhalb von zwei Wochen nach Eingang der Erwerbsmittel;
Benachrichtigung über einen Übertragungsstichtag, der frühestens einen Monat nach Versand der Mitteilung liegen darf;
zusätzliche Veröffentlichung in zwei Zeitungen und gegebenenfalls auf der Gesellschaftswebsite;
Übertragung zunächst auf ein dafür bestimmtes Depot der Gesellschaft und nach erfolgreicher Zahlung auf das Depot des Erwerbers.
Section 236(3) eröffnet auch den Minderheitsaktionären die Möglichkeit, der Mehrheit ihre Aktien zu dem nach den gesetzlichen Regeln bestimmten Preis zum Erwerb anzubieten. Der Wortlaut spricht von “may offer”. Für die rechtsvergleichende Darstellung ist es deshalb präziser, zunächst von einem gesetzlichen Angebots- beziehungsweise Veräußerungsmechanismus der Minderheit zu sprechen, statt ohne nähere Prüfung ein in jeder Hinsicht uneingeschränktes Sell-out-Recht zu unterstellen.
4. Selektive Kapitalherabsetzung nach Section 66Ein weiterer Ausschlussweg besteht darin, ausschließlich die Aktien bestimmter Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einzuziehen. Die Aktien werden hier nicht auf den Hauptaktionär übertragen, sondern im Rahmen einer Kapitalherabsetzung beseitigt. Section 66 gestattet eine Kapitalherabsetzung “in any manner”, verlangt dafür aber einen qualifizierten Gesellschafterbeschluss (special resolution) und die Bestätigung durch das NCLT.
Der Supreme Court hat 2026 bestätigt, dass eine solche Kapitalherabsetzung selektiv erfolgen darf. Eine proportionale Herabsetzung sämtlicher Beteiligungen ist nicht zwingend; ebenso wenig verlangt Section 66 allein wegen der selektiven Betroffenheit stets eine gesonderte Zustimmung der ausgeschlossenen Aktionärsgruppe. Die Zulässigkeit bleibt allerdings an die gesetzlichen Anforderungen und die gerichtliche Fairnesskontrolle gebunden.
Leitentscheidung: Pannalal Bhansali v. Bharti TelecomIm Fall Pannalal Bhansali v. Bharti Telecom Limited & Ors., Urteil vom 10. März 2026, 2026 INSC 213, ging es um die Einziehung von 28.457.840 Aktien der identifizierten Minderheitsaktionäre. Vorgesehen waren zunächst 163,25 INR je Aktie. Das NCLT beanstandete den Abzug der Dividend Distribution Tax und verlangte eine Auszahlung von 196,80 INR je Aktie. Die Gesellschaft akzeptierte diese Korrektur; der Supreme Court wies die weitergehenden Rechtsmittel der Aktionäre zurück.
Die Entscheidung ist in drei Punkten besonders bedeutsam:
Selektive Kapitalherabsetzung ist grundsätzlich zulässig. Die fehlende individuelle Zustimmung eines betroffenen Aktionärs schließt den Ausschluss nicht aus.
Section 66 schreibt selbst keinen Bewertungsbericht als gesetzliche Vorbedingung vor. Das unterscheidet die Vorschrift wesentlich von Section 236(2). Daraus folgt aber nicht, dass der Auszahlungsbetrag beliebig festgesetzt werden dürfte.
Die gerichtliche Kontrolle ersetzt nicht ohne Weiteres die unternehmerische Entscheidung oder jede vertretbare sachverständige Wertung. Im Mittelpunkt stehen die Angemessenheit und Vernünftigkeit der Gegenleistung sowie die Frage, ob die Bedingungen evident unbillig oder grob nachteilig sind.
Besonders relevant für die Unternehmensbewertung ist die Behandlung eines Discount for Lack of Marketability (DLOM). Im Bharti-Telecom-Verfahren war ein Abschlag von 25 % wegen eingeschränkter Handelbarkeit Gegenstand der Auseinandersetzung. Der Supreme Court verwarf die These, ein solcher Abschlag sei bei einem erzwungenen Ausscheiden schlechthin unzulässig. Die Beurteilung blieb an den konkreten Bewertungs- und Transaktionskontext gebunden.
Das ist keine allgemeine Billigung jedes Minderheits- oder Illiquiditätsabschlags. Insbesondere sind ein Abschlag wegen fehlender Marktgängigkeit und ein Abschlag allein wegen fehlender Kontrolle begrifflich auseinanderzuhalten. Die Entscheidung betrifft die Akzeptanz des konkret begründeten DLOM im Kapitalherabsetzungsfall, nicht eine universelle Abschlagsregel für alle indischen Abfindungstatbestände.
5. Börsennotierte Gesellschaften: Delisting ist kein AusschlussDie SEBI (Delisting of Equity Shares) Regulations, 2021 regeln den Rückzug von der Börse und die damit verbundene Ausstiegsmöglichkeit. Beim regulären freiwilligen Delisting sind insbesondere zwei Preisbildungswege zu unterscheiden:
Reverse Book Building: Die Publikumsaktionäre geben Verkaufsgebote oberhalb beziehungsweise auf dem Mindestpreis ab. Der maßgebliche Preis hängt davon ab, bei welchem Preis der Erwerber einschließlich gemeinsam handelnder Personen die erforderliche 90-%-Quote erreicht.
Fixed Price Process: Der angebotene Festpreis muss mindestens 15 % über dem regulatorischen Mindestpreis liegen. Auch dieser Weg setzt für den regulären erfolgreichen Vollzug das Erreichen der vorgesehenen 90-%-Quote voraus.
Aktionäre, die ihre Aktien nicht andienen, scheiden dadurch nicht automatisch aus der Gesellschaft aus. Nach den SEBI-Erläuterungen steht ihnen grundsätzlich noch während mindestens eines Jahres eine Verkaufsmöglichkeit zum selben Exitpreis offen. Für die zwangsweise Beseitigung einer danach verbleibenden Minderheitsbeteiligung bedarf es eines eigenständigen gesellschaftsrechtlichen Mechanismus.
Auch das aufsichtsrechtliche compulsory delisting ist nicht mit einem zwangsweisen Aktienerwerb gleichzusetzen: Die SEBI weist ausdrücklich darauf hin, dass Publikumsaktionäre ihre Aktien behalten können.
6. Rechtsschutz und Verhältnis zum deutschen SpruchverfahrenIndien bietet kein einheitliches, den hier behandelten Ausschlusswegen gemeinsam zugeordnetes Nachprüfungsverfahren nach dem Modell des deutschen SpruchG. Der Bewertungsrechtsschutz folgt vielmehr dem jeweils gewählten Transaktionsweg: Bei Section 235 besteht der ausdrücklich geregelte fristgebundene Antrag gegen den Erwerb; bei Section 66 gehört die Prüfung der Gegenleistung zum Bestätigungsverfahren; Section 236 setzt auf die registrierte Bewertung und gesetzliche Abwicklungsregeln, ohne selbst ein entsprechend ausgestaltetes separates Bewertungsnachverfahren zu normieren.indiacorplaw+2
| Zeitpunkt der Kontrolle | Insbesondere beim Ausschluss durch Kapitalherabsetzung ist die Bewertung im NCLT-Bestätigungsverfahren anzugreifen. |
| Frist beim angebotsbezogenen Ausschluss | Section 235(2): ein Monat ab Erwerbsmitteilung für den Antrag des betroffenen Aktionärs. |
| Sachverständigengutachten | Unter Section 236 ausdrücklich vorgesehen; unter Section 66 nach der Entscheidung von 2026 keine gesetzliche Vorbedingung. |
| Gerichtliche Prüfungsintensität | Im Section-66-Verfahren keine automatische vollständige Neubewertung; erforderlich ist ein tragfähiger Angriff auf Fairness, Verfahren oder Bewertung. |
| Korrektur der Auszahlung | Möglich: Im Bharti-Telecom-Verfahren beseitigte das NCLT den vorgesehenen Steuerabzug und erhöhte dadurch die Auszahlung von 163,25 auf 196,80 INR. |
