Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der New Work SE: Anhörungstermin nunmehr am 10. Februar 2027

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der New Work SE zugunsten der Burda Digital SE (Burda-Konzern) hat das LG Hamburg den zuletzt auf den 9. Dezember 2026 anberaumten Anhörungstermin verschoben. Die Anhörung der Prüferin soll nunmehr am 10. Februar 2027, 12:00 Uhr stattfinden. Das Landgericht hat eine Online-Teilnahme gem. 128a ZPO gestattet.

Die früher als XING SE firmierende New Work SE tritt nach eigenen Angaben mit ihren beiden starken Marken, dem Jobs-Netzwerk XING und der Arbeitgeber-Vergleichsplattform kununu, an, der wichtigste Recruiting-Partner im deutschsprachigen Raum zu sein. 

LG Hamburg, Az. 417 HKO 91/25

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Burda Digital SE
37 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, CausaConcilio Partnerschaft mbH Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Uber: Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der Delivery Hero SE

Uber International Technologies II Corporation

San Francisco

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) und über den Eintritt von Angebotsbedingungen

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.

Die Uber International Technologies II Corporation, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika (die „Bieterin“), hat am 27. August 2026 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Delivery Hero SE, Berlin, Deutschland („Delivery Hero“), zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltener auf den Namen lautender Stückaktien (ISIN DE000A2E4K43) (die „Delivery Hero-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von Euro 41,50 je Delivery Hero-Aktie veröffentlicht. Am 21. Oktober 2026 hat die Bieterin dieses Angebot geändert (die „Angebotsänderung“ und das Angebot in seiner durch die Angebotsänderung geltenden Fassung, das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 5. November 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York, Vereinigte Staaten von Amerika).

I. Bekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

1. Bis zum 5. November 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York, Vereinigte Staaten von Amerika) (der „Meldestichtag“), ist die Annahme des Übernahmeangebots gemäß Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage für insgesamt 107.215.171 Delivery Hero-Aktien wirksam erklärt worden. Das entspricht einem Anteil von ca. 34,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Delivery Hero. Dieser Prozentsatz und alle weiteren in dieser Bekanntmachung enthaltenen prozentualen Angaben zum Grundkapital und zu den Stimmrechten von Delivery Hero sind auf Basis der von Delivery Hero am 6. Oktober 2026 veröffentlichten Gesamtzahl der Stimmrechte von Delivery Hero berechnet und verändern sich auch unter Berücksichtigung der von Delivery Hero gehaltenen eigenen Aktien nicht.

2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar keine Delivery Hero-Aktien. Jedoch hielt die SMB Holding Corporation („SMB Holding“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Uber Technologies, Inc. und eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, unmittelbar 75.911.043 Delivery Hero-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 24,52 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Delivery Hero. Die Stimmrechte aus den von der SMB Holding unmittelbar gehaltenen Delivery Hero-Aktien werden der Uber Technologies, Inc. gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Delivery Hero-Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Delivery Hero-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Ebenso wenig waren der Bieterin oder einem ihrer verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 des Aktiengesetzes Delivery Hero-Aktien nach § 34 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) zuzurechnen.

4. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar keine Instrumente im Sinne von § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG. Jedoch hielt die SMB Holding zum Meldestichtag aufgrund zweier Verträge über Total Return Swaps (wie in Ziffer 6.7.2 der Angebotsunterlage näher beschrieben) unmittelbar Instrumente im Sinne von § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG bezogen auf insgesamt 35.969.512 Stimmrechte von Delivery Hero. Das entspricht einem Anteil von ca. 11,62 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Delivery Hero. Einer dieser Verträge bezieht sich auf 13.000.000 Delivery Hero-Aktien (dies entspricht ca. 4,20 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Delivery Hero) und ist ausschließlich auf Barausgleich gerichtet. Der andere Vertrag bezieht sich auf 22.969.512 Delivery Hero-Aktien (dies entspricht ca. 7,42 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Delivery Hero) und vermittelt SMB Holding nach ihrer Wahl und vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen regulatorischen Freigaben ein Recht auf physische Lieferung der Delivery Hero-Aktien. Die vorbeschriebenen Instrumente im Sinne von § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG werden mittelbar auch von der Uber Technologies, Inc. gehalten.

5. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte von Delivery Hero, die gemäß §§ 38, 39 WpHG mitzuteilen wären.

6. Die Gesamtzahl der Delivery Hero-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der Delivery Hero-Aktien, die von der SMB Holding zum Meldestichtag gehalten werden (siehe oben ‎2.), zuzüglich der Delivery Hero-Aktien, die Gegenstand einer außerhalb des Übernahmeangebots geschlossenen Vereinbarung sind, wonach die SMB Holding ein Recht auf physische Lieferung von Delivery Hero-Aktien haben wird (siehe oben ‎4.), beläuft sich folglich auf 206.095.726 Delivery Hero-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 66,56 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Delivery Hero.

7. Zum Meldestichtag betrug die Anzahl der Delivery Hero-Aktien, die für die Mindestannahmeschwelle gem. Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage relevant ist, 206.095.726 Delivery Hero-Aktien. Dies entspricht ca. 66,56 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Delivery Hero.

II. Bekanntmachung des Eintritts von Angebotsbedingungen

Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären von Delivery Hero zustande gekommenen Verträge werden gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn (i) die in den Ziffern ‎12.1.1 bis 12.1.6 der Angebotsunterlage beschriebenen Bedingungen (die „Angebotsbedingungen“) in dem jeweils angegebenen Zeitraum eingetreten sind oder (ii) die Bieterin auf diese vor Nichteintritt der jeweiligen Angebotsbedingung und bis zu einem Arbeitstag in der Bundesrepublik Deutschland vor Ablauf der Annahmefrist wirksam verzichtet hat. Am 21. Oktober 2026 hat die Bieterin auf die in Ziffer 12.1.2(e) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Argentinien) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung verzichtet. Im Übrigen hat die Bieterin auf keine Angebotsbedingung gemäß (ii) verzichtet.

1. Zum Meldestichtag betrug die Anzahl der Delivery Hero-Aktien, die für die Mindestannahmeschwelle gem. Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage relevant ist, 206.095.726 Delivery Hero-Aktien. Dies entspricht ca. 66,56 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Delivery Hero (siehe oben I.7). Die Mindestannahmebedingung gem. Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage ist daher eingetreten.

2. Zudem ist zum Meldestichtag die Bedingung des Nichtvorliegens einer Insolvenz gem. Ziffer 12.1.6 der Angebotsunterlage eingetreten.

3. Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären von Delivery Hero zustande gekommenen Verträge stehen damit noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der in Ziffer 12.1.2(a) bis (d) und (f) (Fusionskontrollrechtliche Freigaben), Ziffer 12.1.3(a) bis (e) (Fusionskontrollrechtliche Freigaben im Hinblick auf die Asset-Erwerber-Transaktion), Ziffer 12.1.4 (Finanzaufsichtsrechtliche Freigaben) sowie in Ziffer 12.1.5(a) und (b) (Finanzaufsichtsrechtliche Freigaben im Hinblick auf die Asset-Erwerber-Transaktion) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen.

III. Weitere Annahmefrist

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre von Delivery Hero, die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung (die „Weitere Annahmefrist“), d.h. im Zeitraum vom

11. November 2026 bis

24. November 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /

18:00 Uhr (Ortszeit New York),

nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen. Die Bieterin wird die Zahl der Delivery Hero-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde, bekanntgeben, sobald diese Zahl feststeht, voraussichtlich am 27. November 2026.

San Francisco, den 10. November 2026

Uber International Technologies II Corporation

Der Verwaltungsrat

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Delivery Hero-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde, und der Angebotsänderung mitgeteilt. Investoren und Aktionären von Delivery Hero wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage, die Angebotsänderung sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot und die Angebotsänderung werden ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes, und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot und die Angebotsänderung werden nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Übernahmeangebot und/oder die Angebotsänderung eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Delivery Hero-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Bekanntmachung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Delivery Hero-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Delivery Hero-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.delivering-value.com

im Internet am: 10. November 2026 

San Francisco, den 10. November 2026

Uber International Technologies II Corporation

Der Verwaltungsrat

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. November 2026

mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG: mwb fairtrade und mwb research vollziehen Trennung

Gräfelfing, 9 November 2026: Die Trennung zwischen der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG und der mwb research AG ist vollzogen. Die Zusammenarbeit der beiden Unternehmen ist beendet.

mwb research hat ihre Firmenbezeichnung geändert. Damit endet die Nutzung der Marke mwb durch das Research-Unternehmen.

Weitere Kooperationen zwischen beiden Unternehmen sind nicht vorgesehen.

Für mwb fairtrade ist die im April angekündigte Neuordnung damit abgeschlossen. Das Unternehmen konzentriert sich auf sein eigenes Geschäft und seine weitere Entwicklung.

Die Trennung erfolgte im gegenseitigen Einvernehmen.

Rechtsunsicherheit bei Kapitalerhöhungen: Kapitalmarkt-KMU-Verband schlägt Gesetzesänderung vor

• Entscheidung des OLG München sorgt für Rechtsunsicherheit bei der Eigenkapitalfinanzierung

• Kapitalerhöhungen drohen aufwendiger und teurer zu werden

• Verband macht konkreten Vorschlag zur Ergänzung des Aktiengesetzes

Frankfurt am Main, 10. November 2026 – Der Interessenverband kapitalmarktorientierter kleiner und mittlerer Unternehmen e. V. (Kapitalmarkt-KMU-Verband) fordert eine gesetzliche Klarstellung beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss. Hintergrund ist eine Entscheidung des Oberlandesgerichts (OLG) München, die eine seit Jahrzehnten etablierte Praxis bei Kapitalerhöhungen börsennotierter Unternehmen infrage stellt. Der Verband hat deshalb einen Vorschlag zur Ergänzung von § 186 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) an das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz sowie das Bundesministerium der Finanzen übermittelt.

„Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss ist für börsennotierte Unternehmen ein wichtiges Instrument, um kurzfristig Eigenkapital aufzunehmen. Wenn eine seit Jahrzehnten bewährte Praxis plötzlich mit erheblichen rechtlichen Unsicherheiten verbunden ist, trifft das insbesondere kleinere und mittlere Emittenten. Hier muss der Gesetzgeber für Klarheit sorgen“, erklärt Ingo Wegerich, Präsident des Kapitalmarkt-KMU-Verbands.

OLG-Entscheidung stellt etablierte Praxis infrage

In dem entschiedenen Fall sollten neue Aktien auch für ein bereits abgeschlossenes Geschäftsjahr gewinnberechtigt sein, für das die Dividende noch nicht ausgeschüttet worden war. Das OLG hielt die Kapitalerhöhung angesichts des Zusammentreffens der rückwirkenden Gewinnberechtigung, des Bezugsrechtsausschlusses und einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital für nicht eintragungsfähig. Es verlangte eine gesonderte sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses unter Abwägung der betroffenen Interessen. Die Entscheidung steht damit im Widerspruch zum Ziel des Gesetzgebers, durch den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss den Zugang der Unternehmen zum Kapitalmarkt zu erleichtern. Denn in diesem Fall hielt er eine gesonderte Interessenabwägung oder eine weitere sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss gerade nicht für erforderlich. Die Praxis sieht dabei die rückwirkende Dividendenberechtigung der neuen Aktien als erforderlich für die Platzierbarkeit an. Die Entscheidung des OLG könnte daher Kapitalerhöhungen erschweren sowie unsicherer und teurer machen.

Verband schlägt gesetzliche Klarstellung vor

Der Kapitalmarkt-KMU-Verband schlägt deshalb vor, § 186 Abs. 3 AktG um einen neuen Satz 5 zu ergänzen. Danach soll es bei einer Kapitalerhöhung mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich zulässig sein, die neuen Aktien mit derselben Gewinnberechtigung wie die bereits ausgegebenen Aktien auszustatten. Dies soll auch für ein vor der Ausgabe der neuen Aktien abgeschlossenes Geschäftsjahr gelten, sofern über die Verwendung des Bilanzgewinns für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. Nach Auffassung des Verbands werden die Altaktionäre dadurch wirtschaftlich nicht unangemessen benachteiligt. Denn der börsenkursnahe Ausgabepreis berücksichtigt auch den Wert der Gewinnberechtigung.

Das vollständige Positionspapier steht unter kapitalmarkt-kmu.de/aktuelles/ zur Verfügung.

Northern Data AG: Northern Data Group veröffentlicht Ergebnisse für Q3 2026 und hebt die am 17. Juni 2026 kommunizierte Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2026 an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main – 9. November 2026 – Die Northern Data AG (ETR: NB2) („Northern Data” oder „die Gruppe“), ein führender Anbieter von Lösungen für Künstliche Intelligenz (KI) und High-Performance Computing (HPC), veröffentlicht heute ihre Ergebnisse für das dritte Quartal 2026 und erhöht ihre Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2026.

Der Umsatz¹ in Q3 2026 belief sich auf rund EUR 59 Mio. (Q3 2025: EUR 8 Mio.). Das bereinigte EBITDA² in Q3 2026 lag bei rund EUR 34 Mio.³

Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten belief sich zum 30. September 2026 auf rund EUR 24 Mio. (30. Juni 2026: EUR 40 Mio.).

Northern Data erhöht die Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2026 auf EUR 190 Mio. bis EUR 210 Mio.

Die Anhebung gegenüber der bisher kommunizierten Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2026 von EUR 170 Mio. bis EUR 190 Mio. ist auf eine verbesserte Preisentwicklung und eine weiterhin hohe Auslastung des GPU-Bestands zurückzuführen.


¹ Ohne sonstige Erträge.

² Das bereinigte EBITDA ist eine Finanzkennzahl, die als das EBITDA von Northern Data definiert ist, bereinigt um die Effekte bestimmter nicht zahlungswirksamer und/oder sonstiger Posten, die die laufenden strategischen Geschäftstätigkeiten nicht widerspiegeln. Diese Anpassungen des EBITDA berücksichtigen die Effekte nicht zahlungswirksamer und einmaliger Posten, die derzeit Folgendes umfassen: Aufwendungen aus den Aktienoptionsprogrammen, Rechtskosten sowie Gewinne/Verluste aus der Bewertung von Fremdwährungen.

³ Zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung lagen die Vergleichszahlen für Q3 2025 für die fortgeführten Geschäftsbereiche (ohne das Peak-Mining-Geschäft) nicht vor.

Mayr-Melnhof Karton AG: MM Gruppe verkauft Mehrheitsbeteiligung an ihrem Packaging-Geschäft an KPS Capital Partners zu einem Unternehmenswert von EUR 2,4 Mrd.; Sonderausschüttung an die Aktionäre geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Mayr-Melnhof Karton AG („MM Gruppe“) hat eine verbindliche Transaktionsvereinbarung über den Verkauf ihres Packaging-Geschäfts an eine neu gegründete Holdinggesellschaft von KPS Capital Partners, LP („KPS“) unterzeichnet. Nach Vollzug wird KPS 70 % und die MM Gruppe 30 % an dieser Holdinggesellschaft halten. Das Packaging-Geschäft umfasst die Bereiche Food & Premium Packaging (ohne Iran und Tunesien) sowie Pharma & Healthcare Packaging.

Die Transaktion bewertet das Packaging-Geschäft mit einem Unternehmenswert von EUR 2,4 Mrd., was einem impliziten Multiple EV / bereinigtes EBITDA 2026E von rund 9x entspricht. Nach Abzug ihres geschätzten Investments von rund EUR 0,4 Mrd. für die 30 %-Beteiligung an der neuen Holdinggesellschaft erwartet die MM Gruppe bei Vollzug der Transaktion Barerlöse von rund EUR 1,8 bis 1,9 Mrd. Die endgültigen Barerlöse hängen von der Höhe der transaktionsbedingten Steuern, üblichen Kaufpreisanpassungsmechanismen und dem Vollzugszeitpunkt ab.

Die Beteiligung der MM Gruppe an der neuen Holdinggesellschaft kann sich auf mindestens 20 % reduzieren, wenn bestimmte EBITDA-Ziele für das Geschäftsjahr 2027 nicht erreicht werden, ohne dass dafür eine zusätzliche Gegenleistung an oder durch die MM Gruppe zu leisten ist.

Nach Vollzug der Transaktion erwartet die MM Gruppe eine Nettoliquidität von rund EUR 0,8 bis 0,9 Mrd. Die MM Gruppe beabsichtigt, die Erlöse zur Rückführung der Finanzverschuldung, für strategische Opportunitäten und für mögliche Ausschüttungen an die Aktionäre zu verwenden. Vorbehaltlich der erforderlichen Gesellschaftsbeschlüsse, rechtlicher und regulatorischer Rahmenbedingungen sowie der dann herrschenden Geschäftslage plant die MM Gruppe nach Vollzug der Transaktion eine Sonderausschüttung von EUR 0,5 bis 0,6 Mrd. an ihre Aktionäre.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der erforderlichen gesellschaftsrechtlichen und behördlichen Genehmigungen sowie weiterer üblicher Bedingungen, und für das Frankreich Geschäft, erfolgt der Erwerb vorbehaltlich von Konsultationsprozessen mit den Arbeitnehmervertretern. Der Vollzug der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2027 erwartet. Danach wird die MM Gruppe ihre 30 %-Beteiligung at-equity bilanzieren. Der Aufsichtsrat der MM Gruppe hat der Transaktion zugestimmt.

Netfonds AG: Antragstellung auf Einstellung der Notierung (Delisting) in m:access sowie im allgemeinen Freiverkehr an der Börse München beschlossen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 09. September 2026 – Der Vorstand der Netfonds AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einstellung der Notierung der Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE000A1MME74 / WKN: A1MME7) sowohl im Marktsegment m:access als auch im allgemeinen Freiverkehr an der Börse München beschlossen. Es ist beabsichtigt, diese Anträge bei der Börse München kurzfristig zu stellen. Der Zeitpunkt der Beendigung der Notiz im Marktsegment m:access und der Einbeziehung im allgemeinen Freiverkehr hängt von der Entscheidung der Börse München hierzu ab.

Durch das zeitnahe Vorliegen aller regulatorischen Freigaben und den damit bevorstehenden Vollzug des Erwerbsangebots für die Netfonds AG durch die German Wealth Technology GmbH (eine Gesellschaft, die von Fonds, die von Warburg Pincus LLC verwaltet werden, kontrolliert wird) schrumpft der frei handelbare Streubesitz der Gesellschaft auf ein Minimum. Infolge des so stark reduzierten Free Floats ist das tägliche Handelsvolumen der Aktie im Freiverkehr und in m:access praktisch zum Erliegen gekommen. Eine sinnvolle Preisfindung über das Handelssystem ist nicht mehr gewährleistet; marktbedingte Verzerrungen durch geringe Stückzahlen stellen vielmehr ein Risiko für verbliebene Marktteilnehmer dar.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG geht vor dem "Bayerischen Obersten" weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2021 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG hatte das LG Nürnberg-Fürth die Spruchanträge mit Beschluss vom 14. Juli 2026 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/08/spruchverfahren-zumverschmelzungsrecht_01837172482.html. Die Hauptaktionärin hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt (bei teilweise deutlich höheren Aktienkursen).

Mehrere Antragsteller haben gegen den erstinstanzlichen Beschluss Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit Beschluss vom 5. November 2026 ohne weitere Begründung nicht abgeholfen. Das Landgericht hat angekündigt, die Akten dem Bayerische Oberste Landesgericht als das nunmehr in Bayern für Spruchverfahren zuständigen Beschwerdegericht vorzulegen.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7145/21
Rolle u.a. ./. HumanOptics Holding AG

53 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG: Entscheidungsverkündungstermin nunmehr am 4. Dezember 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG hatte das LG Hamburg die Sache im Juni verhandelt. Eine gerichtliche Entscheidung soll nunmehr am Freitag, 04.12.2026, 12.00 Uhr, verkündet werden.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 42/23Götz, K. u.a. ./. Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV i.L.
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o NEUWERK Partnerschaft von Rechtsanwält:innen mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 20354 Hamburg

Iveco: Tata erreicht 96,29 Prozent – niederländischer Squeeze-out rückt näher

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Tata Motors hat nach Ablauf der wiedereröffneten Annahmefrist nach vorläufigen Angaben 96,29 % des Iveco-Grundkapitals ohne eigene Aktien erreicht. Damit ist die für einen gesellschaftsrechtlichen Ausschluss der Minderheitsaktionäre relevante Schwelle von 95 % überschritten. Die endgültigen Ergebnisse werden bis zum 12. November 2026 erwartet. Für die in der zweiten Annahmefrist eingereichten Aktien ist die Abwicklung am 13. November 2026 vorgesehen.

Der Weg zum vollständigen Erwerb von Iveco war von Anfang an vorgezeichnet. Tata hatte das Angebot zunächst zu EUR 14,10 je Aktie veröffentlicht und es im Oktober 2026 um EUR 0,30 auf EUR 14,40 je Aktie angehoben. Das Angebot ist cum dividend ausgestaltet. Der größter Iveco-Aktionär Exor hatte sich bereits im Vorfeld unwiderruflich verpflichtet, seine Beteiligung von rund 27,06 % der Stammaktien anzudienen.

Die außerordentliche Hauptversammlung hatte zudem eine sogenannte Back-End-Resolution gebilligt. Sie senkte die Vollzugsschwelle für das Übernahmeangebot von 95 % auf 80 % und eröffnete Tata für den Fall eines geringeren Annahmegrades den Weg über Abspaltung, Anteilsübertragung und Liquidation. Diese Struktur sollte sicherstellen, dass auch eine Beteiligung unterhalb der gesetzlichen Squeeze-out-Schwelle zu einer vollständigen Privatisierung und einem Delisting führen kann. Mit dem nun vorläufig erreichten Anteil von 96,29 % dürfte indes der unmittelbare niederländische Squeeze-out der vorrangige Weg sein.

Iveco ist zwar in Mailand börsennotiert, aber als niederländische N.V. organisiert. Für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gelten daher die Regeln des niederländischen Gesellschaftsrechts. Nach Art. 2:359c des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs kann ein Bieter nach einem öffentlichen Angebot bei einer Beteiligung von mindestens 95 Prozent ein gerichtliches Verfahren vor der Ondernemingskamer des Amsterdamer Berufungsgerichts einleiten. Das Gericht entscheidet über die Übertragung der verbleibenden Aktien und setzt die angemessene Abfindung fest.

Für die verbliebenen Iveco-Aktionäre ist entscheidend, dass die 95-Prozent-Schwelle den Ausschluss dem Grunde nach ermöglicht, aber nicht automatisch die Angemessenheit der Abfindung von EUR 14,40 festschreibt. Im Übernahme-Squeeze-out greift bei einer Angebotsannahme von mehr als 90 Prozent zwar grundsätzlich die gesetzliche Vermutung, der Angebotspreis sei angemessen. Die rechtliche und ökonomische Auseinandersetzung konzentriert sich dann jedoch gerade auf die Frage, ob besondere Umstände eine abweichende Bewertung rechtfertigen oder ob die Vermutung erschüttert werden kann.

Hierfür verdient die strategische Bedeutung von Iveco besondere Aufmerksamkeit. Tata und Iveco erwarten durch den Zusammenschluss einen weltweit aufgestellten Nutzfahrzeugkonzern mit rund 590.000 jährlichen Fahrzeugeinheiten und einem kombinierten Umsatz von ungefähr EUR 21 Milliarden. Die Gesellschaften betonen komplementäre Produkt- und Regionalportfolios sowie geringe industrielle Überschneidungen. Genau darin liegen jedoch potenziell erhebliche Verbundvorteile, etwa durch gemeinsame Plattformen, alternative Antriebe, Beschaffung, Entwicklung, Vertrieb und eine breitere Auslastung von Investitionen.

Aus Sicht außenstehender Aktionäre stellt sich damit die bekannte Bewertungsfrage: Sind die aus dem Erwerb und der Integration folgenden Vorteile allein dem Erwerber zugeordnet oder beruhen sie jedenfalls teilweise auf der eigenständigen Ertragskraft, dem technologischen Know-how und der Marktstellung von Iveco? Ein Preisaufschlag gegenüber dem vorbörslichen Kurs ersetzt keine vollständige Unternehmensbewertung. Insbesondere wenn der Angebotspreis vor der tatsächlich realisierten Integration, vor der Hebung von Skaleneffekten und vor einer möglichen Verbesserung der Kapitalmarktposition des kombinierten Konzerns festgelegt wurde, ist eine kritische Prüfung geboten.

Hinzu kommt, dass der Angebotspreis von EUR 14,40 nach Angaben des Bieters das „best and final offer“ darstellt. Diese Erklärung begrenzt lediglich die Bereitschaft des Bieters zu einer freiwilligen Nachbesserung im Übernahmeverfahren. Sie nimmt den Minderheitsaktionären nicht die Möglichkeit, die Angemessenheit der Barabfindung im gerichtlichen Squeeze-out-Verfahren überprüfen zu lassen. Die gerichtliche Preisfestsetzung folgt eigenen rechtlichen Maßstäben.

Ein baldiges Delisting ist wahrscheinlich. Tata hat erklärt, keinen ausreichenden Streubesitz für einen regulären Börsenhandel wiederherstellen zu wollen. Eine Aussetzung des Handels oder die Einstellung der Börsennotierung kann daher bereits erfolgen, bevor der Squeeze-out förmlich abgeschlossen ist. Für Aktionäre, die nicht angedient haben, erhöht dies das Liquiditätsrisiko. Ein Verbleib in der Aktie ist dann wirtschaftlich vor allem eine Entscheidung über die Teilnahme an der späteren gerichtlichen Abfindungsfestsetzung.

Fazit: Tata hat die entscheidende Schwelle nach vorläufigen Zahlen überschritten. Der Ausschluss der Iveco-Minderheitsaktionäre nach niederländischem Recht ist damit sehr wahrscheinlich. Die zentrale Frage verlagert sich von dem „Ob“ des Squeeze-out auf das „Wie viel“ der angemessenen Abfindung. Der Angebotspreis von EUR 14,40 je Aktie ist nicht zwingend das letzte Wort. Gerade die erwarteten Verbundvorteile eines globalen Nutzfahrzeugkonzerns, die strategische Stellung von Iveco in Europa und die konkrete Ausgestaltung der Integrationsplanung werden bei der Beurteilung der Angemessenheit kritisch zu würdigen sein.

Zum Squeeze-out-Verfahren in den Niederlanden: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/07/squeeze-out-verfahren-in-den_01366486030.html 

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Fernheizwerk Neukölln AG

BEW Berliner Energie und Wärme GmbH

Berlin

Bekanntmachung nach § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER GANZ NOCH TEILWEISE ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNER-HALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLI-CHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die BEW Berliner Energie und Wärme GmbH mit Sitz in Berlin, Deutschland, ("Bieterin") hat am 2. November 2026 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) ("Delisting-Erwerbsangebot") an die Aktionäre der Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft, Berlin, Deutschland, ("Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltener auf den Inhaber lautender Stückaktien ("FHW-Aktien") der Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft (ISIN DE0005767909) ("FHW-Aktionäre") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 24,20 je FHW-Aktie veröffentlicht.

Die Frist für die Annahme dieses Delisting-Erwerbsangebots wird am 18. Dezember 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

Am 4. November 2026, d.h. nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, hat die Bieterin außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots börslich insgesamt 608 FHW-Aktien gegen Zahlung von Geldleistungen erworben. Der dabei vereinbarte Kaufpreis für eine FHW-Aktie betrug EUR 24,20 je Aktie. Die Übertragung dieser 608 FHW-Aktien auf die Bieterin wird erst bei Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots (vgl. Ziff. 13.5 der Angebotsunterlage) nach Ende der Annahmefrist erfolgen. Die am 4. November 2026 erworbenen FHW-Aktien entsprechen insgesamt einem Anteil von circa 0,03 % des bestehenden Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

Berlin, 5. November 2026

BEW Berliner Energie und Wärme GmbH

______________

Die Angebotsunterlage ist abrufbar unter: FHW-Delisting-Angebot

Squeeze-out in Südkorea

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Rechtsgrundlagen, Abfindungsbemessung und gerichtlicher Rechtsschutz

1. Überblick und Rechtsgrundlagen

Das südkoreanische Recht ermöglicht den Ausschluss der Minderheitsaktionäre (소수주주 축출) durch ein gesetzliches Erwerbsrecht des beherrschenden Aktionärs (지배주주). Die maßgeblichen Vorschriften sind Art. 360-24 bis 360-26 des Handelsgesetzes (상법). Art. 360-24 regelt das Verkaufsverlangen des beherrschenden Aktionärs (지배주주의 매도청구권), Art. 360-25 das Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre (소수주주의 매수청구권) und Art. 360-26 den Aktienübergang. 

Die Regelungen wurden durch die Reform von 2011 eingeführt und sind seit April 2012 in Kraft. Der unmittelbare gesellschaftsrechtliche Ausschluss ist nicht an ein vorangegangenes öffentliches Übernahmeangebot gebunden. Er ist von alternativen Strukturmaßnahmen zu unterscheiden. 

2. Beteiligungsschwelle und unternehmerischer Zweck

Der beherrschende Aktionär muss mindestens 95 % der insgesamt ausgegebenen Aktien auf eigene Rechnung halten. Entscheidend ist die Aktienzahl und nicht lediglich eine entsprechende Stimmrechtsquote. Art. 360-24 Abs. 2 enthält besondere Zusammenrechnungsregeln für Mutter- und Tochtergesellschaften sowie bestimmte durch eine natürliche Person beherrschte Gesellschaften. Daraus folgt keine allgemeine Zurechnung sämtlicher Bestände gemeinsam handelnder Investoren.

Die Beteiligungsschwelle allein genügt nicht: Der Erwerb muss auch zur Erreichung unternehmerischer Ziele der Gesellschaft erforderlich sein (회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우). Die betriebliche Zwecksetzung bildet ein eigenständiges Tatbestandsmerkmal. Nach der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs der Republik Korea (대한민국 대법원) ist das Erwerbsrecht auf sämtliche Minderheitsaktien zu richten. 

3. Verfahren und Fristen

Die Ausübung des Erwerbsrechts bedarf der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung. Bei deren Einberufung sind insbesondere die Beteiligungsverhältnisse, der Erwerbszweck, die Grundlagen der Preisberechnung, die Beurteilung der Angemessenheit durch einen anerkannten Bewertungssachverständigen (공인된 감정인) und die Zahlungsgarantie offenzulegen. Dabei sind die gesetzlichen Erläuterungspflichten zu beachten.

Spätestens einen Monat vor dem Verkaufsverlangen sind die gesetzlich vorgeschriebenen Hinweise öffentlich bekannt zu machen. Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und Pfandgläubiger sind gesondert zu benachrichtigen. Die Minderheitsaktionäre müssen ihre Aktien grundsätzlich innerhalb von zwei Monaten nach Zugang des Verkaufsverlangens verkaufen. Diese Frist bewirkt jedoch keinen vom Kaufpreis und seiner Zahlung unabhängigen automatischen Aktienübergang.

Der Kaufpreis (매매가액) soll zunächst vereinbart werden. Kommt innerhalb von 30 Tagen nach Zugang des Verkaufsverlangens keine Einigung zustande, kann jede Seite die gerichtliche Preisfestsetzung beantragen. Die 30 Tage sind eine vorgelagerte Verhandlungsphase und nicht als innerhalb dieses Zeitraums ablaufende gerichtliche Antragsfrist zu verstehen. 

4. Abfindung: gesetzlicher Maßstab

Das Gesetz schreibt keine starre Abfindungsformel vor. Nach Art. 360-24 Abs. 9 setzt das Gericht einen angemessenen Preis (공정한 가액) unter Berücksichtigung der Vermögenslage der Gesellschaft und weiterer Umstände fest. Weder der Buchwert noch ein bestimmter Börsenkursdurchschnitt oder ein bestimmtes Ertragswertverfahren ist nach dieser Vorschrift allein verbindlich. 

Drei Ebenen sind zu unterscheiden: Erstens erstellt der beherrschende Aktionär einen durch eine sachverständige Angemessenheitsbeurteilung unterstützten Preisvorschlag. Zweitens kann der Preis mit dem jeweiligen Minderheitsaktionär vereinbart werden. Drittens entscheidet bei ausbleibender Einigung auf Antrag das Gericht. Das vorbereitende Gutachten ersetzt die gerichtliche Festsetzung nicht.

5. Konkrete Bewertungsmethoden: CDNetworks-Beschluss

Der Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 14. Juli 2017 – 2016마230 – betraf das Andienungsrecht nach Art. 360-25 und die Bewertung von Aktien der Gesellschaft CDNetworks. Es handelte sich nicht um einen vom Hauptaktionär eingeleiteten Ausschluss. Die Entscheidung ist gleichwohl für die Bewertungsmethodik innerhalb desselben gesetzlichen Regelungskomplexes aufschlussreich. 

Der Gerichtshof billigte im konkreten Fall eine Kombination aus Ertragswert (수익가치) und Nettovermögenswert (순자산가치). Der Ertragswert knüpfte an die Nettoergebnisse der letzten drei Jahre mit stärkerer Gewichtung des jüngsten Jahres an. Ertragswert und Nettovermögenswert wurden im Verhältnis 3 : 2 zusammengeführt. Das Gericht orientierte sich an der Durchführungsverordnung zum Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz (상속세 및 증여세법 시행령). 

Die gebilligte Gewichtung lässt sich als W = (3 × E + 2 × N) / 5 darstellen. E bezeichnet den ermittelten Ertragswert und N den Nettovermögenswert, jeweils auf derselben Bezugsbasis. Der Ertragswert erhält somit ein Gewicht von 60 %, der Nettovermögenswert von 40 %. Dies ist keine allgemeine gesetzliche Formel für sämtliche Ausschlussabfindungen, sondern die im Einzelfall anerkannte Methode.

Die Entscheidung belegt auch keinen allgemeinen Vorrang einer zukunftsbezogenen Bewertung abgezinster Zahlungsüberschüsse. Die dort gebilligte Methode beruhte vielmehr auf historischen Ergebnissen und dem Nettovermögenswert. Ihre Eignung für andere Gesellschaften und Sachverhalte ist gesondert zu prüfen.

6. Vorerwerbspreise und Vergleichsunternehmen

Im Verfahren 2016마230 wurde ein zuvor zwischen dem beherrschenden Aktionär und einem anderen Verkäufer vereinbarter Aktienpreis nicht als maßgeblich übernommen. Er enthielt nach der gebilligten Würdigung eine Vergütung für die Unternehmenskontrolle (경영권에 대한 보상) und bildete deshalb den objektiven Austauschwert der einzelnen Aktien nicht angemessen ab. Daraus folgt keine generelle Unbeachtlichkeit sämtlicher Vorerwerbspreise, sondern die Notwendigkeit, deren konkrete Zusammensetzung zu untersuchen. 

Auch eine auf Akamai Technologies gestützte Vergleichsbewertung wurde verworfen, weil das Unternehmen im konkreten Fall kein geeignetes Vergleichsunternehmen für CDNetworks war. Die rechnerische Durchführung eines Vergleichsverfahrens ersetzt somit nicht die Prüfung tatsächlicher Vergleichbarkeit. 

7. Börsennotierte Gesellschaften und offene Bewertungsfragen

Art. 360-24 enthält keine besondere gesetzliche Berechnungsformel für börsennotierte Gesellschaften. Insbesondere bestimmt die Vorschrift weder einen Börsenkursdurchschnitt noch einen vorausgegangenen Übernahmeangebotspreis ausdrücklich als verbindliche Abfindung oder Mindestpreis. Welche Bedeutung ein Börsenkurs im Einzelfall hat, bedarf einer gesonderten Prüfung. Der Beschluss von 2017 betrifft nicht börsennotierte Aktien und beantwortet diese Frage nicht allgemein. 

8. Zahlung, Hinterlegung und Aktienübergang

Nach Art. 360-26 gehen die Aktien mit Zahlung des Kaufpreises über. Ist der berechtigte Minderheitsaktionär unbekannt oder verweigert er die Annahme, kommt eine Hinterlegung in Betracht. Für die Anforderungen ist das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 11. Juni 2020 – 2018다224699 – betreffend RMS Korea maßgeblich. 

Der Gerichtshof entschied, dass Kaufpreis in diesem Zusammenhang der vereinbarte Betrag oder der gerichtlich festgesetzte angemessene Preis ist. Die Hinterlegung eines vom beherrschenden Aktionär einseitig berechneten Betrags genügt nicht. Ohne ordnungsgemäße Preisbestimmung und entsprechende Zahlung oder Hinterlegung bleiben die Minderheitsaktionäre Aktionäre. 

Im entschiedenen Fall hatte Nethor Investments B.V. nach gescheiterten Verhandlungen einen selbst bestimmten Betrag hinterlegt, ohne eine gerichtliche Preisfestsetzung zu beantragen. Die Aktien gingen deshalb nicht über. Die anschließende Nichtladung der Minderheitsaktionäre zu einer Hauptversammlung begründete einen Mangel der Beschlussfassung. Ein Bewertungsstreit kann damit den Erwerbsvollzug selbst betreffen und ist nicht auf eine nachträgliche Nachzahlung beschränkt. 

9. Andienungsrecht der Minderheitsaktionäre

Jeder Minderheitsaktionär kann gegenüber einem beherrschenden Aktionär im Sinne der gesetzlichen 95-%-Regelung seinerseits jederzeit den Erwerb seiner Aktien verlangen. Ein zuvor eingeleiteter Ausschluss ist hierfür nicht erforderlich. 

Der Erwerb hat grundsätzlich innerhalb von zwei Monaten nach dem Kaufverlangen zu erfolgen. Der Preis wird zunächst durch Vereinbarung bestimmt. Fehlt innerhalb von 30 Tagen eine Einigung, kann jede Seite gerichtliche Festsetzung beantragen. Auch hier ist der angemessene Preis unter Berücksichtigung der Vermögenslage und weiterer Umstände maßgeblich. 

10. Alternative Strukturmaßnahmen

Neben dem unmittelbaren Erwerbsrecht werden ein umfassender Aktientausch gegen Barzahlung (현금교부형 포괄적 주식교환), eine Verschmelzung gegen Barzahlung (현금교부합병), eine Kapitalherabsetzung (자본감소) und eine Aktienzusammenlegung (주식병합) mit Abgeltung entstehender Bruchteile als mögliche Gestaltungen zur vollständigen Übernahme beschrieben. Die koreanischen Bezeichnungen kennzeichnen hier die jeweiligen Gestaltungen.

Diese Wege unterliegen eigenständigen Beschluss-, Verfahrens- und Minderheitenschutzregeln. Die Beteiligungsschwelle und Verfahrensregeln des Art. 360-24 sind nicht unverändert auf sie zu übertragen. Die Bewertung und der Rechtsschutz müssen für jede gewählte Struktur gesondert untersucht werden. 

11. Vergleich mit dem deutschen Spruchverfahren

Südkorea verfügt bei dem gesetzlichen Minderheitenerwerb über ein ausdrückliches gerichtliches Kaufpreisfestsetzungsverfahren. Präziser als eine unqualifizierte Gleichsetzung mit dem deutschen Spruchverfahren ist die Bezeichnung gerichtliches Kaufpreisfestsetzungsverfahren. 

Die gerichtliche Festsetzung tritt an die Stelle einer gescheiterten Preisvereinbarung; antragsberechtigt sind beide Seiten. Weil die Zahlung beziehungsweise Hinterlegung des ordnungsgemäß bestimmten Preises Voraussetzung des Aktienübergangs ist, kann der Bewertungsstreit den Vollzug verzögern. Eine bloße Hinterlegung des angebotenen Betrags bewirkt nach der Entscheidung von 2020 "RMS Korea" keine Verlagerung in ein ausschließlich nachträgliches Nachzahlungsverfahren. 

Eine dem deutschen Spruchverfahren entsprechende kollektive Nachbesserung mit Wirkung für sämtliche ausgeschiedenen Aktionäre lässt sich aus den ausgewerteten Vorschriften und Entscheidungen nicht belegen.

Raiffeisen Bank International AG RBI: Veröffentlichung des Ergebnisses des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für sämtliche Addiko-Aktien nach Ablauf der Nachfrist

Wien, 6. November 2026. Die Raiffeisen Bank International AG (RBI) hat am 14. Mai 2026 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a Übernahmegesetz (ÜbG) an die Aktionäre der Addiko Bank AG (Addiko) zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Addiko (ISIN AT000ADDIKO0) veröffentlicht (das „Angebot“). Die Annahmefrist für das Angebot endete am 29. Juli 2026, 17:00 Uhr MESZ.

Gemäß § 19 Abs 3 ÜbG verlängerte sich die Annahmefrist für jene Addiko-Aktionäre, die das Angebot bis zu diesem Zeitpunkt nicht angenommen hatten, bis zum 3. November 2026, 17:00 Uhr MEZ.

Bis zum Ende der Nachfrist wurden bei der Annahme- und Zahlstelle insgesamt Annahmeerklärungen bezüglich 18.688.243 Addiko-Aktien eingereicht. Dies entspricht 96,79 Prozent aller angebotsgegenständlichen Addiko-Aktien.

Das Angebot steht weiterhin unter dem Vorbehalt des Eintritts der in Punkt 4.1. der aktualisierten Angebotsunterlage (Link) genannten aufschiebenden Vollzugsbedingungen. Die Transaktion wurde bei den zuständigen Kartellbehörden in Österreich, Slowenien, Kroatien, Serbien, Montenegro, Bosnien und Herzegowina, Ukraine, Kosovo und Albanien angemeldet. Die kartellrechtlichen Freigaben wurden mit Ausnahme der Kartellbehörde in Albanien sowie Bosnien und Herzegowina bereits erteilt.

Die bankaufsichtsrechtlichen Freigaben wurden bei den zuständigen Behörden in Österreich, Slowenien, Kroatien, Serbien, Montenegro sowie Bosnien und Herzegowina beantragt. Die RBI steht mit allen zuständigen Bankaufsichtsbehörden in einem konstruktiven Dialog und die Verfahren schreiten planmäßig voran. Für Serbien wurde das Verfahren bereits erfolgreich abgeschlossen.

Das Settlement findet spätestens zehn Börsetage nach Erfüllung der Vollzugsbedingungen gemäß Punkt 4.1. der Angebotsunterlage statt. Sämtliche Vollzugsbedingungen müssen bis längstens 14. Mai 2027 erfüllt sein.

Sofern alle aufschiebenden Vollzugsbedingungen erfüllt sind und das Angebot somit verbindlich geworden ist, wird die RBI nach der Abwicklung des Angebots in Summe 18688.557 Aktien an Addiko halten. Dies entspricht 95,74 Prozent des gesamten derzeitigen Grundkapitals von Addiko.

Nachdem die Nationalbank Serbiens der Alta Banka die Banklizenz entzogen hat, erscheint der geplante Carve-out der Addiko Bank a.d. Beograd (Serbien), der Addiko Bank d.d. Sarajevo und der Addiko Bank d.d. Banja Luka (beide Bosnien und Herzegowina) sowie der Addiko Bank A.D. Podgorica (Montenegro) aus heutiger Sicht unwahrscheinlich. Die RBI geht dementsprechend davon aus, alle Addiko Tochtergesellschaften zu behalten.

Deutsche Payment A1M SE: Wechsel des Großaktionärs – Hauptversammlung soll über Neuwahl des Aufsichtsrats, Umfirmierung und Sitzverlegung beschließen.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung – MAR)

Berlin, den 06. November 2026 – Die Falcon Holding GmbH, Frankfurt am Main, hat der Deutsche Payment A1M SE (ISIN: DE000A2P74C5 – WKN: A2P74C) heute mitgeteilt, dass sie von der bisherigen Großaktionärin 1.198.175 Aktien der Gesellschaft erworben hat. Das entspricht einem Anteil von 60,6 % am Grundkapital der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat haben vor diesem Hintergrund soeben beschlossen, eine Hauptversammlung einzuberufen. Auf der Tagesordnung stehen neben den Standard-Tagesordnungspunkten einer ordentlichen Hauptversammlung die Neuwahl des Aufsichtsrats, die Änderung der Firma in „Falcon Digital SE“ sowie die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach Köln.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• 1&1 AG: Kommt Squeeze-out zugunsten der United Internet AG? United Internet AG hat kürzlich 35.352.929 neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage der 1&1 AG durch Einbringung einer Darlehensforderung der United Internet AG gegen die mittelbare 1&1 Tochter 1&1 Versatel GmbH in die 1&1 AG erworben.

• All for One Group SE: erfolgreiches Übernahmeangebot der VINCI-Gruppe, nunmehr Delisting-Erwerbsangebot der VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions Acquico SE (wird für Dezember erwartet)

• AUSTRIACARD HOLDINGS AG (Österreich): Squeeze-out zugunsten der DAI NIPPON PRINTING CO., LTD.

• Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch SAZERAC COMPANY, INC.

• Biogena Group Invest AG (Österreich): Verschmelzung auf die Biogena Good Vibes AG, Hauptversammlung am 28. September 2026

• CECONOMY AG: Delisting geplant, Übernahmeangebot von JD.com, nunmehr alle Vollzugsbedingungen eingetreten

• centrotherm international AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Centrotherm AcquiCo AG zu EUR 8,74 je Aktie, Hauptversammlung am 30. Juni 2026, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, aktienrechtlicher Squeeze-out zu EUR 59,46, Hauptversammlung am 19. Mai 2026, Eintragung durch mehrere Anfechtungsklagen verzögert

• Delivery Hero SE: Business Combination Agreement mit Uber abgeschlossen, freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

• Evonik Industries AG: ggf. freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch die BASF SE

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Squeeze-out zu EUR 21,16 je Aktie, Hauptversammlung am 11. Juni 2026, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert, Verhandlung über Freigabeantrag am 6. November 2026                                

• Fernheizwerk Neukölln AG: Delisting-Erwerbsangebot angekündigt

• HORNBACH Baumarkt AG: Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat ihren Anteil auf 95,3 % erhöht, folgt Squeeze-out?

• HUGO BOSS AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch Frasers Group, geringer Streubesitz

• Klöckner & Co SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Worthington Steel hat Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, jedoch Ablehnung auf der ao. Hauptversammlung am 23. Oktober 2026, Delisting: Überprüfung des Gegenleistung nur für annehmende Aktionäre

• LS INVEST AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): Squeeze-out zugunsten der Hauptaktionärin Lopesan Touristik, S.A.U. zu EUR 11,68 je Aktie, Hauptversammlung voraussichtlich am 18. Dezember 2026

• Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG: Delisting-Vereinbarung mit der Bayerische Gewerbebau AG, Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Delisting-Spruchverfahren nur für annehmende Aktionäre

• Nagarro SE: Zusammenschlussvereinbarung mit Persistent Systems, öffentliches Übernahmeangebot veröffentlicht, Delisting beabsichtigt, Squeeze-out in Aussicht gestellt

• niiio finance group AG: Squeeze-out zugunsten der Neptune BidCo AG (Pollen Street Group) für EUR 0,69 je niiio-Aktie, Hauptversammlung am 30. Juli 2026, Eintragung im Handelsregister am 12. August 2026 (Fristende am 12. November 2026)

• Northern Data AG: Squeeze-out zugunsten der Rumble Deutschland AG angekündigt

• NÜRNBERGER Beteiligungs-AG: Squeeze-out zugunsten der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Hauptversammlung am 12. November 2026

• PSI Software SE: Übernahmeangebot durch Warburg Pincus, Delisting-Erwerbsangebot angekündigt

• RHÖN-KLINIKUM AG: Squeeze-out zugunsten der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA

• Steyr Motors AG (Österreich): Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der SMOT Acquisition GmbH

• Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau: Squeeze-out zugunsten der VFHV GmbH, Hauptversammlung am 20. August 2026, Eintragung im Handelsregister am 7. Oktober 2026 (Fristende am 7. Januar 2027)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out zugunsten der Kublai GmbH, Bewertungsarbeiten ruhen angeblich, Kursverfall

• Vectron Systems AG: Squeeze-out-Verlangen der Hauptaktionärin Arrow HoldCo GmbH am 21. Oktober 2026, Hauptversammlung am 3. Dezember 2026

• VIB Vermögen AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (BRANICKS Group) als herrschendem und der VIB als beherrschtem Unternehmen, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, jetzt am 27. August 2026 eingetragen (Fristende am 27. November 2026), Kursverfall von BRANICKS- und VIB-Aktien

(Angaben ohne Gewähr)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SNP SE hebt Prognose für das Gesamtjahr 2026 an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Heidelberg, 4. November 2026 – Der Vorstand der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (ISIN: DE0007203705) gibt heute eine Anhebung der Prognose für das Gesamtjahr 2026 bekannt.

Auf Grundlage der positiven Geschäftsentwicklung in den ersten neun Monaten und der starken Pipeline für das verbleibende Geschäftsjahr erwartet SNP ein Umsatzwachstum im hohen einstelligen bis niedrigen zweistelligen Prozentbereich (bisherige Prognose: Umsatzwachstum im mittleren bis hohen einstelligen Prozentbereich). Beim operativen Ergebnis (EBIT) wird gegenüber dem Vorjahr ein Anstieg erwartet, der auch deutlich in den zweistelligen Prozentbereich reichen kann (bisherige Prognose: EBIT-Wachstum im niedrigen zweistelligen Prozentbereich).

Für den Auftragseingang wird unverändert eine Book-to-Bill-Ratio (Auftragseingang / Umsatzerlöse) von größer als eins prognostiziert.

LS INVEST AG: Lopesan Touristik, S.A.U. übermittelt konkretisiertes Squeeze-out-Verlangen und legt Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LS INVEST AG auf EUR 11,68 je Aktie fest

Investor News

4. November 2026

Die Lopesan Touristik, S.A.U. mit Sitz in Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, eingetragen im Handelsregister von Las Palmas de Gran Canaria (Registro Mercantil de Las Palmas de Gran Canaria) unter Band (Tomo) 1420, Seite (Folio) 159, Blatt (Hoja) GC-15921 (nachfolgend „Lopesan“), hat heute dem Vorstand der LS INVEST AG (ISIN DE0006131204) das konkretisierte Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, eine Hauptversammlung der LS INVEST AG einzuberufen, in der ein Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der LS INVEST AG (Minderheitsaktionäre) auf Lopesan gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gefasst werden soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out), und hierbei die von ihr festgelegte Barabfindung je Aktie mitgeteilt.

Lopesan hat der LS INVEST AG mitgeteilt, dass sie direkt und über ihr unmittelbar gehaltenes Tochterunternehmen Creativ Hotel Buenaventura, S.A., sowie deren hundertprozentiges Tochterunternehmen BT Beteiligungs Treuhand Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Beteiligung von rund 95,22 % am Grundkapital der LS INVEST AG (nach Abzug der von der LS INVEST AG gehaltenen eigenen Aktien) hält. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Lopesan hat weiter mitgeteilt, dass sie die Höhe der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LS INVEST AG auf EUR 11,68 je Aktie der LS INVEST AG festgelegt hat. Die festgelegte Barabfindung beruht auf einer Ermittlung des Unternehmenswerts der LS INVEST AG durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin. Lopesan wird der Hauptversammlung der LS INVEST AG einen schriftlichen Bericht vorlegen, in dem sie die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre darlegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Der aktienrechtliche Squeeze-out wird erst mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der LS INVEST AG wirksam. Die LS INVEST AG plant, den Beschluss über den aktienrechtlichen Squeeze-out im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich am 18. Dezember 2026 stattfinden wird, zur Beschlussfassung zu stellen. Die Einberufung wird gesondert bekanntgemacht.

Baker McKenzie berät VINCI Energies beim Delisting-Angebot für All for One Group SE

Pressemitteilung von Baker McKenzie vom 3. November 2026

Baker McKenzie hat VINCI Energies im Zusammenhang mit dem angekündigten öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot für die All for One Group SE beraten. Die Bieterin VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE, eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft der VINCI S.A., bietet den Aktionären von All for One für sämtliche nicht bereits unmittelbar von ihr gehaltenen Aktien eine Barzahlung von 67,50 Euro je Aktie. Das Angebot steht unter keinen Bedingungen.

Die Bieterin und All for One haben eine Delisting-Vereinbarung geschlossen. Darin hat sich All for One verpflichtet, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung der gesetzlichen Treue- und Sorgfaltspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat den Widerruf der Zulassung der All for One-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Der Widerruf soll frühestens mit Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots wirksam werden.

„Mit dem Delisting-Angebot verfolgt VINCI Energies die konsequente Weiterentwicklung ihres Engagements bei All for One. Wir freuen uns, das Unternehmen erneut bei diesem wichtigen Vorhaben zu unterstützen“, kommentiert Dr. Peter Wand, federführender Partner der Transaktion.

„Bei einem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot kommt es auf einen klar strukturierten und verlässlich gesteuerten Prozess an. Die konstruktive Zusammenarbeit mit allen Beteiligten hat wesentlich dazu beigetragen, auch diese Public M&A-Transaktion für VINCI Energies erfolgreich auf den Weg zu bringen“, ergänzt Dirk Horcher, Co-Lead-Partner der Transaktion.

Die Aktien der All for One Group SE mit Hauptsitz in Filderstadt bei Stuttgart sind derzeit zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. All for One ist auf die Integration und Wartung von Geschäftsanwendungen spezialisiert und betreut mehr als 4.500 mittelständische Kunden. Im Geschäftsjahr 2025 erzielte das Unternehmen mit 3.000 qualifizierten Mitarbeitern in Deutschland, Österreich, der Schweiz und Polen einen Jahresumsatz von 500 Mio. Euro.

Innerhalb der VINCI-Gruppe ist VINCI Energies in vier Geschäftssegmenten tätig: Industrie, Infrastruktur, Gebäudelösungen sowie Informations- und Kommunikationstechnologie (ICT). Heute beschäftigt VINCI Energies mehr als 109.000 Mitarbeiter in 2.200 Geschäftseinheiten in über 60 Ländern und entwickelt maßgeschneiderte multitechnische Lösungen.

Rechtlicher Berater VINCI Energies: Baker McKenzie

Federführung: Corporate/M&A: Dr. Peter Wand (Partner, Frankfurt), Dirk Horcher (Partner, München)

Team: Corporate/M&A: Manuel Metzner (Senior Counsel, Frankfurt), Dr. Jens Klapdor und Jan-Hendrik Zoike (beide Associate, München)

_______________

Anmerkung der Redaktion:

Nach der Neuregelung des SpruchG durch das StoFöG können die ein Delisting-Angebot annehmenden Aktionäre die Gegenleitung gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüfen lassen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/08/neuregelung-des-spruchg-nunmehr.html 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ENCAVIS AG: Verhandlung nunmehr am 21. Januar 2027, 10:00 Uhr

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ENCAVIS AG hat das LG Hamburg den Anhörungstermin auf Donnerstag, den 21. Januar 2027, 10:00 Uhr, verlegt. Bei dem Termin soll der sachverständige Prüfer zum Prüfungsbericht vom 2. Juni 2025 über die Angemessenheit der Barabfindung angehört werden.

Parallel zu dem Spruchverfahren läuft in den USA ein von Antragstellerseite eingeleitetes US-Beweishilfeverfahren (Discovery) gegen KKR, zu dem Discovery-Verfahren: https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/10/erkenntnisgewinne-aus-us-amerikanischen.html. Das Begehren betrifft Unterlagen zu Due Diligence, internen Bewertungen, Preisfindung, Finanzierung, Beteiligungsstruktur und Synergieerwartungen. Damit stehen gerade jene Dokumentenkategorien im Mittelpunkt, die für die Überprüfung einer Barabfindung wesentlich sein können.

Der Fall verbindet die Bewertungsthematik mit einer Roll-over-Struktur. Im Zuge des Übernahmeprozesses wurden Aktien von „Pool and Friends“-Aktionären in die Erwerbsstruktur eingebracht. Die bei KKR verfügbaren Unterlagen können deshalb nicht nur Aufschluss über Planungs- und Wertannahmen geben, sondern auch darüber, ob und unter welchen wirtschaftlichen Bedingungen einzelne Altaktionäre an künftigen Wertsteigerungen beteiligt blieben.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 140/25
Walle u.a. ./. ENCAVIS GmbH (zuvor: Elbe BidCo GmbH)
36 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, c/o CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 20354 Hamburg

CECONOMY AG: Information zum laufenden öffentlichen Übernahmeangebot – Eintritt aller Vollzugsbedingungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 3. November 2026 – CECONOMY AG (ISIN: DE0007257503; WKN: 725750) ("CECONOMY") gibt ein Update zum öffentlichen Übernahmeangebot durch JD.com für sämtliche auf den Inhaber lautenden Stammaktien von CECONOMY nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes bekannt.

CECONOMY wurde von JD.com darüber informiert, dass JD.com heute die Freigabe durch die EU-Kommission gemäß der europäischen Verordnung über den Binnenmarkt verzerrende drittstaatliche Subventionen erhalten hat. Damit sind nunmehr alle Vollzugsbedingungen für das laufende öffentliche Übernahmeangebot eingetreten.

Berentzen-Gruppe AG: Geplante Übernahme der Berentzen-Gruppe durch Sazerac – Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Annahme des Angebots

Corporate News

• Freiwilliges Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu einem Preis von 5,55 Euro je Aktie durch Sazerac veröffentlicht. Annahmefrist bis 20. November 2026

• Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe veröffentlicht

• Angebotspreis wird als angemessen und fair betrachtet

• Angebotsannahme eröffnet den Aktionären die Möglichkeit zu einem sicheren und attraktiven Ausstieg gegen Barzahlung

Haselünne, 3. November 2026 – Vorstand und Aufsichtsrat der im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (ISIN: DE0005201602) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Sazerac Germany Holding GmbH, eine unmittelbar von der Sazerac Company, Inc. mit Sitz in den USA kontrollierte Gesellschaft, veröffentlicht.

Nach unabhängiger und sorgfältiger Prüfung und Bewertung der veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat sämtlichen Aktionären der Berentzen-Gruppe, das freiwillige, öffentliche Übernahmeangebot anzunehmen. Mit Blick auf die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung für die Berentzen-Aktien stützt sich diese Empfehlung unter anderem auf den Vergleich derer mit der historischen Entwicklung des Börsenkurses, auf einen Peer-Group Multiplikatorenvergleich sowie auf eine Fairness Opinion des unabhängigen Finanzberaters ValueTrust.

„Die Einschätzung, die wir, der Vorstand, gemeinsam mit dem Aufsichtsrat bereits bei der Ankündigung des Angebots Ende September abgegeben haben, hat sich nun konkretisiert und bestätigt. Wir sehen in der geplanten Übernahme eine hervorragende Chance für die Berentzen-Gruppe – für das Unternehmen, seine Mitarbeitenden sowie seine Aktionärinnen und Aktionäre“, erklären Oliver Schwegmann und Ralf Brühöfner, Vorstand der Berentzen-Gruppe, gemeinsam. Beide Organe begrüßen die wirtschaftlichen und strategischen Absichten von Sazerac, wie sie in der Angebotsunterlage dargelegt sind. „Sazerac bekennt sich klar zu unserer mehr als 260-jährigen Tradition, unserer führenden Position im deutschen Spirituosenmarkt, unserem etablierten europäischen Vertriebsnetz sowie unseren Produktionsstätten. Mit dem Zusammenschluss wird sich für die Berentzen-Gruppe eine hervorragende Gelegenheit bieten, Mitarbeitende, Marken und Standorte weiterzuentwickeln und Wertsteigerungspotenziale im Rahmen der Wachstumsstrategie in einer Geschwindigkeit und einem Ausmaß zu erschließen, wie dies in einem herausfordernden deutschen und europäischen Markt nicht alleine möglich ist.“, so Schwegmann und Brühöfner.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ist der Angebotspreis von 5,55 EUR je Aktie angemessen und fair. Er spiegelt den aktuellen Wert und das Potenzial der Unternehmensgruppe wider, gerade auch unter Berücksichtigung möglicher Folgen aus der angekündigten Anhebung der Alkoholsteuer und geplanten Einführung einer Zuckerabgabe. Die Annahme des Angebots ermöglicht Aktionären einen sicheren Ausstieg gegen Barzahlung, unabhängig von der künftigen Kursentwicklung und der Handelbarkeit der Aktie.

„Mit Blick auf die insofern anhaltend herausfordernde Markt- und Unternehmenssituation sind wir überzeugt, dass das Angebot die beste Option für unsere Aktionäre ist,“ erläutern Schwegmann und Brühöfner.

Die Einzelheiten und Bedingungen des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter www.sazerac-offer.com zur Verfügung gestellt wurde. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie aller Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Der Angebotspreis liegt um 68 % über dem unbeeinflussten, volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie in XETRA während der letzten drei Monate vor dem 16. September 2026. An diesem Datum war erstmals öffentlich bekanntgeworden, dass Gespräche zwischen Sazerac und der Berentzen-Gruppe über eine mögliche Übernahme stattfinden. Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Oktober 2026 begonnen und endet am 20. November 2026 um 24:00 Uhr (MEZ). Aktionäre können das Angebot über ihre jeweilige Depotbank annehmen. Ihnen wird empfohlen, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen.

Bereits am 21. September 2026 hatten die Berentzen-Gruppe und Sazerac eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen. Die Transaktion wird voraussichtlich im 4. Quartal 2026 abgeschlossen sein. Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt Sazerac ein Delisting der Berentzen-Gruppe.

Die gemeinsame, begründete Stellungnahme ist hier veröffentlicht:
https://www.berentzen-gruppe.de/investoren/uebernahmeangebot

Über die Berentzen-Gruppe:

Die Berentzen-Gruppe ist ein moderner, innovativer Getränkekonzern, dessen Wurzeln über 260 Jahre zurückreichen. Breit aufgestellt mit ihren Geschäftsbereichen Spirituosen, Alkoholfreie Getränke und Frischsaftsysteme entwickelt, produziert und vermarktet die Unternehmensgruppe heute Getränkekonzepte für die vielfältigsten Konsumentenbedürfnisse – von Spirituosen über Mineralwässer und Limonaden bis hin zu Fruchtpressen für frisch gepressten Orangensaft. Mit bekannten Marken wie Berentzen, Puschkin, Mio Mio und Citrocasa sowie zeitgemäßen Private Label-Produkten ist die Berentzen-Gruppe in mehr als 60 Ländern weltweit präsent. Die Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (ISIN DE0005201602) ist im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.

Berichterstattung und Informationsversorgung nach IDW S 17: Wann bildet der Börsenkurs den wahren Wert der Aktie nicht mehr ab?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit dem am 18. November 2025 verabschiedeten neuen IDW S 17 – Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen hat das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) einen Rahmen geschaffen, um die Frage nach der Bedeutung des Börsenkurses systematisch zu beantworten. Zum Überblick: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Wann ist ein Börsenkurs im Sinne des IDW S 17 für eine Bewertung geeignet?

Der IDW S 17 sieht sechs Mindestbeurteilungskriterien mit einem Ampelsystem vor. Sie sollen zeigen, ob der Kapitalmarkt die verfügbaren Informationen auch angemessen verarbeitet und ob der beobachtete Kurs die wirtschaftlichen Chancen und Risiken der Aktie widerspiegelt. Laut dem Standard sind die Kriterien im Zusammenhang zu würdigen. Sie sind weder hierarchisch geordnet noch vollständig voneinander unabhängig.

Bezüglich des Kriteriums "Berichterstattung und Informationsversorgung" kommt es auf folgende Frage an: Sind die wesentlichen wertrelevanten Informationen öffentlich zugänglich und werden die Kapitalmarktteilnehmer hinreichend gleichmäßig informiert? Unvollständige Berichterstattung, Informationsvorsprünge einzelner Marktteilnehmer oder unzureichende Kapitalmarktkommunikation können die Preisbildung beeinträchtigen.

1. Warum die Informationsversorgung für Minderheitsaktionäre entscheidend ist

Der Börsenkurs einer Aktie entsteht durch das Zusammenspiel von Angebot und Nachfrage auf dem Kapitalmarkt. Damit dieser Kurs den wirtschaftlichen Wert einer Aktie zutreffend widerspiegeln kann, müssen die Marktteilnehmer jedoch über eine ausreichende Informationsgrundlage verfügen. Sie müssen die Ertragskraft, die Zukunftsaussichten und die wesentlichen Chancen und Risiken des Unternehmens beurteilen können.

Genau hier liegt ein strukturelles Problem für Minderheitsaktionäre: Während ein Mehrheitsaktionär häufig über einen unmittelbaren Zugang zu den Organen der Gesellschaft, strategischen Entscheidungen und internen Unternehmensinformationen verfügt, sind außenstehende Aktionäre grundsätzlich auf die veröffentlichten Informationen und die öffentliche Kapitalmarktkommunikation angewiesen.

Diese Informationsasymmetrie ist nicht automatisch rechtswidrig und macht den Börsenkurs auch nicht automatisch ungeeignet. Entscheidend ist aber, ob die Unterschiede zwischen den verfügbaren Informationen und Informationsmöglichkeiten so erheblich sind, dass der Börsenkurs die wirtschaftliche Ertragskraft des Unternehmens nicht mehr angemessen widerspiegelt.

Der IDW S 17 greift diese Problematik im Rahmen der Beurteilung börsenkursbasierter Kompensationen auf. Für Minderheitsaktionäre ist das besonders relevant, wenn sie im Zusammenhang mit einem Squeeze-out oder einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus der Gesellschaft ausscheiden sollen. In diesen Fällen kann die Frage, ob der Börsenkurs als alleiniger Bewertungsmaßstab geeignet ist, erhebliche Auswirkungen auf die Höhe der Abfindung haben.

2. Was verlangt der IDW S 17 bei der Berichterstattung und Informationsversorgung?

Im Kern geht es dabei um drei miteinander verbundene Fragen:

• Vollständigkeit: Sind die wesentlichen wertrelevanten Informationen über das Unternehmen veröffentlicht?

• Gleichmäßigkeit: Haben die relevanten Kapitalmarktteilnehmer eine hinreichend vergleichbare Chance, diese Informationen rechtzeitig zu erhalten?

• Verarbeitung: Können die Marktteilnehmer die verfügbaren Informationen tatsächlich nutzen, um die Ertragskraft und die wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft einzuschätzen?

Die bloße Existenz von Geschäftsberichten, Jahresabschlüssen oder Ad-hoc-Mitteilungen reicht deshalb nicht zwingend aus. Entscheidend ist, ob die öffentlich zugängliche Informationsgrundlage in ihrer Gesamtheit eine sachgerechte Beurteilung des Unternehmenswerts ermöglicht. Gerade wenn Strukturmaßnahmen anstehen, wird die Investor-Relations-Arbeit häufig eingeschränkt. Die Gesellschaft ist nicht mehr ernsthaft am Kapitalmarkt orientiert.  

Dabei ist zwischen zwei Sachverhalten zu unterscheiden: Einerseits kann ein Unternehmen seine gesetzlichen und kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichungspflichten erfüllen, ohne dass sämtliche für eine fundierte Bewertung relevanten Informationen öffentlich zugänglich sind. Andererseits können zwar umfangreiche Informationen vorliegen, aber aufgrund ihrer verspäteten Veröffentlichung, unzureichenden Aufbereitung oder selektiven Verbreitung nicht allen Marktteilnehmern gleichermaßen zur Verfügung stehen.

Für die Beurteilung nach IDW S 17 kommt es daher nicht allein auf die formale Einhaltung von Veröffentlichungspflichten an. Maßgeblich ist die tatsächliche Informationslage am Kapitalmarkt und ihre Bedeutung für die Preisbildung.

3. In welchen Fällen ist die Informationsversorgung aus Sicht der Minderheitsaktionäre unzureichend?

3.1 Unvollständige Berichterstattung trotz formaler Veröffentlichung

Ein Problem liegt vor, wenn die veröffentlichten Informationen zwar den formalen Berichterstattungspflichten entsprechen, aber keine hinreichend fundierte Einschätzung der künftigen Ertragskraft ermöglichen.

Für Minderheitsaktionäre ist insbesondere relevant, ob die veröffentlichten Unterlagen ein zutreffendes Bild der wirtschaftlichen Lage und der Zukunftsaussichten vermitteln. Dazu gehören nicht nur historische Umsätze und Gewinne, sondern auch die Informationen, die erforderlich sind, um die künftige Entwicklung des Unternehmens zu beurteilen.

Problematisch können beispielsweise folgende Konstellationen sein:

• Die Berichterstattung beschränkt sich weitgehend auf historische Jahresabschlussdaten, während wesentliche Veränderungen der Geschäftsentwicklung nicht hinreichend erläutert werden.

• Wesentliche Investitionsvorhaben, Restrukturierungen oder Änderungen des Geschäftsmodells werden nicht ausreichend transparent gemacht.

• Die Gesellschaft veröffentlicht keine hinreichend aussagekräftigen Angaben zu ihren wesentlichen operativen und finanziellen Risiken.

• Die Unternehmenskommunikation vermittelt ein positives Gesamtbild, obwohl wesentliche Belastungen oder Unsicherheiten bestehen, die für die Bewertung der künftigen Ertragskraft relevant sind.

• Wesentliche Abweichungen zwischen der bisherigen Geschäftsentwicklung und den veröffentlichten Erwartungen werden nicht angemessen erläutert.

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre kommt es darauf an, ob die Informationslücken die Bewertung des Unternehmens tatsächlich beeinträchtigen können. Nicht jede fehlende Kennzahl und nicht jede knappe Berichterstattung rechtfertigt es, den Börsenkurs als Bewertungsmaßstab abzulehnen. Entscheidend ist, ob Informationen fehlen, die für die Beurteilung der wirtschaftlichen Chancen und Risiken wesentlich sind.

Dabei ist auch zu berücksichtigen, ob die Informationslücke durch andere öffentlich verfügbare Quellen geschlossen werden kann, etwa durch Zwischenmitteilungen, Geschäftsberichte, öffentliche Präsentationen oder belastbare Analystenberichte. Erst die Gesamtbetrachtung zeigt, ob die Marktteilnehmer eine hinreichende Informationsgrundlage hatten.

3.2 Fehlende oder unzureichende Prognosen zur künftigen Ertragskraft

Besonders bedeutsam sind Informationen über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens. Der wirtschaftliche Wert einer Aktie wird wesentlich durch die künftig erwarteten finanziellen Überschüsse bestimmt. Historische Ergebnisse können dafür eine wichtige Grundlage bilden, ersetzen aber nicht die Einschätzung der Zukunft.

Für Minderheitsaktionäre entsteht ein Bewertungsproblem, wenn das Management über detaillierte Planungsrechnungen verfügt, der Kapitalmarkt aber nur stark verkürzte oder wenig aussagekräftige Prognosen erhält.

Das kann beispielsweise folgende Fälle betreffen:

• Es werden keine konkreten Prognosen zur Umsatz-, Ergebnis- oder Cashflow-Entwicklung veröffentlicht, obwohl die Geschäftsentwicklung erhebliche Veränderungen erkennen lässt.

• Eine bestehende Prognose wird zurückgenommen oder wesentlich geändert, ohne dass die wirtschaftlichen Ursachen und Auswirkungen nachvollziehbar erläutert werden.

• Ein neues Geschäftsmodell oder ein bedeutendes Investitionsprogramm verändert die Ertragsaussichten, ohne dass die wesentlichen finanziellen Auswirkungen für den Kapitalmarkt erkennbar werden.

• Die Gesellschaft veröffentlicht nur qualitative Aussagen wie „stabile Entwicklung“ oder „positiver Ausblick“, obwohl erhebliche Veränderungen der Ertragslage zu erwarten sind.

• Die Marktteilnehmer können wesentliche Chancen oder Risiken nicht einschätzen, weil entscheidende Informationen zu Kapazitäten, Margen, Investitionen oder Finanzierungsbedarf fehlen.

Hier ist allerdings eine wichtige Abgrenzung erforderlich: Der Kapitalmarkt muss nicht sämtliche internen Planungsrechnungen des Unternehmens kennen. Der IDW S 17 verlangt keinen vollständig transparenten Einblick in jedes Detail der Unternehmensplanung. Maßgeblich ist vielmehr, ob die öffentlich zugänglichen Informationen und Informationsmöglichkeiten eine hinreichend zutreffende Bewertung der Ertragskraft erlauben.

Fehlende interne Planungsdaten allein machen den Börsenkurs daher nicht ungeeignet. Werden jedoch wesentliche wertrelevante Informationen nicht öffentlich und können die Marktteilnehmer deshalb die künftige Ertragskraft nicht hinreichend beurteilen, kann das gegen die Verwendung des Börsenkurses als alleinigen Maßstab sprechen.

3.3 Informationsvorsprung des Mehrheitsaktionärs

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre ist besonders kritisch, wenn der Mehrheitsaktionär aufgrund seiner gesellschaftsrechtlichen Stellung über Informationen verfügt, die dem übrigen Kapitalmarkt nicht zur Verfügung stehen.

Ein solcher Informationsvorsprung kann etwa entstehen, wenn der Mehrheitsaktionär:

• in strategische Überlegungen und wesentliche Unternehmensentscheidungen eingebunden ist;

• über geplante Transaktionen, Beteiligungsverkäufe oder Umstrukturierungen informiert ist;

• die wesentlichen Annahmen der Unternehmensplanung kennt;

• über den Stand von Verhandlungen mit Kunden, Lieferanten, Finanzierern oder potenziellen Erwerbern informiert ist;

• bereits konkrete Vorstellungen über die künftige Struktur der Gesellschaft und die Durchführung einer Abfindungsmaßnahme entwickelt hat.

Der entscheidende Punkt ist, ob die nicht öffentlich verfügbaren Informationen wertrelevant sind und zu einer erheblichen Abweichung zwischen dem Börsenkurs und dem wirtschaftlichen Wert der Aktie führen können.

3.4 Selektive oder einseitige Kapitalmarktkommunikation

Nicht nur fehlende Informationen können problematisch sein. Auch die Art und Weise, wie Informationen kommuniziert werden, kann die Preisbildung beeinflussen.

Das ist beispielsweise der Fall, wenn positive oder negative Nachrichten besonders ausführlich hervorgehoben werden. Ebenso kann eine einseitige Kommunikation relevant sein, wenn wesentliche strategische Veränderungen gegenüber einzelnen Marktteilnehmern früher oder detaillierter dargestellt werden als gegenüber dem übrigen Kapitalmarkt.

Mögliche Anhaltspunkte sind:

• eine auffällige Diskrepanz zwischen der positiven öffentlichen Kommunikation und den tatsächlich veröffentlichten Geschäftszahlen;

• verspätete oder unzureichende Erläuterungen wesentlicher Entwicklungen;

• selektive Informationsweitergabe an einzelne Investoren oder Analysten;

• unklare oder widersprüchliche Aussagen zu Prognosen und Geschäftsrisiken;

• eine auffällige zeitliche Häufung kursrelevanter Mitteilungen im Vorfeld einer Strukturmaßnahme.

Für Minderheitsaktionäre wird der Punkt insbesondere dann relevant, wenn eine selektive oder einseitige Kommunikation dazu führt, dass der Markt die Chancen und Risiken des Unternehmens systematisch unzutreffend einschätzt. Bei einer Strukturmaßnahme ist zusätzlich zu untersuchen, ob die Informationspolitik des Unternehmens und die Interessenlage des Mehrheitsaktionärs zusammenwirken könnten.

3.5 Verspätete Veröffentlichung wertrelevanter Informationen

Auch der Veröffentlichungszeitpunkt ist entscheidend. Informationen können am Ende zwar öffentlich zugänglich sein, für die Beurteilung eines früheren Börsenkurses aber zu spät gekommen sein.

Das ist beispielsweise denkbar, wenn eine wesentliche Geschäftsentwicklung erst nach dem betrachteten Kurszeitraum veröffentlicht wird, obwohl die zugrunde liegenden Umstände bereits vorher bestanden und dem Unternehmen bekannt waren.

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre stellen sich dann drei Fragen:

1. Wann lagen die maßgeblichen wirtschaftlichen Tatsachen tatsächlich vor?

2. Wann wurden diese Tatsachen den Organen der Gesellschaft beziehungsweise dem Mehrheitsaktionär bekannt?

3. Wann wurden sie dem Kapitalmarkt zugänglich gemacht und konnten sich im Kurs niederschlagen?

Die zeitliche Einordnung ist besonders wichtig, wenn der Kurs vor Bekanntgabe einer Strukturmaßnahme als Grundlage für die Abfindung herangezogen wird. Die Untersuchung darf nicht bei der Feststellung stehen bleiben, dass zum späteren Zeitpunkt alle erforderlichen Informationen veröffentlicht waren. Sie muss vielmehr klären, ob der für die Bewertung herangezogene Kurs auf einer ausreichenden Informationsgrundlage beruhte.

Allerdings dürfen spätere Erkenntnisse nicht ohne Weiteres rückwirkend in die Bewertung einbezogen werden. Entscheidend sind die Verhältnisse am maßgeblichen Bewertungsstichtag und die Frage, welche Informationen zu diesem Zeitpunkt bereits vorhanden beziehungsweise hinreichend vorhersehbar waren.

3.6 Unzureichende gesetzliche Berichterstattungspflichten und geringe Transparenz

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist der Umfang der Berichterstattung, zu der das Unternehmen verpflichtet ist und die es tatsächlich erbringt.

Der IDW S 17 berücksichtigt, dass die Transparenzanforderungen je nach Börsensegment und den konkreten Veröffentlichungspflichten unterschiedlich ausfallen können. Unternehmen mit umfangreichen, regelmäßigen Berichterstattungspflichten bieten dem Kapitalmarkt grundsätzlich eine andere Informationsgrundlage als Gesellschaften, deren Aktien lediglich unter eingeschränkten Voraussetzungen im Freiverkehr gehandelt werden.

Für die Beurteilung sind insbesondere folgende Fragen relevant:

• Welche gesetzlichen und börsenrechtlichen Veröffentlichungspflichten gelten für die Gesellschaft?

• Werden diese Pflichten vollständig und rechtzeitig erfüllt?

• Veröffentlicht das Unternehmen freiwillig zusätzliche Informationen, beispielsweise Quartalsberichte oder aussagekräftige Prognosen?

• Entsprechen Umfang und zeitliche Nähe der freiwilligen Berichterstattung einem hinreichend transparenten Informationsniveau?

• Können die Marktteilnehmer auf dieser Grundlage die wirtschaftliche Entwicklung und die wesentlichen Risiken der Gesellschaft beurteilen?

Eine geringe formale Transparenz kann gegen die Eignung des Börsenkurses sprechen. Umgekehrt ist ein Unternehmen nicht allein deshalb für eine börsenkursbasierte Bewertung ungeeignet, weil es bestimmte zusätzliche Informationen nicht freiwillig veröffentlicht. Maßgeblich ist die Gesamtbeurteilung der tatsächlichen Informationsversorgung.

Die im IDW S 17 konkretisierten Mindestanforderungen an die Berichterstattung sind deshalb ein wichtiger Ausgangspunkt. Die bloße Erfüllung gesetzlicher Pflichten ist aber nicht mit dem Nachweis gleichzusetzen, dass sämtliche wertrelevanten Informationen im Börsenkurs verarbeitet sind.

4. Wann ist die Informationsversorgung so unzureichend, dass der Börsenkurs nicht mehr als alleiniger Bewertungsmaßstab dienen kann?

Für Minderheitsaktionäre ist die entscheidende Frage, wann aus einer bloß unvollkommenen Informationslage ein bewertungsrelevanter Mangel wird.

Nicht jede Informationslücke führt automatisch zur Ungeeignetheit des Börsenkurses. Die Beurteilung muss vielmehr zwischen unwesentlichen Defiziten und solchen Umständen unterscheiden, die die Aussagekraft des Kurses tatsächlich infrage stellen.

Die folgende Übersicht verdeutlicht die Abgrenzung.

Sachverhalt	Bedeutung für die Eignung des Börsenkurses
Einzelne zusätzliche Kennzahlen werden nicht veröffentlicht, die wesentlichen Geschäftsaussichten sind aber nachvollziehbar.	Nicht zwingend problematisch.
Die Gesellschaft erfüllt ihre Veröffentlichungspflichten, wesentliche wertrelevante Informationen bleiben jedoch dem Kapitalmarkt vorenthalten.	Kritisch; eine weitergehende Prüfung ist erforderlich.
Der Mehrheitsaktionär verfügt über konkrete, wesentliche und nicht öffentliche Informationen, die die Ertragsaussichten erheblich verändern können.	Kritisch, sofern dadurch relevante Informationsunterschiede und eine mögliche Kursverzerrung entstehen.
Prognosen werden verspätet korrigiert, obwohl die zugrunde liegenden wesentlichen Veränderungen bereits bestanden und bekannt waren.	Kritisch; insbesondere der betrachtete Kurszeitraum muss untersucht werden.
Wesentliche Informationen werden selektiv an einzelne Marktteilnehmer weitergegeben.	Kritisch, wenn dadurch relevante Informationsasymmetrien entstehen.
Die Berichterstattung ist knapp, andere öffentliche Quellen vermitteln aber ein hinreichendes Bild der Ertragskraft.	Nicht automatisch problematisch; die gesamte Informationslage ist zu würdigen.

Die maßgebliche Schwelle ist überschritten, wenn aufgrund relevanter Informationsdefizite oder unterschiedlicher Informationsmöglichkeiten nicht mehr hinreichend angenommen werden kann, dass die Marktteilnehmer die Ertragskraft des Unternehmens zutreffend bewertet haben und sich diese Bewertung im Börsenkurs niedergeschlagen hat.

Dabei kommt es nicht darauf an, ob sich eine bestimmte Informationslücke rechnerisch exakt in Euro je Aktie beziffern lässt. Entscheidend ist, ob die Umstände die Annahme einer verlässlichen marktgestützten Wertbestimmung infrage stellen.

Nach dem Ampelkonzept des IDW S 17 gilt: Wird das Kriterium der Berichterstattung und Informationsversorgung gelb oder rot beurteilt, kann der Börsenkurs nicht als alleiniger Maßstab für den vollen wirtschaftlichen Wert verwendet werden. Dann ist der objektivierte Unternehmenswert nach IDW S 1 maßgeblich.

5. Was folgt aus einer unzureichenden Informationsversorgung für die Abfindung?

Wird die Informationsversorgung nach IDW S 17 als nicht ausreichend beurteilt, ist zwischen der Verwendung des Börsenkurses als Maßstab für den vollen wirtschaftlichen Wert und seiner möglichen Funktion als Wertuntergrenze zu unterscheiden.

Als alleiniger Maßstab für den vollen wirtschaftlichen Wert: Ist das Kriterium gelb oder rot, ist eine eigenständige Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts nach IDW S 1 erforderlich. Die angemessene Kompensation kann dann nicht allein mit dem Börsenkurs begründet werden.

Als mögliche Wertuntergrenze: Die fehlende Eignung als alleiniger Wertmaßstab bedeutet nicht automatisch, dass der Börsenkurs für die Abfindung bedeutungslos wird. Nach den einschlägigen rechtlichen Grundsätzen kann er weiterhin als Untergrenze relevant sein, sofern die dafür geltenden Voraussetzungen erfüllt sind. Die konkrete Rechtsfolge hängt vom Bewertungsanlass und den einschlägigen rechtlichen Vorgaben ab.

Fazit: Transparenz ist nicht nur eine Formalität, sondern Voraussetzung einer belastbaren Preisbildung

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre ist das Kriterium „Berichterstattung und Informationsversorgung“ ein wesentliches Instrument, um zu prüfen, ob der Börsenkurs tatsächlich die wirtschaftlichen Chancen und Risiken ihrer Beteiligung widerspiegelt.

Der entscheidende Punkt ist nicht, ob das Unternehmen überhaupt Informationen veröffentlicht. Entscheidend ist, ob diese Informationen in ihrer Gesamtheit ausreichend, rechtzeitig und für die relevanten Marktteilnehmer zugänglich sind, damit der Markt die Ertragskraft des Unternehmens zutreffend einschätzen kann.

Besonders kritisch sind daher wesentliche Informationslücken, ein relevanter Informationsvorsprung des Mehrheitsaktionärs, verspätete Veröffentlichungen und eine selektive Kapitalmarktkommunikation. Sie können die Eignung des Börsenkurses infrage stellen, wenn sie die marktgestützte Bewertung des Unternehmens tatsächlich beeinträchtigen.

Für Minderheitsaktionäre lautet die zentrale Prüfungsfrage deshalb: Konnte der Kapitalmarkt auf Grundlage der zum maßgeblichen Zeitpunkt verfügbaren Informationen die wesentlichen wirtschaftlichen Chancen und Risiken der Beteiligung zutreffend bewerten – oder beruht der Börsenkurs auf einer Informationsgrundlage, die den vollen wirtschaftlichen Wert nicht zuverlässig abbildet?

Diese Frage muss anhand konkreter Tatsachen beantwortet werden. Erst die nachvollziehbare Analyse der Informationslage, ihrer zeitlichen Entwicklung und ihrer wirtschaftlichen Relevanz ermöglicht eine belastbare Beurteilung nach IDW S 17.