Das polnische Recht kennt drei parallel bestehende Squeeze-out-Regime, die voneinander zu trennen sind:
- kapitalmarktrechtlicher Squeeze-out bei börsennotierten Publikumsgesellschaften nach Art. 82 f. der Ustawa o ofercie publicznej (UOP);
- gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften (spółka akcyjna, S.A.) nach Art. 418 f. Kodeks spółek handlowych (KSH);
- konzernrechtlicher Squeeze-out im Rahmen einer grupa spółek nach Art. 21¹ KSH (neues Holding-Recht, in Kraft seit 13. Oktober 2022).
1. Squeeze-out bei Publikumsgesellschaften (Art. 82 UOP)
Rechtsgrundlage
Art. 82–83b der Ustawa o ofercie publicznej vom 29. Juli 2005 sowie die Durchführungsverordnung des Finanzministeriums vom 11. Februar 2021 über den zwangsweisen Erwerb von Aktien einer Publikumsgesellschaft.
Schwellenwert
Ein Aktionär, der – allein oder gemeinsam mit abhängigen, herrschenden oder in einem porozumienie nach Art. 87 UOP verbundenen Unternehmen – 95 % der Gesamtstimmen erreicht oder überschreitet, kann den zwangsweisen Erwerb sämtlicher restlichen Aktien verlangen. Die Schwelle kann infolge eines Übernahmeangebots oder auf sonstige Weise erreicht werden.
Frist
Das Recht ist innerhalb von drei Monaten nach Erreichen der 95-%-Schwelle auszuüben; bei vorangegangenem Übernahmeangebot läuft die Frist ab Ablauf der Annahmefrist des Angebots.
Preisbestimmung
Der Squeeze-out-Preis richtet sich nach den Mindestpreisregeln für Übernahmeangebote nach Art. 79 UOP:
- Untergrenze ist der jeweils höhere Wert aus dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Tageskurse der letzten sechs bzw. der letzten drei Monate vor Ankündigung des zwangsweisen Erwerbs;
- ist die 95-%-Schwelle infolge eines Übernahmeangebots erreicht worden, darf der Squeeze-out-Preis nicht unter dem Angebotspreis liegen;
- für ausschließlich im NewConnect-Segment (alternatywny system obrotu) gehandelte Werte gelten angepasste Referenzzeiträume.
Verfahren
Der Bieter beauftragt ein Brokerhaus (dom maklerski) und stellt eine Sicherheit in Höhe des vollen Kaufpreises, üblicherweise durch eine Bankgarantie. Das Brokerhaus zeigt den geplanten Squeeze-out der Finanzaufsichtsbehörde KNF (Komisja Nadzoru Finansowego) und der Warschauer Börse GPW spätestens 14 Geschäftstage vor Beginn an. Der Zentralverwahrer KDPW sperrt die Aktien auf den Depots der Minderheitsaktionäre. Am dzień wykupu erfolgt die Übertragung Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises – ohne Zustimmung der Minderheitsaktionäre.
Sell-out (przymusowy odkup) nach Art. 83 UOP
Spiegelbildlich kann jeder Minderheitsaktionär vom 95-%-Aktionär den Erwerb seiner Aktien verlangen. Der Antrag ist ebenfalls innerhalb von drei Monaten zu stellen; es gelten dieselben Preisregeln wie beim Squeeze-out.
Reformstand 2026
Ein Entwurf des polnischen Finanzministeriums vom Juli 2026 sieht die Absenkung der Squeeze-out-Schwelle von 95 % auf 90 % vor. Der Angebotspreis wird als Squeeze-out-Preis nur dann bindend, wenn die 90-%-Schwelle durch ein Übernahmeangebot erreicht wird, das zusätzlich von Inhabern von 90 % der verbleibenden Aktien angenommen wurde. In den übrigen Fällen bleiben die bisherigen Bewertungsregeln anwendbar, ergänzt um eine vom kontrollierenden Aktionär beauftragte Fairness Opinion. Ein früherer Entwurf mit einer breiten Zustimmungspflicht wurde zurückgenommen; Kleinaktionärsvertreter kritisieren die geplanten Änderungen.
2. Squeeze-out bei nicht börsennotierten Gesellschaften (Art. 418 KSH)
Anwendungsbereich
Art. 418 KSH gilt ausdrücklich nicht für Publikumsgesellschaften (Art. 418 § 4 KSH). Er ist auf nicht börsennotierte Aktiengesellschaften beschränkt und wird durch die UOP-Regelung überlagert, sobald die Gesellschaft ihre Aktien in ein reguliertes Segment einbringt.
Subjektive Voraussetzungen
- Minderheit: die betroffenen Aktionäre halten zusammen nicht mehr als 5 % des Grundkapitals;
- Mehrheit: maximal fünf Aktionäre, die gemeinsam mindestens 95 % des Grundkapitals halten, wobei jeder einzelne mindestens 5 % halten muss.
Hauptversammlungsbeschluss
Der Squeeze-out erfolgt durch Beschluss der walne zgromadzenie mit einer Mehrheit von 95 % der abgegebenen Stimmen in namentlicher offener Abstimmung. Die Satzung kann strengere Anforderungen vorsehen, jedoch keine Herabsetzung der gesetzlichen Schwellen. Der Beschluss muss die zum Erwerb bestimmten Aktien bezeichnen; eine namentliche Nennung der Minderheitsaktionäre ist nicht erforderlich.
Preisfestsetzung
Der Kaufpreis muss dem wahren Wert der Aktien (wartość godziwa) entsprechen und wird durch einen Sachverständigen (biegły rewident) ermittelt. Der Sachverständige wird von der Hauptversammlung oder – auf Antrag der Gesellschaft – vom Registergericht bestellt; die Vergütung trägt die Gesellschaft. Minderheitsaktionäre können die gerichtliche Bestellung eines Sachverständigen zur Ermittlung des Marktpreises beantragen.
Vollzug
Die Aktien werden vom Vorstand für kraftlos erklärt und den erwerbenden Aktionären übertragen, sobald der volle Kaufpreis auf dem Konto der Gesellschaft eingezahlt worden ist. Die Einzahlung ist konstitutive Wirksamkeitsvoraussetzung des gesamten Verfahrens; ohne sie wird der Beschluss unwirksam.
Reverse squeeze-out (Art. 418¹ KSH)
Minderheitsaktionäre mit bis zu 5 % des Grundkapitals können ihrerseits die Aufnahme eines Beschlusses über den zwangsweisen Erwerb ihrer Aktien (przymusowy odkup) durch die Mehrheitsaktionäre auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung verlangen. Kommt der Beschluss nicht zustande, ist die Gesellschaft selbst zum Erwerb verpflichtet; die Mehrheitsaktionäre haften ihr solidarisch für die Zahlung des Kaufpreises.
3. Konzernrechtlicher Squeeze-out (Art. 21¹ KSH)
Seit Inkrafttreten des neuen prawo holdingowe am 13. Oktober 2022 kann die Hauptversammlung einer Tochtergesellschaft (spółka zależna) innerhalb einer offiziell registrierten grupa spółek den zwangsweisen Erwerb der Aktien oder Anteile derjenigen Minderheitsaktionäre beschließen, die zusammen nicht mehr als 10 % des Grundkapitals halten. Erwerberin ist die Muttergesellschaft, die unmittelbar mindestens 90 % des Grundkapitals hält. Es handelt sich um die einzige Konstellation außerhalb der geplanten UOP-Reform, in der eine 90-%-Schwelle für einen Squeeze-out ausreicht. Der Preis wird nach den allgemeinen Grundsätzen des KSH durch einen Sachverständigen ermittelt.
4. Rechtsschutz und Verhältnis zum deutschen Spruchverfahren
Weder das UOP-Regime noch Art. 418 KSH kennt ein gesondertes gerichtliches Bewertungsverfahren im Sinne des deutschen Spruchverfahrens zur Nachbesserung der Abfindung.
Bei börsennotierten Gesellschaften ist die Preisbildung durch die gesetzlichen Referenzkurse (Art. 79 UOP) weitgehend formalisiert. Angriffsflächen sind vor allem die Berechnung der volumengewichteten Durchschnittskurse und die Frage, ob die 95-%-Schwelle tatsächlich durch ein wezwanie erreicht worden ist.
Bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften ist der zentrale Ansatzpunkt das Gutachten des biegły. Minderheitsaktionäre können die gerichtliche Bestellung eines Sachverständigen zur Ermittlung des Marktpreises beantragen; im Übrigen bleibt nur die Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Hauptversammlungsbeschluss nach Art. 422 und Art. 425 KSH bzw. Art. 424¹ KSH. Diese führt allerdings nicht zu einer Nachbesserung, sondern höchstens zur Unwirksamkeit des Beschlusses.
Im Ergebnis ist der materielle Bewertungsrechtsschutz für Minderheitsaktionäre im polnischen Recht deutlich schwächer ausgebildet als im deutschen Spruchverfahren nach SpruchG.
