Empfohlener Beitrag

Drei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Dienstag, 30. November 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Neuer Verhandlungstermin nunmehr am 12. Mai 2022

 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund nach einer pandemiebedingten Verzögerung (Absage des für den 10. Dezember 2020 angesetzten Termins) den neuen Verhandlungstermin nunmehr wegen einer Terminkollision vom 17. Februar 2022 auf den 12. Mai 2022 verschoben. 

Zu diesem Termin sollen die Sachverständigen Ulrich Kühnen und Wolfram Wagner zur Erörterung des Prüfberichts geladen werden (wobei die Wahrnehmung des Termins durch einen genügt). 

Das Gericht will insbesondere klären, ob die Planung für die Jahre 2019 - 2021 hinreichend plausibel war, obwohl die aufgrund des Forecasts für 2018 angenommenen IST-Zahlen nicht den tatsächlichen Zahlen für dieses Jahr entsprechen. Auch will es wissen, warum die Planzahlen für die folgenden Jahre 2019 ff. unverändert geblieben sind, obwohl sich abzeichnete, dass der Forecast für 2018 von den tatsächlichen Zahlen abwich. Im Übrigen soll die Wertentwicklung der Sonderwerte erörtert werden. Weitere Punkte sind die Überprüfung der Marktrisikoprämie (eigene Untersuchungen des sachverständigen Prüfers?), der Beta-Faktor und der Wachstumsanschlag.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)

86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)

91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Bioenergy Capital AG

ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG
Köln 

Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung im Zusammenhang mit einem
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 UmwG
i.V.m. §§ 327a ff. AktG

Es ist beabsichtigt, die Bioenergy Capital AG mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 71216, als übertragende Gesellschaft auf die ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG, mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 65137, als übernehmende Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zu verschmelzen. Die Verschmelzung erfolgt im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre aus der übertragenden Bioenergy Capital AG gemäß den Bestimmungen des § 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG.

Da sich mehr als 90 % des Grundkapitals der Bioenergy Capital AG in der Hand der übernehmenden ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der übernehmenden ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.

Wir weisen unsere Aktionäre auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG durchzuführen, in der über die Zustimmung zur vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird.


ABAG AKTIENMARKT BETEILIGUNGS AG

Rolf Ackermann
– Vorstand –

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (29.11.2021/17:30) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 26,10 Euro ermittelt, das entspricht einer Steigerung von rd. 0,2% gegenüber der letzten Bekanntgabe. Kursrückgänge bei unseren größeren Positionen LS Invest und InnoTec konnten durch Kursgewinne bei Latvijas Balzams und Zuflüsse durch Nachbesserungen aus Spruchverfahren, hier vor allem aus der Beendigung des Verfahrens anlässlich der Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services AG im Jahr 2006 überkompensiert werden.

Das Einreichungsvolumen (frühere Aktienpositionen, die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 19,8 Mio. Euro.

AKASOL AG: Anpassung der Prognose für das Geschäftsjahr 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Darmstadt, 29. November 2021 - Der Vorstand der AKASOL AG ("AKASOL"; ISIN DE000A2JNWZ9) hat heute auf Basis der vorläufigen Ergebnisse für die ersten zehn Monate 2021 und der zuletzt übermittelten Abruf-Forecasts der Kunden seine Prognose für das Geschäftsjahr 2021 angepasst.

Auf Basis vorläufiger Zahlen hat AKASOL in den ersten zehn Monaten des Geschäftsjahres 2021 ein Umsatzwachstum um 64,1% auf 78,1 Mio. EUR erzielt (10M 2020: 47,6 Mio. EUR). Das um Aufwendungen im Zusammenhang mit der Übernahme durch BorgWarner sowie Einmaleffekte bereinigte Konzern-EBIT liegt für die ersten zehn Monate 2021 bei -12,7 Mio. EUR (10M 2020: -8,4 Mio. EUR).

Trotz erheblich reduzierter Abruferwartungen eines Großkunden für das Restjahr 2021 erwartet der AKASOL-Vorstand aus heutiger Sicht für das Gesamtjahr 2021 weiterhin ein Umsatzwachstum um bis zu 50%.

Das EBIT des operativen Geschäfts für das Geschäftsjahr 2021 wird durch die reduzierten Abrufe und die unzureichende Teileverfügbarkeit von insbesondere Elektronikkomponenten voraussichtlich jedoch unterhalb des 2020 erreichten EBIT von -12,1 Mio. EUR liegen, weil bereits die erforderlichen organisatorischen Vorkehrungen sowie die Produktionskapazität für ein höheres Umsatzvolumen im Restjahr 2021 geschaffen wurden.

Ursprünglich wurde für 2021 prognostiziert, dass bei Erreichen des erwarteten Umsatzwachstums auch ein im Vergleich gegenüber 2020 - somit vor Aufwendungen im Zusammenhang mit der Übernahme durch BorgWarner - deutlich verbessertes EBIT erzielt werden kann.

Montag, 29. November 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Anhörung der Sachverständigen am 17. Februar 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit elf Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html.

Der nach Scheitern des Vergleichsvorschlags gerichtlich bestellte Sachverständiger Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG, kam in seinem Gutachten vom 25. September 2020 auf einen Wert je Actris-Aktie in Höhe von EUR 5,08. Im Vergleich zu dem von der Hauptaktionärin angebotenen Betrag von lediglich EUR 4,14 würde dies eine Erhöhung um ca. 22,7 % bedeuten.

Das Landgericht Mannheim will Herrn Prof. Dr. Jonas und Frau Silke Jakobs am Donnerstag, den 17. Februar 2022, 10:30 Uhr, anhören. Angesichts der anhaltenden Pandemiesituation hat das Gericht eine Verhandlung mit Videozuschaltung (§ 128a ZPO) ermöglicht.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Sonntag, 28. November 2021

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  • ADLER Real Estate AG
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung
  • AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)
  • Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • Deutsche Wohnen AG: Übernahme
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)
  • KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 und Bekanntmachung am 1. September 2021 (Fristende am 1. Dezember 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  • RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021
  • Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
  • SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)
  • Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
  • Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021
  • Tele Columbus AG
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
  • Wild Bunch AG: Squeeze-out
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Rückkaufangebot für Aktien der HÖVELRAT Holding AG (früher: NORDAKTIENBANK AG) zu EUR 6,60

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HOEVELRAT HOLDING AG O.N. macht die HÖVELRAT Holding AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HOEVELRAT HOLDING AG O.N.
WKN: 543030
Art des Angebots: Rückkauf 
Anbieter: HÖVELRAT Holding AG
Abfindungspreis: 6,60 EUR je Aktie 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an HÖVELRAT-Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 112.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Aktionäre, die bis zu 100 Aktien andienen, erhalten eine volle Zuteilung. 

Alle Details im Internet 
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 24.11.2021 unter www.Bundesanzeiger.de nachlesen.    (...)

Freitag, 26. November 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG) geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I mit Beschluss vom 25. Juni 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_2.html

Den dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 25. November 2021 nicht abgeholfen. Mit dem Nichtabhilfebeschluss hat es die Sache dem nunmehr zuständigen Bayerischen Obersten Landesgericht vorgelegt.

LG München I, Beschluss vom 25. Juni 2021, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben: 
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München

Wild Bunch AG: Voltaire Finance B.V. - Übertragungsverlangen für Aktien der Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Berlin (25.11.2021/15:15) - 25. November 2021 - Die Voltaire Finance B.V. (Schiphol), hat der Wild Bunch AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Wild Bunch AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Voltaire Finance B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Voltaire Finance B.V. hält nach eigenen Angaben rund 96,20 % des Grundkapitals der Wild Bunch AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Details zur Höhe der angemessenen Barabfindung je Wild Bunch-Aktie wird die Voltaire Finance B.V. der Wild Bunch AG nach Abschluss der unter anderem erforderlichen Unternehmensbewertung mitteilen. Anschließend wird der Vorstand der Wild Bunch AG entscheiden, ob der Squeeze-out im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden soll, oder ob zu diesem Zweck eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden wird. Eine Hauptversammlung wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 stattfinden. Bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung hinsichtlich der Beschlussfassung über das Übertragungsverlangen behält sich die Voltaire Finance B.V. einen Widerruf des Übertragungsverlangens vor.

Mitteilende Person: Sophie Jordan (Vorstandsmitglied)

Drei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch, siehe: http://shareholders-germany.blogspot.com/) haben kürzlich die Schwelle von drei Millionen Seitenaufrufe geknackt, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online und auf anderen Webseiten, wie etwa auf der XING-Gruppe "Unternehmensbewertung und Spruchverfahren" (siehe: https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-151f-1077308/posts).

Donnerstag, 25. November 2021

EQT AB: Annahmefrist für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot von Zorro Bidco für alle ausstehenden zooplus-Aktien beginnt

- Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot läuft vom 24. November 2021 bis zum 12. Januar 2022

- Angebotspreis von EUR 480 je Aktie in bar entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Zorro Bidco

- Mehr als 89 Prozent der Aktien von zooplus wurden bereits im Rahmen des Übernahmeangebots angedient

- Delisting-Erwerbsangebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und es wird keine weitere Annahmefrist geben


24. November 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman & Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute bekannt gegeben, dass die Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Erwerbsangebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer von durch H&F beratenen Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, für alle ausstehenden Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") veröffentlicht wurde.

zooplus-Aktionäre können ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu einem Preis von EUR 480 je Aktie in der heute beginnenden Delisting-Annahmefrist andienen. Die Frist endet am 12. Januar 2022 um Mitternacht (MEZ). Diese Gegenleistung entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Zorro Bidco (das "Übernahmeangebot"), das am 22. November 2021 endete.

Zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 22. November 2021 ist das Übernahmeangebot für mehr als 89 Prozent der gesamten Aktien von zooplus angenommen worden. Dieser Prozentsatz kann sich durch zusätzliche Buchungen von eingelieferten Aktien weiter erhöhen. Das endgültige Ergebnis des Übernahmeangebots wird am 25. November 2021 auf www.hf-offer.de veröffentlicht. Die finale Abwicklung des Übernahmeangebots wird voraussichtlich bis zum 6. Dezember 2021 abgeschlossen sein.

Hellman & Friedman und EQT Private Equity sind davon überzeugt, dass zooplus davon profitieren würde, als nicht börsennotiertes Unternehmen zu agieren. Das Unternehmen könnte sich so besser auf längerfristige Ziele konzentrieren und müsste sich nicht mehr nach den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts und den regulatorischen Anforderungen an ein börsennotiertes Unternehmen richten. Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus beabsichtigen, vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.

Die näheren Einzelheiten zu den Annahmemodalitäten sind in der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot dargelegt. Die Aktionäre von zooplus sollten sich bei ihrer Depotbank nach den entsprechenden Fristen erkundigen, innerhalb derer sie im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots gegebenenfalls tätig werden müssen. Es wird keine weitere Annahmefrist geben, so dass das Delisting-Erwerbsangebot am 12. Januar 2022 endet, vorbehaltlich der Ausnahmen, die in der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot dargelegt sind und zu einer Verlängerung der Annahmefrist führen können. Das Delisting-Erwerbsangebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen.

Die am 25. Oktober 2021 bekanntgegebene Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman und EQT Private Equity zur Finanzierung des Übernahmeangebots von Zorro Bidco umfasst auch die Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots. EQT Private Equity beabsichtigt, vorbehaltlich der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und des Eintritts weiterer Bedingungen, ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten in einer Holdinggesellschaft von Zorro Bidco zu werden.

Zorro Bidco und zooplus haben eine Investorenvereinbarung geschlossen, in der zooplus unter bestimmten Bedingungen zugesagt hat, den Widerruf der Zulassung aller zooplus-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Gemäß der Investorenvereinbarung wird zooplus zudem die Beendigung der Einbeziehung der zooplus-Aktien in den Handel im Teilbereich Berlin Second Regulated Market der Wertpapierbörse Berlin und im Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange verlangen. Im Anschluss an ein erfolgreiches Delisting können die zooplus-Aktien nicht mehr im Regulierten Markt und im elektronischen Handelssystem (XETRA) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Der Handel der zooplus-Aktien im Teilbereich Berlin Second Regulated Market der Wertpapierbörse Berlin wird ebenfalls eingestellt werden. Dies kann sich nachteilig auf den Handel mit zooplus-Aktien und den Preis, zu welchem zooplus-Aktien gehandelt werden, auswirken.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot ist durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet worden. Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung sind nunmehr unter www.hf-offer.de verfügbar. Kopien dieser Unterlagen können auch kostenfrei bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Niederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, angefordert werden (Anfragen per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Mit Erreichen der 90 %-Schwelle kann ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out durchgeführt werden, mit 95 % ein aktienrechtlicher Squeeze-out.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Entscheidungsverkündungstermin am 8. April 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hat das LG München I nunmehr Termin zur Verkündung einer Entscheidung auf Freitag, den 8. April 2022, 9:00 Uhr, bestimmt.  

In dem Verfahren hatten die beiden gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html

Nach Vorlage schriftlicher Ergänzungsgutachten (und Verzögerungen aufgrund der COVID-19-Pandemie) hat die 5. Kammer für Handelssachen am 10. und 11. November 2021 die Sache verhandelt. Bei diesem Termin wurde der Gutachtensauftrag erweitert auf die Herren Semith Soylu (IVA) und Benno Jacke (Value Trust) und die nunmehr vier Sachverständigen über zwei volle Tage zu dem Gutachten und den ergänzenden (inzwischen drei) gutachterlichen Stellungnahmen angehört. Die Sachverständigen sollen die im Verlaufe der Verhandlung zugesagten schriftlichen Stellungnahmen bis zum 23. Dezember 2021 nachreichen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der VTG Aktiengesellschaft

VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
im Auftrag derWarwick Holding GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der VTG Aktiengesellschaft, Hamburg
– ISIN DE000VTG9999 –

Die virtuelle außerordentliche Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft vom 22. September 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Warwick Holding GmbH, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 18. November 2021 in das Handelsregister der VTG Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Hamburg (HRB 98591) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der VTG Aktiengesellschaft auf die Warwick Holding GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Warwick Holding GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 88,11 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der VTG Aktiengesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

BNP Paribas Securities Services S.C.A.

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VTG Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327 f. AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der VTG Aktiengesellschaft gewährt werden. 

Frankfurt am Main, im November 2021

Warwick Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. November 2021

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

IVA zur virtuellen HV in Österreich: Aktionärs-Lockdown soll verlängert werden

Am 19. November wurde die Verlängerung der gesellschaftsrechtlichen COVID19-Verordnung (Änderung des COVID-19-GesG) erstmals der parlamentarischen Begutachtung zugeführt. Geplant ist, den Lockdown für Aktionäre um weitere sechs Monate zu verlängern. Die dritte (!) Hauptversammlungssaison soll somit großteils wieder virtuell ablaufen und den Aktionären nur eingeschränkte Rechte gewähren. Für viele IVA-Mitglieder ist dies nicht nachvollziehbar und wird aktiv bestritten. Der gesetzgebende Willensbildungsprozess ist noch nicht abgeschlossen, sodass die Hoffnung besteht, diesen Zustand zu verkürzen. Positiv ist in den parlamentarischen Materialien zu verstehen, dass Unternehmen trotz der Verlängerung Präsenz-HVs durchführen können. Die virtuelle HV ist ausschließlich eine Pandemie-bedingte Option.

Quelle: IVA-News Nr. 11/2021

Squeeze-out bei der der conwert Immobilien Invest SE: IVA zum Überprüfungsverfahren

In Sachen Gesellschafterausschluss Conwert hat am 15.11.2021 eine Verhandlung stattgefunden. Hier besteht der Sonderfall, dass es drei unterschiedliche Bewertungen gibt (31,61 EUR Keppert I, 22,59 EUR Keppert II und 18,13 EUR Rabel – von der Vonovia SE geleistete Barabfindung betrug 17,08 EUR). Antragsteller bemängelten wiederum Schwärzungen in den Gutachten und die Nichtberücksichtigung von Immobilienwertzuwächsen. Das Gremium legte dar, dass seiner Ansicht nach das Gutachten von Prof. Rabel eine solide und tragfähige Grundlage darstellen würde und bei den Schwärzungen nichts enthalten sei, was im Gutachten nicht berücksichtigt wurde. Die Parteien können binnen vier Wochen noch weitere Fragen einbringen. Der Sachverständige soll zu den Fragen bis Ende Jänner 2022 Stellung nehmen. Weiters sollen die Schwärzungen nochmals überprüft werden.

Quelle: IVA-News Nr. 11/2021

CA Immo: Starwood-Dividenden übertrieben

Am kommenden Dienstag steht im Rahmen einer ao. HV die Gewährung einer „Basiszusatzdividende“ in Höhe von 2,50 EUR und einer „Super-Dividende“ von 2,50 EUR zur Abstimmung. Dies sind die beiden einzigen Abstimmungspunkte der ao. HV, die auf Antrag von Hauptaktionär Starwood Capital stattfinden wird. Starwood hatte diesen Dividendenvorschlag gemacht, obwohl bereits eine reguläre Dividende ausgeschüttet wurde. Die Ausschüttung ist zwar wirtschaftlich darstellbar, doch angesichts der zukünftigen Aussichten und der möglichen Verschlechterung der Kreditbedingungen nicht opportun. Der IVA hält die Höhe für übertrieben und sieht auch den zeitlichen Konnex mit dem Übernahmeangebot kritisch. Der IVA daher wird gegen diese Beschlussvorschläge stimmen.

Quelle: IVA-News Nr. 11/2021

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  • ADLER Real Estate AG
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung
  • AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)
  • Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • Deutsche Wohnen AG: Übernahme
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 und Bekanntmachung am 1. September 2021 (Fristende am 1. Dezember 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021
  • Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
  • SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)
  • Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
  • Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021
  • Tele Columbus AG
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 11456/21 verbunden.

Die Antragsteller hatten u.a. auf die erheblichen liquiden Mittel (laut Auskunft auf der Hauptversammlung ca. EUR 70 Mio., wobei nur EUR 29,5 Mio. als angeblich „freie Liquidität“ bei der Bewertung angesetzt wurden) und auf das wertvolle Immobilienvermögen verwiesen. Die Wachstumsrate sei mit lediglich 0,5 % deutlich zu niedrig angesetzt worden, die Marktrisikoprämie mit 5,75 % dagegen deutlich zu hoch.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21
Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

Mittwoch, 24. November 2021

BÖAG Börsen AG: Börsen Düsseldorf, Hamburg und Hannover erweitern Handelszeiten bis 22:00 Uhr

PRESSEMITTEILUNG

Düsseldorf/Hamburg/Hannover, 24. November 2021 - Die Börsen Düsseldorf, Hamburg und Hannover erweitern ihre Handelszeiten: Ab dem 29. November 2021 können Anleger an diesen drei Börsenplätzen montags bis freitags von 8:00 bis 22:00 Uhr handeln. Zurzeit ist dies nur bis 20:00 Uhr möglich. Damit wird die Handelszeit mit den elektronischen Handelssystemen Quotrix und LS Exchange, an denen man bereits bis 22:00 Uhr bzw. 23:00 Uhr handeln kann, harmonisiert. Anleger profitieren von dieser besonderen Flexibilität, da somit auch die Handelszeiten an den wichtigsten US-Börsen mit abgedeckt werden.

Übersicht zu "Altverfahren": Dokumente zu Spruchverfahrenswerten sichern!

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Mehrere Depotbanken haben angekündigt, Abrechnungen und sonstige Dokumente nur noch für zehn Jahre vorrätig zu halten. Bei noch laufenden Spruchverfahren sollten daher die entsprechenden Dokumente zur Sicherheit ausgedruckt bzw. gespeichert werden, da in zunehmenden Maße keine automatische Auszahlung der Nachbesserung mehr erfolgt (u.a. ein Grund, sich an einem Spruchverfahren zu beteiligen). 

Wir sind daher gebeten worden, eine Aufstellung älterer Spruchverfahren, die sich der 10-Jahre-Grenze nähern oder diese bereits überschritten haben, zur Verfügung zu stellen. Darunter fallen Extremfälle, wie der Squeeze-out bei der Volksfürsorge, der nach zehn Jahren Nicht-Bearbeitung erst nach 18 Jahren erstinstanzlich abgeschlossen werden konnte (und sich nunmehr in der Beschwerdeinstanz befindet), aber auch normale Spruchverfahren, die sich u.a. aufgrund der COVID-Pandemie verzögert haben.

Die Liste der "Altverfahren" (nicht abschließend):

- Aachener und Münchner Versicherung AG (Squeeze-out), LG Köln, Beschluss vom 7. August 2015, 82 O 99/03; OLG Düsseldorf ?

- Actris AG (Squeeze-out), LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10

- Albingia Versicherungs-AG (Verschmelzung), LG Hamburg, Az. 414 O 109/00

- Altana AG (Squeeze-out), OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 13/20 (AktE), LG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2020, Az. 39 O 50/10 (AktE)

- AXA Konzern AG (Squeeze-out), OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 3/20 (AktE), LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07

- Bewag AG (Fusion), Kammergericht, Az. 2 W 9/17.SpruchG, LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG

- GAUSS Interprise AG (Beherrschung), LG Hamburg, Az. 404a HKO 52/04 (bisher: 404 O 52/04)

- GAUSS Interprise AG (Squeeze-out), LG Hamburg, Az. 404a HKO 201/06 (bisher: 404 O 201/06)

- Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (Squeeze-out), OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 6/20 (AktE), LG Köln, Beschluss vom 10. Januar 2020, Az. 91 O 164/06

- Holsten AG (Squeeze-out), LG Hamburg, Az. 404a O 103/06 (zuvor: 404 O 103/06)

- HypoVereinsbank (Squeeze-out), LG München I, Az. 5 HK O 16226/08

- IDS Scheer (BuG), OLG Saarbrücken, Az. 1 W 5/19, LG Saarbrücken, Beschluss vom 6. Juni 2018, Az. 7KfH O 34/10

- IDS Scheer AG (Fusion), OLG Saarland, Az. 1 W 31/13, LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

- Kölnische Rück (Squeeze-out), LG Köln, Az. 82 O 2/09

- Vattenfall Europe Aktiengesellschaft (Squeeze-out), LG Berlin, Az. 102 O 88/08 AktG

- Volksfürsorge Holding AG (Squeeze-out), OLG Hamburg, LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

- W.O.M. World of Medicine AG (Squeeze-out), LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG

- Liste wird fortgesetzt -

Dienstag, 23. November 2021

KUKA Aktiengesellschaft: Midea übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Midea Group Co., Ltd. hält über ihre Tochtergesellschaften Guangdong Midea Electric Co., Ltd. sowie Midea Electric Netherlands (I) B.V. und Midea Electric Netherlands (II) B.V. über 95 % der Aktien der KUKA Aktiengesellschaft ("KUKA"). Guangdong Midea Electric Co., Ltd. ("Midea") ist daher Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Midea hat KUKA heute ein Schreiben mit dem förmlichen Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der KUKA die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. Squeeze-Out).

Daneben sagt Midea zu, dass sie KUKA in ihrem gemeinsamen langfristigen Wachstumsplan unterstützt und insbesondere bis mindestens 2025 der Produktionsstandort für KUKA in Augsburg verbleibt, Augsburg bis mindestens 2025 das führende R&D-Center für KUKA bleibt und das jährliche R&D Budget bis 2025 um mindestens 15% gegenüber 2021 erhöht wird. Im Übrigen hat Midea erneut bestätigt, dass alle Zusagen aus der Investorenvereinbarung vom 28. Juni 2016 sowie der Abschirmungsvereinbarung vom 6. Oktober 2016 bis zum Ablauf dieser Vereinbarungen unverändert fortgelten. Der gemeinsame Wachstumsplan wird auch gestützt auf die Erwartungen der KUKA (basierend auf vorläufigen Ergebnissen) für den KUKA Konzern für das Geschäftsjahr 2021 hinsichtlich eines Umsatzes von rund EUR 3,1 Mrd. (Vorjahr: EUR 2,6 Mrd.) und eines EBIT von rund EUR 60 Mio. (Vorjahr: EUR - 113 Mio.).

Aufgrund der Unterstützung des gemeinsamen Wachstumsplans durch Midea sowie nach eingehender Prüfung der Zusagen von Midea haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, dass eine Börsennotierung für KUKA in Deutschland entbehrlich ist, da KUKA sich seit der Übernahme durch Midea im Jahr 2016 nicht mehr über den Kapitalmarkt refinanziert hat. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der KUKA gefasst werden. Die ordentliche Hauptversammlung soll vor dem Hintergrund des Übertragungsverlangens im Mai 2022 stattfinden.

Augsburg, 23. November 2021

KUKA Aktiengesellschaft 
Der Vorstand

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlungstermin am 2. Dezember 2021 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschuss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") den für den 2. Dezember 2021 geplanten Verhandlungstermin mit den Parteien abgesetzt.

Der von dem Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Er kam in seinem ersten Gutachten vom 21. Jänner 2021 auf einen Wert von EUR 32,13 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt. In seinem kürzlich auf Bitte des Gremiums vorgelegten Ergänzungsgutachten vom 27. Oktober 2021 geht er auf das Vorbringen der Beteiligten ein umd kommt zu einer noch etwas höheren Bandbreite zwischen EUR 32,24 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,58 (Szenario B). Die Vonovia SE hatte als Barabfindung lediglich EUR 29,05 je Aktie angeboten.

Für Nachbesserungsrechte aus dem BUWOG-Überprüfungsverfahren gab es zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,58 und EUR 3,-. Zuletzt wurden EUR 1,65 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/06/weiteres-kaufangebot-fur-buwog.html 

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Verhandlungstermin am 25. November 2021 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) hat das Landgericht Dortmund den auf den 25. November 2021 bestimmten Termin pandemiebedingt aufgehoben.

Die Antragsgegnerin kann innerhalb von sechs Wochen zu den Schriftsätzen der Antragstellerseite abschließend Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE
Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf