Empfohlener Beitrag

Zwei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Samstag, 10. April 2021

AGRARIUS AG beschließt Delisting der Aktie und Anleihe

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

Neu-Anspach, 9. April 2021 - Der Vorstand der AGRARIUS AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, sowohl die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE000A2BPL90) in das Freiverkehrssegment Basic Board an der Frankfurter Wertpapierbörse der Deutsche Börse AG als auch die Einbeziehung der Unternehmensanleihe 2020/2026 (ISIN: DE000A255D70) in das Freiverkehrssegment Quotation Board an der Frankfurter Wertpapierbörse der Deutsche Börse AG zu kündigen. 

Der Beschluss zum Delisting erfolgte vor dem Hintergrund der mit der Börsennotierung verbundenen und in keinem Verhältnis zur Unternehmensgröße stehenden Kosten. 

Die Kündigungsfrist für die Aktie im Basic Board beträgt drei Monate, für die Anleihe im Quotation Board sechs Wochen.

Donnerstag, 8. April 2021

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

ams Offer GmbH
München

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG,
München
– ISIN: DE000LED4000 / WKN: LED 400 –

Die ams Offer GmbH, München ("ams Offer"), als herrschende Gesellschaft und die OSRAM Licht AG, München ("OSRAM"), als abhängige Gesellschaft haben am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen und diesen am 2. November 2020 durch eine Erhöhung der darin vorgesehenen Abfindung ergänzt ("Vertrag"). Dem Vertrag haben die Gesellschafterversammlung der ams Offer am 2. November 2020 und die außerordentliche Hauptversammlung der OSRAM am 3. November 2020 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 3. März 2021 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 31. März 2021.

Im Vertrag hat sich die ams Offer verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der OSRAM dessen auf den Namen lautende Stückaktien der OSRAM (ISIN DE000LED4000) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede einzeln eine "OSRAM-Aktie" und zusammen die "OSRAM-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 45,54 je OSRAM-Aktie

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 4. März 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der OSRAM, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der OSRAM und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung (der „Ausgleich“). Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der OSRAM brutto EUR 2,57 je OSRAM-Aktie abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von EUR 2,57 eine Nettoausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 2,24 je OSRAM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der OSRAM endet oder OSRAM während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der ams Offer und den Vorstand der OSRAM auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („PwC“), vom 21. September 2020 zum Unternehmenswert der OSRAM und der Aktualisierungserklärung der PwC vom 2. November 2020 festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden Aktionäre der OSRAM, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen OSRAM-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie

ab sofort

giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

zu übertragen.

Den Aktionären der OSRAM, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer OSRAM-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der OSRAM-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der OSRAM provisions- und spesenfrei sein.

Die Verpflichtung der ams Offer zum Erwerb der OSRAM-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der OSRAM nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Frist endet demgemäß am 31. Mai 2021. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung über die Annahme des Abfindungsangebots der jeweiligen Depotbank innerhalb der Frist zugeht.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der OSRAM eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Abfindung bzw. des bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der OSRAM gleichgestellt, wenn sich die ams Offer gegenüber einem außenstehenden Aktionär der OSRAM in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Abfindung bzw. eines höheren Ausgleichs verpflichtet. 

München, im April 2021

ams Offer GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2021

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft. Daher verlängert sich - wie oben dargestellt - die Frist. 

Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG: Aufsichtsrat der Agosi stellt Jahresabschluss 2020 fest, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen erhöhte Dividende von 7,00 EUR je Aktie vor

Pforzheim, 7. April 2021

Im Rahmen der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats der Agosi am 7. April 2021 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das zurückliegende Geschäftsjahr 2020 gebilligt und damit festgestellt. Im Geschäftsjahr 2020 wurde ein Umsatz von 1,657 Mrd. EUR (Vorjahr 1,167 Mrd. EUR) und ein Jahresüberschuss von 34,4 Mio. EUR (Vorjahr 19,8 Mio. EUR) erzielt. Damit hat Agosi die mit Ad-hoc-Mitteilung vom 11. Feb. 2021 ausgegebene Gewinnprognose leicht übertroffen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 aufgrund der guten Geschäftsentwicklung nunmehr eine Dividende von 2,00 EUR (Vorjahr 2,00 EUR) zuzüglich einer Sonderausschüttung von 5,00 EUR (Vorjahr 1,80 EUR), in Summe 7,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen. Das entspricht einer Dividendenrendite von 5,8 % auf Basis des Schlusskurses der Agosi-Aktie vom 30. Dez. 2020 (121,00 EUR).

Der Termin für die ordentliche Hauptversammlung ist für den 28. Juli 2021 vorgesehen. Es wird erwartet, dass im Rahmen dieser Hauptversammlung auch über den mit Ad-hoc-Mitteilung der Agosi vom 2. Feb. 2021 bereits angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Beschluss gefasst wird. Die Einladung zur Hauptversammlung wird zusammen mit der Tagesordnung zu einem späteren Termin veröffentlicht.

Kublai GmbH erhält fast 92 % der Tele-Columbus-Aktien

Kublai GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

(...)

6. Die Gesamtzahl der Tele Columbus-Aktien, für die das Angebot bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist, beträgt zuzüglich der United Internet Tele Columbus-Aktien 117.298.047 Tele Columbus-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 91,96 % des zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der Tele Columbus. 

Das Angebot steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der in Ziffer 11.1.3 der Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingung (Kartellrechtliche Freigabe EU), die über den Ablauf der Weiteren Annahmefrist hinauswirkt. 

Frankfurt am Main, 8. April 2021 

Kublai GmbH

Mittwoch, 7. April 2021

Verlängerung des Kaufangebots für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot Verlängerung - an die Inhaber folgender Nachbesserungsrechte: BUWOG AG Ansprüche auf evtl. Nachbesserung (AT0000A23KB4): 1,50 EUR je Recht zuzüglich EUR 20 Depotübertragungspauschale ab 100 Rechten. Kaufvertrag und Abwicklung unter Österreichischem Recht, Gerichtstand Wien, Abwicklung in Österreich. Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen und das Verkaufsangebot bis spätestens 30.04.2021 abzugeben.

Wien, 03.04.2021

RA Dr. Christian Bayer

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen. Der vom Gremium bestellte Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

AKASOL AG: Stellungnahmen zum Übernahmeangebot

AKASOL AG
Darmstadt

Hinweisbekanntmachung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Aktien der AKASOL AG: ISIN: DE000A2JNWZ9
Zum Verkauf eingereichte Aktien der AKASOL AG: ISIN: DE000A3H3MM8

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der AKASOL AG haben heute zu dem am 26. März 2021 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der ABBA BidCo AG, Mannheim, Deutschland, an die Aktionäre der AKASOL AG jeweils gesonderte begründete Stellungnahmen gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG abgegeben.

Exemplare der begründeten Stellungnahmen werden seit dem Tag dieser Veröffentlichung bei der AKASOL AG, Investor Relations, Kleyerstraße 20, 64295 Darmstadt, Deutschland, E-Mail: ir@akasol.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus sind die Stellungnahmen sowie unverbindliche englische Übersetzungen hiervon im Internet unter www.akasol.com unter der Rubrik "Unternehmensführung" veröffentlicht. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: https://www.akasol.com/de/unternehmensfuehrung
im Internet am: 7. April 2021.
 
Darmstadt, den 7. April 2021

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2021

Übernahmeangebotsunterlage für Aktien der AKASOL AG veröffentlicht

Die ABBA BidCo AG hat den Aktionären der AKASOL AG AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von EUR 120,00 je Aktie der AKASOL AG unterbreitet. Die Annahmefrist läuft vom 26. März 2021 bis zum 7. Mai 2021.

Zu der Angebotsunterlage der ABBA BidCo AG vom 26. März 2021 auf der Webseite der BaFin:

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft geht vor dem Oberlandesgericht Linz weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Landesgericht Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt.
  
Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels wurden von Antragstellerseite sieben Rekurse (Rechtmittel) eingelegt. Das Landesgericht hat daher nunmehr die Akten dem Oberlandesgericht Linz zur Entscheidung übermittelt.

OLG Linz, Az. noch unbekannt
LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020
FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Dienstag, 6. April 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, Termin offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Rückkaufangebot für Aktien der Scout24 AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SCOUT24 AG NA O.N. macht die Scout24 AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SCOUT24 AG NA O.N. 
WKN: A12DM8 
Art des Angebots: Rückkauf 
Anbieter: Scout24 AG 
Zwischen-WKN: A3H3LQ und A3H3LS 
Abfindungspreis: 69,66 EUR je Aktie 
Sonstiges: Je 7 Andienungsrechte berechtigen zur Andienung von 1 Scout24 AG-Aktie zum o.g. Angebotspreis je Aktie.

Per Trenntermin 31.03.2021 werden wir Ihnen im Verhältnis 1:1 Andienungsrechte mit der WKN A3H3LR einbuchen. Die Andienungsrechte werden zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sein und dort unter der ISIN DE000A3H3LR9 bzw. WKN A3H3LR vom 01. April 2021 (Ex-Tag) bis zwei Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist handelbar sein. Falls Sie einen Verkauf der Andienungsrechte wünschen, beauftragen Sie diesen bitte selbst. 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der SCOUT24 AG NA O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen.  (...)

Freitag, 2. April 2021

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 4.217,29 (+ EUR 3.164,17 je Aktie zzgl. Zinsen hierauf)

Honeywell Deutschland GmbH
Offenbach am Main

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, Seelze (jetzt: Honeywell Riedel-de Haën GmbH, Seelze),
nebst Abwicklungshinweisen
– ISIN DE0005038103 / WKN 503 810 –

Aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2017 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.053,12 je auf den Inhaber lautende Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 auf die Hauptaktionärin Honeywell Deutschland GmbH, Offenbach am Main (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder „Antragsgegnerin“), übertragen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. September 2017 in das Handelsregister der Honeywell Riedel-de Haën AG beim Amtsgericht Hannover unter HRB 55551 eingetragen; die Eintragung wurde am 25. September 2017 im Handelsregister bekannt gemacht. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Honeywell Deutschland GmbH übergegangen.

Mehrere Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG leiteten nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-outs ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover ein und beantragten die Festsetzung einer höheren Barabfindung (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht Hannover hat die Anträge der ehemaligen Aktionäre mit Beschluss vom 1. November 2018 (Az. 23 AktE 73/17) zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin legten Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts ein.

Das Oberlandesgericht Celle hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 16. Dezember 2020 (Az.: 9 W 58/19) die Barabfindung auf EUR 4.217,29 festgesetzt. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen.

Der Beschluss des Oberlandesgerichts Celle wird gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

"9 W 58/19
23 AktE 73/17 Landgericht Hannover

Beschluss

In der Beschwerdesache
[11 Antragsteller]
Antragsteller und Beschwerdeführer,
[Verfahrensbevollmächtigte]
[gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre]

gegen

Honeywell Deutschland GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Strahlenbergerstraße 110-112, 63067 Offenbach/M.,
Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin,
Verfahrensbevollmächtigte: Anwaltsbüro CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart,

hat der 9. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Celle durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Dr. Wiegand-Schneider, den Richter am Oberlandesgericht Dentzien und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Braukmann am 16. Dezember 2020 beschlossen:

Auf die Beschwerden der Antragsteller wird – unter Zurückweisung der teils weitergehenden Rechtsmittel – der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover vom 1. November 2018 dahingehend abgeändert, dass die Abfindung für die in der Hauptversammlung der Antragsgegnerin vom 29. Juni 2017 beschlossene Übertragung der Aktien auf die Mehrheitsaktionärin auf 4.217,29 € je Aktie festgesetzt wird.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen, § 70 FamFG.

Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens: bis 600.000 €."

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG bekannt gegeben:

Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 3.164,17 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Gesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 3.164,17 je Aktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 25. September 2017 bis 30. März 2021 einschließlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 28. Mai 2021 keine Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die ausgeschiedenen Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, müssen zur Erlangung der (erhöhten) Barabfindung besondere Maßnahmen ergreifen: Sie werden gebeten, ihre noch auf einen DM-Nennwert lautenden Aktienurkunden ab sofort bei ihrer Depotbank bzw. unter Eröffnung einer Konto- und Depotverbindung bei einem inländischen Kreditinstitut während der üblichen Geschäftsstunden zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG einzureichen und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind, wird die Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden auf das angegebene Konto des Einreichers überwiesen.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags bzw. der erhöhten Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Gesellschaft behält sich vor, nicht entgegen genommene Barabfindungs- und Nachbesserungsbeträge bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Hannover unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Offenbach am Main, im März 2021

Honeywell Deutschland GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. März 2021

___________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1.053,12 je Aktie angeboten.
Auftragsgutachterin war die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sachverständiger Prüfer war Herrn Wirtschaftsprüfer Steuerberater Dipl.-Kaufmann Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Donnerstag, 1. April 2021

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2021

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2021

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2021 3,12 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,72 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 12,82 % unter dem Inventarwert vom 31.03.2021. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2021 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE,
freenet AG,
GK Software SE,
Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
ZEAL Network SE,
Weleda AG PS,
Lotto24 AG,
RM Rheiner Management AG.

GK Software SE: Das Unternehmen berichtete über einen starken Gewinnsprung im Geschäftsjahr 2020 und konnte die EBITDA-Marge auf über 15% steigern. Ende März wurde erfolgreich eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht zu 105,75 EUR je Aktie platziert, an der die Scherzer & Co. AG teilgenommen hat.

Data Modul AG: Trotz eines durch die Pandemie schwierigen Marktumfeldes gelang unserer Beteiligung Data Modul eine Steigerung des EBIT um 16% auf 11,8 Mio. EUR. Das Ergebnis je Aktie beträgt 2,14 EUR. Für das Geschäftsjahr 2021 wird ein erneut profitables Ergebnis erwartet.

NFON AG: NFON legte vorläufige Zahlen vor und berichtete über ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2020. Mit 88% konnte ein sehr hoher Anteil wiederkehrender Umsätze am Gesamtumsatz erzielt werden. Um das Wachstum weiter zu steigern, wurde eine 10%-Kapitalerhöhung zu 17,50 EUR je Aktie durchgeführt.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Stellungnahme des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG hatte das LG Dortmund den auf den 24. Februar 2021 anberaumten weiteren Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben, bei dem der sachverständige Prüfer angehört werden sollte. Das Landgericht gab dem sachverständigen Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüungsgesellschaft ADKL, daher auf, eine schriftliche Stellungnahme zu fertigen. 

In seiner etwas dünnen Stellungnahme vom 9. März 2021 beschäftigt sich der Prüfer mit den Einwendungen der Antragsteller, die er sämtlich als unbegründet zurückweist, und bestätigt seine Feststellungen. Trotz ausschließlich positiver Plan-Ist-Abweichungen (S. 5) sei an der vorgelegten Planungsrechnung nicht zu zweifeln. Ein Abgleich der vorgelegten "Planungsrechnung Januar 2018" mit der überholten "Planungsrechnung November 2017" sei nicht erforderlich gewesen. Der Prüfer habe keine eigenständige Bewertung vorzunehmen, wenn die vorgelegte Bewertung plausibel und in sich widerspruchsfrei sei (S. 8). Die wachstumsbedingte Thesaurierung sei zutreffend den Aktionären nicht zugerechnet worden. Zur Marktrsikoprämie ("Standardrügen in jedem Spruchverfahren") führt der Prüfer lediglich aus, dass die Gerichte die Empfehlungen des IDW als sachgerecht ansähen. 

Die Beteiligten können innerhalb von sechs Woche zu der Stellungnahme des Prüfers Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Ahlstrom-Munksjö Oyi beantragt Delisting der Aktien - Squeeze-out folgt

Der Vorstand des finnischen Papierunternehmens Ahlstrom-Munksjö Oyj hat beschlossen, die Beendigung des öffentlichen Handels mit den Aktien zu beantragen (Delisting der Aktien von der Nasdaq Helsinki Ltd. und der Nasdaq Stockholm AB).

Die Spa Holdings 3 Oy (mit dem Hauptaktionär Bain Capital) hält mehr als 90 % aller Aktien und Stimmrechte und hat am 17. Februar 2021 ein Rücknahmeverfahren für die Minderheitsaktien von Ahlstrom-Munksjö eingeleitet (Squeeze-out).

Mittwoch, 31. März 2021

Fortum schließt Squeeze-out bei Uniper nicht mehr aus

Die Geduld des finnischen Energiekonzerns Fortum mit dem bisherigen Management der Uniper SE ist offenbar zu Ende. Nach den grundlegenden personellen Veränderungen könnte nunmehr auch eine Strukturmaßnahme anstehen. Ziel der Strategie der Finnen ist eine stärkere Zusammenarbeit zwischen den beiden Energieversorgern in Bereichen wie der Wasserkraft, dem Ausbau von Solar- und Windenergie, der Wasserstofferzeugung und dem Energiehandel. Fortum will dabei Synergieeffekte heben, um die wirtschaftlichen Vorteile der teuren Uniper-Übernahme weiter zu erhöhen. "Während die Umsetzung dieser neuen Strategie in den genannten Bereichen bereits begonnen hat, ist Fortum davon überzeugt, dass weitere Vorteile realisiert und schneller erreicht werden können", erklärte Fortum laut dpa/AFX. Funktionen und Geschäftsbereiche würden innerhalb des Konzernverbunds stärker zusammenarbeiten und die Geschäftsabläufe weiter integriert.

Fortum Oyi, die nach Zukäufen nunmehr 76,1 % an der ehemaligen E.on-Tochter hält (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/fortum-halt-nunmehr-mehr-als-75-dem.html), besetzt Schlüsselpositionen im Uniper-Vorstand mit eigenem Personal. Neuer Vorstandsvorsitzender wird Klaus-Dieter Maubach, wie Uniper am Montag ad hoc mitteilte: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uniper-se-personelle-veranderungen-im.html.

Der einstige Technikvorstand von E.on ist seit einem Jahr Chef des Aufsichtsrats von Uniper und folgt auf Andreas Schierenbeck, der sein Amt am Montagabend mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat. Mit Schierenbeck geht auch CFO Sascha Bibert. Auf ihn folgt die Fortum-Spitzenmanagerin Tiina Tuomela, die wie der neue CEO Maubach aktuell ebenfalls Teil des Uniper-Aufsichtsrats ist. Tuomela ist seit 2014 Teil des Fortum Executive Management Teams und leitet seit 2016 den Geschäftsbereich Nordic Power Generation von Fortum. Beide werden ihre Aufsichtsratsämter niederlegen, bis die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 neue Aufsichtsräte wählen wird (und in der Zwischenzeit in dern Vorstand entsandt). Schon jetzt hat Fortum aber einen Nachfolger für den Aufsichtsratsvorsitzenden Maubach benannt und zwar Fortum-Chef Markus Rauramo persönlich.

Mit mehr als 75 % könnte Fortum jetzt schon unproblematisch einen Beherrschungsvertrag durchsetzen, hat darauf aber bis Ende des Jahres verzichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/fortum-halt-mehr-als-73-uniper-bis-2021.html. Bei 90 % könnte Fortum einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen (im Rahmen einer Konzernverschmelzung), bei 95 % einen aktienrechtlichen Squeeze-out.  

Uniper SE: Personelle Veränderungen im Vorstand der Uniper SE

29.03.2021 / 18:48 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aufsichtsrat der Uniper SE hat sich heute mit dem Vorstandsvorsitzenden Andreas Schierenbeck und dem Finanzvorstand Sascha Bibert über ihr Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft verständigt. Die Vorstandsmandate enden einvernehmlich mit sofortiger Wirkung.

Neuer Vorstandsvorsitzender der Uniper SE ist der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Klaus-Dieter Maubach. Tiina Tuomela, ebenfalls Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, übernimmt das Finanzressort. Sie werden ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 niederlegen. Bis dahin sind sie mit sofortiger Wirkung in den Vorstand entsandt. Während der Dauer ihrer Entsendung werden sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben. Es wird erwartet, dass Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela im Anschluss an die Entsendung als Vorstandsvorsitzender bzw. Finanzvorstand vom Aufsichtsrat bestellt werden.

Markus Rauramo wurde heute zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Angesichts des bevorstehenden Ausscheidens von Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela aus dem Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung zwei neue Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Uniper wird die Kandidaten in der Hauptversammlungseinladung vorstellen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach umfimierte Rebecca BidCo AG) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 2459/21 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 17. Mai 2021 gestellt werden.

Für Nachbesserungsrechte zu diesem Verfahren wurde bereits ein Kaufangebot zu EUR 1,50 veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/kaufangebot-fur-renk.html

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21

Montag, 29. März 2021

Kontrollerlangung bei der Orbis AG: Hörmann kündigt Übernahmeangebot an

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Orbis AG gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: Hörmann Digital Beteiligungs GmbH
Upheider Weg 94 - 98, 33803 Steinhagen, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 11665

Zielgesellschaft: Orbis AG
Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken HRB 12022
Inhaberaktien: ISIN DE DE0005228779 / WKN 522877

Angaben der Bieterin:

Die Bieterin hat am 23. März 2021 durch den Erwerb von 116.795 Aktien der Zielgesellschaft unmittelbar die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Damit verfügt die Bieterin seit dem 23. März 2021 unmittelbar über insgesamt 2.968.877 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil der Bieterin von unmittelbar und mittelbar insgesamt 30,4% an der Zielgesellschaft.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus hält die Bieterin keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Allerdings ist die Bieterin unmittelbar Inhaberin von Kaufoptionen, sogenannten "Call-Optionen", im Sinne von § 38 Abs. 1 WpHG, über insgesamt 1.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft ("Instrumente"). Die Ausübung der Instrumente ist jedoch lediglich im Zeitraum vom 1. März 2023 bis zum 28. Februar 2025 möglich.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Inhaberaktien der Zielgesellschaft abgeben. Das Pflichtangebot der Bieterin wird unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen stehen.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen erfolgen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Der Angebotspreis der Bieterin wird voraussichtlich EUR 7,50 betragen.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin im Internet unter der Adresse www.orbis-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin oder für sie tätige Broker außerhalb des Pflichtangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Orbis-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Steinhagen, den 24. März 2021

Hörmann Digital Beteiligungs GmbH
Die Geschäftsführung

Samstag, 27. März 2021

Kapitalherabsetzung bei der Rocket Internet SE kann eingetragen werden

Wie die Berliner Zeitungt meldet, hat das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, gestern entschieden, dass der Kapitalherabsetzung bei der Rocket Internet SE nichts mehr im Wege stehe. Die auf der letzten Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung kann damit in das Handelsregister eingetragen werden.

Aktionärsschützer wollten sich mit dem Delisting der Aktien von Rocket Internet nicht abfinden. Mit einer Anfechtungsklage wehrten sie sich gegen die auf der letzten Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung. Der bekannte Corporate-Governance-Experte Christian Strenger unterstützte als Nebenintervenient die Klage von HW Capital, wie von der FAZ gemeldet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/anfechtungsklage-gegen-das-delisting.html Rocket Internet versuchte daraufhin, im Freigabeverfahren die Eintragung der Maßnahme durchzusetzen.

Strittig war laut der Berliner Zeitung unter anderen die Frage, ob die Stimmen von Oliver Samwer bei der Hauptversammlung berücksichtigt werden durften, weil möglicherweise im Vorfeld der Hauptversammlung gegen Mitteilungspflichten aus dem Wertpapierhandelsgesetz verstoßen wurde. Samwer soll noch etwa 4 Prozent von Rocket Internet direkt halten, der Rest des Unternehmens wird gemeinsam mit seinen Brüdern über ein kompliziertes Firmen- und Stiftungsgeflecht kontrolliert, an dessen Ende die Global Founders GmbH steht, die knapp die Hälfte aller Rocket-Internet-Anteile hält.
 
Zwischenzeitlich hat der aktivistische Finanzinvestor Elliott mehr als 15 % der Rocket-Internet-Aktien gekauft: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/delisting-fall-rocket-internet-elliott.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft vom 24. September 2020 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Das Landgericht Frankfurt am Main hat nunmehr die zu dem Squeeze-out eingereichten Spruchanträge mit Beschluss vom 23. März 2021 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum gemeinsamen Vertreter bestellt (wie bereits bei dem BuG-Verfahren).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (26.03.2021/19:00) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 22,85 Euro und somit unverändert gegenüber der Berechnung vor 2 Monaten ermittelt. Kleineren Kursverlusten bei der Gesundheitswelt Chiemgau und IFA Hotel (jetzt LS Invest) standen Gewinne bei InnoTec sowie im Tradingbereich gegenüber.

Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt jetzt bei 20,5 Mio. Euro (letzte Mitteilung: 19,9 Mio. EUR). Die Erhöhung beruht auf dem Squeeze-Out des schwedischen Betreibers von englischsprachigen Privatschulen "Internationella Engelska Skolan"; an dem eingeleiteten Schlichtungsverfahren zur Überprüfung der Abfindungshöhe sind wir beteiligt. Wir rechnen mit einer (im Vergleich zu deutschen Spruchverfahren) kurzen Verfahrensdauer.

Freitag, 26. März 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Sanitärtechnikunternehmen Grohe AG zugunsten der zur LIXIL-Konzern gehörenden Grohe Beteiligungs GmbH hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 3. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Den dagegen von mehrere Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das LG Dortmund nun nicht abgeholfen. Mit dem jetzt zugestellten Nichtabhilfebeschluss vom 27. Januar 2021 hat das Landgericht die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt.

LG Dortmund, Beschluss vom 3. Juli 2020, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
26 Antragstellergemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main 

Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): OLG Wien hebt Zuzahlung auf EUR 1,81 je Aktie an (+ 53,71 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hatte das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt. Das Handelsgericht folgte damit dem Gutachten des Gremiums.

Sowohl von der Antragsgegnerin Aurea Software FZ-LLC wie auch von mehreren Antragstellern wurden Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Mit Beschluss vom 26. Februar 2021 legte das OLG Wien die angemessene Barabfindung nunmehr auf EUR 5,18 fest und erhöhte damit die Zuzahlung auf EUR 1,81. Dies entspricht einer Anhebung um 53,71 % im Verhältnis zu dem angebotenen Betrag von EUR 3,37 (im erstinstanzlichen Urteil unzutreffend mit EUR 3,77 angegeben). Das OLG erklärte den ordentlichen Revisionsrekurs für nicht zulässig.

Der Rekurs der Antragsgegnerin war nur insoweit erfolgreich, als Spruchanträge von zwei Antragstellern, die das Barabfindungsangebot nicht angenommen hatten, für unzulässig erklärt wurden. Die Ausübung des Austrittsrechts (durch Annahme der Barabfindung) scheide dann aus, wenn der ehemalige Aktionär die Gesellschafterstellung vor Geltendmachung des Austrittrechts verloren habe. Angesichts des anschließend an den Rechtsformwechsel im Folgejahr 2016 durchgeführten  Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) mangele es den beiden Antragstellern an der Antragslegitimation.

Inhaltlich folgt das OLG dem Handelsgericht und dem Gremium. Die Erhöhung um EUR 0,40 ergibt sich daraus, dass das Erstgericht einen Schreibfehler übernommen (EUR 3,77 statt richtig EUR 3,37) und davon ausgehend die Differenz mit lediglich EUR 1,41 errechnet habe (S. 43).

Die Angemessenheit der in dem nachfolgenden Squeeze-out von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird derzeit ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft (in dem die nunmehr vorliegende Rekursentscheidung abgewartet wurde).

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:
OLG Wien, Beschluss vom 26. Februar 2021, Az. 6 R 9/20t
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 
Gremium, Gr. 3/16
Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 
OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller


jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien