HUGO BOSS VERÖFFENTLICHT BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME UND EMPFIEHLT AKTIONÄREN DAS ÜBERNAHMEANGEBOT DER FRASERS GROUP NICHT ANZUNEHMEN

Pressemitteilung

Metzingen, 9. Juli 2026

• Vorstand und Aufsichtsrat von HUGO BOSS empfehlen Aktionären gemeinsam und einstimmig, das freiwillige Übernahmeangebot der Frasers Group nicht anzunehmen

• Der Angebotspreis von 38,00 Euro pro Aktie spiegelt den eigenständigen Wert und das
zukünftige Wertschöpfungspotenzial von HUGO BOSS nicht angemessen wider

• HUGO BOSS sieht durch die weitere Umsetzung von CLAIM 5 TOUCHDOWN ein
erhebliches Wertschöpfungspotenzial

• Das Angebot wurde einem umfassenden und unabhängigen Prüfungsverfahren
unterzogen, einschließlich zweier externer Opinions zur finanziellen Angemessenheit des
Angebotspreises

Vorstand und Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) zu dem am 25. Juni 2026 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der Frasers Group plc veröffentlicht.

Nach sorgfältiger und unabhängiger Prüfung der Angebotsunterlage und der darin enthaltenen Bedingungen sind Vorstand und Aufsichtsrat von HUGO BOSS zu dem Schluss gekommen, dass die von der Frasers Group angebotene Gegenleistung aus finanzieller Sicht unangemessen ist. Diese Einschätzung wird durch zwei externe Opinions von der Bank of America und Goldman Sachs gestützt. Insbesondere spiegelt der Angebotspreis weder den eigenständigen Unternehmenswert von HUGO BOSS noch dessen mittel- bis langfristiges Wertschöpfungspotenzial wider. Auf dieser Grundlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären, das Angebot nicht anzunehmen.

Angebotspreis spiegelt Unternehmenswert und Zukunftspotenzial nicht angemessen wider

Der Angebotspreis von 38,00 EUR je Aktie entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindestangebotspreis, der sich aus dem höchsten Preis ergibt, den die Frasers Group bei früheren Erwerben von HUGO BOSS Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage gezahlt hat, und bildet daher eher das rechtlich vorgeschriebene Minimum als eine angemessene fundamentale Bewertung des Unternehmens ab. Der Angebotspreis beinhaltet eine geringfügige Prämie von 4,8 % auf den XETRA-Schlusskurs der HUGO BOSS Aktie von 36,26 EUR am 9. Juni 2026, dem letzten Börsenschlusskurs vor der Bekanntgabe des Angebots. Er entspricht zudem einem Aufschlag von 4,3 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von 36,42 EUR vor Bekanntgabe des Angebots.

CLAIM 5 TOUCHDOWN bietet deutliches Potenzial zur eigenständigen Wertschöpfung

Aufbauend auf einer robusten Business-Plattform und einem integrierten Geschäftsmodell
gibt die aktualisierte Strategie von HUGO BOSS, CLAIM 5 TOUCHDOWN, die strategische
Ausrichtung bis 2028 vor und soll die nächste Phase nachhaltigen, profitablen Wachstums
einleiten. Die Strategie zielt mittel- bis langfristig auf eine EBIT-Marge von rund 12 % sowie
einen durchschnittlichen jährlichen Free Cashflow nach Leasingzahlungen von rund
300 Mio. EUR bis 2028 ab und unterstreicht damit das Vertrauen in das eigenständige
Wertschöpfungspotenzial von HUGO BOSS. CLAIM 5 TOUCHDOWN soll HUGO BOSS als
weltweit führende, technologiegesteuerte, kundenzentrierte Modeplattform im
Premiumbereich positionieren, mit einem klaren Schwerpunkt auf der Stärkung des
Markenwerts, der Verbesserung der Vertriebsqualität und der Steigerung der operativen
Exzellenz.

Angesichts einer starken Bilanz und einer faktisch schuldenfreien Nettofinanzposition (ohne
Berücksichtigung von Leasingverbindlichkeiten gemäß IFRS 16) ist HUGO BOSS bestens
aufgestellt, um seine Strategie eigenständig umzusetzen und nachhaltigen, langfristigen Wert
für seine Aktionäre zu schaffen. HUGO BOSS erwartet erste sichtbare operative Fortschritte
im Geschäftsjahr 2026, darunter Verbesserungen bei der Refokussierung der Marken und
Vertriebskanäle, eine schrittweise Verbesserung der Bruttomarge sowie eine weiterhin robuste
Free Cashflow-Entwicklung trotz des herausfordernden Marktumfelds.

„HUGO BOSS hat eine überzeugende Strategie, ein starkes Finanzprofil und einen klaren Weg
hin zu deutlicher, langfristiger Wertschöpfung“ sagt Daniel Grieder, Vorstandsvorsitzender von
HUGO BOSS. „Mit CLAIM 5 TOUCHDOWN konzentrieren wir uns darauf, unsere Marken
weiter zu stärken, die Profitabilität strukturell zu verbessern und die Cash-Generierung in den
kommenden Jahren zu beschleunigen. Vor diesem Hintergrund sind wir fest davon überzeugt,
dass der Angebotspreis den inneren Wert und das langfristige Potenzial des Unternehmens
nicht angemessen widerspiegelt. Wir sind fest entschlossen, in den kommenden Jahren für
alle Aktionärinnen und Aktionäre substantiellen Wert zu schaffen.“

Angebot ermöglicht der Frasers Group in erster Linie eine Aufstockung ihrer Beteiligung

Vorstand und Aufsichtsrat von HUGO BOSS stellen auf Basis der Angebotsunterlage fest,
dass das Angebot primär darauf abzielt, der Frasers Group die Aufstockung ihrer Beteiligung
an HUGO BOSS auf über 30 % zu ermöglichen. Darüber hinaus sieht das Angebot keine
konkreten Änderungen oder Maßnahmen vor, die sich auf die derzeitige Geschäftsaktivität
von HUGO BOSS oder dessen geschäftliche und strategische Ziele auswirken würden. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen daher eine neutrale Haltung gegenüber der Absicht der Frasers Group ein, ihre Beteiligung zu erhöhen, und begrüßen deren anhaltende Unterstützung für die Strategie von HUGO BOSS und dessen Managementteam. Auf Grundlage der in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme dargelegten Bewertung sowie der Gutachten von der Bank of America und Goldman Sachs halten Vorstand und Aufsichtsrat den Angebotspreis aus finanzieller Sicht für unangemessen.

„HUGO BOSS ist ein starkes Unternehmen mit einer klar fokussierten strategischen Ausrichtung und einem äußerst erfahrenen Managementteam“, sagt Stephan Sturm, Vorsitzender des Aufsichtsrats von HUGO BOSS. „Nach einer umfassenden und unabhängigen Prüfung sind wir zu dem Schluss gekommen, dass der Angebotspreis finanziell unangemessen ist und nicht den Wert sowie das Zukunftspotenzial von HUGO BOSS widerspiegelt. Wir sind überzeugt, dass die weitere Umsetzung von CLAIM 5 TOUCHDOWN eine nachhaltige Wertschöpfung für alle Aktionärinnen und Aktionäre von HUGO BOSS ermöglicht. Gleichzeitig freuen wir uns darauf, weiterhin eine konstruktive Beziehung zur Frasers Group als größtem Einzelaktionär zu pflegen.“

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Aktionäre von HUGO BOSS auf der Grundlage ihrer individuellen Verhältnisse und eigenen Einschätzung der möglichen künftigen Wertentwicklung der HUGO BOSS Aktie selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.

Unabhängige Bewertung gewährleistet fundierte Corporate Governance

Um eine unabhängige und objektive Bewertung des Angebots zu gewährleisten, hat der Aufsichtsrat einen Transaktionsausschuss eingerichtet. Zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte war Michael Murray, Chief Executive Officer der Frasers Group und Mitglied des Aufsichtsrats von HUGO BOSS, kein Mitglied des Transaktionsausschusses und hat an keiner Prüfung, Beratung oder Entscheidungsfindung zu Angelegenheiten in Zusammenhang mit dem Angebot teilgenommen. Darüber hinaus haben alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die HUGO BOSS Aktien halten, in der begründeten Stellungnahme erklärt, dass sie nicht beabsichtigen, das Angebot für die von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen.

Gemeinsame begründete Stellungnahme auf Unternehmenswebsite verfügbar

Die vollständige gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des
Aufsichtsrats von HUGO BOSS ist kostenfrei bei HUGO BOSS Investor Relations erhältlich und
wurde auf der Unternehmenswebsite unter https://group.hugoboss.com/de/investoren/veroeffentlichungen/uebernahmeangebot-frasers-group veröffentlicht.

Bitte beachten Sie, dass ausschließlich die gemeinsame begründete Stellungnahme von
Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung,
Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen begründeten Stellungnahme dar. Den
Aktionären von HUGO BOSS wird empfohlen, die von der Frasers Group veröffentlichte
Angebotsunterlage, die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und
Aufsichtsrat sowie alle weiteren im Zusammenhang mit dem Angebot veröffentlichten
Dokumente sorgfältig und gründlich zu lesen, bevor sie über die Annahme des Angebots
entscheiden.

Übernahmeangebot für Aktien der ALL FOR ONE GROUP SE

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER IN TEILEN) IN EINEM STAAT, IN DEM EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINEN VERSTOSS GEGEN DIE EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESES STAATES DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE
Colmarer Straße 11
60528 Frankfurt am Main
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 310205.

Zielgesellschaft:

ALL FOR ONE GROUP SE
Rita-Maiburg-Strasse 40
70794 Filderstadt
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 774576.
ISIN: DE0005110001 (WKN: 5110001)

Die VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE (die "Bieterin"), eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der VINCI S.A., hat heute entschieden, sämtlichen Aktionären der ALL FOR ONE GROUP SE (die "Gesellschaft" oder "ALL FOR ONE") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft (die "ALL FOR ONE-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 67,50 je ALL FOR ONE-Aktie in bar zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin und die Gesellschaft haben heute ein Business Combination Agreement in Bezug auf das Übernahmeangebot und ihre beabsichtigte Zusammenarbeit nach Vollzug des Übernahmeangebots unterzeichnet.

Darüber hinaus hat die Bieterin Vereinbarungen mit den größten Aktionären von ALL FOR ONE abgeschlossen, die diese Aktionäre verpflichten, vorbehaltlich der Bestimmungen der jeweiligen Vereinbarungen, das Übernahmeangebot für alle von ihnen gehaltenen ALL FOR ONE-Aktien anzunehmen, d.h. 54,7% der gesamten ALL FOR ONE-Aktien.

Das Übernahmeangebot unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich u.a. Fusionskontrollfreigaben, und ist an eine Mindestannahmequote von 75 % geknüpft.

Die Bieterin hat sich verpflichtet, vor dem 1. Januar 2029 keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit ALL FOR ONE abzuschließen. Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind und dies zum jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich sinnvoll ist, beabsichtigt die Bieterin auf der Grundlage des Angebotspreises, der bereits unter Berücksichtigung einer strategischen Prämie berechnet wurde, ein mögliches Delisting von ALL FOR ONE und/oder ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre einzuleiten. Dies könnte zu einer weiteren Verringerung der Handelsliquidität führen.

Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache nebst einer unverbindlichen englischen Übersetzung), die die näheren Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit zusammenhängende Informationen enthalten wird, wird von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) im Internet unter der Adresse www.afo-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von ALL FOR ONE-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten soweit rechtlich zulässig abzuweichen. Anlegern und Inhabern von ALL FOR ONE-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache nebst einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den ausführlichen Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter der Adresse www.afo-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Entsprechend sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt worden. Anleger und Inhaber von ALL FOR ONE-Aktien können sich nicht darauf verlassen, dass sie durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt sind. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einem anderen Staat veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in dem das Übernahmeangebot nach geltendem nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin, ihre Finanzberater und mit ihr verbundene Unternehmen behalten sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere ALL FOR ONE-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt an der Börse oder außerbörslich zu erwerben, sofern solche Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien den anwendbaren deutschen gesetzlichen Bestimmungen und der Rule 14e-5 des Securities Exchange Act von 1934 entsprechen. Informationen über solche Käufe werden in Deutschland veröffentlicht, soweit dies nach geltendem nationalen Recht erforderlich ist. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten Staaten als öffentlich bekannt gegeben. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Gesellschaften gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen der Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Soweit diese Mitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Begriffe gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Solche in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für die künftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und die in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern.

Frankfurt am Main, 16. Juli 2026

VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE

All for One Group SE schließt Zusammenschlussvereinbarung mit VINCI Energies und unterstützt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 67,50 in bar je Aktie

Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 MAR

Filderstadt, 16. Juli 2026 – Die All for One Group SE (WKN: 511000, ISIN: DE0005110001) (nachfolgend »Gesellschaft« oder »ALL FOR ONE«) hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) bezüglich des Übernahmeangebots und der geplanten Zusammenarbeit nach Abschluss des Übernahmeangebots mit VINCI Energies Deutschland Enterprise Solutions AcquiCo SE (die “Bieterin«), einer hundertprozentigen, indirekten Tochtergesellschaft der VINCI Energies S.A. abgeschlossen. Die VINCI Gruppe ist ein an der Euronext Paris sowie im CAC 40 notiertes führendes internationales Unternehmen in den Bereichen Bau, Konzessionen, Energielösungen sowie multi-technische Dienstleistungen. Wie in der Zusammenschlussvereinbarung festgelegt und in der heutigen Ankündigung der Bieterin gemäß § 10 WpÜG ausgeführt, beabsichtigt die Bieterin, allen Aktionären der Gesellschaft ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG für sämtliche ALL FOR ONE-Aktien zu unterbreiten (das »Angebot«).

Der Angebotspreis beträgt EUR 67,50 (in Worten: siebenundsechzig Komma fünf Euro) in bar je ALL FOR ONE-Aktie. Dies entspricht einer Prämie von rund 104,9 % pro ALL FOR ONE-Aktie auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der ALL FOR ONE-Aktie in den letzten drei Monaten bis einschließlich 15. Juli 2026. Darüber hinaus hat die Bieterin Vereinbarungen zu marktüblichen Bedingungen mit der Unternehmens Invest-Gruppe sowie weiteren Aktionären der Gesellschaftabgeschlossen, die diese Aktionäre nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen verpflichten, das Angebot für alle von ihnen gehaltenen ALL FOR ONE-Aktien anzunehmen. Dies entspricht insgesamt rund 54,7 % der ALL FOR ONE-Aktien. Auch die Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, ihre privat gehaltenen ALL FOR ONE-Aktien in das Angebot einzuliefern.

Die Zusammenschlussvereinbarung konkretisiert den Angebotsprozess und enthält Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Angebotserfolg. Hierzu gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der Wachstums- und Internationalisierungsstrategie der Gesellschaft und die Wahrung der Eigenständigkeit von ALL FOR ONE mit Ausschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags bis zum 1. Januar 2029.

Das Übernahmeangebot unterliegt üblichen Bedingungen, darunter unter anderem Fusionskontroll-Freigaben sowie einer Mindestannahmeschwelle von 75 %. Der Vollzug des Angebots wird – vorbehaltlich regulatorischer Freigaben sowie weiterer üblicher Bedingungen – in Q4 2026 erwartet. Nach Vollzug des Angebots beabsichtigt die Bieterin – in Abstimmung mit dem Vorstand von ALL FOR ONE – den Widerruf der Zulassung der ALL FOR ONE-Aktien vom regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) zu bewerten und gegebenenfalls zu veranlassen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Ansicht, dass die Transaktion im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und Kunden sowie weiterer Interessengruppen liegt. Sie begrüßen und unterstützen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, den Aktionären in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Die Angebotsunterlage wird von der Bieterin erstellt und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (»Bafin«) zur Prüfung vorgelegt. Nach Gestattung durch die Bafin wird die Angebotsunterlage (auf Deutsch mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung), die die detaillierten Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere Informationen dazu darlegt, veröffentlicht und unter www.afo-offer.com zur Verfügung gestellt. Vorstand und Aufsichtsrat werden ihre gemeinsame begründete Stellungnahme unverzüglich nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeben.

Übernahmeangebot für Aktien der Delivery Hero SE

Uber International Technologies II Corporation

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: 

Uber International Technologies II Corporation
c/o Uber Technologies Inc., 1725 3rd Street
San Francisco, CA 94158-2203
Vereinigte Staaten von Amerika
eingetragen bei der Division of Corporations des Department of State von Delaware unter
Registernummer 10696555

 

Zielgesellschaft:

Delivery Hero SE
Oranienburger Straße 70
10117 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 198015
ISIN: DE000A2E4K43

Die Uber International Technologies II Corporation (die Bieterin), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Uber Technologies, Inc. (Uber), hat am 16. Juli 2026 entschieden, den Aktionären der Delivery Hero SE (Delivery Hero) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien von Delivery Hero mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Delivery Hero von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A2E4K43) (die Delivery Hero-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,50 je Delivery Hero-Aktie in bar zu erwerben (das Übernahmeangebot).

Die Bieterin und Uber haben am heutigen Tag mit Delivery Hero eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die beiderseitigen Absichten und Absprachen in diesem Zusammenhang enthält.

Ebenfalls am heutigen Tag haben die Bieterin und Uber eine Vereinbarung mit MIH Food Delivery Holdings B.V. (die Aktionärin), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Prosus N.V., abgeschlossen, in dem sich die Aktionärin unwiderruflich verpflichtet hat, sämtliche derzeit von ihr gehaltenen Delivery Hero-Aktien sowie etwaige weitere Delivery Hero-Aktien, an denen sie rechtliches und/oder wirtschaftliches Eigentum erwirbt, in das Übernahmeangebot einzuliefern. Zum heutigen Tag belaufen sich die dieser Vereinbarung unterliegenden Delivery Hero-Aktien auf insgesamt 51.116.174 Aktien, entsprechend ca. 16,8 % des Grundkapitals von Delivery Hero.

Zum heutigen Tag hält die Bieterin unmittelbar keine Delivery-Hero-Aktien. Die SMB Holding Corporation (SMB Holding), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Uber und eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hält jedoch unmittelbar 75.911.043 Delivery-Hero-Aktien; dies entspricht ca. 24,99 % des Grundkapitals von Delivery Hero. Darüber hinaus ist die SMB Holding Partei von Total Return Swaps (TRS) mit Bezug auf Delivery Hero-Aktien, die weiteren ca. 11,84 % des Grundkapitals von Delivery Hero entsprechen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 % aller Delivery Hero-Aktien, mit Ausnahme der von Delivery Hero gehaltenen eigenen Aktien, zuzüglich einer (1) Delivery Hero-Aktie, der Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger behördlicher Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.

Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter www.delivering-value.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Delivery Hero-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und Aktionären von Delivery Hero wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Delivery Hero-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Bekanntmachung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Delivery Hero-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Delivery Hero-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in dieser Bekanntmachung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

San Francisco, den 16. Juli 2026

Uber International Technologies II Corporation

Delivery Hero SE: Delivery Hero schließt Business Combination Agreement mit Uber Technologies sowie einen Kaufvertrag mit SSW Partners betreffend bestimmte Geschäftsbereiche ab

AD-HOC MITTEILUNG

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, SÜDAFRIKA, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG.

Berlin, 16. Juli 2026 – Die Delivery Hero SE („Delivery Hero“ oder die „Gesellschaft“) (ISIN DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) hat heute mit Uber Technologies, Inc. („Uber“) und dem in Delaware ansässigen verbundenen Unternehmen Uber International Technologies II Corporation (die „Bieterin“) ein Business Combination Agreement (das „BCA“) abgeschlossen. Das BCA beruht auf der heute bekannt gegebenen Absicht der Bieterin, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) für sämtliche ausstehenden Aktien der Gesellschaft (die „DH-Aktien“ und jeweils eine „DH-Aktie“) gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 41,50 je DH-Aktie (der „Angebotspreis“) abzugeben. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von ca. 127 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der letzten drei Monate vor dem 8. Mai 2026 sowie von ca. 34 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der letzten drei Monate vor der heutigen Bekanntmachung.

Gleichzeitig haben Delivery Hero und bestimmte Tochtergesellschaften der Gesellschaft mit einem Erwerbsvehikel der in New York ansässigen Investmentgesellschaft SSW Partners, LP (die „Käuferin“)), einen Kaufvertrag (Sale and Purchase Agreement, das „SPA“) betreffend den Verkauf bestimmter Geschäftsbetriebe der Delivery-Hero-Gruppe (der „Verkauf“) in Österreich, Chile, Zypern, der Tschechischen Republik, Ecuador, Griechenland, Moldau, Norwegen, Polen, Portugal, Rumänien, Spanien, Schweden und der Türkei (die „Zielgeschäftsbereiche“) für eine Gegenleistung von EUR 1,4 Mrd. abgeschlossen.

Unternehmenszusammenschluss

Mit Abschluss des BCA und durch den Vollzug des Angebots beabsichtigen Delivery Hero und Uber, Ubers globale Technologieplattform und Mobilitätsnetzwerk mit den führenden lokalen Liefermarken von Delivery Hero, deren ausgeprägten Beziehungen zu Händlern sowie deren schnell wachsenden Quick-Commerce-Fähigkeiten zusammenzuführen. Delivery Hero und Uber sind zuversichtlich, dass das Angebot das Potenzial hat, Innovationen zu beschleunigen und die Auswahl, den Mehrwert sowie den Komfort für Kunden, Partner und Kurierfahrer im Laufe der Zeit zu erhöhen.

Uber hat sich verpflichtet, die Unternehmenskultur von Delivery Hero zu unterstützen, den Hauptsitz von Delivery Hero in Berlin sowie die operativen Hubs von Delivery Hero in den Regionen zu erhalten, dafür Sorge zu tragen, dass Delivery Hero unabhängig und ausschließlich durch ihren Vorstand unter Aufsicht des Aufsichtsrats der Gesellschaft geführt wird, sowie im vereinbarten Rahmen die Belegschaft zu schützen, jeweils für die nächsten drei Jahre. Darüber hinaus hat sich Uber verpflichtet, wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zu unternehmen, bis einschließlich 2031 EUR 2 Mrd. in Deutschland zu investieren. Uber beabsichtigt, nach Vollzug des Angebots im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit zwei Vertretern, einschließlich des Vorsitzenden, vertreten zu sein, während dem Aufsichtsrat mindestens zwei unabhängige Mitglieder weiterhin angehören sollen, solange die Aktien von Delivery Hero im regulierten Markt notiert sind.

Das Angebot wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % sämtlicher DH-Aktien, mit Ausnahme der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, zuzüglich einer DH-Aktie (und einschließlich der von Uber gehaltenen DH-Aktien), des Erhalts fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben, auch in Bezug auf den Verkauf, sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen. Das BCA enthält ferner marktübliche Beendigungsrechte und wechselseitige Break Fees. Uber hat bereits eine unwiderrufliche Andienungszusage in Bezug auf das Angebot eines Großaktionärs in Höhe von 16,68 % erhalten, wodurch Uber, zusammen mit ihrer mittelbaren Beteiligung von 24,77 % und ihrem Bestand an Instrumenten in Höhe von 11,74 %, ihr wirtschaftliches Gesamtinteresse auf insgesamt mehr als 53 % erhöhen würde. Der Vollzug des Angebots wird in der zweiten Jahreshälfte 2027 erwartet.

Im BCA hat die Gesellschaft – vorbehaltlich der Einhaltung des anwendbaren Rechts sowie der Treuepflichten der Organmitglieder – zugesagt, innerhalb von 60 Kalendertagen nach Vollzug des Angebots neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlage je Aktie in Höhe des Angebotspreises an Uber auszugeben. Die Anzahl der auszugebenden Aktien darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Schließlich hat sich die Bieterin verpflichtet, für die nächsten drei Jahre keinen Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abzuschließen.

Vor diesem Hintergrund begrüßen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft das Angebot und beabsichtigen, dieses – vorbehaltlich ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der von der Bieterin zu veröffentlichenden Angebotsunterlage – zu unterstützen. Zum jetzigen Zeitpunkt sind sie der Auffassung, dass das Angebot und der Verkauf im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeitenden und sonstigen Stakeholder liegen.

Verkauf der Zielgeschäftsbereiche

Der Verkauf der Zielgeschäftsbereiche erfolgt auf Grundlage einer Gegenleistung von ca. EUR 1,4 Mrd.; der Kaufpreis ist gesichert. Der Vollzug des Verkaufs wird unter einer Reihe aufschiebender Bedingungen stehen, darunter der Eintritt sämtlicher das Angebot betreffenden Angebotsbedingungen, der Abschluss der Trennung der Zielgeschäftsbereiche von dem bei Delivery Hero verbleibenden Geschäft sowie regulatorische Freigaben, einschließlich Fusionskontrollfreigaben, bestimmter Freigaben im Bereich ausländischer Direktinvestitionen, drittstaatlicher Subventionen und finanzaufsichtsrechtlicher Freigaben in bestimmten Rechtsordnungen. Der Vollzug wird voraussichtlich mit dem Vollzug des Angebots in der zweiten Jahreshälfte 2027 erwartet.

Delivery Hero und bestimmte Tochtergesellschaften der Gesellschaft werden der Käuferin und bestimmten Zielgesellschaften bestimmte Übergangsleistungen erbringen und umgekehrt, jeweils für eine Höchstlaufzeit von 24 Monaten ab Vollzug.

Die Gesellschaft wird die Erlöse aus dem Verkauf und der Kapitalerhöhung nach Vollzug dazu verwenden, Verbindlichkeiten von Delivery Hero zu erfüllen und abzulösen, die infolge eines Kontrollwechsels fällig und zahlbar werden, einschließlich Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungen, Retention-Zahlungen und Wandelschuldverschreibungen. Uber hat sich verpflichtet, ein Gesellschafterdarlehen zur Finanzierung sämtlicher verbleibender Verbindlichkeiten bereitzustellen, deren Fälligkeit bei Vollzug des Angebots vorgezogen wird.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, aller Bundesstaaten der Vereinigten Staaten und des District of Columbia), Australien, Kanada, Südafrika, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen eine solche Verbreitung oder Veröffentlichung gesetzlich unzulässig wäre, weitergegeben oder bekanntgemacht werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den jeweiligen Rechtsordnungen dar, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung gesetzlich unzulässig wäre, noch ist sie Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.  (...)

Delivery Hero und Uber bündeln ihre Kräfte, um mehr für Verbraucher, Händler und Kuriere zu liefern

Corporate News 

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, SÜDAFRIKA, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG. 

 * Barangebot von EUR 41,50 je Aktie für alle Delivery Hero-Aktionäre, was einem Eigenkapitalwert von EUR13,0 Milliarden auf vollständig verwässerter Basis (fully diluted Equity Value) entspricht.

* Der geplante Zusammenschluss führt zwei hoch komplementäre Plattformen in den Bereichen Mobilität, Essenslieferung und Quick Commerce zusammen. Gemeinsam decken sie 99 Länder ab, mit einem kombinierten Pro-forma-GMV von $236 Milliarden im Jahr 2025.

* Der Zusammenschluss ist darauf ausgelegt, Innovationen zu beschleunigen und das Angebot, den Wert und den Komfort der Dienstleistungen für Kunden, Partner und Kuriere zu erweitern.
* Uber hat weitreichende Zusagen für die Mitarbeitenden von Delivery Hero und Deutschland gemacht, darunter den Berliner Hauptsitz von Delivery Hero bis mindestens 2029 zu erhalten.

* Vorstand und Aufsichtsrat von Delivery Hero unterstützen das Übernahmeangebot und beabsichtigen, den Delivery Hero-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen, vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage.

* Gleichzeitig erwirbt SSW Partners im Rahmen einer gesonderten Vereinbarung die Geschäftsaktivitäten von Delivery Hero in 14 Märkten, vorbehaltlich des Vollzugs des Angebots zwischen Uber und Delivery Hero.

Berlin, 16. Juli 2026 - Uber Technologies, Inc. (NYSE: UBER) und eine ihrer verbundenen Gesellschaften haben eine Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement") mit Delivery Hero SE (ETR: DHER) geschlossen und erweitern damit die weltweit größte Mobilitäts- und Lieferplattform auf insgesamt 99 Länder, mit einem kombinierten Pro-forma-Bruttowarenwert (GMV) von $236 Milliarden im Jahr 2025. 

Im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots macht Uber den Delivery Hero-Aktionären ein Barangebot von EUR 41,50 je Aktie (der "Angebotspreis"), was einem Eigenkapitalwert von EUR 13,0 Milliarden auf vollständig verwässerter Basis (fully diluted Equity Value) entspricht. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 127% auf den unbeeinflussten volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der letzten drei Monate vor dem 8. Mai 2026 sowie von rund 34% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der letzten drei Monate vor der heutigen Bekanntmachung.

"Das talentierte Team von Delivery Hero hat ein beeindruckendes Unternehmen aufgebaut - mit beliebten lokalen Marken und führenden Positionen in einigen der weltweit am schnellsten wachsenden Liefermärkten", sagte Dara Khosrowshahi, CEO von Uber. "Durch die Zusammenführung unserer Plattformen bringen wir erschwingliche, zuverlässige Lieferdienste zu Millionen weiterer Menschen in einigen der dynamischsten Volkswirtschaften der Welt und schaffen dabei neue Chancen für Händler, Restaurants, Kuriere und Fahrer schaffen."

"Wir sind begeistert von dieser Chance mit Uber und den Möglichkeiten, die sie unseren Mitarbeitenden, Aktionären und Partnern eröffnet. Ubers globale Mobilitäts- und Lieferplattform und unser gemeinsames Bekenntnis zu Innovation machen dies zur richtigen Partnerschaft, um auf den Stärken von Delivery Hero in der lokalen Essenslieferung und im Quick Commerce aufzubauen und unsere Everyday-App-Strategie für unsere Kunden weiter voranzutreiben," sagte Niklas Östberg, Mitgründer und CEO von Delivery Hero. "Ich bin unseren Mitarbeitenden zutiefst dankbar, dass sie dieses Unternehmen über 15 Jahre hinweg aufgebaut haben, und wir freuen uns darauf, dieses großartige nächste Kapitel gemeinsam zu gestalten."

Verpflichtungen gegenüber den Mitarbeitenden von Delivery Hero und gegenüber Deutschland

Uber erkennt an, dass der Erfolg von Delivery Hero auf dem Talent, dem Unternehmergeist und dem Engagement seiner Mitarbeitenden beruht. Uber hat sich verpflichtet, den Hauptsitz von Delivery Hero beizubehalten und bis mindestens 2029 keine Änderungen an der Belegschaft in Berlin vorzunehmen.

Darüber hinaus hat Uber zugesagt, sich nach besten Kräften ("commercially reasonable efforts") darum zu bemühen, bis 2031 EUR 2 Milliarden in Deutschland zu investieren, mit Fokus auf den Ausbau seiner lokalen Unternehmensbelegschaft, das Wachstum seines landesweiten Geschäfts sowie auf die Einführung von Angeboten im Bereich autonomes Fahren und Partnerschaften mit der deutschen Automobilindustrie.

"Diese Übernahme und die geplante Investition von Uber in Deutschland zeigen die Attraktivität des europäischen Tech-Ökosystems. Wir beabsichtigen, weiterhin aktiv zu dessen Wachstum beizutragen", sagte Niklas Östberg, Mitgründer und CEO von Delivery Hero.

Hintergrund der Transaktion 

Die geplante Transaktion soll Ubers globale Technologieplattform und Mobilitätsnetzwerk mit den führenden lokalen Liefermarken von Delivery Hero, dessen tiefen Partnerbeziehungen und seinen schnell wachsenden Quick-Commerce-Fähigkeiten zusammenführen. 

Die Parteien sind überzeugt, dass das geplante Angebot das Potenzial hat, Innovationen zu beschleunigen und Auswahl, Wert und Komfort für Kunden, Partner und Kuriere kontinuierlich zu erweitern.

Position von Vorstand und Aufsichtsrat 

Vorstand und Aufsichtsrat von Delivery Hero begrüßen die Transaktion und unterstützen die strategische Begründung des Zusammenschlusses.

Kristin Skogen Lund, Aufsichtsratsvorsitzende von Delivery Hero, sagte: "Das Liefergeschäft ist hochkompetitiv und in hohem Maße von Skaleneffekten abhängig. Der Aufbau eines solchen Geschäfts von einer europäischen Basis aus ist eine anspruchsvolle Aufgabe, dennoch haben wir in den vergangenen 15 Jahren enorm viel erreicht. Der Zusammenschluss mit einem starken Partner ist jetzt der richtige Schritt, um die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit und Fähigkeit zur Wertschöpfung für alle Stakeholder von Delivery Hero bestmöglich zu sichern. Der Aufsichtsrat war eng eingebunden und unterstützt die geplante Transaktion in vollem Umfang. Wir schätzen zudem, dass Uber ein gemeinsames Interesse daran hat, die Stärken von Delivery Hero zu erhalten und weiter auszubauen."

Den Delivery Hero-Aktionären wird geraten, im Hinblick auf das Angebot keine Maßnahmen zu ergreifen, bis die Angebotsunterlage des Bieters sowie die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht wurden. Jede heute geäußerte Einschätzung ist vorläufig und stellt nicht die nach dem WpÜG erforderliche begründete Stellungnahme dar.

Sämtliche Aussagen zu den erwarteten Vorteilen des Zusammenschlusses geben die aktuellen Erwartungen der Parteien wieder; die Unternehmen werden bis zum Vollzug der Transaktion weiterhin vollständig unabhängig voneinander operieren. 

SSW Partners erwirbt 14 Märkte 

Delivery Hero hat eine gesonderte Vereinbarung mit SSW Partners LP geschlossen, einer in New York ansässigen Investmentgesellschaft, die grenzüberschreitende Investitionen gemeinsam mit global tätigen Unternehmen geleitet hat. SSW Partners wird die Geschäftsaktivitäten von Delivery Hero in insgesamt 14 Märkten erwerben, wo bereits Uber Eats und Delivery Hero konkurrieren. Diese Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots von Uber sowie weiterer marktüblicher Bedingungen und entspricht einer Gegenleistung von rund 1,4 Milliarden Euro.

"Wir freuen uns sehr, diese marktführenden Unternehmen von Delta zu erwerben", sagten Josh Steiner und Antonio Weiss von SSW Partners. "Wir werden das Management dabei unterstützen, das weitere Wachstum der Gesellschaften sicherzustellen, in ihre Belegschaft zu investieren und Kunden einen erstklassigen Service zu bieten. Gleichzeitig treiben wir aktiv den Verkaufsprozess voran, um die besten langfristigen Eigentümer für die Unternehmen zu finden, unter denen sie weiter erfolgreich sind."
Die erworbenen Landesgesellschaften werden im Rahmen von Lizenz- und Übergangsvereinbarungen weiterhin die bewährte technologische und operative Plattform nutzen, die Delivery Hero heute antreibt - einschließlich der Logistik-Engine und der Dateninfrastruktur hinter den Marken. Dadurch behalten die lokalen Teams die nötige Agilität und das Marktwissen für den Wettbewerb vor Ort, basierend auf erstklassiger gemeinsamer Technologie.

(...)

Ablauf und erwarteter Zeitplan

Das Angebot wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % sämtlicher Delivery-Hero-Aktien, mit Ausnahme der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, zuzüglich einer DH-Aktie (und einschließlich der von Uber gehaltenen DH-Aktien), des Erhalts fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben, auch in Bezug auf den Verkauf, sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen. Das BCA enthält ferner marktübliche Beendigungsrechte und wechselseitige Break Fees. Uber hat bereits eine unwiderrufliche Andienungszusage in Bezug auf das Angebot eines Großaktionärs in Höhe von 16,68 % erhalten, wodurch Uber, zusammen mit ihrer mittelbaren Beteiligung von 24,77 % und ihrem Bestand an Instrumenten in Höhe von 11,74 %, ihr wirtschaftliches Gesamtinteresse auf insgesamt mehr als 53 % erhöhen würde. Der Vollzug des Angebots wird in der zweiten Jahreshälfte 2027 erwartet. 

Uber wird seine Angebotsunterlage nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß dem WpÜG veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat von Delivery Hero werden zu gegebener Zeit eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben, die unter anderem ihre Einschätzung zum Angebotspreis sowie - soweit angezeigt - eine Empfehlung enthält.
Der Vollzug der Transaktion wird für das zweite Halbjahr 2027 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung marktüblicher Vollzugsbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und der Erfüllung der Mindestannahmeschwelle.

Berater 

J.P. Morgan fungiert als exklusiver Finanzberater von Delivery Hero und Sullivan & Cromwell fungiert als Rechtsberater von Delivery Hero. Clifford Chance berät die Delivery Hero in kartellrechtlichen Fragen und regulatorischen Angelegenheiten, und Morrison Foerster berät den Aufsichtsrat der Delivery Hero in dieser Transaktion. 

Wichtiger Hinweis 

Diese Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, aller Bundesstaaten der Vereinigten Staaten und des District of Columbia), Australien, Kanada, Südafrika, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen eine solche Verbreitung oder Veröffentlichung gesetzlich unzulässig wäre, weitergegeben oder bekanntgemacht werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den jeweiligen Rechtsordnungen dar, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung gesetzlich unzulässig wäre, noch ist sie Teil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen. (...)

Raiffeisen Bank International AG: RBI zum Zwischenstand der Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für sämtliche Addiko-Aktien zum 16. Juli 2026

Corporate News 

Wien, 16. Juli 2026. Die Raiffeisen Bank International AG (RBI) hat am 14. Mai 2026 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a Übernahmegesetz (ÜbG) an die Aktionäre der Addiko Bank AG (Addiko) zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Addiko (ISIN AT000ADDIKO0) veröffentlicht (das „Angebot“).

Die RBI gibt hiermit bekannt, dass ihr zum 16. Juli 2026, 12:00 Uhr MESZ, Annahmeerklärungen für insgesamt 10.668.951 Aktien der Addiko zugegangen sind. Dies entspricht 55,32 Prozent aller angebotsgegenständlichen Addiko-Aktien. Die Mindestannahmeschwelle des Angebots von mehr als 55 Prozent aller angebotsgegenständlichen Addiko-Aktien ist somit aktuell überschritten.  

Dies schließt 1.878.167 Addiko-Aktien mit ein, die von der Alta Group d.o.o. gehalten werden und 9,63 Prozent aller ausgegebenen Addiko-Aktien entsprechen.

Die oben genannten Annahmen unterliegen dem gesetzlichen Rücktrittsrecht gemäß § 17 ÜbG, soweit sie vor dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Verbesserung eines für die Aktien der Addiko abgegebenen konkurrierenden Angebots vom 24. Juni 2026 erfolgt sind. Rechnerisch kann das konkurrierende Angebot nur erfolgreich sein, wenn Aktionäre von ihrem Rücktrittsrecht Gebrauch machen. Bis zum 16. Juli 2026, 12:00 Uhr MESZ, sind bei der Zahl- und Abwicklungsstelle keine derartigen Rücktrittserklärungen eingelangt.

Lang & Schwarz Aktiengesellschaft: Stellungnahme zur aktuellen Entwicklung

Corporate News

Die neue Handelstechnologie der Trade Republic Bank GmbH – wir haben hierzu im Rahmen einer Ad-hoc-Mitteilung am 2. Juli 2026 berichtet – stellt einen Einschnitt für das börsliche Market Making von Lang & Schwarz dar. Hierdurch verändert sich unser Umfeld, nicht aber unsere Ambition.

Der Bereich Market Making sowie der Bereich Strukturierte Produkte bilden die beiden Kernkompetenzen des Geschäftsmodells von Lang & Schwarz. Wir verfügen damit über zwei profitable Geschäftsbereiche, investieren bewusst in unsere Zukunft und schaffen die Voraussetzungen für die nächste Entwicklungsstufe von Lang & Schwarz.

Starkes Wachstum bei strukturierten Produkten

Das Geschäftsfeld Strukturierte Produkte ist unabhängig von dem Orderflow der Trade Republic. In diesem Bereich hat Lang & Schwarz im ersten Halbjahr 2026 ein Ergebnis aus der Handelstätigkeit von etwa EUR 30 Mio. erzielt. Im vergleichbaren Vorjahreszeitraum waren es knapp EUR 20 Mio. Zu diesem Anstieg hat die Emissionstätigkeit von eigenen Produkten beigetragen. Die Anzahl der eigenen, neu emittierten Produkte betrug im ersten Halbjahr 2026 insgesamt mehr als 75.000 Produkte gegenüber knapp 45.000 Produkten im Vorjahreszeitraum. Zudem wurde die Anzahl der Underlyings deutlich ausgebaut. Auch zukünftig sieht der Vorstand weiteres Wachstumspotenzial in diesem Bereich. Lang & Schwarz wird den Fokus weiterhin auf innovative und margenstarke Nischenprodukte setzen und das Produktangebot kontinuierlich an die Bedürfnisse privater Anleger anpassen.

Market Making wird strategisch weiterentwickelt

Das Market-Making-Geschäft der Lang & Schwarz stützt sich auf langjährige Geschäftsbeziehungen mit einer Vielzahl nationaler und internationaler Banken, Broker und institutioneller Marktteilnehmer. Diese breite Kundenbasis bildet auch künftig das Fundament für die Weiterentwicklung des Geschäfts.

So haben wir bereits im letzten Jahr erfolgreich Market Maker Tätigkeiten am wichtigen Handelssegment Xetra Retail übernommen. Wir planen darüber hinaus Anbindungen an weitere bedeutende Handelsplätze und die Gewinnung weiterer Partner.

Zudem sieht der Vorstand im Bereich Market Making mit der Umsetzung eines zusätzlichen Handelsmodells unter Einbindung mehrerer namhafter Wertpapierdienstleistungsunternehmen eine zukunftsgerichtete Neuausrichtung im Bereich Market Making. Wir haben hierzu erstmals am 23. März 2026 berichtet.

Kern des Konzepts ist ein Multi-Market-Maker-Modell, bei dem mehrere Market Maker Liquidität bereitstellen. Die Lang & Schwarz TradeCenter AG & Co. KG soll hierbei als einer der Market Maker tätig werden. Mit diesem Vorhaben möchte Lang & Schwarz zusätzliche Orderströme erschließen, die Marktliquidität erhöhen und die Ertragsbasis im Market-Making-Geschäft langfristig verbreitern.

Das Projekt befindet sich derzeit in der weiteren finalen vertraglichen Ausgestaltung und Umsetzung und steht insbesondere unter dem Vorbehalt entsprechender Vereinbarungen mit den beteiligten Partnern sowie gegebenenfalls erforderlicher aufsichtsrechtlicher und regulatorischer Genehmigungen.

Das Projekt verfolgt das Ziel, zusätzliche Marktpotenziale zu erschließen und die Ertragsbasis des Market-Making-Geschäfts langfristig zu verbreitern, auch wenn bisher bestehende Orderströme voraussichtlich nicht vollständig ersetzt werden können. Der Vorstand misst diesem Vorhaben ein bedeutendes strategisches Entwicklungspotenzial für das Market-Making-Geschäft bei. Eine belastbare Quantifizierung der künftigen Auswirkungen auf den Handelsumsatz und das Handelsergebnis ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht möglich. Eine erfolgreiche Umsetzung ist für Ende des Jahres 2026 geplant.

Zum derzeitigen Zeitpunkt können aufgrund des laufenden Abstimmungsprozesses mit den beteiligten Partnern keine konkreten, weiteren Informationen veröffentlicht werden. Die Gesellschaft wird jedoch den Kapitalmarkt in Abstimmung mit den weiteren Parteien zu gegebener Zeit informieren.

Solide Kapitalbasis schafft strategische Flexibilität

Lang & Schwarz verfügt über eine solide Eigenkapital- und Liquiditätsausstattung. Gemeinsam mit der modernen Handelsinfrastruktur bildet dies eine solide Basis, um regulatorische Anforderungen zu erfüllen und strategische Wachstumsprojekte aus eigener Kraft umzusetzen. Das bilanzielle Eigenkapital einschließlich des Fonds für allgemeine Bankrisiken liegt deutlich über dem aktuellen Kurswert der Aktie.

Der Vorstand führt aus: „Wir verstehen es als unseren Auftrag, Lang & Schwarz strategisch breiter, technologisch stärker, ertragsseitig widerstandsfähiger und kostenseitig effizienter aufzustellen. Unsere solide Kapital- und Liquiditätsbasis gibt uns den notwendigen Handlungsspielraum, diese Transformation konsequent umzusetzen.“

Über die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft: 

Lang & Schwarz wurde 1996 gegründet und ist an der Frankfurter Börse notiert. Die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft emittiert Hebelprodukte, Themen- und wikifolio-Zertifikate. Handelbar sind diese an der Börse Stuttgart (EUWAX) und der BX Swiss (DeriBX) sowie außerbörslich. Die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft fungiert als operative Konzernholding. Schwerpunkt der Lang & Schwarz TradeCenter AG & Co. KG ist der börsliche und außerbörsliche Handel mit Wertpapieren. Sie ist Market Maker auf XETRA, an der LS Exchange, der Wiener Börse, der Börse Stuttgart und der BX Swiss. Mit mehr als 50.000 quotierten Produkten ist die Gesellschaft mit über 20 Handelspartnern, Millionen von Retailkunden und langen Handelszeiten in Deutschland Marktführer auch im außerbörslichen Handel.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Lotto24 AG: Verhandlung vor dem LG Hamburg auf den 13. November 2028 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Lotto24 AG zugunsten der ZEAL Network SE hat das LG Hamburg den bislang auf den 16. Oktober 2026 anberaumten Termin auf Freitag, den 13. November 2026, 10:00 Uhr, wegen Verhinderung der sachverständigen Prüfer verschoben. In dem Termin sollen die sachverständigen Prüfer der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Wolfram Wagner und Ulrich Kühnen angehört werden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Lotto24 eine von der ZEAL SE zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 479,25 je Lotto24-Aktie.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 83/24
Rolle u.a. ./. ZEAL Network SE
46 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Daniel Lochner, MEILICKE HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

Covestro AG: Weitere Anfechtungsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss

Covestro AG
Leverkusen

WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144

Gemäß § 246 Abs. 4 AktG geben wir bekannt, dass weitere Aktionäre gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Covestro AG (Minderheitsaktionäre) auf die XRG P.J.S.C. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Anfechtungsklagen erhoben haben.

Die beiden weiteren Klagen sind vor dem Landgericht Köln, Kammer für Handelssachen, unter den Aktenzeichen 82 O 49/26 und 82 O 50/26 anhängig. 

Leverkusen, im Juli 2026

Covestro AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Juli 2026 

Erste Anfechtungsklage: https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/07/anfechtungsklage-gegen-den-squeeze-out.html

Worthington Steel kündigt Beginn der Annahmefrist für das öffentliche Delisting-Angebot für die Klöckner & Co SE an

Corporate News

COLUMBUS, OHIO (15. Juli 2026) – Worthington Steel, Inc. (NYSE: WS) hat heute den Beginn der Annahmefrist für das öffentliche Delisting-Angebot („Delisting-Angebot“) für alle ausstehenden Aktien der Klöckner & Co SE („Klöckner“), die noch nicht von Worthington Steel gehalten werden, bekannt gegeben. Dies folgt auf die Gestattung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (die „Delisting-Angebotsunterlage“) durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („Bafin“) und Veröffentlichung gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG).
Ab heute können Klöckner-Aktionäre das Delisting-Angebot annehmen, indem sie ihre Aktien zu einer Bargegenleistung von EUR 11,00 je Klöckner-Aktie andienen. Die Annahmefrist läuft vom 15. Juli 2026 bis zum 12. August 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

Nach Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 3. Juni 2026 hält Worthington Steel derzeit rund 62 % der ausstehenden Klöckner-Aktien. Das Delisting-Angebot bietet den verbleibenden Klöckner-Aktionären eine zusätzliche Möglichkeit, ihre Aktien gegen eine Bargegenleistung anzudienen.

Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und enthält keine Mindestannahmeschwelle. Es erfolgt ausschließlich nach Maßgabe der in der von der Bafin gestatteten Delisting-Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen.

Nach Wirksamwerden des Delistings werden die Klöckner-Aktien weder zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland noch an einem vergleichbaren Markt im Ausland zugelassen sein. Dies kann zu einer deutlich geringeren Liquidität sowie zu eingeschränkten Möglichkeiten der Preisbildung für Klöckner-Aktien führen.

Die Delisting-Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Delisting-Angebot sind ab heute auf folgender Website verfügbar: www.strong-for-good.com.

Über Worthington Steel

Worthington Steel (NYSE: WS) ist ein Metallverarbeiter, der gemeinsam mit seinen Kunden hochtechnische und maßgeschneiderte Lösungen entwickelt. Die Expertise von Worthington Steel in der Verarbeitung von flachgewalztem Stahl, Elektrostahl-Lamellen sowie maßgeschneiderten Tailor-Welded-Lösungen trägt zur Nachhaltigkeit der Stahlindustrie bei.

Als einer der führenden Metallverarbeiter in Nordamerika nutzt Worthington Steel mit rund 6.000 Mitarbeitenden das Potenzial von Stahl, um die Visionen seiner Kunden durch wertschöpfende Verarbeitungskapazitäten voranzubringen – darunter Verzinken, Beizen, konfiguriertes Zuschnittstanzen (Configured Blanking), spezialisierte Kaltumformung, Leichtbau sowie die Fertigung elektrischer Lamellen. Mit Hauptsitz in Columbus, Ohio, betreibt Worthington Steel 37 Werke in sieben US-Bundesstaaten und zehn Ländern weltweit. Auf Basis einer People-first-Philosophie, eines klaren Bekenntnisses zu Nachhaltigkeit und eines bewährten Geschäftsmodells verfolgt Worthington Steel das Ziel, positive Erträge zu erzielen: durch verlässliche und innovative Lösungen für Kunden, Entwicklungsmöglichkeiten für Mitarbeitende und die Stärkung seiner Gemeinschaften.

Über Klöckner & Co

Klöckner & Co ist heute einer der größten produzentenunabhängigen Metallverarbeiter und eines der führenden Service-Center-Unternehmen. Mit einem Distributions- und Servicenetz von rund 110 Lager- und Anarbeitungsstandorten, vor allem in Nordamerika und der DACH-Region, bedient Klöckner & Co über 60.000 Kunden. Aktuell beschäftigt der Konzern mehr als 6.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2025 erwirtschaftete Klöckner & Co einen Umsatz von rund 6,4 Mrd. Euro. Mit einer konsequenten Umsetzung der Unternehmensstrategie strebt Klöckner & Co an, eines der führenden Service-Center- und Metallverarbeitungsunternehmen in Nordamerika und Europa zu werden. Im Fokus stehen dabei die weitere gezielte Expansion des Service-Center- und höherwertigen Geschäfts, die Diversifizierung des Produkt- und Serviceportfolios sowie die Integration weiterer CO2-reduzierter Lösungen unter der Dachmarke Nexigen®.

Die Aktien der Klöckner & Co SE sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Klöckner & Co-Aktie ist im SDAX®-Index der Deutschen Börse gelistet.

ISIN: DE000KC01000; WKN: KC0100
ISIN: DE000KC01V24; WKN: KC01V2

Abwicklungshinweise zum Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: Zahlung der Nachbesserung (EUR 22,90 je Aktie zzgl. Zinsen) voraussichtlich am 24. Juli 2026

Assicurazioni Generali S.p.A.
Triest/Italien

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten der Nachbesserung in dem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG, Köln

(jetzt: Generali Deutschland AG, München)

ISIN 0008400029

Wertpapier-Kenn-Nummer 840 002

I. Bekanntmachung der gerichtlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out derMinderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG (jetzt: Generali Deutschland AG)

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre derGenerali Deutschland Holding AG (jetzt: Generali Deutschland AG) gibt die Assicurazioni Generali S.p.A. gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 06. Mai 2026, Az. I-26 W 8/23 [AktE], bekannt:

BESCHLUSS

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out (§§ 327a, 327b AktG) auf die Assicurazioni Generali S.p.A. übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG,an dem noch beteiligt sind:

1. Thomas Zürn, ...... (Antragsteller, Beschwerdeführer und Beschwerdegegner)

gegen

Assicurazioni Generali S.p.A., vertreten durch die Mitglieder des Verwaltungsrats, Piazza Duca degli Abruzzi Nr. 2, 34132 Triest, Italien,

Antragsgegnerin, Beschwerdeführerin und Beschwerdegegnerin

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Benrather Straße 18-20,40213 Düsseldorf

weiter beteiligt: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Mittelstr. 12-14c, 50672 Köln, als gemeinsamer Vertreter der ausgeschiedenen Aktionäre

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf am 06.05.2026 durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht van Rossum sowie die Richterinnen am Oberlandesgericht Kirschner und Spiecker beschlossen:

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin vom 21.12.2022 wird der Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 28.10.2022, 82 O 49/14, unter Zurückweisung des Rechtsmittels im Übrigen sowie unter Zurückweisung der Beschwerden des Antragstellers zu 128) vom 12.12.2022,  der Antragsteller zu 42) bis 47) vom 15.12.2022, der Antragsteller zu 81) und 82) vom 26.12.2022 und der Antragsteller zu 89) bis 92) vom 27.12.2022 teilweise abgeändert:

Die Barabfindung für die am 04.12.2013 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wird auf 130,67 € je Stückaktie festgesetzt.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Kosten des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin.

Diese trägt auch 80 % der in der Beschwerdeinstanz angefallenen außergerichtlichen Kosten der Antragsteller. Im Übrigen findet eine Kostenerstattung für die Beschwerdeinstanz nicht statt. 

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 7,5 Mio. € festgesetzt.

II. Ergänzende Hinweise zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten der Nachbesserung

Nachfolgend werden weitere Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprücheder ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG (jetzt: Generali Deutschland AG) (nachfolgend"Gesellschaft") bekannt gegeben:

Der Nachzahlungsbetrag auf die Barabfindung beträgt 22,90 Euro je Aktie der Gesellschaft ("Nachbesserungsbetrag"). Zusätzlich zudem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag sind nach § 327b Abs. 2 AktG Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten überdem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) ab dem 7. Mai 2014 zu zahlen.

Für die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung fungiert die 

UniCredit Bank GmbH, München

als Zentrale Abwicklungsstelle.

Die Zahlung der Nachbesserung erfolgt über die ehemaligen Depotbanken, die in geeigneter Weise von der Zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die nach wie vor bei der Depotbank ein Konto unterhalten, über das seinerzeitdie Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. 

Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen erfolgt voraussichtlich am oder um den 24. Juli 2026. Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionäre erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, die inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserungbekanntzugeben.

Nicht nachbesserungsberechtigt sind ehemalige Minderheitsaktionäre, die ihre Nachbesserungsrechte an Dritte abgetreten haben.

Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht erfolgen (z.B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Depotbanken, die eine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an Demonstration ausgezahlt werden können, an die Assicurazioni Generali S.p.A. über die Zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet.

Die Assicurazioni Generali S.p.A. behält sich vor, die an die Zentrale Abwicklungsstelle zurückgegebenen Nachzahlungsbeträge zugunsten der Berechtigten bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts München zu hinterlegen.Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen ist für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Aktionäre, deren Aktien bei einer inländischen Depotbank oder einer inländischen Niederlassung einer ausländischen Depotbank verwahrt wurden, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen nachbesserungsberechtigten Aktionär selbst zu tragen.Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Triest/Italien, im Juli 2026

Assicurazioni Generali S.p.A.

Quelle: Bundsanzeiger vom 13. Juli 2026

PSI Software SE: Barkapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital gegen Eigenmittelzufluss von 29 Millionen Euro

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 15. Juli 2026 – Der Vorstand der PSI Software SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital beschlossen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung werden 644.444 neue Aktien der PSI zu einem Ausgabepreis von je 45,00 Euro ausgegeben. Insgesamt fließen der PSI somit frische Eigenmittel von rund 29 Millionen Euro zu. Dadurch wird die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft spürbar gestärkt und ein Teil der von Warburg Pincus zugesagten Refinanzierung umgesetzt. Die Kapitalerhöhung wurde vollständig von der Zest BidCo GmbH gezeichnet, der Bietergesellschaft des freiwilligen Übernahmeangebots von Warburg Pincus, dessen Vollzug ebenfalls für heute zu erwarten ist. Der Ausgabepreis je Aktie entspricht dem Angebotspreis aus dem Übernahmeangebot von Warburg Pincus. Das Grundkapital der Gesellschaft steigt mit der Kapitalerhöhung um 1.649.776,64 Euro auf 41.835.033,60 Euro. Bislang hatte sich Warburg Pincus eine Beteiligung von 82,3 Prozent an der PSI gesichert; diese Beteiligung erhöht sich durch Teilnahme an der Kapitalerhöhung auf rund 83 Prozent des Grundkapitals.

Nagarro SE: Bafin-Bilanzkontrolle des Konzernabschlusses 2022

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 14. Juli 2026 – Der Vorstand der Nagarro SE, München (die „Gesellschaft“), informiert über Ereignisse im Zusammenhang mit der stichprobenartigen Bilanzkontrolle des offengelegten Konzernabschlusses zum 31.12.2022 und des zugehörigen zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („Bafin“) gemäß § 107 Abs. 1 Satz 3 WpHG..

Mit Feststellungsbescheid vom 10. Juni 2026, der Gesellschaft an demselben Tag zugestellt, stellte die Bafin die Fehlerhaftigkeit des offengelegten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des zugehörigen zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 fest. Betroffen sind im Wesentlichen die Aufzeichnung, Erfassung und geografische Aufschlüsselung von Umsatzerlösen, die erstmalige bilanzielle Erfassung von Unternehmenserwerben sowie die Beschreibung des Geschäftsmodells und die Risikoberichterstattung im zusammengefassten Lagebericht. Die vorstehende Wiedergabe der Beanstandungen erfolgt zusammenfassend und ist nicht abschließend.

Der Vorstand der Gesellschaft war und ist nach sorgfältiger Prüfung und Abstimmung mit den Abschlussprüfern und externen Beratern weiterhin der Auffassung, dass der in Rede stehende Konzernabschluss und der zugehörige zusammengefasste Lagebericht keine im Sinne von § 109 WpHG wesentlichen Fehler aufweisen. Die Gesellschaft legte am 11. Juni 2026 Widerspruch gegen den Feststellungsbescheid ein und beantragte zugleich beim OLG Frankfurt a.M. die Anordnung der aufschiebenden Wirkung des Widerspruchs. Das OLG Frankfurt a.M. hat diesen Antrag aufgrund einer summarischen Prüfung mit Beschluss vom 14. Juli 2026 abgelehnt. Aus diesem Grund ist damit zu rechnen, dass die Bafin die Fehlerfeststellungen nunmehr auch während des laufenden Widerspruchsverfahrens unverzüglich veröffentlichen wird.

Etwaige bestandskräftige Fehlerfeststellungen haben nach Information der Gesellschaft keine Auswirkungen auf spätere Konzernabschlüsse oder zusammengefasste Lageberichte. Zudem hatte die Gesellschaft nach externen Vorwürfen aus der Vergangenheit bezüglich Betrugs bereits die Kanzlei White & Case beauftragt, um mit Unterstützung von Alvarez & Marsal eine unabhängige Untersuchung dieser Vorwürfe durchzuführen; keine der in früheren Medienberichterstattungen oder Kommentaren von Leerverkäufern vorgebrachten Behauptungen erwies sich als begründet, und es wurden keine Hinweise auf Betrug oder ein Fehlverhalten gefunden.

Delivery Hero SE: Delivery Hero bestätigt fortgeschrittene Verhandlungen mit Uber Technologies in Bezug auf ein mögliches Übernahmeangebot

AD-HOC MITTEILUNG

Berlin, 14. Juli 2026 – Bezugnehmend auf aktuelle Gerüchte bestätigt Delivery Hero SE (“Delivery Hero” oder die “Gesellschaft”, ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER), dass sie sich in fortgeschrittenen Verhandlungen mit Uber Technologies, Inc. im Hinblick auf ein mögliches öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft befindet. Delivery Hero kommentiert Spekulationen über einen Angebotspreis nicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften dar.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten („zukunftsgerichtete Aussagen“). (...)

Allerthal-Werke AG: Wirtschaftliches Eigenkapital je Allerthal-Aktie zum 30. Juni 2026

Corporate News

Das wirtschaftliche Eigenkapital je Allerthal-Aktie (anteiliges handelsrechtliches Eigenkapital zzgl. Kursreserven im Wertpapierbestand des Anlage- und Umlaufvermögens) beträgt zum 30. Juni 2026 (ungeprüft) 30,47 Euro (27,64 Euro am 31. Dezember 2025). Dies entspricht einer Steigerung von ca. 10,2% gegenüber dem Jahresultimo.

Die größten Wertpapierpositionen im Anlagevermögen waren zum Stichtag nach Kurswert – ohne Berücksichtigung der Beteiligung von 89,7% an der Tochtergesellschaft Esterer AG – Aktien von Covestro AG, Aumann AG, Wacker Neuson SE, Masterflex SE und Smartbroker Holding AG.

Aufgrund des Abschlusses des Spruchverfahrens zum Squeeze out bei der Generali Deutschland Holding AG konnte im ersten Halbjahr eine Nachbesserung einschl. Zinsen in Höhe von rund 480 TEUR verbucht werden. Hierdurch ergab sich eine Reduzierung des Andienungsvolumens zum 30. Juni 2026 auf 27,0 Mio. Euro (28,1 Mio. Euro am 31. Dezember 2025).

Köln, 14.07.2026

Allerthal-Werke AG
Der Vorstand

Gateway Real Estate AG: Prognose für das Geschäftsjahr 2026

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 13. Juli 2026. Vorstand und Aufsichtsrat der Gateway Real Estate AG (“Gesellschaft” – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) haben in ihrer heutigen Sitzung die Prognose für das Geschäftsjahr 2026 verabschiedet.

Für das laufende Jahr 2026 erwartet die Gesellschaft als Konzernergebnis ein EBIT adjusted von 20–30 Mio. € sowie ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von 30-40 Mio. €.

*EBIT adjusted: Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der onoff AG: Verhandlung nunmehr am 23. September 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der onoff AG zugunsten der SpiraTec AG hat das LG Hannover Termin zur mündlichen Verhandlung nunmerh auf den 23. September 2026, 11:15 Uhr, angesetzt (nachdem der für Ende 2024 angesetzte Termin aufgehoben worden war). Bei dem Termin soll WPin/StBin Monika Martyniak von der sachverständigen Prüferin KSB INTAX Treuhand GmbH angehört werden.

LG Hannover, Az. 23 O 323/23
Jaeckel u.a. ./. SpiraTec AG
22 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrenbevollmächtigte: Rechtsanwälte der Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main

Anfechtungsklage gegen den Squeeze-out-Beschluss bei der Covestro AG

Covestro AG
Leverkusen

WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144

Gemäß § 246 Abs. 4 AktG geben wir bekannt, dass ein Aktionär gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2026 zu Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Covestro AG (Minderheitsaktionäre) auf die XRG P.J.S.C. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Anfechtungsklage erhoben hat.

 

Die Klage ist vor dem Landgericht Köln, Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 82 O 51/26 anhängig.

Leverkusen, im Juli 2026

Covestro AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Juli 2026

Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG (Heckler & Koch)

H&K AG
Oberndorf am Neckar

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

1. Die Sofi Kapital Ltd., Christ Church, Barbados, hat mitgeteilt, dass sie nicht mehr aufgrund einer Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG mittelbar (i) eine Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG sowie (ii) mehr als den vierten Teil der Aktien an der H&K AG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 5 AktG) hält.

2. Herr Nicolas René Colonna Walewski, Mailand, Italien, hat mitgeteilt, dass er aufgrund einer Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG über die CDE S.A., Luxemburg, mittelbar mehr als den vierten Teil der Aktien an der H&K AG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 1 AktG) sowie gleichzeitig mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der H&K AG (Mitteilung gemäß § 20 Abs. 4 AktG) hält.

Oberndorf am Neckar, im Juli 2026

H&K AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Juli 2026

Squeeze-out-Verfahren in der Schweiz (Teil 2)

Rechtslage, Praxis und aktuelle Entwicklungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Teil 1 des Beitrags
https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/07/squeeze-out-verfahren-in-der-schweiz.html
wird mit einer Darstellung des fusionsrechtlichen Squeeze-outs fortgesetzt:

2. Fusionsrechtlicher Squeeze-out (Abfindungsfusion nach FusG) 

2.1 Rechtsgrundlagen

Alternativ zur börsenrechtlichen Kraftloserklärung stellt das Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (FusG) mit der sogenannten Abfindungsfusion ein rein gesellschaftsrechtliches Instrument zur Verfügung. Zentrale Normen sind Art. 8 Abs. 2 FusG (Zulässigkeit der Barabfindung), Art. 18 Abs. 5 FusG (qualifizierte Mehrheit von 90 %) sowie Art. 105 FusG (Überprüfungsklage). Ergänzt werden diese Bestimmungen durch die Handelsregisterverordnung sowie durch die aktienrechtlichen Grundnormen (Art. 620 ff. OR).

Die Abfindungsfusion ist unabhängig von einem vorgängigen öffentlichen Übernahmeangebot einsetzbar. Sie kann somit auch von Aktionären genutzt werden, welche bereits über einen längeren Zeitraum eine Mehrheit halten und die Minderheit ohne Umweg über ein öffentliches Angebot herausdrängen wollen. Praktisch wird dieses Instrument häufig als Anschlussverfahren im Falle einer verpassten 98 %-Schwelle oder bei nichtkotierten Gesellschaften eingesetzt.

2.2 Materielle Voraussetzungen

Die Abfindungsfusion setzt einen Fusionsvertrag zwischen zwei oder mehreren Gesellschaften voraus, in welchem den ausscheidenden Aktionären der übertragenden Gesellschaft anstelle von Aktien der übernehmenden Gesellschaft eine Barabfindung angeboten wird. Der Fusionsvertrag bedarf der Zustimmung der Generalversammlungen beider Gesellschaften mit qualifiziertem Mehr; für die Barabfindung der ausscheidenden Aktionäre ist zusätzlich das qualifizierte Mehr von 90 % aller stimmberechtigten Anteilsrechte erforderlich (Art. 18 Abs. 5 FusG).

Das 90 %-Quorum bezieht sich auf sämtliche stimmberechtigten Anteilsrechte, nicht bloß auf die in der Generalversammlung vertretenen Stimmen. Verweigerungshaltungen inaktiver Aktionäre wirken sich daher unmittelbar auf die Erreichbarkeit der Schwelle aus. Fusionsrechtliche Vorschriften über die Prüfung des Fusionsvertrags durch einen zugelassenen Revisor, den Fusionsbericht des Verwaltungsrats und die Publizitätspflichten sind zwingend zu beachten. Bei kleinen und mittleren Gesellschaften bestehen unter den Voraussetzungen von Art. 14 und 15 FusG Erleichterungen, welche einzelne Prüfschritte entbehrlich machen.

2.3 Abfindung und Bewertungsmethoden

Die Barabfindung muss den ausscheidenden Aktionären den vollen wirklichen Wert ihrer Beteiligung im Zeitpunkt der Fusion vergüten. Maßgebend ist grundsätzlich der Fortführungswert der Gesellschaft. Die Wahl der Bewertungsmethode obliegt in erster Linie der Gesellschaft, wobei das Bundesgericht in ständiger Rechtsprechung einen Methodenpluralismus anerkennt.

In der Praxis wird die Bewertung typischerweise durch eine Discounted-Cash-Flow-Analyse (DCF) vorgenommen, welche durch ergänzende Ansätze wie den Substanzwert, Multiplikatorenmethoden (Trading Multiples, Transaction Multiples) und – bei kotierten Zielgesellschaften – den volumengewichteten Durchschnittskurs plausibilisiert wird. Für Immobilien- und Beteiligungsgesellschaften gewinnt der Net Asset Value (NAV) an Bedeutung. Die Bewertung ist durch einen unabhängigen Prüfer zu bestätigen, welcher regelmässig eine Fairness Opinion abgibt.

Die neuere Praxis verlangt eine transparente Offenlegung der Bewertungsparameter, insbesondere der zugrunde gelegten Planannahmen, des Beta-Faktors, der Marktrisikoprämie und des unternehmensspezifischen Zuschlags. Die Fairness Opinion muss die Bewertungsmethodik nachvollziehbar erläutern und Sensitivitätsanalysen zumindest andeuten. Rein pauschale Aussagen zur Angemessenheit genügen nach neuerer bundesgerichtlicher Rechtsprechung nicht.

2.4 Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG

Aktionäre, die mit der angebotenen Abfindung nicht einverstanden sind, können innerhalb von zweie Monaten nach der Publikation des Fusionsbeschlusses eine Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG erheben. Zuständig ist das ordentliche Zivilgericht bzw. das Handelsgericht am Sitz einer der beteiligten Gesellschaften. Die Klage ist als Wertermittlungsklage konzipiert; ein die Fusion selbst kassierendes Urteil ist nicht Gegenstand des Verfahrens.

Das Gericht überprüft die Angemessenheit der Abfindung frei, hält sich aber in ständiger Praxis an eine gewisse Zurückhaltung. Das Bundesgericht hat wiederholt festgehalten, dass der Gesellschaft bei der Wahl der Bewertungsmethode und der Festsetzung der einzelnen Bewertungsparameter ein erheblicher Ermessensspielraum zusteht. Eine gerichtliche Korrektur setzt voraus, dass die gewählte Methode oder die konkreten Parameter unhaltbar erscheinen oder wesentliche wertbestimmende Faktoren übersehen wurden. Faktisch nähert sich die Überprüfung damit einer Willkürprüfung an, ohne dass eine solche Beschränkung dogmatisch anerkannt wäre.

Erweist sich die im Fusionsvertrag festgesetzte Abfindung als zu niedrig, spricht das Gericht den klagenden Aktionären den Differenzbetrag zu. Wirkung der Entscheidung ist zufolge Art. 105 Abs. 2 FusG erga omnes; der ermittelte Wert kommt sämtlichen abgefundenen Aktionären der übertragenden Gesellschaft zugute, unabhängig davon, ob sie am Verfahren beteiligt waren.

2.5 Kostenregelung

Art. 105 Abs. 3 FusG sieht ein Kostenprivileg zugunsten der klagenden Aktionäre vor. Grundsätzlich trägt die übernehmende Gesellschaft sowohl die Gerichts- als auch die Parteikosten der Kläger. Ein Kostenrisiko der Kläger besteht nur, wenn besondere Umstände dies rechtfertigen, etwa bei querulatorischer Prozessführung.

Das Bundesgericht hat dieses Privileg in seiner jüngeren Rechtsprechung (grundlegend BGE 135 III 603) einschränkend präzisiert. Wer als Aktionär in Kenntnis eines bereits laufenden Übernahmeverfahrens und der dort angekündigten Abfindungshöhe gezielt Aktien erwirbt, um sich anschließend an einem Überprüfungsverfahren zu beteiligen, kann sich nach diesem Entscheid nicht ohne Weiteres auf das Kostenprivileg berufen. Zudem gilt die Kostenprivilegierung nach ständiger Praxis nur im erstinstanzlichen Verfahren; vor Bundesgericht gelten die allgemeinen Prozesskostenregeln.

2.6 Anzahl und Praxis der Verfahren

Statistisch verlässliche Zahlen zur Anzahl der Abfindungsfusionen in der Schweiz existieren nicht, weil das Handelsregister die Barabfindungsklausel nicht gesondert erfasst und viele Verfahren nicht öffentlich diskutiert werden. Aus der publizierten Rechtsprechung, Fachliteratur und Praxisbeobachtung ergibt sich ein Bild von wenigen Dutzend Verfahren pro Jahr; der Anteil der publizierten Überprüfungsklagen liegt im niedrigen einstelligen Bereich.

Die Abfindungsfusion wird typischerweise in drei Konstellationen eingesetzt: Erstens als Anschlussverfahren nach einem Übernahmeangebot, bei welchem die 98 %-Schwelle für Art. 137 FinfraG knapp verfehlt wurde; zweitens bei nichtkotierten Gesellschaften mit qualifizierter Mehrheit; drittens bei konzerninternen Umstrukturierungen, bei denen die Ausschaltung von Minderheitsbeteiligungen bezweckt wird. In allen drei Konstellationen konkurriert das Instrument mit anderen strukturellen Maßnahmen wie der Umwandlung in eine GmbH, der Auflösung mit anschließender Neugründung oder der Ausgliederung wesentlicher Vermögensteile.

3. Zusammenspiel von FinfraG, FusG und Praxis

3.1 Alternativität der Mechanismen

Kraftloserklärung und Abfindungsfusion stehen zueinander in einem Verhältnis der Alternativität. Beide Verfahren führen zum gleichen Ergebnis – der vollständigen Verdrängung der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung –, unterscheiden sich aber in Voraussetzungen, Verfahrensdauer und Kostenrisiko. Für den Anbieter ist die Kraftloserklärung nach Art. 137 FinfraG in aller Regel schneller, kostengünstiger und rechtssicherer, weil sie an das bereits abgeschlossene Übernahmeverfahren anknüpft. Sie setzt jedoch das Erreichen der 98 %-Schwelle voraus.

Wird diese Schwelle knapp verfehlt, bleibt die Abfindungsfusion als Auffangvariante. Sie ist aufwendiger, weil sie eine Fusion mit den entsprechenden gesellschaftsrechtlichen Erfordernissen (Fusionsvertrag, Fusionsprüfung, Generalversammlungsbeschlüsse in beiden Gesellschaften, Handelsregistereintrag) voraussetzt, bietet aber den Vorteil, dass die 90 %-Schwelle regelmässig auch bei nur mäßig konzentrierter Aktionärsstruktur erreichbar ist.

3.2 Dekotierung und strukturelle Maßnahmen

Sowohl die Kraftloserklärung als auch die Abfindungsfusion enden regelmässig mit einer Dekotierung (Delisting) der Zielgesellschaft von der SIX Swiss Exchange. Das Delisting-Verfahren ist eigenständig geregelt und liegt in der Zuständigkeit der SIX Exchange Regulation. Für die Zulässigkeit der Dekotierung sind namentlich die Interessen der letzten öffentlichen Handelsteilnehmer, eine angemessene Übergangsfrist und die Bereitstellung eines geordneten Ausstiegsmechanismus zu berücksichtigen.

In einer Reihe von jüngeren Fällen wurde die Dekotierung mit einem sogenannten Reverse-Split oder mit einer Aktienzusammenlegung verbunden, um verbliebene Restaktionäre in kleinstem Umfang durch eine indirekte Maßnahme herauszudrängen. Solche strukturellen Kombinationen sind heikel und müssen sich am Gleichbehandlungsgebot der Aktionäre und den Grundsätzen der Umgehungsverbote messen lassen. Die SIX Exchange Regulation prüft entsprechende Konstruktionen in ihrer aufsichtsrechtlichen Praxis kritisch.

3.3 Minderheitenschutz im Überblick

Der Minderheitenschutz stützt sich in beiden Verfahren auf drei Säulen. Erstens gewährleistet das gesetzlich vorgeschriebene Verfahren (Publikation, Fristen, Fairness Opinion, gerichtliche Kontrolle) einen formellen Rahmen. Zweitens sichert die materielle Angemessenheitsprüfung durch die Handelsgerichte bzw. das mit der Überprüfungsklage befasste Zivilgericht die wirtschaftliche Gleichwertigkeit der Abfindung. Drittens flankieren die Regeln über die Fairness Opinion, den Bewertungsbericht und die Prüfstelle nach Art. 128 FinfraG bzw. den unabhängigen Fusionsprüfer die Bewertung.

Die praktische Wirksamkeit dieses Schutzniveaus ist Gegenstand rechtspolitischer Diskussionen. Empirische Studien deuten darauf hin, dass in den seltenen Fällen einer erfolgreichen Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG die Anhebung der Abfindung selten spektakulär ausfällt; die durchschnittlichen Erhöhungen bewegen sich im tiefen einstelligen bis mittleren zweistelligen Prozentbereich. Bei der Kraftloserklärung nach Art. 137 FinfraG sind Korrekturen des Abfindungspreises noch seltener, weil die Prüfstelle den Angebotspreis bereits im Vorfeld des Verfahrens auf Übereinstimmung mit den Mindestpreisregeln geprüft hat.

3.4 Aktienrechtsrevision 2023 und ihre Auswirkungen

Die große Aktienrechtsrevision (in Kraft seit dem 1. Januar 2023) hat die Rahmenbedingungen für Squeeze-out-Verfahren indirekt, aber spürbar verändert. Die zweijährige Übergangsfrist für die Statutenanpassungen ist am 31. Dezember 2024 abgelaufen; seither müssen sämtliche Gesellschaften die neuen Regeln vollständig umsetzen.

Für Squeeze-out-Konstellationen relevant sind insbesondere folgende Neuerungen: Das Kapitalband hat die klassische genehmigte Kapitalerhöhung abgelöst und ermöglicht dem Verwaltungsrat eine flexiblere Kapitalgestaltung während einer Rahmenperiode von bis zu fünf Jahren. Für kotierte Gesellschaften wurden die Traktandierungs- und Einberufungsschwellen auf 5 % der Stimmen bzw. des Kapitals herabgesetzt; entsprechend leichter können aktivistische Minderheitsaktionäre Anträge zur Generalversammlung bringen und Squeeze-out-Beschlüsse hinterfragen. Neu zulässig sind reine virtuelle Generalversammlungen, was die Beteiligungsschwellen faktisch senkt und die Erreichung der 90 %- oder 98 %-Quoren erleichtern kann.

Verstärkt wurden zudem die Transparenz- und Berichterstattungspflichten. Die neuen Regeln zur Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange und zur Vergütungsberichterstattung erhöhen den Compliance-Aufwand kotierter Gesellschaften und tragen mittelbar zur Attraktivität von Take-Private-Transaktionen bei. Ein direkter kausaler Zusammenhang zwischen der Aktienrechtsrevision und dem Anstieg der Squeeze-out-Verfahren ist zwar nicht statistisch belegbar; die zeitliche Koinzidenz mit dem Take-Private-Boom der Jahre 2023 und 2024 ist jedoch auffällig.

3.5 Aktuelle Tendenzen 2024/2025

Die aktuelle Praxis lässt mehrere Tendenzen erkennen. Erstens dominieren Private-Equity-Investoren als Anbieter; sie stehen in der jüngeren Vergangenheit hinter einer deutlichen Mehrheit der Take-Private-Transaktionen an der SIX. Ihre Zielgesellschaften sind vorwiegend Small- und Mid-Caps mit einer Marktkapitalisierung von unter CHF 2 Mrd., häufig aus den Sektoren Industrie, Technologie und Konsumgüter. Zweitens hat sich die Bewertungspraxis diszipliniert. Fairness Opinions dokumentieren die Bewertungsparameter transparenter, und die Bandbreiten der Bewertungen werden regelmässig durch Sensitivitätsanalysen unterlegt.

Drittens zeigt sich eine Konsolidierung der handelsgerichtlichen Praxis. Die verschiedenen Handelsgerichte urteilen weitgehend einheitlich, wobei sich das Handelsgericht Zürich als faktisches Leitgericht etabliert hat. Viertens ist im Jahr 2025 – nach dem Rekordjahr 2024 – eine gewisse Abkühlung der Take-Private-Aktivität festzustellen. Möglich sind mehrere Erklärungen: Zinsentwicklung, gestiegene Bewertungsniveaus und eine gewisse Selektivität der PE-Investoren im aktuellen Marktumfeld. Fünftens gewinnt das Thema der internationalen Streubesitzstruktur an Bedeutung: Bei Gesellschaften mit signifikantem ausländischem Aktionariat (insbesondere über US-Broker) treten regelmässig praktische Herausforderungen bei der Erreichung der 98 %-Schwelle auf, welche die Anbieter zu differenzierten Strategien (etwa gesplitteten Angebotsstrukturen oder zeitlich verlängerten Nachfristen) zwingen.

Ausblick

Der Squeeze-out ist und bleibt in der Schweiz ein rechtlich anspruchsvolles, in der Praxis aber bewährtes Instrument der Konsolidierung von Beteiligungsverhältnissen. Die Zweigleisigkeit von FinfraG und FusG erlaubt eine der jeweiligen Ausgangslage angepasste Vorgehensweise. Zugleich stehen sowohl die Bewertungspraxis als auch der prozessuale Rahmen unter dem Einfluss laufender Entwicklungen: Die Fortentwicklung der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zu Art. 105 FusG, die Praxis der Handelsgerichte zu Art. 137 FinfraG, die aufsichtsrechtliche Beurteilung struktureller Maßnahmen durch die SIX Exchange Regulation und die konkrete Umsetzung der Aktienrechtsrevision werden die Gestaltung von Take-Private-Transaktionen in den kommenden Jahren weiter prägen.