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Samstag, 28. März 2020

i:FAO und Amadeus beenden Verhandlungen über Verschmelzung

Corporate News vom 26. März 2020

Die i:FAO Aktiengesellschaft ("i:FAO") hat von ihrem Mehrheitsaktionär Amadeus Corporate Business AG ("Amadeus") die Mitteilung über die Beendigung der Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit einem Ausschluss der Minderheitsaktionäre von i:FAO erhalten. Die Entscheidung von Amadeus, die Verhandlungen zu beenden, ist auf die beispiellose Eskalation der weltweiten Verbreitung des COVID-19-Virus zurückzuführen.

Wie in der Pressemitteilung von i:FAO am 3. Februar 2020 veröffentlicht, hatte Amadeus ursprünglich vorgeschlagen, Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen, um i:FAO (als übertragender Rechtsträger) auf Amadeus (als übernehmender Rechtsträger) zu verschmelzen. In diesem Zusammenhang hatte Amadeus der i:FAO zudem das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG einzuleiten.

Amadeus hat heute das ursprüngliche förmliche Verlangen vom 3. Februar 2020 zurückgenommen und damit die Vorbereitungen des Squeeze-out mit sofortiger Wirkung eingestellt. Dementsprechend wird die Hauptversammlung 2020 nicht über einen Squeeze-out beschließen. Angesichts der aktuellen Entwicklungen im Zusammenhang mit COVID-19 wurde ein genaues Datum für die Jahreshauptversammlung 2020 noch nicht von i:FAO bestimmt.

Donnerstag, 26. März 2020

DSW: Online-HV nur in begründeten Ausnahmefällen

Mit einem „Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie“ will die Bundesregierung unter anderem die rein virtuelle Hauptversammlung (HV) ermöglichen. Bisher können Aktiengesellschaften ihren Anteilseignern zwar die Möglichkeit eröffnen, an dem jeweiligen Aktionärstreffen online teilzunehmen, das setzt allerdings einen entsprechenden Passus in der Satzung voraus. Zudem kann dies die klassische Präsenz-HV allenfalls ergänzen aber nicht ersetzen. Beides soll sich jetzt ändern. „Grundsätzlich ist es verständlich, dass der Gesetzgeber hier aktiv wird und als zeitlich begrenzte Notlösung eine reine Online-HV ohne Satzungsänderung ermöglicht“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz). Eine Beschneidung der Aktionärsrechte, wie sie der aktuelle Entwurf vorsehe, sei allerdings kritisch zu bewerten. „Eine Blaupause für eine grundsätzliche Neugestaltung der Hauptversammlung ist das sicher nicht“, so Tüngler.

„Die DSW fordert alle Gesellschaften auf, die ihre HV nicht aus zwingenden Gründen zeitnah durchführen müssen, die vom Gesetzgeber bis zum 31. Dezember 2020 verlängerte Frist zu nutzen und die HV zu einem späteren Zeitpunkt - wie gewohnt - als Präsenzveranstaltung nachzuholen“, betont Tüngler. Eigentlich wäre am 31. August 2020 für die meisten AGs der letzte Termin für ihr Aktionärstreffen gewesen. „Die neue, vom Gesetzgeber bewusst verlängerte Frist, gibt den Unternehmen nun deutlich mehr Zeit, bis sie sich entscheiden müssen“, erklärt Tüngler.

Neben der Fristverlängerung bekommen die Unternehmen zudem die Möglichkeit, bereits jetzt Dividenden vorab auszuzahlen – ohne HV-Beschluss. „Beides deutet darauf hin, dass der Gesetzgeber die Präsenz-Hauptversammlung auch weiterhin als die Norm ansieht und den Gesellschaften in dieser besonderen Zeit nur übergangsweise weitere Optionen an die Hand geben wollte, um gangbare Lösungen zu finden, wenn dies aus berechtigen Gründen notwendig erscheint“, unterstreicht Tüngler. Echter Druck, das Aktionärstreffen möglichst schnell abzuhalten, sei insofern auch nur bei wenigen AGs vorhanden. Nur, wenn die Corona-Pandemie über den Sommer hinaus reichen sollte, wäre die Online-HV das Mittel der Wahl.

Von den AGs, die tatsächlich eine reine Online-HV abhalten wollen oder müssen, fordert Tüngler „so nah an der Präsenz-Hauptversammlung zu bleiben, wie möglich“. Dazu gehöre etwa, das Fragerecht der Aktionäre nur dann einzuschränken, wenn absehbar ist, dass die Beantwortung aller Fragen nicht mehr leistbar ist. Nicht nur in diesem Punkt könnten sich Unternehmen an der Vorgehensweise bei Präsenzveranstaltungen orientieren.

„Die Beschränkung von Frage- und Rederechten ist auch im Rahmen klassischer Präsenz-Hauptversammlungen durchaus möglich. Mir leuchtet nicht ein, warum es bei einer Verlagerung der Veranstaltung ins Netz, hier zu massiven Einschränkungen kommen soll. Eigentlich sollte ein Online-HV moderner, offener und transparenter sein. Sie sollte mehr statt weniger Möglichkeiten der Teilhabe bieten“, sagt Tüngler und weiter: „Die Nutzung des technischen Fortschritts zur Manifestierung eines Rückschritts in der Aktionärsdemokratie macht keinen Sinn.“

Quelle: DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Fortsetzung der Verhandlung am 21. Oktober 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank AG (HVB) hatten die gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26.

Nach Vorlage eines schriftliche Ergänzungsgutachtens vom 25. Februar 2020 sollen die beiden Sachverständigen zu ihrem Gutachten nunmehr am 21. Oktober 2020 und ggf. am 22. Oktober 2020 angehört werden. Zur Vorbereitung sollen die Sachverständigen in einem weiteren Ergänzungsgutachten das gefundene Ergebnis anhand von Multiples (insbesondere Kurs-Buchwert-Verhältnis, KGV) plausibilisieren.

Die Beteiligten können bis zum 20. Juli 2020  Einwendungen gegen das Ergänzungsgutachten und Ergänzungsfragen mitteilen.

Mit einer die I. Instanz abschließenden Entscheidung ist damit frühestens Anfang 2021 zu rechnen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Mittwoch, 25. März 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: Verhandlung am 13. August 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 13. August 2020, 10:30 Uhr, bestimmt. Zu dem Termin wird der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, WP Dr. Eschner, c/o Peters, Schönberger & Partner, geladen.

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
76 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ego Humrich Wyen, 80438 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der burgbad AG: OLG Düsseldorf weist Beschwerden zurück - es bleibt bei der erstinstanzlichen Anhebung auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie (+ 34,27%)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der burgbad AG hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 25. August 2017 den Barabfindungsbetrag erstinstanzlich auf EUR 26,41 je burgbad-Aktie festgelegt (Erhöhung um mehr als 34 %), vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html.

Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG hat nunmehr mit Beschluss vom 25. Februar 2020 sämtliche Beschwerden zurückgewiesen. Damit bleibt es bei der deutlichen Anhebung durch das Landgericht.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 25. Februar 2020, Az. I-26 W 7/18 [AktE]
LG Dortmund, Beschluss vom 25. August 2017, Az. 18 O 106/10 [AktE]
NEXBTL - Neue Exclusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.
83 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Exzacibasi Yapi Gerecleri Sanayi ve Ticaret A.S.: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Axel Springer SE strebt vorgezogenes Delisting an / Delisting bereits ab dem 6. April 2020 möglich

Die Axel Springer SE strebt einen vorgezogenen Rückzug vom regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting) an. Konkret bemüht sich die Axel Springer SE darum, dass das Delisting bereits am 6. April 2020 oder an einem anderen Börsentag in der Woche bis zum 9. April 2020 wirksam wird.

Das Delisting sollte ursprünglich am 4. Mai 2020 erfolgen. Dadurch sollte vermieden werden, dass das Delisting zwischen Einberufung und Durchführung der für den 22. April 2020 geplanten Hauptversammlung erfolgt. Dies hätte ansonsten zu nachteiligen Auswirkungen auf die Durchführung der Hauptversammlung und die technische Abwicklung von Dividendenauszahlungen führen können. Aufgrund der am 23. März 2020 vom Vorstand beschlossenen Absage der Hauptversammlung kann diese Situation nicht mehr eintreten. Mit Abschluss des Delisting-Erwerbsangebots der Traviata B.V. vom 21. Februar 2020 liegen die Voraussetzungen für das Delisting vor.

Die Axel Springer SE geht davon aus, dass die Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie Tradegate Exchange voraussichtlich im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Delisting die Einbeziehung der Axel Springer SE-Aktien in den Freiverkehr beenden werden.

ADO Properties S.A. kündigt freiwilliges Übernahmeangebot an die WESTGRUND-Aktionäre an

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 25. März 2020 - Die ADO Properties S.A., Luxemburg ("Bieterin"), hat heute ihre Absicht veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft zum Erwerb der von ihnen gehaltenen WESTGRUND Aktien gegen Zahlung einer Bargegenleistung abzugeben. Die Höhe der Bargegenleistung je Aktie wird laut der Veröffentlichung mindestens dem anhand einer Bewertung der WESTGRUND Aktiengesellschaft ermittelten Wert des Unternehmens gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung je WESTGRUND Aktie entsprechen. Die Bieterin und die ADLER Real Estate AG werden eine Vereinbarung schließen, in der sich die ADLER Real Estate AG gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Übernahmeangebot für die von ihr gehaltenen WESTGRUND-Aktien nicht anzunehmen (sog. Non-Tender Agreement).

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage einer noch von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu gestattenden Angebotsunterlage und wird den darin genannten Bedingungen unterliegen und nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der WESTGRUND Aktiengesellschaft werden das Angebot prüfen und nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben und veröffentlichen.

WESTGRUND Aktiengesellschaft
Der Vorstand

SdK fordert Nachbesserungen bei der großteils gelungenen Notfallgesetzgebung für Hauptversammlungen

Die Bundesregierung plant eine Notfallgesetzgebung für Hauptversammlungen, damit die Aktionärstreffen der laufenden HV-Saison trotz Versammlungsverboten und Ausgangssperren virtuell abgehalten werden können. Allerdings sieht der entsprechende Gesetzesentwurf auch Reglungen vor, die die ohnehin nur noch rudimentär vorhandenen Aktionärsrechte weiter beschneiden.

Die Ministerien der Justiz und für Verbraucherschutz, des Inneren und der Wirtschaft haben einen als „Formulierungshilfe“ bezeichneten Gesetzesentwurf mit zahlreichen Sonderregelungen für die Hauptversammlungssaison 2020 vorgelegt, die ggf. bis 31.12.2021 gelten sollen. Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V. begrüßt die darin geregelten Maßnahmen grundsätzlich, insbesondere die Verlängerung des Zeitraumes zur Durchführung der Hauptversammlung (HV), die Stärkung der Möglichkeiten der elektronischen HV-Teilnahme und Ausübung der Aktionärsrechte sowie die Möglichkeit, auch ohne entsprechende Satzungsregelung einen Dividendenabschlag zahlen zu können.

In zwei Punkten schießt der Gesetzesentwurf aber deutlich über sein Ziel hinaus und führt zu einer unsachgemäßen und nicht interessensgerechten Einschränkung der Aktionärsrechte:

Der Entwurf für die virtuelle Hauptversammlung stellt die Beantwortung von Aktionärsfragen in das pflichtgemäße Ermessen der Verwaltung, um einer möglichen Flut an (unangebrachten) Fragen vorzubeugen. Die Gefahr eines solchen Szenarios ist aber bei einer HV unter den aktuellen Rahmenbedingungen ebenfalls gegeben. Das Fragerecht kann dort nur unter bestimmten Voraussetzungen beschränkt werden, nicht aber an zusätzliche Anforderungen, wie die Einreichung der Fragen bis zu einer bestimmten Frist vor der HV, geknüpft werden. Die Beantwortung der Fragen kann bei der Präsenz-HV auch nicht in das „pflichtgemäße Ermessen“ der Verwaltung gestellt werden. Vielmehr markiert § 131 AktG Inhalt und Grenzen des Auskunftsrechts. Darüber hinaus schließt eine Einreichungsfrist spontane Fragen, die sich erst aus dem Verlaufe der HV (Vorträge der Verwaltungsorgane, Beiträge anderer Aktionäre, Antworten der Verwaltung) ergeben, per se aus. Das Auskunftsrecht der Miteigentümer einer Aktiengesellschaft besteht praktisch nur auf der Hauptversammlung und ist somit essenziell für die Beurteilung der eigenen Vermögensposition. Dieses Recht ist daher besonders schützenswert und darf nicht abhängig gemacht werden von der Durchführungsart der HV.

Unverständlich sind außerdem die im Gesetzesentwurf vorgesehenen weiteren Beschränkungen des Anfechtungsrechts, die sich im Wesentlichen auf die Einhaltung gewisser Verfahrensroutinen bei der Wahrnehmung der Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation beziehen und deren Risiko die jeweilige Gesellschaft schon jetzt zu tragen hat. In diesem Zusammenhang ist es überaus zweifelhaft, warum bereits nach der aktuellen Regelung des § 243 Abs. 3 Nr.1 AktG eine Anfechtung bei technischen Störungen nur im Falle von Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, nicht aber bereits bei normaler Fahrlässigkeit in Betracht kommen soll. Wie bei einer Präsenz-HV hat die Gesellschaft auch bei einer „Online-HV“ für die ordnungsgemäße Organisation und Durchführung dieser zu sorgen und dieses Risiko zu tragen. Außerdem beruhen die im Gesetzesentwurf angesprochenen Verfahrensroutinen zumindest partiell auf europarechtlichen Vorgaben, sodass fraglich ist, ob ein deutscher Sonderweg hier überhaupt möglich ist.

Die SdK sieht die Gefahr und spricht sich deutlich dagegen aus, die aktuelle Krise als Anlass zu nehmen, die ohnehin nur noch rudimentär vorhandenen Aktionärsrechte dauerhaft und nachhaltig zu beschneiden. Vielmehr sollte die Krise als Gelegenheit genutzt werden, ein missbrauchsresistentes Regelwerk unter vollständiger Achtung der Aktionärsrechte zur Durchführung digitaler Hauptversammlungen zu schaffen. Die Risikosphären einer Präsenzhauptversammlung dürfen hierbei aber nicht zulasten der Aktionäre verschoben werden.

München, den 24. März 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

Montag, 23. März 2020

Kommt mit der COVID-19-Krise die virtuelle Hauptversammlung?

Die COVID-19-Pandemie bringt neben erheblichen Einschränkungen auch gesetzgeberische Reaktionen. So plant die deutsche Bundesregierung ein Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, in dem auch Sonderregelungen für die Einberufung und Abwicklung der Hauptversammlungen in 2020 beschlossen werden sollen. Ohne ordnungsgemäßen Hauptversammlungsbeschluss ist bislang keine Dividendenzahlung möglich und auch keine Strukturmaßnahme (wie etwa ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei comdirect).

Insbesondere soll eine elektronische Teilnahme und Stimmabgabe ermöglicht werden. Als wesentliche Punkte sieht der Vorschlag vor:

- Möglichkeit, die Präsenzversammlung – auch ohne entsprechende Satzungsregelung oder -ermächtigung - um elektronische Angebote zur Verfolgung und Stimmabgabe (Bild- und Tonübertragung, elektronische Teilnahme, elektronische Briefwahl) zu ergänzen.
 
- Zulassung der präsenzlosen Hauptversammlung, ohne jegliche Anwesenheit von Aktionären unter bestimmten Voraussetzungen.

- Verkürzung der Einberufungs- und ggf. Anmeldefrist

- Verlängerung des Zeitraum für die Abhaltung von Hauptversammlungen von 8 auf 12 Monate nach Geschäftsjahresende

- Möglichkeit der Abschlagszahlung auf die Dividende ohne Satzungsregelung und ohne HV-Beschluss.

Samstag, 21. März 2020

Commerzbank veröffentlicht Geschäftsbericht 2019 und Vertrag zur Verschmelzung der comdirect

Corporate News vom 20. März 2020

- Integration der comdirect soll stufenweise erfolgen - digitale Weiterentwicklung mit Fokus auf "mobile first" wesentliches Integrationsziel

- Geschäftsbericht bestätigt zur Bilanzpressekonferenz veröffentlichte Zahlen für 2019


Commerzbank und comdirect haben heute den Vertrag zur Verschmelzung der comdirect auf die Commerzbank unterzeichnet. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out entscheidet die comdirect-Hauptversammlung. Ziel der Verschmelzung ist es, die Stärken der beiden Banken zu bündeln und sich so für die Herausforderungen des Markt- und Wettbewerbsumfeldes noch besser aufzustellen.

Nach aktuellem Planungsstand wird die Integration der comdirect in die Commerzbank stufenweise erfolgen. Nach der rechtlichen Verschmelzung soll das Leistungsangebot der Commerzbank und der comdirect zunächst unverändert fortgeführt werden. Im Anschluss sollen die Angebote aus beiden Banken zusammengeführt, vereinheitlicht und ausgebaut werden. Damit will die Bank den Kunden die besten Lösungen anbieten und ihrem Anspruch, die führende Bank in Deutschland für Privatkunden und Unternehmerkunden zu sein, gerecht werden. Wesentliches Ziel der Integration ist die digitale Weiterentwicklung des Angebots für alle Kunden mit dem Fokus auf "mobile first" und der Ausbau des persönlichen Beratungs- und Leistungsangebots, insbesondere für Private-Banking-, Wealth-Management- und Unternehmerkunden.

Quickborn und Rostock bleiben als Standorte erhalten. Sämtliche Arbeitsverhältnisse der comdirect-Mitarbeiter, die zum Zeitpunkt der Verschmelzung bestehen, gehen mit der Verschmelzung auf die Commerzbank über. Über die strategischen Vorteile der Verschmelzung hinaus wird die Commerzbank infolge der vollständigen Integration Synergiepotenziale von bis zu 150 Millionen Euro pro Jahr realisieren und so die Profitabilität in einem schwierigen Marktumfeld steigern. Synergien ergeben sich beispielsweise durch den Abbau von Doppelfunktionen, durch die Konsolidierung der Infrastruktur und die konsequente Digitalisierung.

In ihrem ebenfalls heute veröffentlichten Geschäftsbericht berichtet die Commerzbank über die testierten Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres und bestätigt darin die bereits zur Bilanzpressekonferenz am 13. Februar 2020 veröffentlichten vorläufigen Kennziffern des Konzerns. Das Operative Ergebnis belief sich für das Geschäftsjahr 2019 auf 1.258 Millionen Euro (2018: 1.242 Millionen Euro). Das den Commerzbank-Aktionären und den Investoren in zusätzliche Eigenkapitalbestandteile zurechenbare Konzernergebnis lag bei 644 Millionen Euro, nach 862 Millionen Euro im Vorjahr.

Der Einzelabschluss der Commerzbank AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches weist für 2019 einen Jahresüberschuss in Höhe von 188 Millionen Euro aus (2018: 262 Millionen Euro). Hierin berücksichtigt ist die Bedienung sämtlicher gewinnabhängiger Kapitalinstrumente der Commerzbank AG. Der im Geschäftsbericht veröffentlichte Ausblick berücksichtigt die möglichen Auswirkungen der Corona-Krise noch nicht.

Ausführliche Informationen zur Vorstandsvergütung finden sich im Vergütungsteil des Geschäftsberichts (ab Seite 29). Die Zahl der Mitarbeiter lag Ende 2019 bei insgesamt 48.512.

Auf unserer Internetseite finden Sie den Geschäftsbericht 2019 sowie die Verschmelzungsdokumente.

Freitag, 20. März 2020

Erfolgreiches Geschäftsjahr 2019 für First Sensor

Corporate News

- Umsatz mit 161,3 Mio. Euro erwartungsgemäß am unteren Rand der Guidance

- Bereinigte EBIT-Marge trotz des ungünstigeren Marktumfelds mit 8,4 Prozent knapp in der angestrebten Zielspanne

- Guidance für das Geschäftsjahr 2020 unter dem Einfluss von Corona


Die First Sensor-Gruppe hat das Geschäftsjahr 2019 erfolgreich abgeschlossen. Trotz des ungünstigeren Marktumfeldes belief sich der Umsatz auf 161,3 Mio. Euro, das entspricht einem Wachstum um 3,9 Prozent. Das operative Ergebnis (EBIT), bereinigt um Transaktionskosten in Zusammenhang mit dem Zusammenschluss mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, stieg um 10,1 Prozent auf 13,5 Mio. Euro, die EBIT-Marge erreichte 8,4 Prozent. Damit wurden sowohl die Umsatz- als auch die Ergebnisziele erreicht, obwohl sich das konjunkturelle Umfeld zunehmend herausfordernder entwickelte.

Für das Geschäftsjahr 2020 erwartet der Vorstand, dass die neuartige Infektionskrankheit COVID-19 erheblichen Einfluss auf die Weltwirtschaft haben wird. Diesem Einfluss kann sich das Unternehmen nicht entziehen. Vorbehaltlich einer weiteren Verschärfung der wirtschaftlichen Auswirkungen erwartet First Sensor deshalb für 2020 einen Umsatz zwischen 145 und 155 Mio. Euro. Aufgrund des niedrigeren Umsatzniveaus wird eine bereinigte EBIT-Marge - also vor Aufwendungen für den Zusammenschluss mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG - von 3,0 bis 6,0 Prozent erwartet.

Der vollständige Konzernabschluss wird am 25. März 2020 veröffentlicht.

Über die First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard Ι WKN: 720190 Ι ISIN: DE0007201907 Ι SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Geplante Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund angekündigt, Herrn RA Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn, zum gemeinsamen Vertreter bestellen zu wollen (wie bereits bei dem Verfahren zu dem BuG).

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA
86 Antragsteller 
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG: Verhandlung am 25. Juni 2020

In dem 2016 eingeleiteten Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG hat das LG Nürnberg-Fürth einen ersten Verhandlungstermin auf den 25. Juni 2020 anberaumt.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./. Innocoll Holdings PLC

Donnerstag, 19. März 2020

Angebotsunterlage zur TELES AG Informationstechnologien veröffentlicht

Die SIMBLION GmbH AG hat den Aktionären der TELES AG Informationstechnologien ein Pflichtangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,13 je TELES-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 18. März 2020 bis zum 15. April 2020.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/teles_ag_informationstechnologien.html;jsessionid=3462C7EECA146481C686534D6C0C7615.1_cid383?nn=7845970

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AGO AG Energie + Anlagen

Landgericht Nürnberg-Fürth

Bekanntmachung

Bei dem Landgericht Nürnberg-Fürth ist unter dem Aktenzeichen 1 HK O 2321/19 ein gerichtliches Verfahren für die Bestimmung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre wegen der in der Hauptversammlung der AGO AG Energie + Anlagen vom 31.01.2019 beschlossenen Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die nun gleichnamige AGO AG Energie + Anlagen als Hauptaktionärin anhängig.

Zur gemeinsamen Vertreterin der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Aktionäre wurde bestellt:

Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Nibelungenstr. 84, 80639 München

Walther, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. März 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PETROTEC AG: OLG soll Vergütung des ehemaligen Sachverständigen klären

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, hatte das LG Dortmund im letzten Jahr Herrn WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 40213 Düsseldorf, zum neuen Sachverständigen ernannt. Zuvor war der bislang bestellte Sachverständige abberufen worden. Diese hatte gegen den Beschluss des Landgerichts vom 9. Oktober 2019, ihm keine Vergütung zuzusprechen (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/landgericht-dortmund-lehnt.html), Beschwerde eingelegt. Dieser Beschwerde hat das LG Dortmund mit Beschluss vom 19. Februar 2020 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG vorgelegt.

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG: OLG Düsseldorf setzt Beschwerdebegründungsfrist

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem in der I. Instanz 12 Jahren dauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html.

Mehrere Antragsteller sind gegen diese Entscheidung in die Beschwerde gegangen und verwiesen dabei zur Begründung vor allem auf die von der gerichtlichen Sachverständigen festgestellten deutlich höheren Werte. Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten nämlich zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den nunmehr vom Landgericht zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html. Auch die Antragsgegnerin hatte Anschlussbeschwerde eingelegt.

Das OLG Düsseldorf, dem das LG Köln die Sache vorgelegt hatte, hat nunmehr mit Verfügung von 16. Märt 2020 den beschwerdeführenden Antragstellern und der Antragsgegnerin aufgegeben, die Beschwerde (ergänzend) bis zum 19. Juni 2020 zu begründen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 3/20 (AktE)
LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: Geplante Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main am 27. März 2020 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11 % gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hatte mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet und Herrn WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz zum Sachverständigen bestimmt. In dem Gutachten vom 19. Dezember 2018 kommen WP Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl auf einen Wert von EUR 53,14 bei einer Ertragswertermittlung ohne Besteuerung von inflationsbedingten Wertsteigerungen. Bei einer nach Ansicht der Sachverständigen sachgerechten Berücksichtigung der Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung ergibt sich ein Wert von EUR 52,08 je Dyckerhoff-Aktie. 

Nach Vorlage einer ergänzenden Stellungnahme der Sachverständigen (in der sie die Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung verteidigen) hatte das OLG einen Verhandlungstermin auf den 27. März 2020 angesetzt. Angesichts der COVID-19-Krise wurde dieser Termin auf unbestimmte Zeit verschoben.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young GmbH, Stuttgart
Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Hamburg

Mittwoch, 18. März 2020

First Sensor AG: Marcus Resch wird neuer CFO der First Sensor AG

Corporate News

Berufung zum 14. März für die Dauer von 3 Jahren


Der Aufsichtsrat der First Sensor AG hat Marcus Resch (42) mit Wirkung zum 14. März 2020 für die Dauer von 3 Jahren zum Finanzvorstand der First Sensor AG bestellt. Er führt das Unternehmen künftig gemeinsam mit Dr. Dirk Rothweiler, der seit Januar 2017 an der Spitze des Entwicklers und Herstellers von Standardprodukten und kundenspezifischen Sensorlösungen steht. Resch wird neben den Ressorts Finanzen und Controlling auch die Fachbereiche Personalwesen, IT und Investor Relations verantworten und für Rechtliches sowie Risikomanagement und Compliance zuständig sein.

"Herr Resch verfügt über die nötige langjährige Expertise in Finanzen und Controlling in einem internationalen Technologieumfeld, um das Amt auszufüllen", sagt Dr. Dirk Rothweiler, CEO der First Sensor AG. "Darüber hinaus zeichnet er sich durch seine Erfahrungen mit Integrationsprozessen bei TE Connectivity aus, von der wir im Rahmen des Zusammenschlusses mit unserem neuen Ankerinvestor profitieren werden."

Der Diplom-Kaufmann begann seine berufliche Laufbahn 2003 bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers in Düsseldorf. Nach Stationen im Controlling von General Electric Healthcare in Solingen und Zürich stieß er 2009 zu Kinetic Concepts Inc., wo er in Wiesbaden und London verschiedene Positionen im Finanzbereich bekleidete. Nach sechs Jahren wechselte er zu TE Connectivity in Darmstadt und Lyon. Bei dem Elektronikkonzern verantwortete er zunächst die globale Finanzplanung und Analyse der Business Unit Industrial, bevor er als Director Business Development die Akquisition und Integration des globalen "Entrelec"-Geschäfts von ABB begleitete.

Prof. Dr. Alfred Gossner, Aufsichtsratsvorsitzender der First Sensor AG betont, dass der Aufsichtsrat in mehreren persönlichen Gesprächen einen hervorragenden Eindruck von Herrn Resch gewinnen konnte. "Wir sind überzeugt, dass Herr Resch aufgrund seines fachlichen Hintergrunds und seiner Persönlichkeit die ideale Besetzung ist, um die First Sensor AG im Rahmen des Zusammenschlusses mit TE Connectivity auf ihrem Weg zu profitablem Wachstum zu führen."

Marcus Resch folgt auf Dr. Mathias Gollwitzer, der sein Amt nach Vollzug des Übernahmeangebots der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG niederlegte. Zum 30.04.2020 legen außerdem die vier Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der First Sensor AG ihre Ämter nieder. An ihre Stelle sollen gerichtlich bestellte Mitglieder des Aufsichtsrats treten, die dann im Rahmen der am 26.05.2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung den Aktionären zur Wahl vorgeschlagen werden.

Über die First Sensor AG Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com