SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (/02.10.2026/21:35) - Der Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - wurde aktuell mit 24,60 Euro ermittelt, und liegt damit 2,8 % niedriger als bei der letzten Bekanntgabe vor rd. 2 Monaten. Der DAX hat in diesem Zeitraum um 1,5 % nachgegeben.

Unter unseren größten Depotpositionen notierten LS Invest 2,0%, Gesundheitswelt Chiemgau 4,4% und InnoTec 6,0% niedriger, Vilkyskiu pienine 3,0% höher. Das Einreichungsvolumen (Aktien, die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt unverändert bei 15,2 Mio. Euro.

Der übernahmerechtliche Squeeze-out aus Sicht der Minderheitsaktionäre – kritische Anmerkungen zum Biotest-Beschluss des BGH vom 10. Februar 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

BGH, Beschluss vom 10. Februar 2026 – II ZB 10/24 (OLG Frankfurt am Main), ZIP 2026, 938

1. Einleitung

Der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 10. Februar 2026 – II ZB 10/24 – zentrale Fragen des übernahmerechtlichen Squeeze-out nach § 39a WpÜG entschieden (nachdem dieses Instrument über viele Jahre hinweg wegen rechtlicher Unsicherheiten ungenutzt geblieben war). Anlass war die Übernahme der Biotest AG durch die Grifols S.A. Die Bieterin hatte einen Kaufvertrag über rund 89,88 % der Stammaktien abgeschlossen und noch am selben Tag die Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots nach § 10 WpÜG veröffentlicht. Kaufvertrag und Übernahmeangebot standen unter denselben wesentlichen Vollzugsbedingungen. Nach Durchführung des Angebots hielt die Bieterin aufgrund des Paketerwerbs und der Annahmen des Angebots rund 96,2 % der Stammaktien. Bei der nach einem Rechtsformwechsel als Biotest GmbH & Co. KGaA firmierenden Gesellschaft gibt es daher nur noch bei den Vorzugsaktien einen nennenswerten Freefloat von 38,44 % (Stand zum Jahreswechsel 2025/´26).

Die von Minderheitsaktionären angegriffene Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main wurde vom Oberlandesgericht Frankfurt am Main bestätigt. Der Bundesgerichtshof wies die Rechtsbeschwerde der Minderheitsaktionäre zurück.

Die Entscheidung schafft Klarheit für die Transaktionspraxis. Aus Sicht der Minderheitsaktionäre ist sie jedoch ambivalent. Denn die vom BGH vorgenommene großzügige Einbeziehung von Vorerwerben und Parallelerwerben erleichtert dem Bieter nicht nur die Erreichung der gesetzlichen Schwellenwerte. Sie erweitert zugleich die Möglichkeit, die gesetzliche Vermutung der Angemessenheit der Barabfindung auszulösen, obwohl ein wesentlicher Teil der für den „Markttest“ herangezogenen Aktien gerade nicht aufgrund des öffentlichen Angebots erworben wurde.

Damit stellt sich die grundsätzliche Frage, ob die Entscheidung die vom Gesetzgeber bezweckte Balance zwischen Übernahmeeffizienz und Minderheitenschutz noch hinreichend wahrt.

2. Die Ausgangslage: Der Squeeze-out als besonders intensiver Eingriff in die Aktionärsrechte

Der übernahmerechtliche Squeeze-out nach § 39a WpÜG ermöglicht es dem Bieter, die verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen deren Willen aus der Zielgesellschaft auszuschließen. Für die betroffenen Aktionäre bedeutet dies den Verlust ihrer Beteiligung und damit ihrer mitgliedschaftlichen Stellung. 

Dieser Eingriff ist wirtschaftlich und rechtlich besonders bedeutsam. Der Minderheitsaktionär hat gerade keine Möglichkeit, sich dem Ausschluss durch das Halten seiner Aktien dauerhaft zu entziehen. Er kann lediglich darauf vertrauen, dass die ihm gewährte Barabfindung angemessen ist. Andres als bei den anderen Squeeze-out-Formen gibt es nicht die Möglichkeit der Überprüfung in einem Spruchverfahren.

Der Minderheitenschutz verlagert sich damit wesentlich von der Bestandsgarantie der Beteiligung auf den Schutz vor einer unangemessenen zwangsweisen Veräußerung.

Umso wichtiger ist die Frage, ob die gesetzlichen Vermutungen über die Angemessenheit der Abfindung tatsächlich belastbare Rückschlüsse auf den objektiven Wert der Aktien zulassen.

3. Die 95-%-Schwelle: Eine großzügige Auslegung zugunsten des Bieters

Der BGH bestätigt zunächst, dass der Bieter einen Antrag nach § 39a Abs. 4 Satz 2 WpÜG bereits stellen kann, wenn aufgrund bereits vereinbarter, aber noch nicht vollzogener Erwerbsvorgänge mit hinreichender Wahrscheinlichkeit davon auszugehen ist, dass die erforderliche 95-%-Beteiligung später erreicht wird.

Dabei können auch Erwerbe außerhalb des Übernahmeangebots berücksichtigt werden. Entscheidend ist nach Auffassung des BGH nicht, auf welche Weise die Beteiligung erworben wird, sondern ob der spätere Erwerb hinreichend wahrscheinlich ist.

Aus Sicht des Bieters ist dies konsequent und praktisch. Aus Sicht der Minderheitsaktionäre verdient die Konstruktion jedoch eine kritischere Betrachtung.

Der gesetzliche Squeeze-out knüpft an eine außergewöhnlich hohe Beteiligungsschwelle von 95 % an. Diese Schwelle soll sicherstellen, dass der Bieter eine nahezu vollständige Kontrolle über die Gesellschaft erlangt hat. Wird bereits bei der Antragstellung auf künftig erwartete Erwerbe abgestellt, wird die tatsächliche Eigentumslage zunächst durch eine Prognose ersetzt.

Zwar darf der Ausschluss erst ausgesprochen werden, wenn die erforderliche Beteiligung tatsächlich nachgewiesen ist. Die frühzeitige Antragstellung bleibt für den Bieter jedoch von erheblichem strategischem Wert. Das Verfahren kann eingeleitet und gegenüber den verbleibenden Aktionären ein erheblicher faktischer Druck erzeugt werden, obwohl die gesetzliche Beteiligungsschwelle zu diesem Zeitpunkt noch nicht erreicht ist.

Aus Minderheitensicht wäre daher eine restriktivere Handhabung des Begriffs „gehören werden“ vorzugswürdig gewesen. Jedenfalls hätte es nahegelegen, die Einbeziehung außerhalb des Angebots vereinbarter Erwerbe an strengere zeitliche und sachliche Voraussetzungen zu knüpfen.

4. Der eigentliche Problempunkt: Die 90-%-Vermutung des § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG

Noch größere Bedeutung hat die Entscheidung für die Angemessenheit der Barabfindung.

Nach § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG gilt die im Übernahme- oder Pflichtangebot gewährte Gegenleistung grundsätzlich als angemessen, wenn der Bieter aufgrund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat.

Der BGH legt diese Voraussetzung weit aus. Es ist nicht erforderlich, dass sämtliche für die 90-%-Schwelle maßgeblichen Erwerbe unmittelbar durch die Annahme des Angebots zustande gekommen sind. Vielmehr genügt ein zeitlicher und sachlicher Zusammenhang mit dem Angebot, sofern in dem jeweiligen Erwerb die Akzeptanz der dem Angebot zugrunde liegenden Bedingungen und damit die Angemessenheit der Gegenleistung hinreichend zum Ausdruck kommt.

Genau hier liegt aus Sicht der Minderheitsaktionäre die zentrale Schwäche der Entscheidung.

5. Der „Markttest“ wird durch die Einbeziehung von Paketerwerben relativiert

Der BGH begründet die Angemessenheitsvermutung wesentlich mit dem sogenannten Markttest: Wenn 90 % der vom Angebot betroffenen Aktien veräußert werden, könne grundsätzlich angenommen werden, dass die große Mehrheit der Marktteilnehmer den Angebotspreis für angemessen hält.

Dieser Gedanke überzeugt jedoch nur dann uneingeschränkt, wenn die 90-%-Quote tatsächlich auf einer breiten Annahme des öffentlichen Angebots beruht.

Bei einem großen Paketerwerb ist dies gerade nicht der Fall.

Ein Paketerwerb zwischen dem Bieter und einem Großaktionär beruht typischerweise auf einer individuellen Verhandlungssituation. Der Kaufpreis kann dabei durch Faktoren beeinflusst sein, die mit dem Wert der einzelnen Aktie für einen außenstehenden Minderheitsaktionär nur mittelbar zusammenhängen. Dazu können insbesondere Kontrollprämien, strategische Interessen, Verhandlungsmacht oder besondere vertragliche Vereinbarungen gehören.

Der Verkauf eines großen Aktienpakets durch einen Großaktionär ist daher nicht ohne Weiteres mit der Annahme eines öffentlichen Angebots durch eine Vielzahl voneinander unabhängiger Aktionäre gleichzusetzen.

Der BGH stellt demgegenüber darauf ab, dass ein hoher Paketzuschlag den Angebotspreis bestimmen und dadurch erhebliche Verkaufsanreize für die außenstehenden Aktionäre schaffen kann. Im konkreten Fall sah er deshalb einen hinreichenden zeitlichen und sachlichen Zusammenhang zwischen Paketerwerb und Angebot.

Aus Minderheitensicht bleibt jedoch ein entscheidender Unterschied bestehen:

Ein Paketerwerb belegt, dass ein bestimmter Großaktionär bereit war, seine Aktien zu einem bestimmten Preis zu verkaufen. Er belegt nicht notwendig, dass der Angebotspreis dem objektiven Wert der Aktien entspricht oder dass eine hinreichende Zahl unabhängiger Minderheitsaktionäre diesen Preis als angemessen ansieht.

Gerade deshalb erscheint es problematisch, aus einem solchen Erwerb eine nahezu automatische Vermutung zugunsten der Angemessenheit der Abfindung abzuleiten.

6. Der fehlende Kausalitätsnachweis schwächt den Minderheitenschutz

Besonders kritisch ist die Entscheidung des BGH, ein striktes Kausalitätserfordernis zwischen Erwerb und Angebot abzulehnen.

Der Erwerb muss also nicht deshalb erfolgt sein, weil der Bieter das Angebot abgeben wollte oder weil der Verkäufer gerade das öffentliche Angebot als Referenz akzeptierte. Ein zeitlicher und sachlicher Zusammenhang soll ausreichen.

Diese Auslegung erleichtert die Transaktionsstrukturierung erheblich. Sie ermöglicht es dem Bieter, einen großen Aktienblock außerhalb des öffentlichen Angebots zu erwerben und diesen Erwerb anschließend bei der Ermittlung der 90-%-Schwelle zu berücksichtigen.

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre entsteht dadurch jedoch ein strukturelles Problem: Je weiter der Begriff des „Erwerbs aufgrund des Angebots“ ausgelegt wird, desto weniger aussagekräftig wird die 90-%-Quote als tatsächlicher Markttest.

Die gesetzliche Vermutung wird damit zunehmend von einer tatsächlichen Marktakzeptanz zu einer transaktionsbezogenen Vermutung.

Das ist ein wesentlicher Unterschied.

7. Besonders problematisch: Der BGH lässt den relevanten Vorerwerbszeitraum offen

Der BGH hat ausdrücklich offengelassen, wie weit der zeitliche Zusammenhang eines Vorerwerbs mit dem Angebot reichen muss.

Damit bleibt eine für die Minderheitsaktionäre besonders wichtige Frage ungeklärt.

Wenn nicht feststeht, welche Vorerwerbe noch als Bestandteil desselben wirtschaftlichen Vorgangs gelten, besteht die Gefahr einer erheblichen Ausweitung des relevanten Zeitraums. Für die Minderheitsaktionäre ist dies deshalb bedeutsam, weil jeder zusätzlich berücksichtigte Vorerwerb die Möglichkeit erhöht, die 90-%-Schwelle zu erreichen und damit die Angemessenheitsvermutung auszulösen.

Die vom BGH geforderte Verbindung von zeitlichem und sachlichem Zusammenhang ist als Kriterium zwar nachvollziehbar, bleibt aber auslegungsbedürftig.

Aus Minderheitensicht wäre deshalb eine klare zeitliche Grenze vorzugswürdig. Sachgerecht erscheint jedenfalls eine Orientierung an dem in § 31 Abs. 1 Satz 2 WpÜG vorgesehenen sechsmonatigen Zeitraum für Vorerwerbe.

Ein solcher Zeitraum würde verhindern, dass weit zurückliegende Erwerbsvorgänge nachträglich zur Begründung einer Angemessenheitsvermutung herangezogen werden. Gleichzeitig würde er eine gewisse Parallelität zu den gesetzlichen Mindestpreisregeln herstellen.

8. Das eigentliche Bewertungsproblem: Paketzuschlag ist nicht notwendig Minderheitswert

Besonders kritisch ist schließlich die Übertragung eines Paketzuschlags auf die Abfindung der Minderheitsaktionäre.

Im Ausgangsfall war der Preis des Paketerwerbs für die Höhe des Angebots maßgeblich. Aus Sicht der Minderheitsaktionäre klingt dies zunächst positiv: Sie erhalten mittelbar den Preis, den der Bieter für das große Aktienpaket gezahlt hat.

Bei näherer Betrachtung ist die Situation jedoch ambivalenter.

Der Preis für ein großes Aktienpaket kann gerade deshalb über dem Börsenkurs liegen, weil mit dem Paket Kontrolle oder zumindest ein erheblicher Einfluss auf die Gesellschaft verbunden ist. Ein solcher Mehrpreis kann ökonomisch gerechtfertigt sein, ohne dass daraus folgt, dass derselbe Preis dem Wert einer einzelnen, nicht mit zusätzlichen Einflussmöglichkeiten ausgestatteten Minderheitsaktie entspricht.

Die Gleichsetzung von Paketerwerbspreis und angemessener Minderheitsabfindung ist daher keineswegs selbstverständlich.

Der BGH betrachtet den Paketzuschlag vor allem unter dem Gesichtspunkt, dass er den Angebotspreis erhöht und dadurch den außenstehenden Aktionären einen attraktiveren Verkaufspreis verschafft. Das ist zutreffend, beantwortet aber nicht die davon zu unterscheidende Frage, ob der Angebotspreis den vollen Wert der Minderheitsbeteiligung widerspiegelt.

9. Die Widerlegbarkeit der Angemessenheitsvermutung bleibt praktisch theoretisch

Der BGH hält die Vermutung des § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG ausdrücklich für widerlegbar. Eine Widerlegung soll allerdings nur in besonderen Ausnahmefällen möglich sein, etwa bei einem nicht funktionierenden Kapitalmarkt oder einer unlauteren Preisbeeinflussung.

Gerade aus Minderheitensicht ist dies unbefriedigend.

Wenn bereits die Voraussetzungen für die Vermutung durch die Einbeziehung von Paketerwerben weit ausgelegt werden, müsste der Minderheitsaktionär anschließend eine reale Möglichkeit haben, die Vermutung effektiv zu erschüttern.

Dies ist nach den vom BGH aufgestellten Maßstäben jedoch nur sehr eingeschränkt der Fall.

Damit entsteht eine asymmetrische Situation:

Der Bieter kann relativ weitgehend von außerhalb des Angebots liegenden Erwerbsvorgängen profitieren. Der Minderheitsaktionär kann demgegenüber die daraus folgende Vermutung nur unter außergewöhnlich hohen Voraussetzungen widerlegen.

Die Angemessenheitsvermutung droht dadurch von einer widerlegbaren gesetzlichen Vermutung zu einer faktisch nahezu unwiderlegbaren Regel zu werden.

10. Keine generelle Absicherung der Barabfindung – ein weiterer Schwachpunkt

Der BGH hat ferner entschieden, dass § 39a WpÜG keine generelle vorherige Absicherung der Barabfindung durch eine Garantie oder eine Zug-um-Zug-Verurteilung verlangt.

Zwar bestehen mit der Finanzierungsbestätigung nach § 13 WpÜG und den dort vorgesehenen Haftungsmechanismen Schutzinstrumente gegen einen Zahlungsausfall.

Aus Minderheitensicht wäre dennoch eine stärkere Absicherung der Abfindung vorzugswürdig gewesen.

Dies gilt insbesondere bei Bietern mit Sitz außerhalb der Europäischen Union (etwa auf einer Insel in der Karibik). Der BGH selbst hat ausdrücklich offengelassen, ob im Einzelfall eine besondere Sicherungsanordnung getroffen werden kann, und darauf hingewiesen, dass hierfür gute Gründe sprechen können.

Dieser Gedanke sollte aus Minderheitensicht stärker in den Vordergrund gerückt werden. Denn der zwangsweise Entzug der Beteiligung und die anschließende Durchsetzung des Abfindungsanspruchs sind zwei Seiten desselben Vorgangs. Wenn der Aktionär seine Aktie aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung zwingend verliert, sollte der Anspruch auf die hierfür geschuldete Gegenleistung möglichst effektiv abgesichert sein.

11. Temporärer Stimmrechtsverlust: Formaler Eigentumsschutz statt materieller Betrachtung

Der BGH stellt schließlich klar, dass für die Beteiligungsschwelle grundsätzlich das Eigentum an stimmberechtigten Aktien maßgeblich ist. Ein vorübergehender Verlust der tatsächlichen Stimmrechtsausübung steht der Antragsbefugnis des Bieters nicht entgegen.

Auch diese formaljuristische Betrachtung ist aus Sicht des Bieters nachvollziehbar.

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre zeigt sie jedoch ein grundsätzliches Spannungsverhältnis des § 39a WpÜG: Für die Beurteilung der Bieterposition wird auf die rechtliche Eigentümerstellung abgestellt, während die wirtschaftliche und tatsächliche Einflussmöglichkeit nur eine untergeordnete Rolle spielt.

Gerade bei einem Instrument, das mit dem Entzug der Eigentumsposition anderer Aktionäre verbunden ist, wäre eine stärker materielle Betrachtung zumindest erwägenswert gewesen.

12. Das Ergebnis: Mehr Rechtssicherheit für Transaktionen, aber nicht zwingend mehr Rechtssicherheit für Minderheitsaktionäre

Die Entscheidung des BGH schafft ohne Zweifel Rechtssicherheit für die Strukturierung von Übernahmen.

Für Bieter ist nun insbesondere klarer, dass

• Vorerwerbe und Parallelerwerbe bei der Erreichung der 95-%-Schwelle berücksichtigt werden können,
• ein Antrag nach § 39a Abs. 4 Satz 2 WpÜG bereits vor dem tatsächlichen Erwerb sämtlicher erforderlicher Aktien gestellt werden kann,
• für die 90-%-Schwelle kein strikter Kausalzusammenhang zwischen Erwerb und öffentlichem Angebot erforderlich ist und
• ein Paketerwerb unter bestimmten Voraussetzungen die Angemessenheitsvermutung des § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG auslösen kann.

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre ist das Bild jedoch weniger eindeutig.

Die Entscheidung verlagert die Gewichte deutlich in Richtung Transaktionssicherheit und erleichtert die Vorbereitung eines Squeeze-out. Gleichzeitig wird die tatsächliche Marktakzeptanz des Angebotspreises als Rechtfertigung für die Angemessenheitsvermutung abgeschwächt, wenn in die 90-%-Quote erhebliche Paketerwerbe einbezogen werden.

13. Fazit

Der Beschluss des BGH vom 10. Februar 2026 ist daher nicht nur als Beitrag zur Rechtssicherheit, sondern auch als Verschiebung des Interessenausgleichs im übernahmerechtlichen Squeeze-out zu verstehen.

Der zentrale Kritikpunkt aus Sicht der Minderheitsaktionäre lautet:

Je weiter Erwerbe außerhalb des öffentlichen Angebots in die 90-%-Schwelle einbezogen werden, desto weniger trägt die Quote den Charakter eines echten Markttests.

Ein Paketerwerb mag für die Ermittlung eines Mindestpreises erhebliche Bedeutung haben. Er ist jedoch nicht ohne Weiteres mit der breiten und unabhängigen Akzeptanz eines öffentlichen Angebots durch Minderheitsaktionäre gleichzusetzen.

Besonders problematisch ist deshalb, dass der BGH einerseits die Einbeziehung von Vorerwerben weit öffnet, andererseits aber den relevanten zeitlichen Zusammenhang nicht abschließend bestimmt und die Widerlegung der Angemessenheitsvermutung auf extreme Ausnahmefälle beschränkt.

Aus Minderheitensicht sollte deshalb künftig insbesondere darauf geachtet werden,

1. den relevanten Zeitraum für Vorerwerbe klar zu begrenzen,
2. bei Paketerwerben zwischen dem Erwerbspreis für ein Kontrollpaket und dem Wert einer einzelnen Minderheitsaktie zu unterscheiden,
3. die tatsächliche Aussagekraft des „Markttests“ kritisch zu hinterfragen,
4. die Widerlegbarkeit der Angemessenheitsvermutung praktisch wirksam auszugestalten und
5. bei Bietern mit erhöhtem Ausfall- oder Vollstreckungsrisiko eine individuelle Absicherung der Barabfindung zu ermöglichen.

Die Entscheidung des BGH beseitigt damit zwar erhebliche Unsicherheiten für die Transaktionspraxis. Für Minderheitsaktionäre schafft sie jedoch nicht in gleicher Weise mehr Rechtssicherheit. Im Gegenteil: Je weiter der Anwendungsbereich des § 39a WpÜG ausgedehnt wird, desto größer wird die Bedeutung einer effektiven gerichtlichen Kontrolle der Abfindungshöhe.

Der übernahmerechtliche Squeeze-out darf nicht dazu führen, dass aus einer Vermutung der Marktangemessenheit eine faktische Bewertungsautomatik wird. Gerade weil der Minderheitsaktionär keine Möglichkeit hat, den Entzug seiner Beteiligung zu verhindern, muss die Kontrolle der Angemessenheit der Gegenleistung umso sorgfältiger ausgestaltet sein.

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Anmerkung: Der Autor vertrat in dem Biotest-Fall einen Minderheitsaktionär.

Erkenntnisgewinne aus US-amerikanischen Discovery-Verfahren für Spruchverfahren und österreichische Überprüfungsverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

1. Informationsasymmetrie bei Strukturmaßnahmen

Spruchverfahren in Deutschland und gerichtliche Überprüfungsverfahren in Österreich dienen der Kontrolle, ob die Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung angemessen ist. Die Praxis ist jedoch durch eine erhebliche Informationsasymmetrie geprägt. Planungsdaten, Due-Diligence-Unterlagen, Erwerberbewertungen, Finanzierungsmodelle, Investment-Committee-Unterlagen und Synergieanalysen befinden sich regelmäßig bei der Gesellschaft, dem Hauptaktionär, Finanzinvestoren oder deren Beratern. Außenstehende Aktionäre haben auf diese Informationen häufig keinen unmittelbaren Zugriff.

Das deutsche Spruchverfahren wird zwar vom Amtsermittlungsgrundsatz beherrscht. Seine Aufklärungsinstrumente ersetzen aber keine umfassende Dokumentenermittlung nach US-amerikanischem Vorbild. Vergleichbares gilt für das österreichische Überprüfungsverfahren. Liegen entscheidungserhebliche Informationen bei einem US-amerikanischen Finanzinvestor, Berater, Co-Investor oder Konzernunternehmen, kann eine Beweishilfe nach 28 U.S.C. § 1782 deshalb ein wichtiges Mittel sein, um konkrete Informationslücken zu schließen.

 
2. Beweishilfe nach 28 U.S.C. § 1782

28 U.S.C. § 1782 ermächtigt ein US-Bundesgericht, eine in seinem Bezirk ansässige oder dort auffindbare Person zur Herausgabe von Dokumenten, elektronischen Daten oder sonstigen Gegenständen sowie zur Abgabe von Zeugenaussagen für die Verwendung in einem ausländischen gerichtlichen Verfahren zu verpflichten. Antragsberechtigt ist nicht nur das ausländische Gericht, sondern auch eine „interested person“, insbesondere ein Beteiligter des deutschen Spruchverfahrens oder des österreichischen Überprüfungsverfahrens.

Vorausgesetzt wird im Kern, dass der Beweisgegner im jeweiligen Bundesgerichtsbezirk ansässig oder auffindbar ist, die Informationen in einem ausländischen staatlichen Verfahren verwendet werden sollen und der Antrag von einem Berechtigten gestellt wird. Das Zielverfahren muss nicht bereits anhängig sein, wenn es hinreichend konkret zu erwarten ist. Ferner ist nicht erforderlich, dass die begehrten Unterlagen nach deutschem oder österreichischem Recht in identischer Weise erhältlich wären.

Liegen die gesetzlichen Voraussetzungen vor, entscheidet das District Court nach Ermessen. Maßgeblich sind insbesondere vier Gesichtspunkte:

1. Ist der Beweisgegner selbst Beteiligter des ausländischen Verfahrens?

2. Ist das ausländische Gericht für die US-Beweishilfe und die daraus erlangten Erkenntnisse offen?

3. Dient der Antrag der Umgehung konkreter ausländischer oder US-amerikanischer Beweisbeschränkungen?

4. Ist das Begehren sachlich, personell und zeitlich angemessen eingegrenzt?

Besonders aussichtsreich ist die Beweishilfe gegenüber einem verfahrensfremden Dritten. Das deutsche oder österreichische Gericht kann auf dessen Unterlagen regelmäßig nicht effektiv zugreifen. Die bloße Tatsache, dass das kontinentaleuropäische Verfahrensrecht keine mit der US-Discovery vergleichbare allgemeine Offenlegung kennt, begründet keine unzulässige Umgehung. Anders kann es liegen, wenn ein ausländisches Gericht eine konkrete Beweiserhebung untersagt oder ein ausdrückliches Verwertungs- oder Herausgabeverbot besteht.

Private Handelsschiedsverfahren fallen nach der Rechtsprechung des US Supreme Court grundsätzlich nicht in den Anwendungsbereich von § 1782. Deutsche Spruchverfahren und österreichische gerichtliche Überprüfungsverfahren unterscheiden sich hiervon jedoch grundlegend. Sie werden vor staatlichen Gerichten geführt und betreffen die gesetzlich angeordnete Überprüfung einer angemessenen Kompensation.

 
3. Bedeutung für die Unternehmensbewertung

Der größte Erkenntniswert liegt regelmäßig in zeitnah zur Transaktion erstellten internen Unterlagen. Dazu gehören insbesondere Finanzmodelle, Renditerechnungen, Kaufpreisbrücken, Investment-Committee-Papiere, Management-Präsentationen, Due-Diligence-Berichte, Finanzierungsunterlagen und die Kommunikation des Transaktionsteams. Solche Informationen können offenlegen, welche Planungsannahmen und Wertbandbreiten die Erwerberseite tatsächlich für tragfähig hielt und ob sie mit dem Übertragungsbericht, dem Bewertungsgutachten oder dem Prüfungsbericht übereinstimmen.

Von besonderer Bedeutung sind Unternehmensplanung, Projektpipeline und Synergien. Die Unterlagen können zeigen, welche Umsätze, Margen, Investitionen, freien Cashflows und strategischen Optionen der Erwerber erwartete. Entscheidend ist nicht eine unzulässige Rückschau. Bewertungsrelevant sind vielmehr Unterlagen, die Rückschlüsse auf die am Stichtag vorhandenen Informationen, konkretisierten Maßnahmen und nachvollziehbaren Erwartungen zulassen.

Weiteren Aufklärungsbedarf begründen Roll-over-Strukturen. Bringen Altaktionäre, Manager oder Co-Investoren ihre Beteiligung in die Erwerbsstruktur ein oder bleiben sie wirtschaftlich beteiligt, kommt es auf die konkreten Konditionen an. Zu prüfen sind insbesondere Umtauschverhältnis, Bewertung, Vorzugsrechte, Liquidationspräferenzen, Management-Incentives und Exit-Chancen. Die formelle Gleichheit einer Gegenleistung schließt nicht aus, dass weiterbeteiligte Personen wirtschaftlich besser gestellt werden als ausgeschlossene Minderheitsaktionäre.

Auch für die Diskussion um Börsenkurs, Kontrollprämie und Transaktionspreis können interne Unterlagen aufschlussreich sein. Sie ersetzen nicht die rechtliche Würdigung des maßgeblichen Bewertungsmaßstabs. Sie erlauben aber, die tatsächlichen Annahmen zur Preisfindung, zu Kontrollvorteilen, zu alternativen Transaktionsstrukturen und zu erwarteten Wertsteigerungen überprüfbar zu machen.

 
4. Verwendung der Erkenntnisse im deutschen und österreichischen Verfahren

Rechtmäßig im Ausland erlangte Unterlagen können im deutschen Spruchverfahren und im österreichischen Überprüfungsverfahren zum Gegenstand des Sachvortrags und der gerichtlichen Sachaufklärung gemacht werden. Ihre Herkunft aus einem US-amerikanischen Beweishilfeverfahren begründet keine automatische Unverwertbarkeit. Maßgeblich sind ihre Erheblichkeit für die konkrete Bewertungsfrage, ihre zeitliche Einordnung und ihr Beweiswert.

Die Unterlagen können veröffentlichte Planungen und Bewertungsannahmen bestätigen, präzisieren oder in Frage stellen. Sie können Anlass geben, die Antragsgegnerin zu einer Stellungnahme oder Vorlage weiterer Unterlagen anzuhalten, den Prüfer oder einen gerichtlichen Sachverständigen gezielt zu befragen und das Bewertungsgutachten auf konkrete Widersprüche zu überprüfen.

Geschäftsgeheimnisse verdienen Schutz, rechtfertigen aber nicht ohne Weiteres den vollständigen Ausschluss entscheidungserheblicher Informationen. Praktikabel sind Schutzanordnungen, Vertraulichkeitsverpflichtungen, beschränkte Einsichtnahmen und gezielte Schwärzungen. Die gerichtliche Prüfung muss gewährleisten, dass die Informationen in geordneter Weise und unter Wahrung berechtigter Vertraulichkeitsinteressen verwertet werden können.

 
5. Fallbeispiele

a) Constantia Packaging

Im österreichischen Überprüfungsverfahren zum Gesellschafterausschluss bei Constantia Packaging wurde gegen den früheren Hauptgesellschafter One Equity Partners in den Vereinigten Staaten die Herausgabe von Planungsunterlagen und weiteren transaktionsbezogenen Informationen erwirkt. Das Verfahren endete 2019 durch Vergleich. Neben der ursprünglich angebotenen Barabfindung von 47,00 EUR je Aktie erhielten die ehemaligen Minderheitsaktionäre eine Zuzahlung von 35,08 EUR je Aktie.

Der Fall belegt die praktische Bedeutung der US-amerikanischen Informationsbeschaffung für österreichische Überprüfungsverfahren. Er zeigt zugleich, dass der Nutzen nicht auf die förmliche Verwertung einzelner Unterlagen in einer gerichtlichen Entscheidung beschränkt ist. Bereits die Möglichkeit, interne Bewertungsannahmen nachvollziehen und Vergleichsverhandlungen auf einer belastbaren Tatsachengrundlage führen zu können, kann erhebliches Gewicht erlangen.

 
b) Schaltbau Holding AG

Im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG leiteten Antragsteller in Delaware ein Verfahren nach 28 U.S.C. § 1782 gegen Gesellschaften der Carlyle-Gruppe ein. Gegenstand waren Unterlagen zur Transaktion und insbesondere die Kommunikation von Mitgliedern des Transaktionsteams. Die Herausgabe erfolgte unter einer gerichtlichen Schutzanordnung.

Der Fall verdeutlicht, dass ein Antrag nicht als pauschale Ausforschung ausgestaltet sein muss. Gerade Kommunikation des Transaktionsteams, interne Bewertungsunterlagen und Investment-Committee-Papiere können die tatsächlichen Entscheidungsgrundlagen des Erwerbers erfassen. Zugleich zeigt die Schutzanordnung, dass die Offenlegung sensitiver Informationen und der Schutz von Geschäftsgeheimnissen miteinander vereinbar sind.

 
c) ENCAVIS AG

Im Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der ENCAVIS AG wurde über ein US-Beweishilfeverfahren gegen KKR berichtet. Das Begehren betrifft Unterlagen zu Due Diligence, internen Bewertungen, Preisfindung, Finanzierung, Beteiligungsstruktur und Synergieerwartungen. Damit stehen gerade jene Dokumentenkategorien im Mittelpunkt, die für die Überprüfung einer Barabfindung wesentlich sein können.

Der Fall verbindet die Bewertungsthematik mit einer Roll-over-Struktur. Im Zuge des Übernahmeprozesses wurden Aktien von „Pool and Friends“-Aktionären in die Erwerbsstruktur eingebracht. Die bei KKR verfügbaren Unterlagen können deshalb nicht nur Aufschluss über Planungs- und Wertannahmen geben, sondern auch darüber, ob und unter welchen wirtschaftlichen Bedingungen einzelne Altaktionäre an künftigen Wertsteigerungen beteiligt blieben.

 
d) SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Im Zusammenhang mit SNP sind zwei Verfahren nach 28 U.S.C. § 1782 in Delaware öffentlich geworden. Petrus begehrt Unterlagen von Cognizant Technology Solutions Corp. und The Carlyle Group Inc. zur Verwendung in verschiedenen deutschen Verfahren. Petrus hat klargestellt, beide Gesellschaften nicht als Gegner, sondern als Inhaber relevanter Unterlagen zu betrachten.

Der SNP-Komplex verdeutlicht die Bedeutung der Auswahl des Beweisgegners. Bei komplexen Transaktionen befinden sich relevante Informationen nicht zwingend bei der formellen Antragsgegnerin. US-amerikanische Beratungsgesellschaften, Erwerberkonzerne, Co-Investoren oder Beteiligungsmanager können über interne Analysen, Kommunikationsvorgänge und Finanzmodelle verfügen, die das deutsche Spruchgericht sonst nicht erreicht.

Die öffentliche Diskussion über die Bewertung der SNP-Aktie auf Grundlage eines KPMG Financial Factbook ersetzt keine gerichtliche Unternehmensbewertung. Sie verdeutlicht aber das Bedürfnis nach einer vollständigen Tatsachengrundlage. Soweit interne Unterlagen Aussagen zu Planungsqualität, Due Diligence, Preisfindung, Wertbandbreiten sowie Integrations- und Synergieannahmen enthalten, können sie eine belastbare Überprüfung der im Spruchverfahren vertretenen Bewertungsansätze ermöglichen.

 
6. Anforderungen an eine sachgerechte Antragstellung

Ein Verfahren nach 28 U.S.C. § 1782 ist kein allgemeines Ausforschungsinstrument. Ein erfolgversprechender Antrag sollte den ausländischen Rechtsstreit präzise darstellen und jede begehrte Dokumentenkategorie einer konkreten Bewertungsfrage zuordnen. Ausgangspunkt muss ein Beweisprogramm sein: Welche Umsatz- oder Margenannahme soll überprüft werden? Welche Projekte waren am Stichtag bereits konkretisiert? Welche Synergien erwartete der Erwerber? Welche wirtschaftlichen Vorteile vermittelte ein Roll-over?

Die Anforderungen sind nach Zeiträumen, Personen, Funktionsbereichen und Transaktionsphasen einzugrenzen. Sinnvoll kann ein gestuftes Vorgehen sein: zunächst die zentralen Bewertungsmodelle, Investment-Committee-Unterlagen und die Kommunikation des Kernteams, anschließend bei Bedarf weitere Kategorien. Dies verringert Aufwand und Kosten, wahrt die Verhältnismäßigkeit und erhöht die Erfolgsaussichten.

 
7. Fazit

Verfahren nach 28 U.S.C. § 1782 können die Informationsasymmetrie in deutschen Spruchverfahren und österreichischen Überprüfungsverfahren spürbar verringern. Sie schaffen keinen grenzenlosen Zugang zu Informationen. Sie ermöglichen jedoch eine gerichtliche Beschaffung konkreter Unterlagen und Aussagen bei US-amerikanischen Dritten.

Ihr besonderer Nutzen liegt in der Aufklärung der tatsächlichen Erwartungen der Erwerberseite am Bewertungsstichtag. Interne Bewertungen, Planungen, Synergieanalysen, Finanzierungsmodelle und Roll-over-Vereinbarungen können eine belastbare Grundlage schaffen, um die Angemessenheit der Barabfindung nicht allein anhand der von der Erwerberseite veröffentlichten Informationen zu beurteilen. Damit stärken sie die Sachaufklärung und die materiell fundierte Kontrolle der Kompensation ausgeschlossener Minderheitsaktionäre.

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Hinweis:

Der Autor Rechtsanwalt Martin Arendts vertritt Antragsteller in den erwähnten deutschen Spruchverfahren.

Petrus Advisers & Petrus Legal Strategies („Petrus") zu SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Pressemitteilung vom 2. Oktober 2026

Petrus hat die Presse- und Sell-Side-Berichterstattung der letzten Monate zu SNP zur Kenntnis genommen, insbesondere in Bezug auf die dort dargelegte Erwartung, dass ein Gericht die SNP-Aktie im Spruchverfahren auf Grundlage des KPMG Financial Factbook mit mindestens EUR 140 bewerten würde, und sieht sich angesichts des Umfangs der Berichterstattung zu einer Stellungnahme veranlasst.

Petrus führt in Delaware zwei Beweishilfeverfahren nach 28 U.S.C. § 1782 betreffend Unterlagen von Cognizant Technology Solutions Corp. (No. 1:26-cv-00924-CFC) und The Carlyle Group Inc. (No. 1:26-cv-00719-CFC) zur Nutzung in verschiedenen deutschen Verfahren. Petrus sieht in keinem von beiden einen Gegner; beide sind Inhaber relevanter Unterlagen.

Die Schriftsätze in diesen Verfahren sind öffentlich, und Petrus nimmt von ihnen keinen Abstand.

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Anmerkung der Redaktion:

Zu Erkenntnissen aus US-amerikanischen Discovery-Verfahren in Spruchverfahren:

- Fall ENCAVIS: https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/09/us-discovery-gegen-kkr-im.html

- BuG Schaltbau: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG: Informationsbeschaffung über ein Dicovery-Verfahren in den USA

- Constantia Packaging: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/01/squeeze-out-constantia-packaging-cube.html und
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_5.html

„Acting in Concert“ im Kapitalmarkt- und Übernahmerecht nach der aktuellen Rechtsprechung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Kernaussage: Seit dem EuGH-Urteil vom 12. Februar 2026 ist zwischen der Stimmrechtszurechnung nach dem WpHG und derjenigen nach dem WpÜG deutlich zu unterscheiden. Im Bereich der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz reicht ein lediglich faktisch abgestimmtes Verhalten ohne eine Vereinbarung im unionsrechtlichen Sinne grundsätzlich nicht mehr aus. Im Übernahmerecht bleibt der weitergehende Zurechnungstatbestand des Zusammenwirkens „in sonstiger Weise“ nach der geltenden Rechtslage bestehen.

1. Rechtsrahmen und Folgen

„Acting in Concert“ bezeichnet die Koordinierung mehrerer Aktionäre oder sonstiger Beteiligter im Hinblick auf einen Emittenten. Die Zurechnung fremder Stimmrechte kann nach dem WpHG Meldepflichten beim Über- oder Unterschreiten gesetzlicher Beteiligungsschwellen auslösen. Eine Verletzung dieser Mitteilungspflichten kann nach § 44 WpHG zum Ruhen der Rechte aus den betroffenen Aktien führen und damit insbesondere das Stimmrecht sowie unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Anfechtungsbefugnis für Hauptversammlungsbeschlüsse erfassen.

Im Übernahmerecht kann die Zurechnung von Stimmrechten nach § 30 WpÜG beim Erreichen der Kontrollschwelle von 30 % einen Kontrollerwerb begründen und damit grundsätzlich die Pflicht zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots nach § 35 WpÜG auslösen.

Die bisherige strukturelle Nähe zwischen § 34 Abs. 2 WpHG und § 30 Abs. 2 WpÜG ist durch die jüngste unions- und bundesgerichtliche Rechtsprechung erheblich relativiert worden. Zwar enthalten beide Vorschriften Regelungen über abgestimmtes Verhalten. Für die kapitalmarktrechtliche Beteiligungstransparenz gelten jedoch die unionsrechtlichen Vorgaben der Transparenzrichtlinie. Eine nationale Regelung, die die Stimmrechtszurechnung unabhängig von einer Vereinbarung im Sinne des Art. 10 Buchst. a der Transparenzrichtlinie allein an ein sonstiges abgestimmtes Verhalten knüpft, ist außerhalb des dort vorgesehenen Ausnahmebereichs nicht zulässig.

2. EuGH, Urteil vom 12. Februar 2026 – C-864/24, Valora

Der EuGH hat entschieden, dass Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Nr. iii in Verbindung mit Art. 10 Buchst. a der Transparenzrichtlinie einer nationalen Regelung entgegensteht, nach der die Mitteilungspflichten auch auf Stimmrechtsinhaber erstreckt werden, die ihr Verhalten gegenüber dem Emittenten auf andere Weise als aufgrund einer Vereinbarung im Sinne von Art. 10 Buchst. a abstimmen.

Eine weitergehende nationale Zurechnungsregelung ist nach der Entscheidung nur innerhalb des eng begrenzten Ausnahmebereichs zulässig, insbesondere wenn ein unmittelbarer Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen oder anderen Transaktionen besteht, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen.

Für § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG bedeutet dies, dass ein bloßes „abgestimmtes Verhalten in sonstiger Weise“ außerhalb eines solchen unmittelbaren Transaktionszusammenhangs nicht als eigenständige Grundlage für eine Stimmrechtszurechnung im Rahmen der allgemeinen Beteiligungstransparenz ausreicht.

Damit genügt insbesondere eine lediglich tatsächliche Koordination, ein gleichgerichtetes Verhalten oder eine gemeinsame Kommunikation für sich genommen nicht.

Der unionsrechtliche Begriff der „Vereinbarung“ setzt allerdings keine schriftliche oder förmliche Vereinbarung voraus. Nach der Rechtsprechung kann vielmehr eine reine Willensübereinstimmung genügen. Erforderlich ist jedoch, dass die Beteiligten aufgrund dieser Vereinbarung verpflichtet sind, auf Grundlage ihrer Stimmrechte eine bestimmte Position zu verfolgen und ihre Stimmrechte einvernehmlich auszuüben. Die abgestimmte Ausübung muss zudem langfristig auf eine gemeinsame Politik hinsichtlich der Geschäftsführung des Emittenten gerichtet sein.

Ein lediglich punktuelles, beiläufiges oder sporadisches Zusammenwirken erfüllt diese Voraussetzungen daher nicht.

Entscheidend ist damit die Abgrenzung zwischen einer tatsächlichen Verhaltenskoordination einerseits und einer rechtlich relevanten, auf Dauer angelegten Willensübereinstimmung andererseits. Der EuGH hat zugleich klargestellt, dass der bloße Umstand, dass Informationen über abgestimmt handelnde Aktionäre für ein mögliches späteres Übernahmeangebot relevant sein könnten, für eine weitergehende nationale Zurechnung nicht genügt. Erforderlich ist vielmehr ein unmittelbarer Zusammenhang mit einer der von der Transparenzrichtlinie erfassten Transaktionen.

3. BGH, Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 193/22

Der BGH hat die Vorgaben des EuGH für § 34 Abs. 2 WpHG umgesetzt. Nach seinem Leitsatz werden von § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG nur solche Verhaltensabstimmungen erfasst, die unter den Vereinbarungsbegriff des Art. 10 Buchst. a der Transparenzrichtlinie fallen.

Das Berufungsgericht hatte eine Stimmrechtszurechnung unter anderem darauf gestützt, dass mehrere Beteiligte dieselbe Anschrift nutzten, sich in Hauptversammlungen durch dieselben Personen vertreten ließen, ihr Rederecht koordinierten, gemeinsame Ziele hinsichtlich der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat verfolgten und personell, institutionell sowie wirtschaftlich miteinander verflochten waren.

Das Berufungsgericht hatte dabei offenlassen können, ob eine Vereinbarung hinsichtlich der Stimmrechtsausübung bestand, weil es bereits die tatsächliche Abstimmung des Verhaltens als ausreichend angesehen hatte. Dies beanstandete der BGH und hob die Entscheidung auf.

Der BGH stellt zugleich klar, dass solche tatsächlichen Umstände keineswegs bedeutungslos sind. Eine tatsächliche Abstimmung zwischen mehreren Aktionären kann vielmehr ein Anhaltspunkt dafür sein, dass eine Vereinbarung im Sinne von Art. 10 Buchst. a der Transparenzrichtlinie besteht. Aus der tatsächlichen Koordination allein folgt eine solche Vereinbarung jedoch noch nicht.

Entscheidend ist vielmehr, ob eine Willensübereinstimmung vorliegt, aufgrund derer die Beteiligten verpflichtet sind, langfristig eine gemeinsame Politik hinsichtlich der Geschäftsführung des Emittenten zu verfolgen und ihre Stimmrechte einvernehmlich auszuüben.

Die Entscheidung verschiebt damit den Schwerpunkt der Prüfung: Nicht die bloße Existenz gleichgerichteten Verhaltens, sondern dessen rechtliche Grundlage, Bindungswirkung, Dauer und Zielrichtung sind maßgeblich.

Auch für die Rechtsfolgen nach § 44 WpHG ist die Entscheidung bedeutsam. Der BGH hat ausdrücklich bestätigt, dass der Rechtsverlust nach § 44 Abs. 1 Satz 1 WpHG nicht automatisch dadurch endet, dass die Beteiligung später wieder unter die betreffende Schwelle fällt. Er endet vielmehr grundsätzlich erst durch Erfüllung der maßgeblichen Mitteilungspflichten. Voraussetzung für den Rechtsverlust ist allerdings, dass überhaupt eine entsprechende Mitteilungspflicht bestand. Fehlt es bereits an einer zurechenbaren Vereinbarung im Sinne des § 34 Abs. 2 WpHG, kann die darauf gestützte Mitteilungspflichtverletzung und damit auch der daran anknüpfende Rechtsverlust nicht angenommen werden.

4. Postbank-Übernahme: aktuelle Rechtsprechung und Bedeutung für das Acting in Concert

Besondere Bedeutung für das übernahmerechtliche Zurechnungsrecht haben die Entscheidungen zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank.

Ausgangspunkt war die am 12. September 2008 zwischen der Deutschen Post als damaliger Mehrheitsaktionärin der Postbank und der Deutschen Bank geschlossene Ursprungsvereinbarung. Vorgesehen war zunächst der Erwerb von 29,75 % der Postbank-Aktien zu einem Preis von 57,25 € je Aktie. Die Vereinbarung enthielt darüber hinaus Optionen für den späteren Erwerb weiterer Aktien sowie Regelungen zur Ausübung von Stimmrechten und zu weiteren gesellschaftsrechtlichen Einflussmöglichkeiten. Die Deutsche Bank unterbreitete erst am 7. Oktober 2010 ein freiwilliges Übernahmeangebot zu 25 € je Aktie.

Der BGH hatte die Sache mit seinen Urteilen vom 13. Dezember 2022 – II ZR 9/21 und II ZR 14/21 – an das OLG Köln zurückverwiesen (siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Bundesgerichtshof entscheidet erneut zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank). Dabei stellte er für die übernahmerechtliche Zurechnung unter anderem klar, dass Aktien einem Bieter nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG zugerechnet werden können, wenn sie für dessen Rechnung gehalten werden. Entscheidend ist dabei, ob der Bieter die wesentlichen Chancen und Risiken aus den betreffenden Aktien trägt. Maßgeblich ist eine wirtschaftliche Betrachtung; die tatsächliche und wirtschaftliche Zuordnung ist anhand der konkreten Vertragsgestaltung und der Umstände des Einzelfalls zu bestimmen.

Der BGH hat zugleich für § 30 Abs. 2 WpÜG klargestellt, dass eine Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten nicht voraussetzt, dass alle Beteiligten selbst stimmberechtigte Aktien halten. Eine Beschränkung des Zurechnungstatbestands auf eine wechselseitige Bündelung eigener Stimmrechte der Beteiligten würde den Anwendungsbereich der Vorschrift unzulässig verkürzen. Entscheidend kann vielmehr auch die Einflussnahme eines Bieters auf die Stimmrechtsausübung eines Dritten sein.

Nach erneuter Verhandlung entschied das OLG Köln mit Urteil vom 23. Oktober 2024 – 13 U 231/17 –, dass die Deutsche Bank bereits am 12. September 2008 die Kontrolle über die Postbank im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt hatte (vgl. hierzu: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: OLG Köln: Übernahme der Postbank – Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank erfolgreich). Das Gericht stützte dies insbesondere auf § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG: Mit Abschluss der Ursprungsvereinbarung seien die später zu übertragenden Aktien der Deutschen Bank bereits zugerechnet worden, weil die Deutsche Post diese Aktien fortan für Rechnung der Deutschen Bank gehalten habe. Nach den Feststellungen des OLG trug die Deutsche Bank die wesentlichen Chancen und Risiken der betreffenden Aktien.

Das OLG Köln sprach den verbliebenen 13 Klägern deshalb die Differenz zwischen der 2010 gezahlten Gegenleistung von 25 € je Aktie und der für den früheren Kontrollerwerb maßgeblichen Gegenleistung von 57,25 € je Aktie zu.

Für die Einordnung des „Acting in Concert“ ist dabei wichtig: Die Postbank-Entscheidung beruht nicht allein auf einem abgestimmten Verhalten nach § 30 Abs. 2 WpÜG. Von besonderer Bedeutung war vielmehr die eigenständige Zurechnung nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG aufgrund des wirtschaftlichen Haltens „für Rechnung“ des Bieters. Die Entscheidung zeigt damit, dass bei der Prüfung eines möglichen Kontrollerwerbs sämtliche Zurechnungstatbestände des § 30 WpÜG getrennt und systematisch zu prüfen sind.

Das Verfahren ist inzwischen rechtskräftig abgeschlossen. Der BGH wies mit Beschluss vom 25. Februar 2026 – II ZR 130/24 – die Nichtzulassungsbeschwerde der Deutschen Bank gegen das Urteil des OLG Köln vom 23. Oktober 2024 zurück. Nach der Pressemitteilung des BGH lag kein Grund für die Zulassung der Revision vor. Damit ist die Entscheidung des OLG Köln rechtskräftig.

Für die übernahmerechtliche Praxis lassen sich daraus zwei unterschiedliche, aber miteinander verbundene Prüfungsstränge ableiten:

1. § 30 Abs. 1 WpÜG: Es ist zu prüfen, ob Aktien bereits aufgrund ihrer wirtschaftlichen Zuordnung dem Bieter zugerechnet werden, insbesondere weil ein Dritter die Aktien für Rechnung des Bieters hält.
2. § 30 Abs. 2 WpÜG: Unabhängig davon ist zu prüfen, ob mehrere Beteiligte ihr Verhalten aufgrund einer Vereinbarung oder „in sonstiger Weise“ koordinieren und dadurch ein zurechnungsrelevanter Einfluss auf die Zielgesellschaft entsteht.

Die Postbank-Rechtsprechung bestätigt damit die Notwendigkeit einer umfassenden Betrachtung der Transaktionsstruktur. Entscheidend sind nicht nur ausdrücklich als Stimmrechtsvereinbarung bezeichnete Absprachen, sondern auch wirtschaftliche Zuordnungen, Optionen, Einflussmöglichkeiten und sonstige vertragliche Regelungen, soweit sie nach dem jeweiligen Zurechnungstatbestand rechtlich relevant sind.

5. Deutsche Rechtsprechung zum übernahmerechtlichen Acting in Concert

Für § 30 Abs. 2 WpÜG ist weiterhin zwischen den unterschiedlichen Tatbestandsvarianten des abgestimmten Verhaltens zu unterscheiden. Der BGH hat in seiner Rechtsprechung zum Postbank-Komplex klargestellt, dass eine Verhaltensabstimmung auch außerhalb einer Hauptversammlung und insbesondere aufgrund einer gemeinsamen Absprache und Strategie erfolgen kann.

In den Entscheidungen vom 13. Dezember 2022 – II ZR 9/21 und II ZR 14/21 – hat der BGH die Voraussetzungen für eine Zurechnung nach § 30 Abs. 2 WpÜG weiter konkretisiert. Eine Abstimmung über die Ausübung von Stimmrechten kann insbesondere auch dann relevant sein, wenn sie darauf gerichtet ist, bestehende Verhältnisse bei der Zielgesellschaft bis zum Vollzug einer Transaktion aufrechtzuerhalten. Auch ein Zusammenwirken „in sonstiger Weise“ kann außerhalb der Hauptversammlung vorliegen, wenn es auf einer gemeinsamen Absprache und Strategie beruht und auf die Ausübung gesellschaftsrechtlich vermittelten Einflusses auf den Emittenten gerichtet ist.

Eine bereits tatsächlich ausgeübte Einflussnahme ist nicht in jedem Fall erforderlich. Je nach Tatbestandsvariante kann bereits eine entsprechend konkretisierte und auf eine dauerhafte und erhebliche Änderung der unternehmerischen Ausrichtung gerichtete Absicht ausreichen.

Eine Verständigung über die Stimmrechtsausübung setzt zudem nicht voraus, dass sämtliche Beteiligten selbst stimmberechtigte Aktien halten. Entscheidend ist vielmehr die Funktion der jeweiligen Beteiligten innerhalb der abgestimmten Einflussnahme.

Auch eine auf die Bewahrung des Status quo gerichtete Verständigung kann im übernahmerechtlichen Kontext relevant sein. Maßgeblich ist nicht allein, ob tatsächlich eine neue Unternehmenspolitik verwirklicht wird, sondern ob die Beteiligten ihre gesellschaftsrechtlich vermittelten Einflussmöglichkeiten in einer rechtlich relevanten Weise koordinieren.

Die Einzelfallausnahme ist demgegenüber zu beachten. Eine rein isolierte Abstimmung über einen einzelnen Sachverhalt begründet grundsätzlich noch kein dauerhaft abgestimmtes Verhalten. Anders kann es liegen, wenn die konkrete Verständigung Teil eines übergeordneten Gesamtplans ist oder ein Fortsetzungszusammenhang besteht. Entscheidend ist daher die Einordnung des konkreten Verhaltens in den Gesamtzusammenhang der Absprachen.

Die Postbank-Rechtsprechung verdeutlicht zugleich, dass eine Prüfung nach § 30 Abs. 2 WpÜG nicht isoliert erfolgen darf. Die Zurechnung nach § 30 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG bildet ein System unterschiedlicher Zurechnungstatbestände, die jeweils eigenständig zu prüfen sind. Die wirtschaftliche Zuordnung von Aktien nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG kann dabei bereits vor einem späteren tatsächlichen Vollzug einer Transaktion einen Kontrollerwerb begründen.

6. Verwaltungspraxis der Bafin

Die Auswirkungen der EuGH- und BGH-Rechtsprechung auf die Verwaltungspraxis der Bafin sind von den Entwicklungen der Rechtsprechung getrennt zu betrachten.

Für die allgemeine Beteiligungstransparenz ist jedenfalls davon auszugehen, dass eine Anwendung des § 34 Abs. 2 WpHG im Sinne einer eigenständigen Zurechnung allein aufgrund eines faktisch abgestimmten Verhaltens mit dem vom BGH nunmehr ausdrücklich bestätigten unionsrechtlichen Prüfungsmaßstab nicht vereinbar ist.

Für das WpÜG folgt daraus nicht ohne Weiteres eine entsprechende Einschränkung des § 30 Abs. 2 WpÜG. Die übernahmerechtliche Zurechnung beruht auf einem eigenständigen Regelungszusammenhang. Insbesondere die vom BGH entwickelte Rechtsprechung zum abgestimmten Verhalten „in sonstiger Weise“ bleibt deshalb für die übernahmerechtliche Prüfung relevant.

Hinzu kommt die durch die Postbank-Entscheidungen bestätigte Bedeutung der übrigen Zurechnungstatbestände des § 30 WpÜG. Ein Kontrollerwerb kann danach insbesondere auch aufgrund einer wirtschaftlichen Zuordnung von Aktien nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG eintreten.

Für die Praxis bedeutet dies, dass eine bestimmte Abstimmung von Aktionären zwar unter Umständen keine Mitteilungspflicht nach § 34 WpHG auslösen muss, gleichwohl aber im Rahmen des § 30 WpÜG übernahmerechtlich relevant sein kann. Ob dies im konkreten Fall zu einer Zurechnung und damit gegebenenfalls zum Erreichen der Kontrollschwelle führt, ist anhand des jeweiligen Zurechnungstatbestands, der konkreten Absprachen und ihres Gesamtzusammenhangs zu beurteilen.

7. Praktische Bedeutung

Für das WpHG gilt nach der aktuellen Rechtsprechung ein deutlich engerer, am unionsrechtlichen Vereinbarungsbegriff orientierter Maßstab. Indizien wie gemeinsame Berater, abgestimmte Hauptversammlungsreden, gleichgerichtete Anträge, familiäre oder wirtschaftliche Nähe, eine einheitliche Prozessführung oder parallele Interessen begründen für sich genommen keine Stimmrechtszurechnung nach § 34 Abs. 2 WpHG.

Sie können allerdings bei einer Gesamtwürdigung Anhaltspunkte für das Vorliegen einer konkludenten Vereinbarung liefern. Entscheidend bleibt, ob sich aus den Umständen eine Willensübereinstimmung mit der erforderlichen Bindungswirkung sowie eine auf Dauer angelegte gemeinsame Politik hinsichtlich der Geschäftsführung des Emittenten ergibt.

Im WpÜG besteht demgegenüber ein eigenständiges und in mehreren Punkten weiter gefasstes Zurechnungssystem. Insbesondere Investorenvereinbarungen, Poolbildungen, Side Letters, Governance-Absprachen, Vereinbarungen über Stimmrechtsausübung, Vetorechte und abgestimmte Maßnahmen im Vorfeld oder außerhalb einer Hauptversammlung können für die Prüfung nach § 30 Abs. 2 WpÜG relevant sein. Daneben ist stets zu prüfen, ob eine wirtschaftliche Zurechnung nach § 30 Abs. 1 WpÜG eingreift.

Die Postbank-Rechtsprechung zeigt besonders deutlich, dass die übernahmerechtliche Kontrolle bereits vor dem rechtlichen Vollzug eines Aktienerwerbs entstehen kann, wenn die wirtschaftlichen Chancen und Risiken der betreffenden Aktien bereits dem späteren Bieter zugeordnet sind. Das OLG Köln hat dies für die Ursprungsvereinbarung vom 12. September 2008 bejaht; die Entscheidung ist nach dem Beschluss des BGH vom 25. Februar 2026 rechtskräftig.

Die jüngste Rechtsprechung führt damit zu einer stärkeren Ausdifferenzierung der beiden Zurechnungsregime. Für die Beteiligungstransparenz nach dem WpHG kommt es nach dem EuGH und dem BGH entscheidend auf das Vorliegen einer Vereinbarung im unionsrechtlichen Sinne an. Im Übernahmerecht sind dagegen die verschiedenen Zurechnungstatbestände des § 30 WpÜG eigenständig zu prüfen. Das betrifft sowohl das abgestimmte Verhalten nach § 30 Abs. 2 WpÜG als auch die wirtschaftliche Zurechnung nach § 30 Abs. 1 WpÜG.

Für die rechtliche Prüfung konkreter Fälle wird daher besonders auf Inhalt, Bindungswirkung, Dauer, Zielrichtung und Kontext der jeweiligen Absprachen sowie auf die wirtschaftliche Zuordnung von Chancen und Risiken abzustellen sein.

Verve Group Media SE schließt Sitzverlegung von Schweden nach Irland erfolgreich ab

- Sitzverlegung nach Irland heute, am 2. Oktober 2026, wirksam; Wiederaufnahme des Handels am 5. Oktober unter der neuen irischen ISIN IE000ZVY0237 erwartet

- Sitzverlegung erschließt von führenden Technologiekonzernen geprägten Talentpool und stärkt die Vergleichbarkeit mit US-Adtech-Peers, auch durch geplantes USD-Reporting

- Irland wird Herkunftsmitgliedstaat von Verve; Meldeschwellen für Stimmenrechtsmitteilungen beginnen bei 3 % und liegen danach bei jeder weiteren vollen Prozentstufe

Dublin, 2. Oktober 2026 – Verve Group Media SE („Verve“ oder das „Unternehmen“) (ISIN: IE000ZVY0237), ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich Mobile Advertising Intelligence, bestätigt heute seine Registrierung beim irischen Companies Registration Office (dem „ICRO“) und den Abschluss der von der Hauptversammlung am 5. Juni 2026 beschlossenen Sitzverlegung von Schweden nach Irland.

Der eingetragene Sitz von Verve befindet sich ab heute in Ten Earlsfort Terrace, Dublin 2, D02 T380, Irland. Die neue Registernummer beim ICRO lautet 827346. Das Unternehmen hat die im Vorschlag zur Sitzverlegung von Schweden nach Irland vorgesehene Satzung angenommen. Die Satzung ist auch auf der Website des Unternehmens unter https://investors.verve.com/ verfügbar.

Die neue irische ISIN für die Aktien des Unternehmens lautet IE000ZVY0237. Wie bereits angekündigt, wird der Handel unter der neuen irischen ISIN am 5. Oktober 2026 am Nasdaq First North Premier Growth Market und am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen.

Am neuen Hauptsitz in Dublin sind bereits 15 Mitarbeiter beschäftigt. Ein weiterer Ausbau des Teams ist geplant, unterstützt durch den Zugang zu einem Talentpool, der von weltweit führenden Technologieunternehmen geprägt ist. Die Sitzverlegung unterstützt zudem eine engere Angleichung an überwiegend in den USA ansässige Adtech-Peers und eine stärkere Annäherung an dortige Investoren. Dazu gehört auch die geplante Umstellung auf eine Berichterstattung in US-Dollar. Darüber hinaus eröffnet die Sitzverlegung die Möglichkeit einer künftigen Börsennotierung der Aktien des Unternehmens in den USA.

„Mit der erfolgreichen Sitzverlegung nach Irland haben wir einen wichtigen Meilenstein für Verve erreicht und einen äußerst komplexen Prozess abgeschlossen“, sagte Remco Westermann, CEO der Verve Group Media SE. „Wir haben in Dublin bereits ein starkes Team in Engineering und zentralen Konzernfunktionen aufgebaut, das wir weiter verstärken werden. Irland bietet Zugang zu einem Talentpool mit der Erfahrung und Expertise, um unser globales Team weiter zu stärken. Gleichzeitig erleichtern wir es internationalen Investoren, Verve zu verstehen und unsere Entwicklung mit der unserer Peers zu vergleichen. Zusammen stärken diese Schritte unsere operative Grundlage und geben uns mehr Flexibilität für unsere langfristige Entwicklung am Kapitalmarkt.“

Herkunftsmitgliedstaat – Transparenzrichtlinie

Verve gibt hiermit bekannt, dass Irland ab heute sein Herkunftsmitgliedstaat im Sinne der irischen Transparency (Directive 2004/109/EC) Regulations 2007 (in der jeweils geltenden Fassung), der Central Bank (Investment Market Conduct) Rules 2019 sowie der Transparenzrichtlinie (Richtlinie 2004/109/EG) (die „Transparenzrichtlinie“) ist.

Stimmenrechtsmitteilungen

Da Irland im Sinne der Transparenzrichtlinie zum Herkunftsmitgliedstaat von Verve geworden ist, haben sich die für Verve-Aktionäre geltenden Vorschriften zu Stimmenrechtsmitteilungen geändert.

Die schwedischen Vorschriften zu Stimmenrechtsmitteilungen gelten nicht mehr. Ab heute müssen Aktionäre dem Unternehmen und der Central Bank of Ireland gemäß der in Irland umgesetzten Transparenzrichtlinie melden, wenn ihr Anteil an Aktien oder Stimmrechten die Schwelle von 3 % oder eine der darauffolgenden Schwellen von 4 %, 5 %, 6 % usw. erreicht, überschreitet oder unterschreitet. Damit liegt die erste Meldeschwelle unter der bislang nach schwedischem Recht geltenden Schwelle von 5 %; zudem sind die weiteren Meldeschwellen enger gestaffelt. Allein aufgrund der Sitzverlegung nach Irland sind keine Meldungen erforderlich.

Aktionäre werden gebeten, sich mit den Meldepflichten gemäß der in Irland umgesetzten Transparenzrichtlinie vertraut zu machen. Weitere Einzelheiten zu den geltenden Vorschriften sind auf der Website der Central Bank of Ireland verfügbar.

Auch nach der Sitzverlegung wird das Unternehmen den schwedischen Corporate-Governance-Kodex gemäß seiner neuen Satzung weiterhin anwenden.

Rechtsberater

Verve wurde bei der Sitzverlegung von Gernandt & Danielsson zum schwedischen Recht und von Arthur Cox LLP zum irischen Recht beraten.

Weitere Informationen zu Verve und seinen Tochtergesellschaften finden Sie unter https://investors.verve.com/.

Netfonds AG mit deutlich positiver Entwicklung im ersten Halbjahr 2026

PRESSEMITTEILUNG

Hamburg, 30. September 2026 – Die Netfonds AG (ISIN: DE000A1MME74) steigerte im ersten Halbjahr 2026 ihre Nettoerlöse um 36,0 % auf 30,9 Mio. EUR (H1 2025: 22,7 Mio. EUR). Der Brutto-Konzernumsatz stieg um 27,8 % auf 156,3 Mio. EUR.

Das EBITDA erhöhte sich auf 10,6 Mio. EUR (H1 2025: 4,8 Mio. EUR), die EBITDA-Marge bezogen auf den Nettoumsatz auf 34,5 % (H1 2025: 21,0 %). Das EBIT lag bei 7,3 Mio. EUR (H1 2025: 2,6 Mio. EUR), das EBT bei 7,2 Mio. EUR (H1 2025: 2,0 Mio. EUR).

Alle Bereiche der Netfonds Gruppe haben zum Wachstum beigetragen. Deutlich überproportional entwickelte sich der Bereich Investment, dessen Bruttoerlöse um rund 38 % stiegen. Ertragsseitig profitierte die Gruppe vom weiterhin dynamischen Wachstum der Assets under Management in Vermögensverwaltung und Fondsmanagement. Die Assets under Administration beliefen sich zum 30. Juni 2026 auf rund 35,5 Mrd. EUR (H1 2025: 29,9 Mrd. EUR), davon rund 5,7 Mrd. EUR Assets under Management.

Ausblick für das Geschäftsjahr 2026

Die Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr stimmt den Vorstand für das Gesamtjahr zuversichtlich. Für das Geschäftsjahr 2026 prognostiziert der Vorstand auf Konzernebene weiterhin einen Brutto-Konzernumsatz von 310 bis 325 Mio. EUR sowie einen Nettoumsatz von 58,5 bis 61,0 Mio. EUR. Das EBITDA soll bei 16,0 bis 18,0 Mio. EUR liegen, das EBIT bei 9,0 bis 11,0 Mio. EUR und das EBT bei 7,0 bis 9,0 Mio. EUR. Die Assets under Administration sollen auf über 35 Mrd. EUR, die eigenen Assets under Management auf über 6 Mrd. EUR steigen.

Auf Basis des ersten Halbjahres geht der Vorstand davon aus, diese Prognose zu erreichen und bei den Ergebniskennzahlen voraussichtlich zu übertreffen, vorausgesetzt, die Kapitalmärkte entwickeln sich weiterhin stabil. Die Zielmarke für die Assets under Administration wurde zum 30. Juni 2026 bereits überschritten.

Stand der Übernahme durch Warburg Pincus

Die Angebotsphase des öffentlichen Erwerbsangebots endete am 20. April 2026. Das Closing der Transaktion ist nach Erteilung der erforderlichen aufsichts- und wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen bis Ende 2026 vorgesehen. Im Zuge des Closings ist geplant, die Aktien der Netfonds AG vom Handel im Freiverkehr zu nehmen (Delisting).   (...)

Spekulationen zu einem Zusammengehen von 1&1 mit Telefónica

In der heutigen Ausgabe der Capital DEPESCHE wird über die Zukunft von 1&1 spekuliert. So werde über ein Zusammengehen mit Telefónica seit Monaten spekuliert, zuletzt berichtete die spanische Zeitung El Español von Gesprächen. Zugleich sammelt 1&1-Großaktionär United Internet weiter Aktien ein. Er hält 86,46 Prozent und darf bis Ende Juni 2027 bis zu 6 Mio. weitere Aktien kaufen. Ab 90 Prozent wäre ein Squeeze-out möglich. Mit 1&1 komplett in eigener Hand hätte CEO Ralph Dommermuth in Verhandlungen freie Hand.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• All for One Group SE: öffentliches Übernahmeangebot der VINCI-Gruppe

• AUSTRIACARD HOLDINGS AG (Österreich): Squeeze-out zugunsten der DAI NIPPON PRINTING CO., LTD.

• Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch SAZERAC COMPANY, INC.

• Biogena Group Invest AG (Österreich): Verschmelzung auf die Biogena Good Vibes AG

• capsensixx AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der PEH Wertpapier AG für EUR 20,23 je Aktie, Verschmelzung und Squeeze-out-Beschluss am 31. Juli 2026 eingetragen (Fristende am 2. November 2026)

• CECONOMY AG: Delisting geplant, EU-Kommission will Übernahme durch JD.com prüfen (drittstaatliche Subventionen?)

• centrotherm international AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Centrotherm AcquiCo AG zu EUR 8,74 je Aktie, Hauptversammlung am 30. Juni 2026, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, aktienrechtlicher Squeeze-out zu EUR 59,46, Hauptversammlung am 19. Mai 2026, Eintragung durch mehrere Anfechtungsklagen verzögert

• Delivery Hero SE: Business Combination Agreement mit Uber abgeschlossen, freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

• Evonik Industries AG: ggf. freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch die BASF SE

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Squeeze-out zu EUR 21,16 je Aktie, Hauptversammlung am 11. Juni 2026, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• Fernheizwerk Neukölln AG: Delisting-Erwerbsangebot angekündigt

• HORNBACH Baumarkt AG: Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat ihren Anteil auf 95,3 % erhöht, folgt Squeeze-out?

• HUGO BOSS AG: Übernahmeangebot durch Frasers Group, Angebotsunterlage veröffentlicht, Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, das freiwillige Übernahmeangebot der Frasers Group nicht anzunehmen

• Klöckner & Co SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Worthington Steel hat Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, Zustimmung auf der ao. Hauptversammlung am 23. Oktober 2026, Delisting: Überprüfung des Gegenleistung nur für annehmende Aktionäre

• LS INVEST AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): Squeeze-out-Verlangen der Hauptaktionärin Lopesan Touristik, S.A.U.

• Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG: Delisting-Vereinbarung mit der Bayerische Gewerbebau AG, Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Spruchverfahren nur für annehmende Aktionäre

• Nagarro SE: Zusammenschlussvereinbarung mit Persistent Systems, öffentliches Übernahmeangebot veröffentlicht, Delisting beabsichtigt

• niiio finance group AG: Squeeze-out zugunsten der Neptune BidCo AG für EUR 0,69 je niiio-Aktie, Hauptversammlung am 30. Juli 2026, Eintragung im Handelsregister am 12. August 2026

• Northern Data AG: Squeeze-out zugunsten der Rumble Deutschland AG angekündigt

• NÜRNBERGER Beteiligungs-AG: Squeeze-out zugunsten der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe

• PSI Software SE: Übernahmeangebot durch Warburg Pincus, Delisting-Erwerbsangebot angekündigt

• RHÖN-KLINIKUM AG: Squeeze-out zugunsten der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA

• Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau: Squeeze-out zugunsten der VFHV GmbH, Hauptversammlung am 20. August 2026

• Tele Columbus AG: Squeeze-out zugunsten der Kublai GmbH, Bewertungsarbeiten ruhen angeblich

• Vectron Systems AG: Squeeze-out angekündigt

• VIB Vermögen AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien als herrschendem und der VIB als beherrschtem Unternehmen, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, jetzt am 27. August 2026 eingetragen

(Angaben ohne Gewähr)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Schloss Wachenheim AG beschließt Vorbereitung des Wechsels der Börsennotierung vom regulierten Markt (General Standard) in das Börsensegment Scale an der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Schloss Wachenheim AG, Trier, hat am 29. September 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Wechsel der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft vom regulierten Markt (General Standard) in das Freiverkehrssegment Scale an der Frankfurter Wertpapierbörse („Scale-Segment“) vorzubereiten. Es ist beabsichtigt, bei der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Stuttgart den Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt zu beantragen und parallel dazu die Einbeziehung der Aktien in das Scale-Segment zu veranlassen, vorbehaltlich der Erfüllung sämtlicher hierfür relevanter Voraussetzungen.

Das Scale-Segment richtet sich als KMU-Wachstumsmarkt insbesondere an kleine und mittlere Unternehmen. Der Vorstand vertritt die Auffassung, dass das Scale-Segment angesichts der Größe und Kapitalmarktausrichtung der Gesellschaft einen besser geeigneten Handelsrahmen für die Aktien der Gesellschaft bietet. Die mit einer Notierung im regulierten Markt verbundenen regulatorischen Anforderungen und Kosten stehen für ein Unternehmen der Größe der Gesellschaft nach Einschätzung des Vorstands nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den damit einhergehenden Vorteilen. Durch den Wechsel in das Scale-Segment wird insofern eine administrative Entlastung erzielt, ohne dass dies die Handelbarkeit der Aktien einschränkt.

Der Segmentwechsel einschließlich des damit verbundenen Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt ist gemäß § 39 Abs. 2 BörsG ohne ein Delisting-Erwerbsangebot zulässig.

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG: Hinweisbeschluss des LG Rostock

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Rostock hat in dem seit 2022 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Deutsche Industrie Grundbesitz AG (DIG) auf die niederländische CTP N.V. mit Hinweisbeschluss vom 30. September 2026 wichtige Fragen zur Ermittlung eines möglichen Nachbesserungsanspruchs der ehemaligen DIG-Aktionäre aufgeworfen.

Im Mittelpunkt steht das Umtauschverhältnis von 1 : 1,25: Für eine DIG-Aktie erhielten die Aktionäre 1,25 CTP-Aktien. Das Gericht stellt dabei insbesondere die Frage, ob die Börsenkurse beider Unternehmen eine geeignete Grundlage für die Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses bilden können.

Nach Auffassung des Gerichts kann der Börsenkurs grundsätzlich ein geeigneter Bewertungsmaßstab sein. Allerdings müsse zunächst geklärt werden, ob die Kurse von DIG und CTP im maßgeblichen Zeitraum tatsächlich unbeeinflusst und miteinander vergleichbar waren. Das Gericht weist dabei insbesondere auf Unterschiede bei Börsensegment, Liquidität, Streubesitz und Analystenabdeckung hin.

Besondere Bedeutung misst das Gericht außerdem dem Umstand bei, dass CTP bereits rund 80,9 % der DIG-Aktien hielt. Es soll geklärt werden, wie diese Beteiligung bei einer Bewertung der beiden Unternehmen zu berücksichtigen ist und ob es zu einer Doppelberücksichtigung von Unternehmenswerten kommen könnte.

Darüber hinaus hinterfragt das Gericht die Ertragswert- bzw. DCF-Bewertung und deren Verhältnis zu einer börsenkursbasierten Bewertung. Auch mögliche Synergien aus der Zusammenführung der Unternehmen sollen näher betrachtet werden.

Der Hinweisbeschluss enthält damit noch keine abschließende Entscheidung über eine Nachbesserung. Vielmehr gibt das Gericht den Beteiligten Gelegenheit, die aufgeworfenen Bewertungsfragen weiter zu konkretisieren und Änderungen oder Ergänzungen des Fragenkatalogs für die weitere Sachverständigenprüfung vorzuschlagen. Hierfür wurde eine Frist von zwei Monaten gesetzt.

Kurz gesagt: Das Gericht hält eine börsenkursbasierte Betrachtung für grundsätzlich denkbar, möchte aber vor einer Entscheidung insbesondere die Vergleichbarkeit und mögliche Transaktionsbeeinflussung der Kurse sowie das Verhältnis zur fundamentalen Unternehmensbewertung näher untersuchen.

LG Rostock, Az. 5 HK O 66/22
Jaeckel, U. . /. CTP N.V.
15 Antragsteller (Angemessenheit des Umtauschverhältnisses)
12 Antragsteller (Angemessenheit der Barabfindung)
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus,
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der First Sensor AG: Anhörungstermin auf den 19. Januar 2027 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2020 laufenden Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG hat das LG Berlin II den auf den 13. Oktober 2026 angesetzten Anhörungstermin auf den 19. Januar 2027, 10:00 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Gutachter, Herr WP/StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA Valuation & Advisory AG, angehört werden. 

TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

LG Berlin II, Az. 102 O 54/20 SpruchG

Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG

51 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte, 20354 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields PartG mbB, 60322 Frankfurt am Main

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Höhe von Ausgleich und Abfindung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch das OLG Düsseldorf endgültig bestätigt

01.10.2026 / 17:22 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Bielefeld // Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat heute Kenntnis davon erlangt, dass das Oberlandesgericht Düsseldorf die Entscheidung des Landgerichts Dortmund im Spruchverfahren bestätigt und seinen Beschluss heute der DMG MORI Europe Holding GmbH zugestellt hat.

Damit ist das im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (nachfolgend „Gesellschaft“) als beherrschter Gesellschaft und der DMG MORI Europe Holding GmbH (vormals: DMG MORI GmbH) als herrschender Gesellschaft (abgeschlossen am 02. Juni 2016, wirksam mit der Eintragung ins Handelsregister am 24. August 2016) geführte Spruchverfahren rechtskräftig abgeschlossen.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 25. September 2026 (Az. I-26 W 2/23 [AktE]) die gegen den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 23. März 2023 (Az. 18 O 74/16 [AktE]) gerichteten Beschwerden zurückgewiesen. Damit steht rechtskräftig fest:

• Die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angebotene Barabfindung nach § 305 AktG in Höhe von € 37,35 je Stückaktie bleibt unverändert. Eine Erhöhung findet nicht statt.

• Der Ausgleich nach § 304 AktG wird – wie bereits erstinstanzlich entschieden – von € 1,17 brutto auf € 1,28 brutto je Stückaktie (entsprechend € 1,11 netto nach Abzug von Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils maßgeblichen Satz) erhöht.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist nicht Partei des gerichtlichen Spruchverfahrens. Die DMG MORI Europe Holding GmbH hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie den sich aus der Erhöhung des Ausgleichs ergebenden Nachzahlungsbetrag für die betroffenen Geschäftsjahre an die ausgleichsberechtigten außenstehenden Aktionäre leistet. Eine Nachzahlung auf die Barabfindung erfolgt nicht, da diese unverändert bestätigt wurde.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand

centrotherm international AG: centrotherm erzielt solides Halbjahresergebnis 2026 in einem herausfordernden Marktumfeld

Corporate News

Blaubeuren, 1. Oktober 2026 – Der centrotherm-Konzern erzielte im ersten Halbjahr 2026 einen Umsatz von 78,9 Mio. EUR. Davon entfielen 67,7 Mio. EUR auf das Geschäft mit Kunden aus der Halbleiterindustrie und 10,4 Mio. EUR auf das Geschäft mit Kunden aus der Photovoltaikindustrie. Im Vorjahreszeitraum belief sich der Konzernumsatz auf 106,4 Mio. EUR, wobei Umsatzerlöse aus der Halbleiterindustrie mit 71,2 Mio. EUR und aus der Photovoltaikindustrie mit 33,3 Mio. EUR zum Konzernumsatz beitrugen. Asien erwies sich erneut als geografisch bedeutendster Absatzmarkt. Im ersten Halbjahr 2026 erzielte der Konzern dort einen Umsatz von 46,7 Mio. EUR, was einem Anteil von 59 % am Konzernumsatz entspricht. Im Vorjahreszeitraum beliefen sich die Umsatzerlöse in Asien auf 76,3 Mio. EUR bzw. 72 % des Konzernumsatzes.

Die Gesamtleistung des Konzerns belief sich im ersten Halbjahr 2026 auf 61,7 Mio. EUR nach 96,3 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum. Vor dem Hintergrund der niedrigen Produktionsauslastung der centrotherm international AG in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2026 lag die Gesamtleistung damit im Rahmen der eigenen Erwartungen.

Im ersten Halbjahr 2026 sank das Ergebnis vor Abschreibungen, Finanzergebnis und Steuern (EBITDA) auf 4,8 Mio. EUR nach 14,7 Mio. EUR im Vergleichszeitraum des Vorjahres.

Aufgrund der anhaltend schwachen Auftragslage hatte der Vorstand im April dieses Jahres seine Prognose für das Geschäftsjahr 2026 gegenüber dem Vorjahr angepasst. Unverändert wird eine Konzern-Gesamtleistung von 90 Mio. EUR bis 170 Mio. EUR sowie ein EBITDA erwartet, das deutlich unter dem Vorjahresergebnis liegt.

Im Berichtszeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2026 wurden im centrotherm-Konzern Aufträge in Höhe von insgesamt 45,9 Mio. EUR verbucht, nach 49,1 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum. Mit 31,8 Mio. EUR entfiel erneut der Großteil des Auftragseingangs auf die Halbleiterindustrie (Vorjahreszeitraum: 40,2 Mio. EUR), während auf die Photovoltaikindustrie 14,0 Mio. EUR (Vorjahreszeitraum: 8,9 Mio. EUR) entfielen.

Nach dem Bilanzstichtag 30. Juni 2026 wurde die Prognose für den Auftragseingang angepasst. Auf Basis des im August aktualisierten Forecasts hob der Vorstand die Prognose für das laufende Geschäftsjahr an und erwartet nunmehr einen Konzernauftragseingang von 110 Mio. EUR bis 160 Mio. EUR. Die im Geschäftsbericht 2025 veröffentlichte Prognose für den Auftragseingang des Konzerns lag bei 40 Mio. EUR bis 100 Mio. EUR.

Vor dem Hintergrund des herausfordernden Marktumfelds zeigt sich der Vorstand mit der Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr 2026 zufrieden. Insgesamt geht der Vorstand weiterhin davon aus, die für das Geschäftsjahr 2026 gesteckten Ziele erreichen zu können.

Hinweis: Der Halbjahresfinanzbericht 2026 steht ab sofort in deutscher Sprache auf der Unternehmenswebsite im Bereich Investor Relations zum Download bereit.

Über centrotherm international AG

Thermische Produktionslösungen und Beschichtungstechnologien zählen zu den Kernkompetenzen von centrotherm. Seit über 70 Jahren entwickeln und realisieren wir Produktionskonzepte für einen stetig wachsenden internationalen Kundenkreis. Neben Wachstumsbranchen wie der Halbleiter- und Mikroelektronikindustrie sowie der Photovoltaik finden unsere innovativen Lösungen auch in neuen Zukunftsfeldern wie der Faser- oder Batterieherstellung Anwendung. Als führender, global agierender Technologiekonzern arbeiten wir eng mit Partnern aus Industrie und Forschung zusammen. Wir verbessern bestehende Produktionskonzepte und setzen neue Trends. So generieren wir werthaltige Wettbewerbsvorteile für unsere Kunden. Weltweit arbeiten über 700 Mitarbeiter an der Gestaltung der Zukunft.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Hauptversammlung am 30. Juni 2026 hat einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zugunsten der Centrotherm AcquiCo AG zu EUR 8,74 je Aktie beschlossen. Die Eintragung verzögert sich durch eine Anfechtungsklage.

maxx26 AG: Verkauf der Binect GmbH abgeschlossen, erstes Aktienrückkaufprogramm soll zeitnah umgesetzt werden

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Transaktion wirtschaftlich wirksam zum 1. Januar 2026

- Wechsel im Aufsichtsrat

- Halbjahresbericht veröffentlicht

Weiterstadt, 01.10.2026. Die maxx26 AG hat heute den Verkauf der hundertprozentigen Tochtergesellschaft Binect GmbH an die hpc DUAL Österreich GmbH vollzogen (Closing). Vor dem Hintergrund der veränderten Marktbedingungen ist der Verkauf an einen strategischen Partner mit Fokus auf die digitale Zustellung der richtige Schritt und wurde in der Hauptversammlung vom 30. Juli 2026 entsprechend von über 99% der Aktionäre mitgetragen.

Wie bereits veröffentlicht, fließen der maxx26 AG aus dem Verkauf der Anteile und der Rückführung von Darlehen Mittel in Höhe von insgesamt bis zu EUR 6.300.000,- zu. Die Gesellschaft hat heute einen Betrag von EUR 5.300.000,- erhalten. Ein vereinbarter Kaufpreiseinbehalt zur Absicherung etwaiger Ansprüche der Käuferin gegen die Gesellschaft insbesondere aus Gewährleistungen der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.000.000,- ist am 30. Juni 2028 an die Verkäuferin zu zahlen und wird bis dahin über eine unwiderrufliche, selbstschuldnerische Bankbürgschaft abgesichert. Zusätzlich wurde zwischen der Gesellschaft und der Käuferin ein bis zum 31. Dezember 2027 laufender Beratungsvertrag geschlossen, der mit bis zu netto ca. EUR 210.000,- vergütet wird.

Die maxx26 AG beabsichtigt, im vierten Quartal 2026 das erste Aktienrückkaufprogramm durchzuführen. Gemäß HV-Beschluss wird die Gesellschaft dabei bis zu zwei Drittel des ausstehenden Aktienbestands zurückkaufen; bei voller Andienung kann jeder Aktionär für je 3 gehaltene Aktien quotal 2 Aktien an die Gesellschaft übertragen. Der Rückkaufpreis beträgt gemäß HV-Beschluss bis zu EUR 2,10 pro Aktie; der finale Preis wird von Vorstand und Aufsichtsrat in der ersten Oktoberhälfte auf Basis der bestehenden und prognostizierten Finanzlage festgelegt.

Mit Closing der Transaktion erachtet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Ronald Gerns, seine langjährige aktive Begleitung der Gesellschaft als abgeschlossen und hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 1. Oktober 2026 niedergelegt. Nachfolger von Herrn Gerns im Aufsichtsrat soll Herr Thomas Rickert werden, der bereits von 2020 bis 2025 Mitglied des Kontrollgremiums der damaligen Max 21 AG bzw. Binect AG war. Sobald die beantragte Bestellung von Herrn Rickert durch das Amtsgericht Köln erfolgt ist, wird der Aufsichtsrat einen neuen Vorsitzenden bestimmen.

Der Halbjahresbericht der maxx26 AG wurde gestern fristgemäß veröffentlicht und steht unter www.maxx26.com zum Download zur Verfügung. Im Berichtszeitraum wurde der Konzernumsatz noch von der Binect GmbH als einziger Tochtergesellschaft bestimmt und belief sich auf 10.026 TEUR (H1 2025: 10.984 TEUR). Das EBITDA belief sich im ersten Halbjahr 2026 auf -101 TEUR (H1 2025: 338 TEUR).

Auf die Jahresprognose der maxx26 AG hat die weitere wirtschaftliche Entwicklung der Binect GmbH nach dem Vollzug der Transaktion keinen Einfluss mehr, da als Stichtag für die wirtschaftliche Wirksamkeit des Verkaufs der 1. Januar 2026 festgelegt wurde. Für die Einzelgesellschaft maxx26 AG erwartet der Vorstand für das Gesamtjahr 2026 einen Umsatz von rund 500 TEUR, der sich aus dem bisherigen internen Umsatz sowie dem künftigen Umsatz für Beratungsleistungen ergibt. Das EBITDA der Gesellschaft wird durch den Buchverlust im Rahmen des Verkaufs der Binect GmbH belastet und für das Gesamtjahr auf ca. -3,3 Mio. EUR prognostiziert.

Wertbestimmender Faktor für die maxx26-Aktie ist aber der Mittelzufluss aus der Transaktion. Sobald dieser in Form von Aktienrückkäufen an die Aktionäre ausgeschüttet wurde, soll das Geschäft der Gesellschaft perspektivisch eingestellt werden. Das zweite Aktienrückkaufprogramm ist nach heutigem Stand für die zweite Jahreshälfte 2028 vorgesehen.

PATRIZIA SE: PATRIZIA erwirbt Anteil an Dawonia

Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Augsburg, 30. September 2026. Die PATRIZIA SE hat heute von der First Capital Partner GmbH einen weiteren Anteil von 2,3% an der OSCAR Germany SCS, SICAF-RAIF erworben, die indirekt einen Anteil von 95,5% an der Dawonia Real Estate GmbH & Co. KG hält, die wiederum mittelbar über die Dawonia GmbH rund 25.000 Wohneinheiten überwiegend in Süddeutschland besitzt.

Die First Capital Partner GmbH hält derzeit 58,9% der Aktien der PATRIZIA SE und ist damit eine nahestehende Person im Sinne von § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG. Die First Capital Partner GmbH wird indirekt gehalten von Herrn Wolfgang Egger, der auch Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor der PATRIZIA SE ist.

Der Kaufpreis für den Anteil an der OSCAR Germany SCS, SICAF-RAIF beträgt zunächst 50,5 Mio. EUR. Ein zusätzlicher Kaufpreis von 11,8 Mio. EUR ist zu zahlen, wenn aus einer späteren Veräußerung des erworbenen Anteils oder der Dawonia Real Estate GmbH & Co. KG oder bestimmten Ausschüttungen insgesamt bezogen auf den Anteil mehr als 74,1 Mio. EUR erlöst werden. Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der PATRIZIA SE haben die Höhe des Kaufpreises, einschließlich der möglichen zukünftigen Erhöhung und die weiteren Bedingungen der Transaktion geprüft und bewerten diese insgesamt als finanziell angemessen. Der Verwaltungsrat hat der Transaktion zugestimmt. Herr Wolfgang Egger hat an den Beratungen und Beschlussfassungen nicht teilgenommen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Dawonia hieß früher GBW-Gruppe (Gemeinnützige Bayerische Wohnungsgesellschaft). Bis 2013 gehörte die GBW der staatlichen Bayerischen Landesbank (BayernLB) und wurde nach der Finanzkrise an die Investoren verkauft. Im Jahr 2019 benannte sich die Gruppe in Dawonia um.

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GBW AG hatte das Landgericht München I den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 20. November 2015 geringfügig auf EUR 21,97 angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/squeeze-out-bei-der-gbw-ag-lg-munchen-i.html.

Aktienrückkaufangebot der Latonba AG für EUR 7,95 je Aktie

Die Latonba AG, Heidelberg, will bis zu 240.000 eigene Aktien zurückkaufen. Die Annahmefrist läuft vom 28. September 2026 bis zum 26. Oktober 2026, 18:00 Uhr. Zur Angebotsunterlage:  

https://latonba.de/wp-content/uploads/2026/09/Erwerbsangebot-2026_Latonba-AG.pdf

Die Latonba AG war mit Wirkung zum 28. September 2023 im Wege der Abspaltung aus der Beta Systems Software AG verselbständigt worden.

Squeeze-out in Slowenien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG, ARENDTS ANWÄLTE

Ausschluss von Minderheitsaktionären in Slowenien: Kurzüberblick zum Gesellschafts- und Unionsrecht

1. Ausgangspunkt

Das slowenische Recht erlaubt den Ausschluss von Minderheitsaktionären gegen eine angemessene Barabfindung. Das allgemeine Verfahren ist in Art. 384 bis 388 des slowenischen Gesellschaftsgesetzes ZGD-1 geregelt.

Der Hauptaktionär muss grundsätzlich mindestens 90 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft halten. Der Ausschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung vorbereitet und mit der Eintragung dieses Beschlusses in das slowenische Gerichtsregister vollzogen.

Die Registereintragung wirkt konstitutiv. Erst mit ihr gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über.

2. Anwendungsbereich

Die Regeln gelten unmittelbar für die slowenische Aktiengesellschaft, die delniška družba oder d.d.

Für die slowenische GmbH, die družba z omejeno odgovornostjo oder d.o.o., kann der Ausschlussmechanismus über die Verweisungsnorm des Art. 522 ZGD-1 entsprechend anwendbar sein. Vor einer Umsetzung sind der Gesellschaftsvertrag, Übertragungsbeschränkungen sowie besondere Austritts- und Ausschlussregelungen sorgfältig zu prüfen.

 
3. Allgemeines Verfahren nach ZGD-1

Der Hauptaktionär legt die Barabfindung fest und erstellt einen schriftlichen Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung sowie die Angemessenheit der Abfindung.

Die Abfindung muss den anteiligen wirtschaftlichen Wert der Beteiligung widerspiegeln. Entscheidende Bewertungsfaktoren sind insbesondere:

• nachhaltige Ertragskraft und Unternehmensplanung

• Vermögenssubstanz und nicht betriebsnotwendiges Vermögen

• Nettofinanzposition und Kapitalstruktur

• Chancen und Risiken der Planung

• Bewertungsstichtag und wertrelevante Ereignisse

Ein pauschaler Minderheitsabschlag ist mit dem Zweck der Abfindung regelmäßig nicht vereinbar.

Die Angemessenheit der Abfindung wird vor der Hauptversammlung durch einen oder mehrere gerichtlich bestellte Prüfer kontrolliert. Der Hauptaktionär muss außerdem vor Einberufung der Hauptversammlung eine Bankerklärung vorlegen. Die Bank haftet gesamtschuldnerisch dafür, dass die Abfindung nach Registereintragung unverzüglich gezahlt wird.

Die Hauptversammlung beschließt die Übertragung sämtlicher Minderheitsaktien auf den Hauptaktionär für die festgelegte Barabfindung. Anschließend meldet die Geschäftsleitung den Beschluss zur Eintragung in das Gerichtsregister an.

4. Rechtsschutz der Minderheit

Eine zu niedrig bemessene Abfindung wird grundsätzlich nicht über eine Anfechtung des Übertragungsbeschlusses geltend gemacht. Dafür besteht ein besonderes Verfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Barabfindung.

Das gerichtliche Abfindungsprüfungsverfahren hindert die Registereintragung im Regelfall nicht. Der Hauptaktionär kann daher bereits Alleinaktionär werden, während über eine mögliche Nachzahlung noch gestritten wird.

Eine rechtskräftig erhöhte Abfindung kommt grundsätzlich allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären zugute, soweit diese nicht wirksam auf eine weitere Zahlung verzichtet haben.

Andere Verfahrensmängel können weiterhin eine Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage begründen. In Betracht kommen insbesondere Fehler bei der 90%-Quote, der Einberufung, den Informationsunterlagen, der Bankhaftung oder der Beschlussfassung.

5. Sell-out-Recht

Minderheitsaktionäre können vom Hauptaktionär verlangen, dass dieser ihre verbleibenden Aktien gegen eine angemessene Geldentschädigung erwirbt. Der Hauptaktionär hat dann innerhalb eines Monats nach Zugang des Verlangens ein Angebot abzugeben.

Das Sell-out-Recht ist das Gegenstück zum Squeeze-out. Es schützt die Minderheit vor einer wirtschaftlich nachteiligen Restbeteiligung in einer vom Hauptaktionär kontrollierten Gesellschaft.

 
6. Sonderregime nach einem öffentlichen Übernahmeangebot

Nach einem erfolgreichen öffentlichen Übernahmeangebot gilt Art. 68 ZPre-1. Der Bieter kann einen post-offer Squeeze-out durchführen, wenn er mindestens 90 % der stimmberechtigten Aktien erlangt hat.

Der Übertragungsbeschluss muss innerhalb von drei Monaten nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots gefasst werden.

Die Abfindung muss der Art und Höhe nach der Gegenleistung des Übernahmeangebots entsprechen. Die verbleibenden Minderheitsaktionäre werden damit grundsätzlich so behandelt wie Aktionäre, die das Angebot angenommen haben.

Im selben Zeitraum steht Minderheitsaktionären ein Sell-out-Recht zu den Bedingungen des Übernahmeangebots zu.

 
7. Unionsrechtliche Vorgaben

Der post-offer Squeeze-out setzt die Übernahmerichtlinie 2004/25/EG um. Die Richtlinie verlangt insbesondere:

• Gleichbehandlung der Inhaber gleichartiger Wertpapiere

• angemessene Gegenleistung

• ausreichende Information und transparente Angebotsbedingungen

• Sicherstellung der Finanzierbarkeit der Gegenleistung

• Schutz der Minderheitsaktionäre bei Kontrollwechsel

Art. 15 der Übernahmerichtlinie erlaubt den Ausschluss der Minderheit grundsätzlich bei 90 % des stimmberechtigten Kapitals und der Stimmrechte. Die Mitgliedstaaten dürfen die Schwelle bis auf 95 % anheben. Slowenien verwendet die 90%-Schwelle.

Die Angebotsgegenleistung wird im post-offer Squeeze-out unter den gesetzlichen Voraussetzungen als angemessen vermutet. Diese Vermutung darf jedoch nicht zu einem vollständigen Ausschluss effektiven gerichtlichen Rechtsschutzes führen. Art. 47 der Grundrechtecharta verlangt im Anwendungsbereich des Unionsrechts einen wirksamen Rechtsbehelf.

Das slowenische Verfassungsgericht hat hierzu hervorgehoben, dass Art. 68 ZPre-1 unionsrechtskonform auszulegen ist. Bei substantiierten Einwänden gegen die Angemessenheit der Gegenleistung muss die gerichtliche Kontrolle den Vorgaben der Übernahmerichtlinie und der Grundrechtecharta Rechnung tragen.

8. Grenzüberschreitende Folgeumstrukturierungen

Soll der Squeeze-out mit einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung verbunden werden, sind zusätzlich die Richtlinie (EU) 2017/1132 und die Mobilitätsrichtlinie 2019/2121 zu beachten.

Diese Regeln schaffen keinen allgemeinen Squeeze-out. Sie enthalten jedoch besondere Minderheiten-, Arbeitnehmer- und Gläubigerschutzmechanismen für grenzüberschreitende Strukturmaßnahmen. Widersprechenden Anteilseignern kann ein Recht auf angemessene Barabfindung sowie eine gerichtliche Überprüfung zustehen.

 
9.  Ergebnis

Der Squeeze-out in Slowenien setzt regelmäßig eine 90%-Beteiligung, eine angemessene und bankgesicherte Barabfindung, eine Prüferkontrolle, einen wirksamen Hauptversammlungsbeschluss und die Eintragung in das Gerichtsregister voraus.

Nach einem erfolgreichen öffentlichen Übernahmeangebot bietet Art. 68 ZPre-1 ein beschleunigtes Sonderregime. Dieses ist unionsrechtlich durch die Übernahmerichtlinie, den Gleichbehandlungsgrundsatz und das Recht auf effektiven gerichtlichen Rechtsschutz geprägt.

Ao. Hauptversammlung der 4SC AG soll Squeeze-out beschließen

Bei der 4SC AG, Planegg-Martinsried, erfolgte letztes Jahr eine von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. September 2025 beschlossene Kapitalherabsetzung auf null Euro und gleichzeitig eine Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung um rund EUR 2,7 Mio. Damit sind die Altaktien der 4SC AG (ISIN DE000A3E5C40) und die Zulassung der Altaktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) erloschen (Delisting). Die Altaktien wurden zum Jahresende durch die depotführenden Institute und die Clearstream Europe AG (vormals Clearstream Banking AG) ausgebucht. Im Rahmen der Wiedererhöhung des Grundkapitals bezogene neuen Aktien (einschließlich Mehrbezug) (ISIN DE000A0L1LC2) wurden eingebucht.

Bei der anstehenden ao. Hauptversammlung der 4SC AG soll nunmehr ein Squeeze-out zugunsten der ATHOS KG zu EUR 2,50 je 4SC-Aktie beschlossen werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"TOP 2: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der 4SC AG auf die ATHOS KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (Squeeze-out)

Das Grundkapital der 4SC AG (die „Gesellschaft“) beträgt 2.726.500 € und ist eingeteilt in 2.726.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 €. Die ATHOS KG mit Sitz in Holzkirchen, Landkreis Miesbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 110419 (die „Hauptaktionärin“) ist Aktionärin der Gesellschaft und hält gegenwärtig, teils unmittelbar, teils mittelbar über die Santo Holding (Deutschland) GmbH mit Sitz in München und die ATS Beteiligungsverwaltung GmbH mit Sitz in München als von ihr abhängige Unternehmen, insgesamt 2.693.011 auf den Inhaber lautende Stückaktien und damit rund 98,77 % der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft.

Der Hauptaktionärin gehören somit insgesamt mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 1 und Satz 4 AktG und sie ist Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne dieser Vorschrift.

Die Hauptaktionärin hat mit Schreiben vom 29. Juli 2026 den Vorstand der Gesellschaft darüber informiert, dass ihr mehr als 95 % der Aktien im Sinne der vorgenannten Vorschriften gehören und das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Schritte zu veranlassen, um die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Beschluss fassen zu lassen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out).

Die Hauptaktionärin hat dieses Verlangen sodann mit Schreiben vom 23. September 2026 unter Angabe der von ihr gemäß § 327b AktG festgelegten Barabfindung konkretisiert.

Die Hauptaktionärin hat ferner in einem schriftlichen Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG an die Hauptversammlung der Gesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht).

Die den Minderheitsaktionären der Gesellschaft zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin mit Unterstützung der Alvarez & Marsal Deutschland GmbH & Co. KG mit Sitz in München („Alvarez & Marsal“) festgelegt. Zu diesem Zweck wurde eine gutachtliche Bewertung von Alvarez & Marsal als neutralem Gutachter zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Gesellschaft auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. November 2026 erstellt, die dem Übertragungsbericht als Anlage beigefügt ist.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart („Ebner Stolz“), die auf Antrag der Hauptaktionärin durch das Landgericht München I ausgewählt und mit Beschluss vom 30. Juli 2026 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und bestätigt. Ebner Stolz hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Zudem hat die Hauptaktionärin dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterschleißheim, Landkreis München („Baader Bank“), gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Baader Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie an der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung zugänglich gemacht: (...)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der 4SC AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der ATHOS KG mit Sitz in Holzkirchen, Landkreis Miesbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 110419 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 2,50 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der 4SC AG auf die Hauptaktionärin übertragen."