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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Sonntag, 28. November 2021

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  • ADLER Real Estate AG
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung
  • AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)
  • Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • Deutsche Wohnen AG: Übernahme
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)
  • KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 und Bekanntmachung am 1. September 2021 (Fristende am 1. Dezember 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  • RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021
  • Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
  • SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)
  • Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
  • Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021
  • Tele Columbus AG
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
  • Wild Bunch AG: Squeeze-out
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Rückkaufangebot für Aktien der HÖVELRAT Holding AG (früher: NORDAKTIENBANK AG) zu EUR 6,60

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HOEVELRAT HOLDING AG O.N. macht die HÖVELRAT Holding AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HOEVELRAT HOLDING AG O.N.
WKN: 543030
Art des Angebots: Rückkauf 
Anbieter: HÖVELRAT Holding AG
Abfindungspreis: 6,60 EUR je Aktie 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an HÖVELRAT-Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 112.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Aktionäre, die bis zu 100 Aktien andienen, erhalten eine volle Zuteilung. 

Alle Details im Internet 
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 24.11.2021 unter www.Bundesanzeiger.de nachlesen.    (...)

Freitag, 26. November 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG) geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I mit Beschluss vom 25. Juni 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_2.html

Den dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 25. November 2021 nicht abgeholfen. Mit dem Nichtabhilfebeschluss hat es die Sache dem nunmehr zuständigen Bayerischen Obersten Landesgericht vorgelegt.

LG München I, Beschluss vom 25. Juni 2021, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben: 
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München

Wild Bunch AG: Voltaire Finance B.V. - Übertragungsverlangen für Aktien der Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Berlin (25.11.2021/15:15) - 25. November 2021 - Die Voltaire Finance B.V. (Schiphol), hat der Wild Bunch AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Wild Bunch AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Voltaire Finance B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Voltaire Finance B.V. hält nach eigenen Angaben rund 96,20 % des Grundkapitals der Wild Bunch AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Details zur Höhe der angemessenen Barabfindung je Wild Bunch-Aktie wird die Voltaire Finance B.V. der Wild Bunch AG nach Abschluss der unter anderem erforderlichen Unternehmensbewertung mitteilen. Anschließend wird der Vorstand der Wild Bunch AG entscheiden, ob der Squeeze-out im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden soll, oder ob zu diesem Zweck eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden wird. Eine Hauptversammlung wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 stattfinden. Bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung hinsichtlich der Beschlussfassung über das Übertragungsverlangen behält sich die Voltaire Finance B.V. einen Widerruf des Übertragungsverlangens vor.

Mitteilende Person: Sophie Jordan (Vorstandsmitglied)

Drei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch, siehe: http://shareholders-germany.blogspot.com/) haben kürzlich die Schwelle von drei Millionen Seitenaufrufe geknackt, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online und auf anderen Webseiten, wie etwa auf der XING-Gruppe "Unternehmensbewertung und Spruchverfahren" (siehe: https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-151f-1077308/posts).

Donnerstag, 25. November 2021

EQT AB: Annahmefrist für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot von Zorro Bidco für alle ausstehenden zooplus-Aktien beginnt

- Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot läuft vom 24. November 2021 bis zum 12. Januar 2022

- Angebotspreis von EUR 480 je Aktie in bar entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Zorro Bidco

- Mehr als 89 Prozent der Aktien von zooplus wurden bereits im Rahmen des Übernahmeangebots angedient

- Delisting-Erwerbsangebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und es wird keine weitere Annahmefrist geben


24. November 2021 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman & Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute bekannt gegeben, dass die Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Erwerbsangebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer von durch H&F beratenen Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, für alle ausstehenden Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft") veröffentlicht wurde.

zooplus-Aktionäre können ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu einem Preis von EUR 480 je Aktie in der heute beginnenden Delisting-Annahmefrist andienen. Die Frist endet am 12. Januar 2022 um Mitternacht (MEZ). Diese Gegenleistung entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Zorro Bidco (das "Übernahmeangebot"), das am 22. November 2021 endete.

Zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 22. November 2021 ist das Übernahmeangebot für mehr als 89 Prozent der gesamten Aktien von zooplus angenommen worden. Dieser Prozentsatz kann sich durch zusätzliche Buchungen von eingelieferten Aktien weiter erhöhen. Das endgültige Ergebnis des Übernahmeangebots wird am 25. November 2021 auf www.hf-offer.de veröffentlicht. Die finale Abwicklung des Übernahmeangebots wird voraussichtlich bis zum 6. Dezember 2021 abgeschlossen sein.

Hellman & Friedman und EQT Private Equity sind davon überzeugt, dass zooplus davon profitieren würde, als nicht börsennotiertes Unternehmen zu agieren. Das Unternehmen könnte sich so besser auf längerfristige Ziele konzentrieren und müsste sich nicht mehr nach den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts und den regulatorischen Anforderungen an ein börsennotiertes Unternehmen richten. Vorstand und Aufsichtsrat von zooplus beabsichtigen, vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.

Die näheren Einzelheiten zu den Annahmemodalitäten sind in der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot dargelegt. Die Aktionäre von zooplus sollten sich bei ihrer Depotbank nach den entsprechenden Fristen erkundigen, innerhalb derer sie im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots gegebenenfalls tätig werden müssen. Es wird keine weitere Annahmefrist geben, so dass das Delisting-Erwerbsangebot am 12. Januar 2022 endet, vorbehaltlich der Ausnahmen, die in der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot dargelegt sind und zu einer Verlängerung der Annahmefrist führen können. Das Delisting-Erwerbsangebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen.

Die am 25. Oktober 2021 bekanntgegebene Partnerschaft zwischen Hellman & Friedman und EQT Private Equity zur Finanzierung des Übernahmeangebots von Zorro Bidco umfasst auch die Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots. EQT Private Equity beabsichtigt, vorbehaltlich der erforderlichen regulatorischen Genehmigungen und des Eintritts weiterer Bedingungen, ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten in einer Holdinggesellschaft von Zorro Bidco zu werden.

Zorro Bidco und zooplus haben eine Investorenvereinbarung geschlossen, in der zooplus unter bestimmten Bedingungen zugesagt hat, den Widerruf der Zulassung aller zooplus-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Gemäß der Investorenvereinbarung wird zooplus zudem die Beendigung der Einbeziehung der zooplus-Aktien in den Handel im Teilbereich Berlin Second Regulated Market der Wertpapierbörse Berlin und im Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie über Tradegate Exchange verlangen. Im Anschluss an ein erfolgreiches Delisting können die zooplus-Aktien nicht mehr im Regulierten Markt und im elektronischen Handelssystem (XETRA) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Der Handel der zooplus-Aktien im Teilbereich Berlin Second Regulated Market der Wertpapierbörse Berlin wird ebenfalls eingestellt werden. Dies kann sich nachteilig auf den Handel mit zooplus-Aktien und den Preis, zu welchem zooplus-Aktien gehandelt werden, auswirken.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot ist durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet worden. Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung sind nunmehr unter www.hf-offer.de verfügbar. Kopien dieser Unterlagen können auch kostenfrei bei BNP Paribas Securities Services S.C.A., Niederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, angefordert werden (Anfragen per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Mit Erreichen der 90 %-Schwelle kann ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out durchgeführt werden, mit 95 % ein aktienrechtlicher Squeeze-out.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Entscheidungsverkündungstermin am 8. April 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hat das LG München I nunmehr Termin zur Verkündung einer Entscheidung auf Freitag, den 8. April 2022, 9:00 Uhr, bestimmt.  

In dem Verfahren hatten die beiden gerichtlich bestellten Gutachter, Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (IVA VALUATION & ADVISORY AG) und Prof. Dr. Christian Aders (c/o ValueTrust Financial Advisors SE), Anfang 2018 ihr Gutachten vorgelegt. Die Sachverständigen kamen darin bei einer "kumulierten Betrachtung aller Werteffekte" zu einem Wert je HVB-Aktie in Höhe von EUR 41,55. Die "kumulierte Wertabweichung" betrage EUR 3,29 je HVB-Aktie bzw. 8,6 % mehr im Vergleich zu dem durch das Auftragsgutachten von Ernst & Young ermittelten Wert von EUR 38,26, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html

Nach Vorlage schriftlicher Ergänzungsgutachten (und Verzögerungen aufgrund der COVID-19-Pandemie) hat die 5. Kammer für Handelssachen am 10. und 11. November 2021 die Sache verhandelt. Bei diesem Termin wurde der Gutachtensauftrag erweitert auf die Herren Semith Soylu (IVA) und Benno Jacke (Value Trust) und die nunmehr vier Sachverständigen über zwei volle Tage zu dem Gutachten und den ergänzenden (inzwischen drei) gutachterlichen Stellungnahmen angehört. Die Sachverständigen sollen die im Verlaufe der Verhandlung zugesagten schriftlichen Stellungnahmen bis zum 23. Dezember 2021 nachreichen.

LG München I, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 80333 München

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der VTG Aktiengesellschaft

VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
im Auftrag derWarwick Holding GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der VTG Aktiengesellschaft, Hamburg
– ISIN DE000VTG9999 –

Die virtuelle außerordentliche Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft vom 22. September 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Warwick Holding GmbH, gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 18. November 2021 in das Handelsregister der VTG Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Hamburg (HRB 98591) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der VTG Aktiengesellschaft auf die Warwick Holding GmbH übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Warwick Holding GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 88,11 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der VTG Aktiengesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

BNP Paribas Securities Services S.C.A.

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VTG Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327 f. AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der VTG Aktiengesellschaft gewährt werden. 

Frankfurt am Main, im November 2021

Warwick Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. November 2021

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

IVA zur virtuellen HV in Österreich: Aktionärs-Lockdown soll verlängert werden

Am 19. November wurde die Verlängerung der gesellschaftsrechtlichen COVID19-Verordnung (Änderung des COVID-19-GesG) erstmals der parlamentarischen Begutachtung zugeführt. Geplant ist, den Lockdown für Aktionäre um weitere sechs Monate zu verlängern. Die dritte (!) Hauptversammlungssaison soll somit großteils wieder virtuell ablaufen und den Aktionären nur eingeschränkte Rechte gewähren. Für viele IVA-Mitglieder ist dies nicht nachvollziehbar und wird aktiv bestritten. Der gesetzgebende Willensbildungsprozess ist noch nicht abgeschlossen, sodass die Hoffnung besteht, diesen Zustand zu verkürzen. Positiv ist in den parlamentarischen Materialien zu verstehen, dass Unternehmen trotz der Verlängerung Präsenz-HVs durchführen können. Die virtuelle HV ist ausschließlich eine Pandemie-bedingte Option.

Quelle: IVA-News Nr. 11/2021

Squeeze-out bei der der conwert Immobilien Invest SE: IVA zum Überprüfungsverfahren

In Sachen Gesellschafterausschluss Conwert hat am 15.11.2021 eine Verhandlung stattgefunden. Hier besteht der Sonderfall, dass es drei unterschiedliche Bewertungen gibt (31,61 EUR Keppert I, 22,59 EUR Keppert II und 18,13 EUR Rabel – von der Vonovia SE geleistete Barabfindung betrug 17,08 EUR). Antragsteller bemängelten wiederum Schwärzungen in den Gutachten und die Nichtberücksichtigung von Immobilienwertzuwächsen. Das Gremium legte dar, dass seiner Ansicht nach das Gutachten von Prof. Rabel eine solide und tragfähige Grundlage darstellen würde und bei den Schwärzungen nichts enthalten sei, was im Gutachten nicht berücksichtigt wurde. Die Parteien können binnen vier Wochen noch weitere Fragen einbringen. Der Sachverständige soll zu den Fragen bis Ende Jänner 2022 Stellung nehmen. Weiters sollen die Schwärzungen nochmals überprüft werden.

Quelle: IVA-News Nr. 11/2021

CA Immo: Starwood-Dividenden übertrieben

Am kommenden Dienstag steht im Rahmen einer ao. HV die Gewährung einer „Basiszusatzdividende“ in Höhe von 2,50 EUR und einer „Super-Dividende“ von 2,50 EUR zur Abstimmung. Dies sind die beiden einzigen Abstimmungspunkte der ao. HV, die auf Antrag von Hauptaktionär Starwood Capital stattfinden wird. Starwood hatte diesen Dividendenvorschlag gemacht, obwohl bereits eine reguläre Dividende ausgeschüttet wurde. Die Ausschüttung ist zwar wirtschaftlich darstellbar, doch angesichts der zukünftigen Aussichten und der möglichen Verschlechterung der Kreditbedingungen nicht opportun. Der IVA hält die Höhe für übertrieben und sieht auch den zeitlichen Konnex mit dem Übernahmeangebot kritisch. Der IVA daher wird gegen diese Beschlussvorschläge stimmen.

Quelle: IVA-News Nr. 11/2021

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  • ADLER Real Estate AG
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung
  • AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)
  • Aves One AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • Deutsche Wohnen AG: Übernahme
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 und Bekanntmachung am 1. September 2021 (Fristende am 1. Dezember 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021
  • Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
  • SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)
  • Schaltbau Holding AG: Investorenvereinbarung, Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt
  • Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. November 2021
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021
  • Tele Columbus AG
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERLUS AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der ERLUS Aktiengesellschaft, Neufahrn/Ndb., zu dem führenden Aktenzeichen 5 HK O 11456/21 verbunden.

Die Antragsteller hatten u.a. auf die erheblichen liquiden Mittel (laut Auskunft auf der Hauptversammlung ca. EUR 70 Mio., wobei nur EUR 29,5 Mio. als angeblich „freie Liquidität“ bei der Bewertung angesetzt wurden) und auf das wertvolle Immobilienvermögen verwiesen. Die Wachstumsrate sei mit lediglich 0,5 % deutlich zu niedrig angesetzt worden, die Marktrisikoprämie mit 5,75 % dagegen deutlich zu hoch.

Die Hauptaktionärin Girnghuber GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 96,99 je Stückaktie der ERLUS AG angeboten:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 11456/21
Jaeckel, J. u.a. ./. Girnghuber GmbH

Mittwoch, 24. November 2021

BÖAG Börsen AG: Börsen Düsseldorf, Hamburg und Hannover erweitern Handelszeiten bis 22:00 Uhr

PRESSEMITTEILUNG

Düsseldorf/Hamburg/Hannover, 24. November 2021 - Die Börsen Düsseldorf, Hamburg und Hannover erweitern ihre Handelszeiten: Ab dem 29. November 2021 können Anleger an diesen drei Börsenplätzen montags bis freitags von 8:00 bis 22:00 Uhr handeln. Zurzeit ist dies nur bis 20:00 Uhr möglich. Damit wird die Handelszeit mit den elektronischen Handelssystemen Quotrix und LS Exchange, an denen man bereits bis 22:00 Uhr bzw. 23:00 Uhr handeln kann, harmonisiert. Anleger profitieren von dieser besonderen Flexibilität, da somit auch die Handelszeiten an den wichtigsten US-Börsen mit abgedeckt werden.

Übersicht zu "Altverfahren": Dokumente zu Spruchverfahrenswerten sichern!

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Mehrere Depotbanken haben angekündigt, Abrechnungen und sonstige Dokumente nur noch für zehn Jahre vorrätig zu halten. Bei noch laufenden Spruchverfahren sollten daher die entsprechenden Dokumente zur Sicherheit ausgedruckt bzw. gespeichert werden, da in zunehmenden Maße keine automatische Auszahlung der Nachbesserung mehr erfolgt (u.a. ein Grund, sich an einem Spruchverfahren zu beteiligen). 

Wir sind daher gebeten worden, eine Aufstellung älterer Spruchverfahren, die sich der 10-Jahre-Grenze nähern oder diese bereits überschritten haben, zur Verfügung zu stellen. Darunter fallen Extremfälle, wie der Squeeze-out bei der Volksfürsorge, der nach zehn Jahren Nicht-Bearbeitung erst nach 18 Jahren erstinstanzlich abgeschlossen werden konnte (und sich nunmehr in der Beschwerdeinstanz befindet), aber auch normale Spruchverfahren, die sich u.a. aufgrund der COVID-Pandemie verzögert haben.

Die Liste der "Altverfahren" (nicht abschließend):

- Aachener und Münchner Versicherung AG (Squeeze-out), LG Köln, Beschluss vom 7. August 2015, 82 O 99/03; OLG Düsseldorf ?

- Actris AG (Squeeze-out), LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10

- Albingia Versicherungs-AG (Verschmelzung), LG Hamburg, Az. 414 O 109/00

- Altana AG (Squeeze-out), OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 13/20 (AktE), LG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2020, Az. 39 O 50/10 (AktE)

- AXA Konzern AG (Squeeze-out), OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 3/20 (AktE), LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07

- Bewag AG (Fusion), Kammergericht, Az. 2 W 9/17.SpruchG, LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG

- GAUSS Interprise AG (Beherrschung), LG Hamburg, Az. 404a HKO 52/04 (bisher: 404 O 52/04)

- GAUSS Interprise AG (Squeeze-out), LG Hamburg, Az. 404a HKO 201/06 (bisher: 404 O 201/06)

- Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (Squeeze-out), OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 6/20 (AktE), LG Köln, Beschluss vom 10. Januar 2020, Az. 91 O 164/06

- Holsten AG (Squeeze-out), LG Hamburg, Az. 404a O 103/06 (zuvor: 404 O 103/06)

- HypoVereinsbank (Squeeze-out), LG München I, Az. 5 HK O 16226/08

- IDS Scheer (BuG), OLG Saarbrücken, Az. 1 W 5/19, LG Saarbrücken, Beschluss vom 6. Juni 2018, Az. 7KfH O 34/10

- IDS Scheer AG (Fusion), OLG Saarland, Az. 1 W 31/13, LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11

- Kölnische Rück (Squeeze-out), LG Köln, Az. 82 O 2/09

- Vattenfall Europe Aktiengesellschaft (Squeeze-out), LG Berlin, Az. 102 O 88/08 AktG

- Volksfürsorge Holding AG (Squeeze-out), OLG Hamburg, LG Hamburg, Beschluss vom 31. Mai 2021, Az. 404 HKO 175/03

- W.O.M. World of Medicine AG (Squeeze-out), LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG

- Liste wird fortgesetzt -

Dienstag, 23. November 2021

KUKA Aktiengesellschaft: Midea übermittelt Übertragungsverlangen hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Midea Group Co., Ltd. hält über ihre Tochtergesellschaften Guangdong Midea Electric Co., Ltd. sowie Midea Electric Netherlands (I) B.V. und Midea Electric Netherlands (II) B.V. über 95 % der Aktien der KUKA Aktiengesellschaft ("KUKA"). Guangdong Midea Electric Co., Ltd. ("Midea") ist daher Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Midea hat KUKA heute ein Schreiben mit dem förmlichen Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der KUKA die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. Squeeze-Out).

Daneben sagt Midea zu, dass sie KUKA in ihrem gemeinsamen langfristigen Wachstumsplan unterstützt und insbesondere bis mindestens 2025 der Produktionsstandort für KUKA in Augsburg verbleibt, Augsburg bis mindestens 2025 das führende R&D-Center für KUKA bleibt und das jährliche R&D Budget bis 2025 um mindestens 15% gegenüber 2021 erhöht wird. Im Übrigen hat Midea erneut bestätigt, dass alle Zusagen aus der Investorenvereinbarung vom 28. Juni 2016 sowie der Abschirmungsvereinbarung vom 6. Oktober 2016 bis zum Ablauf dieser Vereinbarungen unverändert fortgelten. Der gemeinsame Wachstumsplan wird auch gestützt auf die Erwartungen der KUKA (basierend auf vorläufigen Ergebnissen) für den KUKA Konzern für das Geschäftsjahr 2021 hinsichtlich eines Umsatzes von rund EUR 3,1 Mrd. (Vorjahr: EUR 2,6 Mrd.) und eines EBIT von rund EUR 60 Mio. (Vorjahr: EUR - 113 Mio.).

Aufgrund der Unterstützung des gemeinsamen Wachstumsplans durch Midea sowie nach eingehender Prüfung der Zusagen von Midea haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, dass eine Börsennotierung für KUKA in Deutschland entbehrlich ist, da KUKA sich seit der Übernahme durch Midea im Jahr 2016 nicht mehr über den Kapitalmarkt refinanziert hat. Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der KUKA gefasst werden. Die ordentliche Hauptversammlung soll vor dem Hintergrund des Übertragungsverlangens im Mai 2022 stattfinden.

Augsburg, 23. November 2021

KUKA Aktiengesellschaft 
Der Vorstand

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlungstermin am 2. Dezember 2021 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschuss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") den für den 2. Dezember 2021 geplanten Verhandlungstermin mit den Parteien abgesetzt.

Der von dem Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Er kam in seinem ersten Gutachten vom 21. Jänner 2021 auf einen Wert von EUR 32,13 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt. In seinem kürzlich auf Bitte des Gremiums vorgelegten Ergänzungsgutachten vom 27. Oktober 2021 geht er auf das Vorbringen der Beteiligten ein umd kommt zu einer noch etwas höheren Bandbreite zwischen EUR 32,24 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,58 (Szenario B). Die Vonovia SE hatte als Barabfindung lediglich EUR 29,05 je Aktie angeboten.

Für Nachbesserungsrechte aus dem BUWOG-Überprüfungsverfahren gab es zahlreiche Kaufangebote zwischen EUR 0,58 und EUR 3,-. Zuletzt wurden EUR 1,65 geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/06/weiteres-kaufangebot-fur-buwog.html 

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Verhandlungstermin am 25. November 2021 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) hat das Landgericht Dortmund den auf den 25. November 2021 bestimmten Termin pandemiebedingt aufgehoben.

Die Antragsgegnerin kann innerhalb von sechs Wochen zu den Schriftsätzen der Antragstellerseite abschließend Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE
Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

HolidayCheck Group AG: Delisting der HolidayCheck Group-Aktien von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 26. November 2021

CORPORATE NEWS

München, 23. November 2021 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der HolidayCheck Group AG (ISIN DE0005495329) am heutigen Dienstag, den 23. November 2021, mitgeteilt, dass dem Antrag der HolidayCheck Group AG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der HolidayCheck Group AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse stattgegeben wurde. 

 Gleichzeitig hat die Frankfurter Wertpapierbörse die sofortige Vollziehung des Widerrufsbescheids angeordnet. Der Widerruf der Börsenzulassung wird gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 26. November 2021 wirksam. Danach können die Aktien der HolidayCheck Group AG nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Das freiwillige öffentliche Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE kann noch bis zum Ablauf der Annahmefrist, d.h. bis zum Ablauf des 26. Novembers 2021 von den Aktionären angenommen werden. 

Über die HolidayCheck Group AG: 
Die HolidayCheck Group AG (ISIN DE0005495329), München, ist eines der führenden europäischen Digitalunternehmen für Erholungsurlaub. Die rund 250 Mitarbeiter zählende Gruppe vereint unter ihrem Dach die HolidayCheck AG (Betreiberin der gleichnamigen Hotelbewertungs- und Reisebuchungsportale), die HC Touristik GmbH (Betreiberin des Reiseveranstalters HolidayCheck Reisen) sowie die Driveboo AG (Betreiberin der Mietwagenportale MietwagenCheck und Driveboo).

Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG (WpÜG-Mitteilung)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZURVOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS GEMÄ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)


Bieterin:

Atlantic BidCo GmbH
(derzeit noch firmierend unter: Blitz F21-475 GmbH)
c/o Sullivan & Cromwell LLP
Neue Mainzer Straße 52
60311 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165

Zielgesellschaft:

Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184 
ISIN: DE0005408116

Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat heute, am 23. November 2021, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Wiesbaden, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 3,00 (ISIN DE0005408116) abzugeben.

Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo, S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer Gesellschafter allein oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. verwaltet und beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern. Die Gesellschafterstruktur von Atlantic HoldCo kann sich nach dieser Bekanntmachung noch ändern.

Für jede bei der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 29,00 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten, vorausgesetzt, dass vor der Billigung der Angebotsunterlage (i) die Gesellschaft den Vorschlag, in der für den 9. Dezember 2021 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung eine weitere Gewinnausschüttung zu beschließen, zurückgezogen hat und (ii) keine weitere Dividende für das Geschäftsjahr 2020 an die Aktionäre der Gesellschaft gezahlt oder beschlossen wird.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das geplante Angebot.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 70 %. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich der Erteilung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, wie z.B. bankaufsichtsrechtlicher, kartellrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Die Bieterin geht davon aus, dass die Gesellschaft bis zum Vollzug des Angebots keine Dividende ausschütten wird. Sollte dennoch eine Dividende von der Hauptversammlung beschlossen werden, sollen die annehmenden Aktionäre gemäß näherer Bestimmung in der Angebotsunterlage etwaige bis zum Vollzug des Angebots im Jahr 2022 entstehende Dividendenansprüche für den Fall des Vollzugs an die Bieterin abtreten.

Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter http://www.atlantic-offer.com zugänglich sein. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet.   (...)

Frankfurt am Main, den 23. November 2021

Atlantic BidCo GmbH (derzeit noch firmierend unter: Blitz F21-475 GmbH)

Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt Übernahmeangebot an

Corporate News

- Angebotspreis von 29,00 EUR in bar je Aareal-Bank-Aktie angekündigt, Prämie von ca. 35 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs vor Bestätigung der Gespräche über eine mögliche Transaktion

- Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen Angebot auf Basis einer Investorenvereinbarung für eine langfristig angelegte Partnerschaft

- Investoren stehen hinter Strategie der Aareal Bank und wollen Wachstum der Gruppe beschleunigen

- Investitionen in Wachstum sollen ab sofort durch thesaurierte Gewinne finanziert werden - vor diesem Hintergrund wird der Dividendenvorschlag von der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. Dezember abgesetzt

- Kunden sollen von erweitertem Produkt- und Serviceangebot sowie gesteigerter Innovationskraft profitieren - Zugang zu zusätzlicher Expertise der Investoren ermöglicht dies in allen drei Segmenten

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: "Das angekündigte Angebot ist im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder."


Wiesbaden, 23. November 2021 - Die Aareal Bank hat heute mit der zukünftig unter Atlantic BidCo GmbH firmierenden, indirekt von den Finanzinvestoren Advent International Corporation und Centerbridge Partners, L.P. und anderen Investoren gehaltenen Gesellschaft (Bieterin), eine Investorenvereinbarung abgeschlossen. Die Investorenvereinbarung regelt die Voraussetzungen und Bedingungen für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Aareal Bank AG zum Erwerb aller Aktien zu einem Preis von 29,00 EUR je Aktie in bar. Die Investorenvereinbarung basiert auf der Bedingung, dass bis zum Closing kein Wertabfluss aus der Aareal Bank durch Auskehrung von Sach- oder Barvermögen erfolgt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Aareal Bank AG haben dem Abschluss der Investorenvereinbarung, die die langfristig angelegte Geschäftsstrategie unterstützt, einstimmig zugestimmt. Sie unterstützen das beabsichtigte Übernahmeangebot vorbehaltlich der nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgenden Prüfung und der Abgabe ihrer gesetzlich verpflichtenden begründeten Stellungnahme und eröffnen damit den Aktionären der Gesellschaft eine neue Handlungsoption.

Das heute angekündigte Angebot enthält eine Prämie von rund 35 Prozent auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie der vergangenen drei Monate vor dem 7. Oktober 2021, als per Ad-hoc-Mitteilung Gespräche mit den Finanzinvestoren über eine mögliche Mehrheitsbeteiligung bestätigt wurden. Die Aareal Bank Gruppe wird auf Basis dieses Angebotspreises mit 1,736 Mrd. EUR bewertet. Das Übernahmeangebot sieht, neben weiteren üblichen Bedingungen, eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent vor und steht unter dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben. Die Angebotsunterlage soll von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Mitte Dezember veröffentlicht werden.

Aareal Bank Gruppe soll auf Basis der bestehenden Strategie weiterentwickelt werden

Der heutigen Ankündigung sind konstruktive Gespräche zwischen der Aareal Bank und Advent und Centerbridge vorausgegangen, nachdem diese an den Vorstand herangetreten waren. Mit der Investorenvereinbarung sagt die Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung ihrer Position als führender internationaler Anbieter von Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsdiensten auf der Grundlage ihrer Strategie "Aareal Next Level" und der entsprechenden öffentlich gesetzten Ziele zu unterstützen und das Wachstum in allen Segmenten des Aareal-Konzerns zu forcieren. Dies soll ab sofort durch thesaurierte Gewinne finanziert werden. Die Bieterin hat ferner zugesagt, die Aareal Bank Gruppe in der bestehenden Zusammensetzung fortzuführen.

Ermöglicht wird das beschleunigte Wachstum insbesondere durch die Zusammenführung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen in den Sektoren Financial Services, Software und Zahlungsverkehr und durch die Thesaurierung von Gewinnen für Investitionen in künftiges Wachstum.

Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, erklärte zu der möglichen Transaktion: "Das große Interesse von Advent und Centerbridge und das beabsichtigte Angebot der Bieterin sind ein klarer Beleg für die Attraktivität und Nachhaltigkeit unseres Geschäftsmodells. Wir haben in allen drei Segmenten erhebliches Wachstumspotenzial. In unseren Gesprächen sind wir zu der Überzeugung gelangt, dass wir dieses Potenzial gemeinsam noch besser ausschöpfen können, durch kräftige Investitionen ebenso wie durch unsere kombinierte Expertise und unsere Marktzugänge. Das angekündigte Angebot ist deshalb im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder."

Marija Korsch, Vorsitzende des Aufsichtsrats, sagte: "Wir waren eng in den Prozess eingebunden und haben das mögliche Angebot gemäß unseren Verpflichtungen und unter Einbeziehung externer Berater gründlich geprüft. Auf dieser Basis und nach eingehenden Gesprächen haben wir uns im Aufsichtsrat einstimmig für die Unterzeichnung der Investorenvereinbarung ausgesprochen."

Die Gesellschaft hat Gutachten von zwei Investmentbanken erhalten, die den Angebotspreis als fair bestätigen. Dementsprechend wird die Aareal Bank ihren Aktionären die Möglichkeit eröffnen, sich für dieses Angebot zu entscheiden.

Investorenvereinbarung: Chancen nutzen, Wachstum beschleunigen

Konkret beabsichtigt die Bieterin, im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots durch die Thesaurierung von Gewinnen in den kommenden Jahren organisches und anorganisches Wachstum in allen Segmenten zu unterstützen. Vor dem Hintergrund des beabsichtigten Übernahmeangebots und gemäß der geschlossenen Investorenvereinbarung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die auf den 9. Dezember 2021 einberufene außerordentliche Hauptversammlung entschieden, den Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung über eine weitere Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 1,10 EUR je Aktie abzusetzen.

Die Thesaurierung von Gewinnen auf Basis eines von der Bieterin unterstützten Business-Plans für die kommenden Jahre würde zusätzliche Mittel in erheblichem Umfang für attraktive Wachstumsmöglichkeiten in allen drei Segmenten generieren. Die Bieterin und der Vorstand stimmen dabei überein, dass die Bank auch zukünftig über eine robuste Kapitalausstattung verfügen soll. Konkret strebt die Bieterin an, das Langfrist-Rating des vorrangigen Fremdkapitals der Bank von Fitch Ratings von mindestens A- aufrecht zu erhalten. Die Bieterin hat sich bereit erklärt, vorbehaltlich der üblichen Genehmigungen weiteres Eigenkapital zur Verfügung zu stellen, um weiteres Wachstum über den angestrebten Business-Plan hinaus zu ermöglichen.

Auf Basis der geschlossenen Investorenvereinbarung bleibt die Aareal Bank Gruppe in allen drei Segmenten der zuverlässige Partner ihrer Kunden. Die angestrebte Zusammenarbeit mit den Investoren wird aufgrund ihrer Sektorexpertise und ihres Marktzugangs dazu beitragen, dass die Aareal Bank Gruppe ihr Angebot weiter ausbauen, ihre Kunden noch besser unterstützen und ihre Innovationskraft weiter steigern kann. "Die Aareal Bank Gruppe will und wird mit ihren Kunden wachsen. Dafür bestehen nach einer möglichen Mehrheitsübernahme durch die Bieterin weiter verbesserte Voraussetzungen", erklärte der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges. Die Investoren haben einen erwiesenen Track Record in der langfristigen Weiterentwicklung ihrer Portfoliounternehmen und in den für die Aareal Bank Gruppe relevanten Bereichen Banking, Real Estate, Zahlungsverkehr und Software.

Ein Schwerpunkt der gemeinsam identifizierten Wachstumschancen bildet das Bankgeschäft, in dem in den kommenden Jahren erhebliche Skaleneffekte durch beschleunigtes Wachstum realisiert werden können. Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen könnte die Aareal Bank - unter Beibehaltung ihrer konservativen Risikopolitik - mit zusätzlich verfügbarem Kapital ihr Portfoliovolumen in einer Marktphase mit vielfältigen Opportunitäten für attraktives Neugeschäft noch wesentlich stärker ausweiten und diversifizieren als bisher vorgesehen. Die Bank peilt für die kommenden ca. fünf Jahre eine Steigerung des Kreditportfolios auf bis zu 40 Mrd. EUR an. Dieses Wachstum soll sowohl aus der Ausweitung des Finanzierungsgeschäfts in den angestammten Assetklassen und Objektarten als auch aus der von den Investoren unterstützten Erschließung neuer, attraktiver Marktsegmente und Objektarten gespeist werden. Ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensstrategie ist eine nachhaltige Ausrichtung der Gruppe an ESG-Kriterien. Dies umfasst unter anderem die Fortführung der vom Management bereits angekündigten Ausweitung des Volumens nachhaltiger Finanzierungen.

Im Segment Banking & Digital Solutions gibt es nach übereinstimmender Auffassung des Managements und der Finanzinvestoren erhebliches Potenzial für weiteres kapitaleffizientes Wachstum des Provisionsergebnisses. Dabei soll der Fokus auf dem Ausbau des Angebots rund um die Kernkompetenz Zahlungsverkehr liegen - auch mithilfe weiterer M&A-Aktivitäten und unterstützt durch den Marktzugang der Investoren sowie attraktive Kooperationsmodelle, auch mit deren Portfoliounternehmen.

Der gemeinsam mit Advent als Minderheitseigentümer der Aareon für die Software-Tochter entwickelte Wertschöpfungsplan, der auf ein signifikantes Ergebniswachstum bis 2025 zielt, soll forciert werden. Dabei kann die Aareon mit Unterstützung der Bieterin auf zusätzliche Mittel für M&A-Aktivitäten zurückgreifen und so ihr erfolgreiches anorganisches Wachstum weiter beschleunigen.

Langfristig angelegte Partnerschaft vorgesehen

Die Bieterin hat mit der Aareal Bank eine langfristige Partnerschaft vereinbart. Das durch die Umsetzung des Business-Plans geschaffene künftige Wachstum wird auch den Personalbestand in den entsprechenden Bereichen erhöhen. Sie unterstützt nicht nur die Strategie des Unternehmens, sondern auch das bestehende Management. Die Bieterin hat sich in der Investorenvereinbarung verpflichtet, von der Aareal Bank keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu verlangen. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird das Closing der Transaktion vorbehaltlich der regulatorischen Prozesse etwa Mitte 2022 erwartet. Das Angebot wird vollständig mit Eigenkapital finanziert.

Die Angebotsunterlage soll von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Mitte Dezember veröffentlicht werden. Die Bieterin wird die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot nach der Freigabe durch die BaFin auf der folgenden Internetseite zugänglich machen: www.atlantic-offer.com.

Der Vorstand der Aareal Bank wird von Perella Weinberg Partners als Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater begleitet, der Aufsichtsrat von der Deutschen Bank als Finanzberater und Latham & Watkins als Rechtsberater.

Aareal Bank AG: Abschluss einer Investorenvereinbarung zur Vorbereitung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots einer Bietergesellschaft unter Beteiligung von Advent und Centerbridge

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Aareal Bank hat heute mit der zukünftig unter Atlantic BidCo GmbH firmierenden, indirekt von den Finanzinvestoren Advent International Corporation und Centerbridge Partners, L.P. und anderen Investoren gehaltenen Gesellschaft (Bieterin), eine Investorenvereinbarung abgeschlossen. Die Investorenvereinbarung regelt die Voraussetzungen und Bedingungen für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Aareal Bank AG zum Erwerb aller Aktien zu einem Preis von 29,00 EUR je Aktie in bar (Übernahmeangebot). Der Preis enthält eine Prämie von rund 35 Prozent auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie der vergangenen drei Monate vor Bekanntwerden der Gespräche mit Finanzinvestoren über eine mögliche Mehrheitsbeteiligung am 7. Oktober 2021. Die Investorenvereinbarung basiert auf der Bedingung, dass bis zum Closing kein Wertabfluss aus der Aareal Bank durch Auskehrung von Sach- oder Barvermögen erfolgt. Das Übernahmeangebot sieht, neben weiteren üblichen Bedingungen, eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent vor und steht unter dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher Freigaben und sonstiger regulatorischer Voraussetzungen. Die Angebotsunterlage soll von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Mitte Dezember veröffentlicht werden.

Mit der Investorenvereinbarung sagt die Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung ihrer Position als führender internationaler Anbieter von Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsdiensten auf der Grundlage ihrer Strategie "Aareal Next Level" und der entsprechenden öffentlich gesetzten Ziele zu unterstützen und das Wachstum in allen Segmenten des Aareal-Konzerns zu forcieren, wobei das verstärkte Wachstum ab sofort durch thesaurierte Gewinne finanziert werden soll. Die Bieterin hat ferner zugesagt, die Aareal Bank Gruppe in der bestehenden Zusammensetzung fortzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG unterstützen das Übernahmeangebot, vorbehaltlich der nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgenden Prüfung und der Abgabe ihrer gesetzlich verpflichtenden begründeten Stellungnahme.

Vor dem Hintergrund des beabsichtigten Übernahmeangebots und gemäß der geschlossenen Investorenvereinbarung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die auf den 9. Dezember 2021 einberufene außerordentliche Hauptversammlung entschieden, den Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung über eine weitere Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 1,10 EUR je Aktie abzusetzen.

Montag, 22. November 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WMF AG: Gericht schlägt vergleichsweise Anhebung auf EUR 71,- je WMF-Aktie vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem Traditionsunternehmen WMF AG hat das Landgericht Stuttgart nunmehr eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 71,- je Vorzugs- und Stammaktie vorgeschlagen. Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

Das Gericht hatte 2017 Zweifel an dem für den Squeeze-out vorgerechneten Unternehmenswert von nur knapp über EUR 800 Mio. geäußert, nachdem WMF von dem Private-Equity-Investor KKR kurze Zeit später für rund EUR 1,6 Mrd. (und damit fast den doppelten Betrag) an das französische Unternehmen SEB verkauft worden war (siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-wmf-ag-deutliche.html).

Entsprechend diesen Zweifeln hatte das Landgericht mit Beschluss vom 28. September 2017 Herr Wirtschaftsprüfer Ulrich Frizlen, Bansbach GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Der gerichtliche Sachverständige hat kürzlich sein auf den auf den 29. Juli 2020 datiertes Gutachten vorgelegt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH

50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München