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Freitag, 7. Februar 2025

Mynaric AG: Mynaric sichert sich USD 28 Mio. Überbrückungsdarlehen, verlängert drei ausstehende Überbrückungsdarlehen, stimmt USD 25 Mio. Sanierungsdarlehen zu und beschließt Restrukturierung nach dem StaRUG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

MÜNCHEN, 7. Februar 2025 - Die Mynaric AG (NASDAQ: MYNA; ISIN: US62857X1019) (FRA: M0YN; ISIN: DE000A31C305) (das "Unternehmen") gibt die Gewährung eines vierten Überbrückungsdarlehens, die Verlängerung des Fälligkeitsdatums für ihre drei ausstehenden Überbrückungsdarlehen, stimmt einem Sanierungsdarlehen zu und beschließt eine finanzielle Restrukturierung durch ein Verfahren nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen ("StaRUG") einzuleiten, bekannt.

Überbrückungsdarlehen

Das Unternehmen hat heute einen Änderungsvertrag zu dem bestehenden Darlehensvertrag mit seinen in den USA ansässigen Darlehensgebern, CO FINANCE II LVS I LLC and OC III LVS LIII LP (die "U.S. Darlehensgeber"), abgeschlossen, bei denen es sich um Fondsgesellschaften handelt, die mit der in den USA ansässigen globalen Investmentgesellschaft Pacific Investment Management Company LLC ("PIMCO") verbunden sind, in dem die U.S. Darlehensgeber zustimmen, ein viertes Überbrückungsdarlehen in Höhe von USD 28 Mio. zur Verfügung zu stellen. Dieses Überbrückungsdarlehen ergänzt die ursprünglich im Rahmen des Darlehensvertrags bereitgestellten USD 95 Mio. und die drei Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt USD 21,5 Mio., welche die U.S. Darlehensgeber im vierten Quartal 2024 bereitgestellt und nun auf SCUR-Alpha 1797 GmbH, eine in Deutschland ansässige, mit PIMCO verbundene Zweckgesellschaft (das "SPV"), übertragen haben. Das neue Überbrückungsdarlehen soll den erwarteten laufenden Betriebs- und Arbeitskapitalbedarf des Unternehmens bis zum voraussichtlichen Abschluss des StaRUG-Verfahrens decken.

Das neue Überbrückungsdarlehen wird dem Unternehmen direkt zur Verfügung gestellt und vom Unternehmen und seinen Tochtergesellschaften garantiert. Das neue Überbrückungsdarlehen wird mit einem festen Zinssatz von jährlich 4,5 % verzinst und ist am 7. Februar 2031 fällig. Die Bereitstellung des neuen Überbrückungsdarlehens hängt von der Erfüllung gewisser Bedingungen ab. Das Unternehmen erwartet, dass es alle notwendigen Bedingungen erfüllen und das Überbrückungsdarlehen heute zur Verfügung stehen wird, um den laufenden Betriebs- und Arbeitskapitalbedarf des Unternehmens bis zum voraussichtlichen Abschluss des StaRUG-Verfahrens zu decken.

Zusätzlich wird das Fälligkeitsdatum für die drei ausstehenden Überbrückungsdarlehen in Höhe von USD 21,5 Mio., deren Fälligkeitsdatum letzte Woche auf den 7. Februar 2025 verlängert wurde, nochmals auf den 30. Juni 2025 verlängert.

Die drei Überbrückungsdarlehen können immer noch vorzeitig gekündigt werden, wenn unter anderem der zuvor beauftragte unabhängige deutsche Restrukturierungssachverständige am oder vor dem Fälligkeitsdatum des Überbrückungsdarlehens mitteilt, dass es nicht mehr eher wahrscheinlich als unwahrscheinlich ist, dass das Unternehmen saniert werden kann.

Die Rückstellung, die das Unternehmen im Dezember 2024 für eventuelle Verbindlichkeiten aus Garantien in Höhe aller ausstehenden Darlehen, einschließlich Zinsen und Ausstiegsgebühr, gebildet hat, bleibt bestehen.

Sanierungsdarlehen

Das Unternehmen hat heute zudem ein separates Darlehen mit den U.S. Darlehensgebern abgeschlossen, gemäß dem diese ein zusätzliches USD 25 Mio. Darlehen bereitstellen, um den erwarteten Kapitalbedarf für den Produktionsplan des Unternehmens zu decken und den laufenden Betrieb in Einklang mit dem Restrukturierungsplan zu finanzieren (das "Sanierungsdarlehen").

Das Sanierungsdarlehen wird durch das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften garantiert und besichert und ist mit jährlich 8 % verzinst. Die Verfügbarkeit des Sanierungsdarlehens ist von der Erfüllung gewisser Bedingungen abhängig, einschließlich der Bestätigung des Restrukturierungsplans nach dem StaRUG und der Bestellung der erforderlichen Sicherheiten. Das Unternehmen erwartet, diese Bedingungen und alle anderen relevanten Bedingungen zu erfüllen und das Sanierungsdarlehen vollständig zur Verfügung zu haben, sobald der Restrukturierungsplan wirksam wird. Das Sanierungsdarlehen wird am 31. Dezember 2028 fällig und kann unter anderem bei Eintritt üblicher Kündigungsgründe vorzeitig gekündigt werden.

StaRUG-Verfahren

Der Vorstand des Unternehmens hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats des Unternehmens heute beschlossen, das zuständige Amtsgericht München – Restrukturierungsgericht – über ein Restrukturierungsvorhaben im Sinne des StaRUG zu informieren und wird eine entsprechende Benachrichtigung beim Restrukturierungsgericht mit dem Entwurf des Restrukturierungsplans einreichen. Ein Erörterungs- und Abstimmungstermin soll nach der Einreichung des finalen Restrukturierungsplans an das Restrukturierungsgericht festgesetzt werden. Zulieferer und Kunden des Unternehmens sind von dem Restrukturierungsplan nicht betroffen.

Gemäß dem Entwurf des Restrukturierungsplans sollen das momentan bestehende Darlehen in Höhe von USD 95 Mio. und die drei Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt USD 21,5 Mio. sowie die darauf entfallenen Zinsen und etwaige Ausstiegsgebühren durch das SPV erlassen werden.

Darüber hinaus ändert der Restrukturierungsplan die Rechte der bestehenden Aktionäre und sieht eine Herabsetzung des Stammkapitals auf null vor, gefolgt von einer Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte für die gegenwärtigen Aktionäre des Unternehmens. Nach den Bedingungen des Entwurfs des Restrukturierungsplans soll nur das SPV die Möglichkeit erhalten, neue Aktien des Unternehmens zu zeichnen als Gegenleistung für den weitreichenden Erlass von Forderungen des SPV und, somit für seinen unverzichtbaren Beitrag zur finanziellen Restrukturierung und Fortführung des Unternehmens. Das SPV hat, aufschiebend bedingt auf den Eintritt bestimmter Voraussetzungen, bereits zugestimmt, neue Aktien des Unternehmens zu zeichnen und unterstützt – gemeinsam mit den U.S. Darlehensgebern – die Umsetzung des Finanzierungskonzepts im Wege des StaRUG-Verfahrens. Die Vereinbarung mit dem SPV und den Darlehensnehmern sichert die erforderliche Mehrheit im StaRUG-Verfahren. Dementsprechend kann das StaRUG-Verfahren dazu führen, dass die Börsennotierung von Mynaric vollständig aufgehoben wird und alle bestehenden Mynaric-Aktionäre ihre gesamte Investitionen in das Unternehmen verlieren, wenn der Restrukturierungsplan wirksam wird und die Kapitalmaßnahme eingetragen wird. Das Unternehmen erwartet den Abschluss des StaRUG-Verfahrens in Q2/2025.

Die Unternehmen ist zu dem Schluss gekommen, dass die Einleitung des StaRUG-Verfahrens alternativlos ist. Ohne die im Entwurf des Restrukturierungsplans vorgesehenen Maßnahmen, die allesamt von der Zustimmung des betroffenen Darlehensgebern abhängen, wäre das Unternehmen schon im Februar 2025 zahlungsunfähig und bereits (bilanziell) überschuldet und müsste daher unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen. Aufgrund der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften kommt eine (teilweise) Refinanzierung oder die Aufnahme weiterer Schulden nicht in Betracht, da alle wesentlichen Vermögenswerte des hoch verschuldeten Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften bereits als Sicherheiten für bestehende Verbindlichkeiten dienen und entsprechend belastet sind. Auch eine Refinanzierung durch eine Kapitalerhöhung unter Beteiligung der derzeitigen Mynaric-Aktionäre hat keine Aussicht auf Erfolg, da das Unternehmen angesichts seiner hohen Verschuldung und der zeitlichen Beschränkungen, die sich aus der sich verschlechternden Liquidität des Unternehmens ergeben, in der gegenwärtigen Situation keinen Investor finden konnte, der bereit wäre, sich an einer Kapitalerhöhung oder einem öffentlichen Übernahmeangebot zu beteiligen und diese zu unterstützen.

Der Entwurf des Restrukturierungsplans und damit die Wiederherstellung des Unternehmens hängt weitgehend von einer deutlichen Reduzierung der Verschuldung des Unternehmens ab, die nur durch einen umfassenden Forderungsverzicht der Darlehensgebers erreicht werden kann. Das SPV hat die (weitere) Unterstützung des Unternehmens und den Forderungserlass jedoch ausdrücklich von der geplanten Kapitalherabsetzung auf null und einer anschließenden Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte für die bestehenden Mynaric-Aktionäre abhängig gemacht.

Über Mynaric

Mynaric (NASDAQ: MYNA) (FRA: M0YN) ist führend in der industriellen Revolution der Laserkommunikation durch die Herstellung optischer Kommunikationsterminals für Luft-, Raumfahrt- und mobile Anwendungen. Laserkommunikationsnetzwerke bieten Konnektivität vom Himmel aus und ermöglichen ultrahohe Datenraten und eine sichere Datenübertragung über große Entfernungen zwischen beweglichen Objekten für drahtlose terrestrische, mobile, luft- und weltraumgestützte Anwendungen. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in München und weitere Niederlassungen in Los Angeles, Kalifornien, und Washington, D.C. Weitere Informationen finden Sie unter mynaric.com.

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG

RFR InvestCo 1 GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs nach § 11 Abs. 4 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens wegen Bestimmung von Abfindung und Ausgleich unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RFR 1 InvestCo GmbH und der AGROB Immobilien AG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I (Az.: 5 HK O 14351/22 e) über die Bestimmung des Ausgleichs und der Abfindung der außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG gibt die Antragsgegnerin, die RFR InvestCo 1 GmbH, den Inhalt des am 23.12.2024 gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt.

Die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I hat am 23.12.2024 beschlossen:

Präambel:

Die Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG fasste am 30.8.2022 den Beschluss, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ABGROB Immobilien AG als beherrschter und der Antragsgegnerin als herrschender Gesellschaft zuzustimmen. Der Vertrag sah eine Barabfindung von € 39,22 je Vorzugsaktie und von € 40,12 je Stammaktie vor. Die Ausgleichszahlung sollte nach dem Vertrag brutto € 1,53 je Vorzugsaktie und brutto € 1,47 je Stammaktie betragen. Der Beschluss wurde am 16.11.2022 in das Handelsregister eingetragen.

Insgesamt 81 Antragsteller - unter anderem (...) - haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung und eines angemessenen Ausgleichs eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich insbesondere darauf, die Anwendung der Ertragswertmethode sei bei einer vermögensverwaltenden Gesellschaft nicht sachgerecht; vielmehr hätte die Net Asset Value-Methode angewandt werden müssen, woraus ein höherer Unternehmenswert abgeleitet werden müsse. Aber selbst über das Ertragswertverfahren müsse die Kompensation erhöht werden, was sich vor allem daraus ergebe, dass die geplanten Mieten angesichts der indexierten Miete zu deutlich höheren Umsätzen schon im Jahr 2023 führen müssten. Mit der Fertigstellung des Projekts „set“ müsse schon deutlich vor 2026 gerechnet werden, wobei auch höhere Mieteinnahmen zu erwarten seien als der Planung zugrunde gelegt. Angesichts der sehr guten Mieterstruktur könne in der Ewigen Rente nicht mit Umsatz- und Ertragsreduzierungen geplant werden. Zu hoch angesetzt sei der Kapitalisierungszinssatz im Rahmen der Ertragswertmethode in all seinen Komponenten. Das nicht betriebsnotwendige Vermögen sei mit zu geringen Werten angesetzt worden, was vor allem für nicht betriebsnotwendige Immobilien gelte. Der Ausgleich hätte anhand des Börsenkurses ermittelt werden müssen.

Die Antragsgegnerin hält dagegen die beschlossene Barabfindung wie auch den Ausgleich für angemessen. Für die Barabfindung ergebe sich dies bereits aus der alleinigen Maßgeblichkeit des Börsenkurses. Das Ertragswertverfahren stelle sich als grundsätzlich anerkannte und gebräuchliche Methode dar, die auch heranzuziehen sei, nachdem es sich bei der AGROB Immobilien AG nicht um eine klassisch vermögensverwaltende Gesellschaft handele und daher die Net Asset Value-Methode nicht eingreifen könne. Die Umsatzplanung berücksichtige sachgerecht die Indexierung der Mieten. In der Ewigen Rente seien inflationäre Tendenzen hinreichend abgebildet. Kein Anpassungsbedarf bestehe beim zutreffend abgeleiteten Kapitalisierungszinssatz. Die Wertermittlung nicht betriebsnotwendiger Grundstücke beruhe auf den zugrunde zu legenden Bodenrichtwerten. Beim Ausgleich sei zutreffend der Ertragswert herangezogen worden; beim festen Ausgleich bilde der Börsenkurs nicht die Untergrenze selbst bei niedrigerem Ertragswert. Der Verrentungszinssatz sei zutreffend ermittelt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:
I.

1. Die gemäß § 5 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 15.07.2022 auf € 40,12 je Stammaktie und auf € 39,22 je Vorzugsaktie festgesetzte Barabfindung wird im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) - für alle außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG im Sinne von § 305 AktG um € 0,88 je Stammaktie und um € 0,78 je Vorzugsaktie ("Erhöhungsbetrag Abfindung") erhöht auf nunmehr € 41,00 je Stammaktie und auf € 40,00 je Vorzugsaktie ("Erhöhte Barabfindung").

2. Die gemäß § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 15.07.2022 auf € 1,47 je Stammaktie und auf € 1,53 je Vorzugsaktie festgesetzte Ausgleichszahlung wird - ebenfalls im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB) - für alle außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG im Sinne von § 304 AktG um € 0,09 je Stammaktie und um € 0,03 je Vorzugsaktie ("Erhöhungsbetrag Ausgleich") erhöht auf nunmehr einheitlich € 1,56 brutto je Stamm- und je Vorzugsaktie ("Erhöhte Ausgleichszahlung").

3. Die Erhöhte Barabfindung sowie die Erhöhte Ausgleichszahlung wird unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 30.08.2022 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB verzinst.

4. Die Antragsgegnerin zahlt den außenstehenden Aktionären, die das Barabfindungsangebot gem. § 5 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bis zur Bekanntmachung dieses Vergleichs nach Ziff. I.[8.] angenommen haben, den „Erhöhungsbetrag Abfindung“ nebst Zinsen nach vorstehendem Abs. (3).

5. Für außenstehende Aktionäre, die das Barabfindungsangebot bis zur Bekanntmachung dieses Vergleichs nach Ziff. I. 8. noch nicht angenommen haben, zahlt die Antragsgegnerin den außenstehenden Aktionären den „Erhöhungsbetrag Ausgleich“ nebst Zinsen nach vorstehendem Abs. (3). Für sie endet die Frist zur Annahme des Angebots auf die Erhöhte Barabfindung gemäß § 5 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und Ziff. I.1. dieses Vergleichs zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziff. I. 8.

6. Die sich aus Ziffer I. 1. und 2. ergebenden Zahlungsverpflichtungen einschließlich der Zinsen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

7. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der AGROB Immobilien AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

8. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die Aktionäre der AGROB Immobilien AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerteinformationsdienst GSC-Research und in dem Publikationsorgan der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre e.V. „AnlegerPlus" entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung und des Ausgleichs erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung und des Ausgleichs zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben. Auf Anforderung wird die Antragsgegnerin den Antragstellern die Abwicklungshinweise unmittelbar zukommen lassen.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Die an diesem Vergleich beteiligten Antragsteller und die Antragsgegnerin erklären das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Die Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

...

V.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 305 Abs. 3 Satz 3 2. Hs. AktG erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

VI.

...

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. Februar 2025

Antizipatorisches Pflichtangebot für Aktien der Rosenbauer International AG

Die Robau Beteiligungsverwaltung GmbH, Wels, rund um KTM-Chef Stefan Pierer, Red-Bull-Chef Mark Mateschitz und die Raiffeisenlandesbank Oberösterreich (RLB OÖ) hat im Januar ein "Antizipatorisches Pflichtangebot gemäß §§ 22 ff ÜbG“ an die Aktionäre der in der Brandbekämpfung (Feuerwehrautos, Löschwägen und -systeme etc.) tätigen Rosenbauer International AG, Leonding vorgelegt. Dieses läuft schon seit dem 17. Januar 2025 noch bis zum 14. Februar 2025, 17:00 Uhr. Geboten werden EUR 35,00 ex Dividenden je Angebotsaktie.

Hengeler Mueller berät METRO beim Delisting

Pressemitteilung der Kanzlei Hengeler Mueller vom 6. Februar 2025

Die METRO AG hat mit ihrer Großaktionärin EP Global Commerce GmbH („EPGC“) eine sog. Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich EPGC verpflichtet, den Aktionären der METRO AG im Rahmen eines Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, alle noch nicht von EPGC gehaltenen Aktien der METRO AG gegen eine Geldleistung in Höhe von 5,33 Euro je Aktie zu erwerben. METRO AG hat sich verpflichtet, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der METRO AG zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Hengeler Mueller Team für METRO


M&A/Gesellschaftsrecht: Dr. Carsten Schapmann, Dr. Christian Strothotte (beide Partner), Bernardo Wappler, Dr. Florian Klose und Dr. Jesco Lindner (alle Associate, alle Düsseldorf).

Gerresheimer AG bestätigt Diskussionen mit Private Equity Investoren über mögliches Übernahmeangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 7. Februar 2025 – Der Vorstand der Gerresheimer AG (ISIN: DE000A0LD6E6, "Gerresheimer") reagiert auf Presseberichte und bestätigt, dass sich Gerresheimer in ersten Diskussionen mit Private Equity Investoren befindet, die gegenüber dem Vorstand auf informeller und unverbindlicher Basis ihr Interesse bekundet haben, ein mögliches öffentliches Übernahmeangebot für Gerresheimer zu erörtern. Diese Diskussionen befinden sich noch in einem sehr frühen Stadium. Es ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht absehbar, ob es tatsächlich zu einem öffentlichen Übernahmeangebot kommen wird. Gerresheimer wird etwaige Angebote im besten Interesse des Unternehmens prüfen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ABOUT YOU Holding SE: Unternehmenszusammenschluss mit der Zalando SE, Übernahmeangebot
  • alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation), Hauptversammlung am 11. Februar 2025
  • APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  • Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

  • CompuGROUP Medical SE & Co. KGaA: Übernahmeangebot von CVC, danach Delisting-Angebot angekündigt
  • Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, Folgt Squeeze-out?
  • Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft (Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia je Aktie der Deutsche Wohnen), Hauptversammlung am 23. Januar 2025
  • DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot
  • DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung im Handelsregister am 13. November 2024 (Fristende am 13. Februar 2025)
  • Encavis AG (früher: Capital Stage AG): erfolgreiches Übernahmeangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Elbe BidCo AG

  • GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG
  • Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out

  • home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024

  • infas Holding Aktiengesellschaft: übernahmerechtlicher Squeeze-out durch Ipsos Dach Holding AG beantragt
  • Linus Digital Finance AG: Delisting
  • MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Eintragung am 6. Januar 2025 (Fristende: 7. April 2025)

  • MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

  • Metro AG: Delisting-Erwerbsangebot der EP Global Commerce GmbH (Daniel Křetínský)

  • Nexus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Project Neptune Bidco GmbH (TA), Delisting angekündigt
  • niiio finance group AG: Delisting

  • OTRS AG: Mehrheitsübernahme durch EasyVista, Delisting-Übernahmeangebot angekündigt, Squeeze-out

  • S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Eintragung im Firmenbuch am 3. Dezember 2024

  • Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft
  • SHS Viveon AG: Delisting, Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich
  • SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Investorenvereinbarung mit Carlyle, BuG mit der Succession German Bidco GmbH als herrschender Gesellschaft angekündigt

  • Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting mit Ablauf des 27. Dezember 2024, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

  • SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

  • Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

  • Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 6. Februar 2025

Porsche Automobil Holding SE: Aktualisierung der nicht zahlungswirksamen, voraussichtlichen Wertberichtigungen der Buchwerte der Beteiligungen an der Porsche AG und an der Volkswagen AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (Porsche AG), Stuttgart, hat heute vorläufige Zahlen für das Geschäftsjahr 2024 sowie Eckdaten für das Geschäftsjahr 2025 mitgeteilt.

Vor dem Hintergrund dieser Mitteilung der Porsche AG hat der Vorstand der Porsche Automobil Holding SE (Porsche SE) seine in den vorläufigen Bewertungsmodellen zuvor verwendeten Annahmen (siehe Ad-hoc Mitteilung der Porsche SE vom 13. Dezember 2024) zur zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Porsche AG aktualisiert.

Nach vorläufiger Einschätzung ist nun davon auszugehen, dass die erwartete Wertberichtigung des Buchwerts der Beteiligung an der Porsche AG in der Konzernbilanz der Porsche SE voraussichtlich im Bereich von minus 2,5 Milliarden Euro bis minus 3,5 Milliarden Euro (vorher: voraussichtlich minus 1 Milliarde Euro bis minus 2 Milliarden Euro) liegen wird. In der Folge der Veränderung bei der Porsche AG wird zudem erwartet, dass sich die voraussichtliche Wertberichtigung des Buchwerts der Beteiligung an der Volkswagen AG in der Konzernbilanz der Porsche SE unter Beibehaltung der bisherigen Bandbreite von minus 7 Milliarden Euro bis minus 20 Milliarden Euro eher dem unteren Ende der Bandbreite von minus 20 Milliarden Euro annähert.

Eine Finalisierung der Werthaltigkeitsprüfungen der Porsche SE kann frühestens mit Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses der Volkswagen AG bzw. der Porsche AG erfolgen.

Die im Konzernabschluss der Porsche SE erwartete Wertberichtigung in Bezug auf die Porsche AG wird sich in geringerer Höhe als im Konzernabschluss auch auf den handelsrechtlichen Jahresabschluss der Porsche SE auswirken.

Die voraussichtlichen außerplanmäßigen Ergebniseffekte auf Ebene der Porsche SE bzw. des Porsche SE Konzerns werden nicht zahlungswirksam sein. Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns beträgt zum 31. Dezember 2024 voraussichtlich rund 5,2 Milliarden Euro und liegt damit im prognostizierten Korridor.

Der Vorstand der Porsche SE geht weiterhin unverändert von der Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2024 aus.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MorphoSys AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG  

Bezüglich des auf der ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG vom 27. August 2024 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs zugunsten der Hauptaktionärin Novartis BidCo Germany AG haben mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung beantragt. Das LG München I hat die entsprechenden Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 179/25 verbunden.

Die zum Novartis-Konzern gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 68,- je MorphoSys-Aktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 179/25
Manthey u.a. ./. MorphoSys GmbH
26 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields PartG mbB, 60322 Frankfurt am Main

EP Global Commerce GmbH kündigt öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für METRO AG an

Pressemitteilung

- EPGC hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der METRO AG geschlossen und kündigt öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an 

- Barangebotspreis von EUR 5,33 je METRO Aktie erwartet, was einer attraktiven Prämie sowohl auf den aktuellen Börsenkurs als auch auf den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der letzten drei bzw. sechs Monate entspricht 

- EPGC unterstützt den Vorstand der METRO und die aktuelle sCore-Strategie 

Grünwald, 5. Februar 2025 – Die EP Global Commerce GmbH ("EPGC"), eine von Daniel Křetínský kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der METRO AG („METRO“ oder das „Unternehmen“) geschlossen und ihre Entscheidung angekündigt, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot („Delisting-Angebot“) für den Erwerb aller nicht unmittelbar von EPGC gehaltenen nennwertlosen Stammaktien (ISIN DE000BFB0019, „Stammaktien“) und aller nicht unmittelbar von EPGC gehaltenen nennwertlosen Vorzugsaktien (ISIN DE000BFB0027, „Vorzugsaktien“) der METRO AG (zusammen, die "METRO Aktien") gegen Zahlung eines Barangebotspreises in Höhe von EUR 5,33 je METRO Aktie abzugeben. 

Der Barangebotspreis entspricht einer Prämie von ca. 38,98% auf den XETRA-Börsenschlusskurs der Stammaktien zum 4. Februar 2025. Der Barangebotspreis entspricht zudem einer Prämie von ca. 30,57% auf den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Stammaktien in den letzten drei Monaten und 23,54% in den letzten sechs Monaten. Der Barangebotspreis für die Vorzugsaktien liegt ebenfalls über dem XETRA-Börsenschlusskurs der Vorzugsaktien zum 4. Februar 2025 sowie dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Vorzugsaktien in den letzten drei bzw. sechs Monaten. Das Angebot stellt daher eine einzigartige Gelegenheit für die Aktionäre der METRO dar, ihre Aktien mit einem attraktiven Aufschlag auf den aktuellen Marktpreis zu veräußern. 

Delisting dient der langfristigen strategischen Ausrichtung der METRO 

Die EPGC ist seit vielen Jahren Hauptaktionär und verlässlicher Partner der METRO. Ziel des Delistings ist es, die METRO in die Lage zu versetzen, ihre langfristigen Transformationsziele besser zu verfolgen, ihre aktuelle sCore-Strategie voranzutreiben sowie wieder profitabel zu werden und Free Cashflow zu generieren. 

Daniel Křetínský, Gründer und indirekter Gesellschafter der EPGC, sagte: „Als langfristig orientierter strategischer Investor der METRO AG unterstützen wir den Vorstand unter der Führung von Dr. Steffen Greubel und seine Transformationsmaßnahmen vollumfänglich. Das Delisting ist ein logischer Schritt und soll der aktuell schwierigen Situation von METRO als börsennotiertem Unternehmen Rechnung tragen, kurzfristige Ergebnisse zu liefern und zugleich die langfristige sCore-Strategie umzusetzen. Die EP Group begrüßt die Unterzeichnung der Delisting-Vereinbarung mit der METRO AG und ist entschlossen, gemeinsam mit dem Managementteam die Transformation des Unternehmens zu einem erfolgreichen Lebensmittel- und Non-Food-Großhändler mit hochwertigen Produkten und Dienstleistungen für Kunden voranzutreiben.” 

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO unterstützen die Transaktion 

Der Vorstand der METRO ist der Ansicht, dass das Delisting im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG haben in ihrer heutigen Sitzung den Abschluss der Delisting-Vereinbarung zustimmend zur Kenntnis genommen. 

Die EPGC verpflichtet sich, alle bestehenden Vereinbarungen einzuhalten, die die Mitarbeitenden und ihre Gewerkschaften betreffen. Ebenso werden sich die Besetzung des Aufsichtsrats der METRO und dessen Zuständigkeiten durch das Delisting-Angebot nicht ändern. EPGC beabsichtigt, nach Abschluss des Delistings eine sog. Taking-Private-Strategie mit weiteren Strukturmaßnahmen bei der METRO umzusetzen. EPGC und METRO haben sich in der Delisting-Vereinbarung darauf verständigt, dass EPGC in den 18 Monaten nach Vollzug des Delisting keinen Beherrschungsvertrag und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der METRO abschließen wird, soweit METRO keine Finanzierungsunterstützung durch EPGC in Anspruch nimmt. Vorbehaltlich des Ergebnisses des Delisting-Angebots wird EPGC einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von METRO prüfen. 

Ankeraktionäre sichern zukünftige Zusammenarbeit zu 

EPGC ist derzeit der größte Anteilseigner von METRO und hält insgesamt 180.026.758 Stammaktien (was ca. 49,99 Prozent aller Stammaktien und Stimmrechte an METRO entspricht) und 322.419 Vorzugsaktien. Die anderen Ankeraktionäre von METRO, die BC Equities GmbH & Co. KG und Beisheim Holding GmbH (zusammen „Beisheim“) sowie die Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH („Meridian“), repräsentieren insgesamt 24,99 Prozent aller Stammaktien und Stimmrechte an METRO. Um den Transformationsprozess und die sCore-Strategie der METRO in ihrer Rolle als langjährige Aktionäre weiterhin zu unterstützen, haben Beisheim und Meridian ein sog. Non-Tender Agreement mit EPCG geschlossen, wonach sie ihre Aktien nicht andienen werden. Mit Vollzug des Delistings wird zudem eine zwischen EPGC, Meridian und Beisheim geschlossene Gesellschaftervereinbarung wirksam. 

Details des Delisting-Angebots 

Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Bedingungen und erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bedingungen, das der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unterliegt. Nach der Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage gemäß dem deutschen Börsengesetz und dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz veröffentlicht und die Annahmefrist für das Delisting-Angebot beginnt. Sobald die Angebotsunterlage vorliegt, wird sie zusammen mit weiteren Informationen zum Angebot auf der folgenden Website veröffentlicht: www.epgc-offer.com 

Während der Annahmefrist wird die METRO bei der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt stellen. Der Widerruf soll mit Ablauf der Annahmefrist wirksam werden. Danach werden die Aktien der METRO AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden. 

Über EP Global Commerce 

 EP Global Commerce (EPGC) ist ein Akquisitionsvehikel, das von Daniel Křetínský kontrolliert wird. Die Gesellschaft wurde im April 2016 gegründet und hat ihren Sitz in Prag. EPGC hält gegenwärtig einen Anteil von 49,99 Prozent an den Stammaktien und Stimmrechten der METRO AG.

Vita 34 AG stärkt internationalen Markenauftritt durch Umfirmierung in FamiCord AG

Corporate News

- Umfirmierung des Konzerns auf Grundlage des international bekanntesten Markennamens

- Vita 34 wird als sehr gut eingeführte Marke im Endkundengeschäft vor allem in der DACH-Region weitergeführt

- Vollumfängliche Konzernintegration und Strukturvereinfachung planmäßig weiter vorangetrieben

Leipzig, 6. Februar 2025 – Die Vita 34 AG (ISIN: DE000A0BL849; WKN: A0BL84), die führende Zellbank Europas und die drittgrößte weltweit, firmiert ab sofort unter dem Namen FamiCord AG. Mit der Umfirmierung positioniert der Konzern seine meistgenutzte Marke noch deutlicher und schließt einen wichtigen Schritt für ihr weiteres internationales Wachstum erfolgreich ab.

„Mit der Umfirmierung in FamiCord stellen wir unseren international bekanntesten Markennamen noch deutlicher in den Vordergrund. Für unser weiteres internationales Wachstum sowie die Expansion in weitere Geschäftsfelder ist dieser Schritt ein wichtiger Meilenstein“, unterstreicht Jakub Baran, Vorstandsvorsitzender der FamiCord AG. „Vita 34 bleibt uns als etablierte Marke im Endkundengeschäft erhalten. Für unsere Kunden und Geschäftspartner in der DACH-Region wird sich dieser Schritt daher so gut nicht ändern, auch die bekannten Kontaktdaten bleiben für sie unverändert.“

Die Markenstrategie von FamiCord beinhaltet die Verwendung verschiedener Verbrauchermarken in unterschiedlichen Märkten. Die Marke Vita 34 wird weiterhin hauptsächlich auf dem deutschen, österreichischen und schweizerischen Markt aktiv sein. Die Umbenennung auf Konzernebene spiegelt jedoch das kontinuierliche Wachstum des Unternehmens sowohl in bestehenden als auch in neuen Märkten sowie in neuen Geschäftsfeldern wider. „Die Marke FamiCord ist als Dachmarke in über 30 Märkten in Europa und darüber hinaus weit verbreitet. Lokale Marken verwenden den Zusatz 'FamiCord Group Member' in ihrem Logo und in ihrer Kommunikation, um die Tatsache hervorzuheben, dass sie Teil des führenden Gesundheitsdienstleisters im Bereich des Stammzellbankings für Familien sind“, erklärt Tomasz Baran, CCO der FamiCord AG.

Neben der rein rechtlichen Umfirmierung hat das Unternehmen auch einen Relaunch seiner Website durchgeführt. Neben einem noch umfangreicheren Informationsangebot für Neu- und Bestandskunden bietet FamiCord auch Investoren einen noch transparenteren Auftritt im Bereich Investor Relations. „Uns war es wichtig, auch unsere Kapitalmarktkommunikation durch einen optisch noch klareren und einheitlichen Auftritt zu stärken“, erklärt Thomas Pfaadt, Finanzvorstand von der FamiCord AG. „So planen wir beispielsweise, die Aufzeichnungen unserer regelmäßigen Videokonferenzen für institutionelle Investoren künftig auf unserer Website zur Verfügung zu stellen, um noch mehr Investoren für unsere Equity Story zu interessieren.“

Weitere Informationen zu FamiCord und ihren verbundenen Tochterunternehmen finden Sie unter www.famicord.com.

Unternehmensprofil

FamiCord (ehemals Vita 34) wurde 1997 in Leipzig gegründet und ist heute die mit Abstand führende Zellbank in Europa und die drittgrößte weltweit. Als erste private Nabelschnurblutbank Europas und Pionier im Zellbanking bietet das Unternehmen seitdem als Full-Service-Anbieter für die Kryokonservierung die Entnahmelogistik, Verarbeitung und Lagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut, Nabelschnurgewebe und anderen postnatalen Geweben an. Körpereigene Zellen sind ein wertvolles Ausgangsmaterial für die medizinische Zelltherapie und werden im Dampf von flüssigem Stickstoff am Leben erhalten. Kunden aus rund 50 Ländern haben bereits mit rund 1 Million Einheiten eingelagerten biologischen Materials bei FamiCord für die Gesundheit ihrer Familien gesorgt. Darüber hinaus ist das Unternehmen in den Bereichen Zell- & Gentherapien sowie CDMO tätig.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Metro AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 1 BörsG

Bieterin:

EP Global Commerce GmbH
Ludwig-Ganghofer-Straße 1
82031 Grünwald
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 241623

Zielgesellschaft:

Metro AG
Metro-Straße 1
40235 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 79055

Inhaberstammaktien: WKN BFB001 / ISIN DE000BFB0019
Inhabervorzugsaktien: WKN BFB002 / ISIN DE000BFB0027

Heute, am 5. Februar 2025, hat die EP Global Commerce GmbH (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von Daniel Křetínský kontrolliert wird, der sich mit Patrik Tkáč abstimmt, entschieden, den Aktionären der Metro AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche nennwertlosen Inhaberstammaktien der Gesellschaft (ISIN DE000BFB0019) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Metro Stammaktien") sowie sämtliche nennwert- und stimmrechtslosen Inhabervorzugsaktien der Gesellschaft (ISIN DE000BFB0027) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Metro Vorzugsaktien" und zusammen mit den Metro Stammaktien die "Metro Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,33 je Metro Aktie zu erwerben (das "Delistingangebot").

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft ebenfalls heute vereinbart, dass die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der Metro Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (prime standard) der Frankfurter Wertpapierbörse spätestens 10 Arbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist des Delistingangebots beantragt sowie nach Wirksamwerden des Delistings alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der Metro Aktien zum Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart, via Tradegate Exchange und jeder anderen Börse, die der Gesellschaft bekannt wird, zu beenden.

Die Angebotsunterlage für das Delistingangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.epgc-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Delistingangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Delistingangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delistingangebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delistingangebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Delistingangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

München, 5. Februar 2025

EP Global Commerce GmbH

METRO AG und EPGC vereinbaren Delisting der METRO Aktien

05.02.2025 / 18:09 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die METRO AG hat heute mit der Großaktionärin EP Global Commerce GmbH („EPGC“), einer von Daniel Křetínský kontrollierten Holdinggesellschaft, die ca. 49,99 Prozent der Stimmrechte der METRO AG hält, eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich EPGC verpflichtet, den Aktionären der METRO AG im Rahmen eines Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, alle noch nicht von EPGC gehaltenen Aktien der METRO AG gegen eine Geldleistung in Höhe von jeweils 5,33 Euro je angedienter Stammaktie und je angedienter Vorzugsaktie zu erwerben.

Die Delisting-Vereinbarung sieht vor, dass die METRO AG noch während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der METRO AG zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stellen wird.

In der Delisting-Vereinbarung sichert EPGC der METRO AG die volle Unterstützung der weiteren Umsetzung ihrer aktuellen sCore Strategie zu. Zudem hat EPGC der METRO AG für eine Übergangszeit Finanzierungszusagen für den Fall gemacht, dass dies zur Umsetzung der Strategie erforderlich sein sollte und der hierfür erforderliche Finanzbedarf nicht anderweitig gedeckt werden kann. Unter Berücksichtigung dieser Regelungen geht der Vorstand davon aus, dass das Delisting im Interesse des Unternehmens liegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG haben in seiner heutigen Sitzung den Abschluss der Delisting-Vereinbarung zustimmend zur Kenntnis genommen.

EPGC hat mitgeteilt, dass sie nach einem Delisting ein sog. Taking Private der METRO AG durch aktienrechtliche Strukturmaßnahmen anstrebt. Die METRO AG und EPGC haben sich in der Delisting-Vereinbarung darauf verständigt, dass EPGC in den 18 Monaten nach Vollzug des Delisting keinen Beherrschungsvertrag und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der METRO AG abschließen wird, soweit METRO keine Finanzierungsunterstützung durch EPGC in Anspruch nimmt.

Der METRO AG wurde vor Abschluss der Delisting-Vereinbarung mitgeteilt, dass EPGC mit den beiden anderen METRO-Großaktionären, Meridian und Beisheim, eine Vereinbarung getroffen hat, wonach diese ihre METRO Beteiligung nicht der EPGC andienen werden (sog. Non-Tender Agreement). Sie werden als Großaktionäre weiterhin die langfristige Implementierung der sCore-Strategie unterstützen. EPGC, Meridian und Beisheim haben zudem eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen, die nach dem Vollzug des Delisting wirksam werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG werden die von EPGC zu veröffentlichende Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot prüfen und dazu eine gemeinsame Begründete Stellungnahme abgeben. Der von EPGC für die METRO-Stammaktien angebotene Erwerbspreis stellt eine signifikante Prämie sowohl gegenüber dem aktuellen Börsenkurs dar, als auch gegenüber den volumengewichteten Durchschnittsbörsenkursen der letzten 3 bzw. 6 Monate. Gleichzeitig sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass der Preis das langfristige Wertpotenzial der METRO AG auf Basis der sCore Strategie nicht vollständig reflektiert. Zum Angebotspreis werden sich Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG in der Begründeten Stellungnahme äußern.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Bei Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der METRO AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Mittwoch, 5. Februar 2025

Nagarro SE: Vorstand der Nagarro SE beschließt Aktienrückkaufprogramm im Volumen von bis zu 70 Mio. Euro

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 5. Februar 2025 – Der Vorstand der Nagarro SE, München (die „Gesellschaft“), hat heute beschlossen, von der durch die Hauptversammlung am 30. Oktober 2020 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien erneut Gebrauch zu machen.

Insgesamt sollen bis zu 684.384 Aktien der Gesellschaft zurückerworben werden – entsprechend einem Anteil von rund 4,97 % des derzeitigen Grundkapitals –, wobei der Rückkauf auf eine solche Anzahl von Aktien begrenzt ist, die einem Gesamtvolumen von EUR 70 Mio. (ohne Erwerbsnebenkosten) entspricht. Die erworbenen Aktien können zu allen in der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden.

Die Aktien werden über die Börse erworben. Der Rückkauf wird von einem Kreditinstitut durchgeführt. Der Rückkauf erfolgt unter Berücksichtigung der Safe-Harbour-Regelungen des Artikels 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) in Verbindung mit der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Europäischen Kommission vom 8. März 2016. Das Kreditinstitut trifft seine Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs sowie die Höhe des einzelnen Rückkaufs unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft.

Der Rückkauf wird in dem Zeitraum vom 6. Februar 2025 bis zum 19. September 2025 stattfinden. Der von der Gesellschaft für eine Aktie zu zahlende Kaufpreis darf den rechnerischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Weitere Einzelheiten werden von der Gesellschaft vor Beginn des Aktienrückkaufs gesondert veröffentlicht. Der Vorstand behält sich vor, den Rückkauf jederzeit zu unterbrechen oder vorzeitig zu beenden.

Alle Transaktionen werden nach ihrer Ausführung wöchentlich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.nagarro.com) im Bereich Investor Relations bekanntgegeben.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der C. Bechstein Pianoforte AG: LG Berlin II bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der C. Bechstein Pianoforte AG am 11. März 2024 beschlossenen Squeeze-out zugunsten der Kosmos Holding GmbH hat das Landgericht Berlin II mit Beschluss vom 24.Januar 2025 Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Als Barabfindung hatte die Hauptaktionärin Kosmos EUR 14,00 je Bechstein-Stückaktie festgelegt. 

LG Berlin II, Az. 101 O 70/24
Weber, N. u.a. ./. Kosmos Holding GmbH
25 Antragstreller
gemeinsamerVertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ludwig Braun Domrich PartG, 10178 Berlin

Dienstag, 4. Februar 2025

Angebotsunterlage für Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE veröffentlicht

Die Succession German Bidco GmbH hat den Aktionären der SNP Schneider-Neureither & Partner SE wieangekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 61,00 je SNP-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 31. Januar 2025 und wird am 7. März 2025 enden.

Zu der Angebotsunterlage der Succession German Bidco GmbH auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/SNP2.html

Abwicklungshinweise bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Homag Group AG

Dürr Technologies GmbH
Stuttgart

Ergänzung zur Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren vor dem Oberlandesgericht Stuttgart (Az. 20 W 27/20) betreffend die Angemessenheit der Ausgleichszahlung und der Abfindung aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG, Schopfloch vom 3. Januar 2025

Ergänzende Hinweise zur technischen Abwicklung
ISIN DE0005297204 / WKN 529 720

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Homag Group AG bekannt gegeben:

Die Abwicklung der Nachbesserung auf die Ausgleichszahlung und der Nachbesserung auf die Barabfindung (zusammen die "Nachbesserung") wird von der

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle

über das Depotbankensystem durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter (ehemaliger) außenstehender Aktionäre der Homag Group AG auf Vergütung der Nachbesserung umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut ein Konto und ein Depot unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n), brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Depotverbindung gewechselt oder aus anderen Gründen bis zum 31. März 2025 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an diejenige Depotbank zu wenden, über die seinerzeit die Ausgleichszahlung und/oder die Barabfindung abgewickelt wurde(n). Gleichzeitig werden die berechtigen (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Nachbesserungsberechtigung zu avisieren.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre, die noch das erhöhte Barabfindungsangebot aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 3.

1. Nachzahlung auf die für die Geschäftsjahre 2015 bis 2023 geleisteten Ausgleichszahlungen

Unabhängig davon, ob ehemalige außenstehende Aktionäre infolge einer Veräußerung ihrer Aktien der Homag Group AG, und zwar auch aufgrund der Annahme des Abfindungsangebotes aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ihre Stellung als Aktionäre verloren haben, haben sämtliche (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre, die für das Geschäftsjahr 2015 Dividende bzw. für die Geschäftsjahre 2016 bis 2023 Ausgleichzahlungen erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrages von EUR 0,0091 pro Aktie der Homag Group AG für das jeweilige Geschäftsjahr, für das sie die Dividende bzw. eine Ausgleichszahlung bezogen haben.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen ehemaligen außenstehenden Aktionäre

Diejenigen ehemaligen außenstehenden Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von EUR 31,56 je Aktie der Homag Group AG bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von EUR 0,02 je abgefundener Aktie zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 18. März 2015 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf. Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit dem jeweiligen Nachzahlungsbetrag auf die in dem betreffenden Referenzzeitraum bezogenen Ausgleichszahlungen (Geschäftsjahr 2015 = EUR 0,0072 je Aktie), Geschäftsjahre 2016 bis 2023 = EUR 0,0091 je Aktie für jedes Geschäftsjahr) zu verrechnen. Übersteigt der Nachzahlungsbetrag auf die Ausgleichszahlung die Zinsen in dem betreffenden Referenzzeitraum, wird der übersteigende Betrag nicht auf Zinsansprüche späterer Jahre angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen ausgeschiedenen Aktionär.

3. Abfindung zum erhöhten Abfindungspreis für die außenstehenden Aktionäre

Die außenstehenden Aktionäre können das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 31,58 je auf Aktie der Homag Group AG zzgl. (Rest-) Zinsen noch binnen zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bis zum

3. März 2025 einschließlich

annehmen. Die außenstehenden Aktionäre, die dieses erhöhte Barabfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Aktien der Homag Group AG ab sofort giromäßig an die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle übertragen zu lassen. Außenstehende Aktionäre, die für ihre Aktien der Homag Group AG das erhöhte Barabfindungsangebot annehmen, erhalten die erhöhte Barabfindung in Höhe von EUR 31,58 je Aktie, zuzüglich Abfindungszinsen ab dem 18. März 2015 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

Die für einen Referenzzeitraum (grundsätzlich das Geschäftsjahr) anfallenden Abfindungszinsen sind jeweils mit den erhöhten Ausgleichszahlungen des betreffenden Referenzzeitraums zu verrechnen. Übersteigt der Betrag der Abfindungszinsen die Ausgleichszahlung des entsprechenden Referenzzeitraums, erhält der außenstehende Aktionär dementsprechend den übersteigenden Betrag als Abfindungszinsen. Übersteigt die Ausgleichszahlung den Betrag der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird der übersteigende Betrag weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ausscheidenden außenstehenden Aktionär.

4. Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf die Ausgleichszahlung, der erhöhten Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sollen für die (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die erhöhte Barabfindung, die Nachzahlung auf die Barabfindung unterliegen bei im Inland ansässigen (ehemaligen) außenstehenden Aktionären als Veräußerungserlös grundsätzlich dem Abzug von Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer. Die Nachzahlungen auf die Ausgleichszahlungen unterliegen als Dividenden ebenfalls bei im Inland ansässigen (ehemaligen) außenstehenden Aktionären dem Abzug von Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer. Die erhöhte Barabfindung und sämtliche Nachzahlungen werden also grundsätzlich mit Abzug von Steuern zur Auszahlung gelangen. Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sind jedoch gleichwohl einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten (ehemaligen) außenstehenden Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten Aktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Sämtliche Nachzahlungen erfolgen über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der Zentralabwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Bietigheim-Bissingen, im Januar 2025

Dürr Technologies GmbH
- Die Geschäftsführung -

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2025

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren, Strukturmaßnahmen, Übernahmen bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der wallstreet:online capital AG: Anhörung am 15. April 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem Smartbroker-Betreiber wallstreet:online capital AG (inzwischen umbenannt in Smartbroker AG) hat das LG Berlin II Anhörungstermin auf Dienstag, den 15. April 2025, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll insbesondere der Barabfindungsprüfer Hülsmeier angehört werden, "um Klarheit über die Erforderlichkeit und gegebenenfalls den Umfang einer weiteren, ergänzenden Begutachtung zu gewinnen".

LG Berlin II, Az. 102 O 66/22 SpruchG
Jaeckel, J. u.a. ./. wallstreet:online AG (nunmehr: Smartbroker Holding AG)
49 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann,
10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster LLP, 10785 Berlin

SAVE THE DATE: 39. MKK - Münchner Kapitalmarkt Konferenz am 2. & 3. April 2025 mit namhaften börsennotierten Unternehmen aus verschiedenen Branchen

Die 39. Münchner Kapitalmarkt Konferenz (MKK) findet am 2. & 3. April 2025 im The Charles Hotel in München statt. An den beiden Konferenztagen präsentieren sich rund 50 börsennotierte Gesellschaften vor etwa 400 Investoren, Vermögensverwaltern, Family Offices, Analysten und Finanzjournalisten.

Anmeldung:
Ab Kalenderwoche 9 können sich Interessierte – darunter Investoren, Journalisten und weitere Finanzmarktakteure – über unsere Homepage www.mkk-konferenz.de anmelden. Während des Anmeldeprozesses besteht zudem die Möglichkeit, 1on1-Meetings zu buchen. Das vollständige Konferenzprogramm wird ebenfalls ab KW 9 verfügbar sein.

Montag, 3. Februar 2025

fox e-mobility AG: vorübergehende Kursaussetzung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Geschäftsführung der Börse Düsseldorf hat den Handel in Aktien der fox e-mobility AG (ISIN: DE000A3EX222) vorübergehend ausgesetzt, bis die Gesellschaff die Finanzberichtspflichten nach den Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr vollständig erfüllt hat.

Samstag, 1. Februar 2025

ABO Kraft & Wärme AG: Vorstand beschließt Kündigung der Einbeziehung der Aktien im Freiverkehr (Delisting)

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wiesbaden (31.01.2025/16:15) - Der Vorstand der ABO Kraft & Wärme AG (die "Gesellschaft") hat heute unter Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Börse Düsseldorf gemäß § 7 der Geschäftsbedingungen der BÖAG Börsen AG für den Freiverkehr an der Börse Düsseldorf zu kündigen (sog. Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft hat heute ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG gesendet.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist von sechs Monaten und damit voraussichtlich am 30.07.2025 wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf eingestellt. Bis zum Ablauf der Sechsmonatsfrist haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr der Börse Düsseldorf zu handeln. Die Aktien der Gesellschaft werden nach Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Börse Düsseldorf nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.

ABO Kraft &Wärme AG
Der Vorstand

Freitag, 31. Januar 2025

ABOUT YOU Holding SE: Vorstand und Aufsichtsrat von ABOUT YOU unterstützen öffentliches Übernahmeangebot von Zalando

PRESSEMITTEILUNG

- Vorstand und Aufsichtsrat von ABOUT YOU empfehlen Aktionär*innen die Annahme des Übernahmeangebots von Zalando

- Barangebot von 6,50 EUR je Aktie als fairer und angemessener Angebotspreis bewertet

- Strategie zur Schaffung eines paneuropäischen E-Commerce-Ökosystems für Mode und Lifestyle vereint die Stärken beider Unternehmen mit erheblichem Wertschöpfungspotenzial in B2B und B2C

- Annahmefrist für das Übernahmeangebot endet am 17. Februar 2025 um 24:00 Uhr MEZ


Hamburg | 31. Januar 2025 – Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ABOUT YOU Holding SE haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot veröffentlicht, das die Zalando SE am 20. Januar 2025 für die Aktien von ABOUT YOU unterbreitete.

Nach eingehender Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat das Übernahmeangebot ausdrücklich. Beide Gremien sind überzeugt, dass der Zusammenschluss von ABOUT YOU und Zalando erhebliche Wertschöpfungspotenziale bietet. Einstimmig befürworten sie die angestrebte Schaffung eines kombinierten Unternehmens, das als paneuropäisches E-Commerce-Ökosystem für Mode und Lifestyle erhebliche Synergien und ein langfristig attraktives Finanzprofil aufweisen wird. Den Aktionär*innen von ABOUT YOU empfehlen der Vorstand und der Aufsichtsrat daher, das vorliegende Übernahmeangebot anzunehmen.

„Im Vorstand und Aufsichtsrat haben wir das Angebot sorgfältig geprüft und sind überzeugt, dass dieser Schritt im besten Interesse von ABOUT YOU, unseren Aktionär*innen, Mitarbeitenden und Partnern ist“, so Tarek Müller, Mitgründer und Co-CEO der ABOUT YOU Group. „Neben einer ähnlichen Unternehmenskultur verbindet ABOUT YOU und Zalando vor allem der Antrieb, den Einkauf von Mode neu zu denken und für unsere Kund*innen das bestmögliche Einkaufserlebnis zu schaffen. Unsere Partnerschaft bringt etwas Besonderes hervor: Zwei eigenständige Marken im Endkundengeschäft, die bestmöglich auf die Wünsche unserer Kund*innen ausgerichtet sind. Gleichzeitig bündeln wir unsere Kräfte für ein umfassendes Angebot im Geschäftskundenbereich.“

WESENTLICHE ASPEKTE DER BEGRÜNDETEN STELLUNGNAHME

Die Grundlage der Stellungnahme bildet die am 20. Januar 2025 veröffentlichte Angebotsunterlage zum Erwerb von bis zu 100% des Grundkapitals von ABOUT YOU. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von ABOUT YOU begrüßen die darin dargelegten strategischen und wirtschaftlichen Absichten von Zalando, denen die Vereinbarungen zwischen ABOUT YOU und Zalando in der Zusammenschlussvereinbarung vom 11. Dezember 2024 zugrunde liegen und die beiderseitigen Interessen ausgewogen berücksichtigen.

Beide Unternehmen streben an, ihre Fähigkeiten und Kompetenzen in einem kombinierten Unternehmen zu bündeln, um einen größeren Anteil am europäischen Modemarkt zu erlangen und den Weg zu einer nachhaltigeren Geschäfts- und Branchenzukunft zu beschleunigen.

Für das Business-to-Business-Geschäftsfeld bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat von ABOUT YOU es positiv, die komplementären B2B-Leistungen beider Unternehmen zusammenzuführen und ein ganzheitliches E-Commerce-Betriebssystem aufzubauen. So soll SCAYLE, eine der weltweit am schnellsten wachsenden Enterprise-Commerce-Plattformen, in das Business-to-Business-Segment von Zalando integriert werden, um das gemeinsame Angebot für Geschäftskunden entscheidend zu stärken.

Die Zwei-Marken-Strategie des Business-to-Consumer-Bereichs befürworten die Gremien ebenfalls ausdrücklich. ABOUT YOU und Zalando behalten ihre Markenidentitäten und betreiben ihre Online-Fashion-Stores weitestgehend separat. Ausgewählte Kompetenzen werden kombiniert, um Synergien zu heben. ABOUT YOU bleibt für seine über 12 Mio. stilbewussten Kund*innen der persönlichste Online-Fashion-Store in Europa mit einem inspirierenden Sortiment aus mehr als 700.000 Artikeln.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat begrüßen, dass die aktuellen Mitglieder des Vorstands von ABOUT YOU ihre Funktionen auch nach Vollzug der Transaktion beibehalten sollen. Mit der Partnerschaft kommen zwei gründergeführte Unternehmen zusammen, die sich in ihrer Kultur und ihren Fähigkeiten hervorragend ergänzen. ABOUT YOU und Zalando sind sich einig, dass die ähnliche Unternehmenskultur und die gemeinsamen Werte die Grundlage für den bisherigen und zukünftigen Erfolg des kombinierten Unternehmens bilden.

ANGEMESSENER ANGEBOTSPREIS VON 6,50 EUR JE AKTIE


Der Vorstand und der Aufsichtsrat von ABOUT YOU haben das Angebot von Zalando gemeinsam mit ihren Beratern im Hinblick auf die Angemessenheit des Angebotspreises von 6,50 EUR je Aktie geprüft und bewertet. Die angebotene Gegenleistung von 6,50 EUR je Aktie entspricht einer Prämie von 22,87% auf die durchschnittlichen Kursziele der Analyst*innen in Höhe von 5,29 EUR (Median: 5,80 EUR) und einer Prämie von 107% auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie von ABOUT YOU am 10. Dezember 2024, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Absicht von Zalando zur Abgabe eines Übernahmeangebots.

Vor diesem Hintergrund halten die Gremien den Angebotspreis von 6,50 EUR je Aktie aus finanzieller Sicht für fair und angemessen.

ANNAHMEFRIST NOCH BIS ZUM 17. FEBRUAR 2025

Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 20. Januar 2025 unter https://the-perfect-fit.de begonnen und endet am 17. Februar 2025, 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Frankfurt am Main). Den Aktionär*innen von ABOUT YOU wird empfohlen, sich an ihre Depotbank zu wenden, um ihre Aktien einzureichen und sich über etwaige Fristen zu erkundigen, die Maßnahmen vor Ablauf der Annahmefrist erfordern.

Das Übernahmeangebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle und den üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigaben. Der Vollzug der Transaktion wird nach Erfüllung aller Voraussetzungen derzeit im Sommer 2025 erwartet.

Weitere Einzelheiten sind der gemeinsamen Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von ABOUT YOU zu entnehmen. Diese sowie eine unverbindliche englische Übersetzung sind auf der Investor Relations-Website von ABOUT YOU abrufbar.

ÜBER DIE ABOUT YOU GROUP


Die ABOUT YOU Group ist eine international operierende E-Commerce-Gruppe und in verschiedene strategische Geschäftsfelder gegliedert: Der Online-Fashion-Store ABOUT YOU bildet das Business-to-Consumer-Geschäft. Mit über 12 Mio. aktiven Kund*innen ist ABOUT YOU einer der größten Onlinehändler für Fashion und Lifestyle in Europa und der führende Anbieter eines personalisierten Einkaufserlebnisses auf dem Smartphone. In der ausgezeichneten ABOUT YOU App und auf aboutyou.com finden die Kund*innen neben Inspiration ein Sortiment mit mehr als 700.000 Artikeln von rund 4.000 Marken. Das Business-to-Business-Geschäft der Group wird größtenteils durch die SCAYLE GmbH abgebildet. SCAYLE bietet ein modernes, cloud-basiertes Enterprise-Shop-System, welches es Marken und Händlern ermöglicht, ihr Digitalgeschäft schnell und flexibel zu skalieren und an steigende Kundenbedürfnisse anzupassen. Über 200 Online-Shops haben sich für die SCAYLE Commerce-Technologie im Lizenzmodell entschieden, darunter führende Marken und Händler wie Harrods, Manchester United, Deichmann, Fielmann und der FC Bayern. Die jüngste Tochtergesellschaft der ABOUT YOU Group, SCAYLE Payments GmbH, ergänzt das Angebot der Gruppe im Bereich Zahlungsdienstleistungen. Der Zahlungsdienstleister hat im Oktober 2024 die Zahlungsdiensterlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erhalten und befindet sich derzeit in der Produktivsetzung in verschiedenen europäischen Märkten. SCAYLE Payments ermöglicht eine nahtlose Integration moderner Zahlungslösungen und trägt zur Skalierung der digitalen Geschäftsmodelle der Firmenkunden bei.

Weitere Informationen finden Sie unter: corporate.aboutyou.de

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ABOUT YOU Holding SE: Unternehmenszusammenschluss mit der Zalando SE, Übernahmeangebot
  • alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation), Hauptversammlung am 11. Februar 2025
  • APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting angekündigt
  • Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

  • CompuGROUP Medical SE & Co. KGaA: Übernahmeangebot von CVC, danach Delisting-Angebot angekündigt
  • Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, Folgt Squeeze-out?
  • Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft (Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia je Aktie der Deutsche Wohnen), Hauptversammlung am 23. Januar 2025
  • DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot
  • DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung im Handelsregister am 13. November 2024 (Fristende am 13. Februar 2025)
  • Encavis AG (früher: Capital Stage AG): erfolgreiches Übernahmeangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Elbe BidCo AG

  • GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG
  • Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
  • Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out

  • home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024

  • infas Holding Aktiengesellschaft: übernahmerechtlicher Squeeze-out durch Ipsos Dach Holding AG beantragt
  • Linus Digital Finance AG: Delisting
  • MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Eintragung am 6. Januar 2025 (Fristende 7. April 2025)

  • MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG): Delisting-Erwerbsangebot

  • Nexus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Project Neptune Bidco GmbH (TA), Delisting angekündigt
  • niiio finance group AG: Delisting

  • OTRS AG: Mehrheitsübernahme durch EasyVista, Delisting-Übernahmeangebot angekündigt, Squeeze-out

  • S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Eintragung im Firmenbuch am 3. Dezember 2024

  • Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft
  • SHS Viveon AG: Delisting, Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich
  • SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Investorenvereinbarung mit Carlyle, BuG mit der Succession German Bidco GmbH als herrschender Gesellschaft angekündigt

  • Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot
  • STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting mit Ablauf des 27. Dezember 2024, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  • SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

  • SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

  • Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

  • Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Angebotsfrist für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Carlyle startet

Corporate News

- Angebotsfrist für die SNP-Aktionäre beginnt heute und endet am 7. März 2025 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

- Angebotspreis von 61,00 Euro je Aktie

- Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 17,2 % auf den volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs vor der Ankündigung der Abgabe des Angebots

- Carlyle beabsichtigt, SNP nach Abschluss des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen

Heidelberg, 31. Januar 2025 – Am heutigen Tag startet die Angebotsfrist für das freiwillige öffentliche Barübernahmeangebot (das „Angebot“) der Succession German Bidco GmbH (die „Bieterin"), einer Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von der globalen Investmentgesellschaft Carlyle (NASDAQ: CG) beraten und/oder verwaltet werden, für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE („SNP" oder das „Unternehmen"). Dem vorausgegangen ist eine Investmentvereinbarung, die im Dezember 2024 geschlossen wurde. Diese begründet eine strategische Partnerschaft, um das langfristige Wachstum von SNP zu unterstützen.

Carlyle bietet den Aktionären von SNP einen Angebotspreis von 61,00 Euro je SNP-Aktie in bar an. Der Angebotspreis beinhaltet eine attraktive Prämie von 13,4 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der SNP-Aktie am 20. Dezember 2024, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der Abgabe des Angebots. Der Angebotspreis entspricht ferner einer Prämie von 17,2 % auf den volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs vor der Ankündigung der Abgabe des Angebots. Die Aktionäre haben bis zum 7. März 2025 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen.

Carlyle hat sich die Unterstützung des Angebots durch die Aktionäre der SNP mittels eines Aktienkaufvertrags mit dem Mehrheitsaktionär Wolfgang Marguerre über 65,19 % der SNP-Aktien sowie durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit weiteren Aktionären, die zusammen 11,06 % des gesamten Grundkapitals von SNP darstellen, gesichert. Carlyle hat sich hierdurch und durch den zusätzlichen Erwerb von Anteilen auf dem freien Markt somit bereits 77,55 % des gesamten Grundkapitals von SNP gesichert.

Der Vollzug des Angebots unterliegt üblichen kartellrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben. Nach dem Vollzug des Angebots beabsichtigt Carlyle, das Unternehmen von der Börse zu nehmen.

Die Angebotsunterlage, eine unverbindliche englische Übersetzung und weitere Informationen zum Angebot sind auf der folgenden Website veröffentlicht: www.succession-offer.com. Exemplare der Angebotsunterlage können auch kostenlos bei der UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, 81925 München, Deutschland, per E-Mail an tender-offer@unicredit.de unter Angabe der vollständigen postalischen Anschrift angefordert werden.

Über SNP

SNP (Ticker: SHF.DE) ist mit seiner weltweit führenden Technologieplattform Kyano ein zuverlässiger Partner für Unternehmen, die bei Transformationsvorhaben und für mehr Geschäftsagilität auf wegweisende datengestützte Funktionalitäten setzen. Kyano integriert alle technischen Möglichkeiten und Partnerfunktionalitäten für eine softwarebasierte ganzheitliche Datenmigration und das Datenmanagement. In Kombination mit dem BLUEFIELD-Ansatz setzt Kyano einen weltweiten Industriestandard für die schnelle und sichere Reorganisation und Modernisierung von SAP-zentrierten IT-Landschaften bei gleichzeitiger Nutzung datengesteuerter Innovationen.

Weltweit vertrauen über 3.000 Kunden aller Branchen und Größen auf SNP, unter ihnen 20 der DAX 40 und mehr als 100 der Fortune 500 Unternehmen. Die SNP-Gruppe beschäftigt weltweit rund 1.500 Mitarbeitende an 35 Standorten in 20 Ländern. Das Unternehmen mit Stammsitz in Heidelberg erzielte im Geschäftsjahr 2024 einen vorläufigen Umsatz von rund 254 Mio. EUR.

Weitere Informationen unter www.snpgroup.com

ENCAVIS AG: Elbe BidCo AG sichert sich 91,12 % der Anteile der ENCAVIS AG und beabsichtigt die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ENCAVIS AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 31. Januar 2025 – Die ENCAVIS AG (ISIN: DE0006095003, Börsenkürzel: ECV) („Encavis“ oder die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass die Elbe BidCo AG dem Vorstand der Gesellschaft heute die Absicht mitgeteilt hat, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Gesellschaft nach § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz durchzuführen. Die Elbe BidCo AG hat zudem vorgeschlagen, mit dem Vorstand der Gesellschaft in Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten.

Die Elbe BidCo AG hält derzeit circa 87,73 % der Encavis-Aktien. Nach im Bundesanzeiger veröffentlichten Angaben der Elbe BidCo AG wurde zudem das von ihr an die Encavis-Aktionäre gerichtete Delisting-Erwerbsangebot („Delisting-Erwerbsangebot“) nach heutigem Stand in Höhe von circa 3,39 % angenommen, sodass sich die Elbe BidCo AG insgesamt bereits circa 91,12 % der Encavis-Aktien gesichert hat. Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot wird mit Ablauf des 31. Januar 2025 enden, wobei die endgültigen Ergebnisse voraussichtlich am 5. Februar 2025 veröffentlicht werden und kurz darauf die Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots erfolgt.

Die Elbe BidCo AG hat zudem mitgeteilt, unmittelbar nach Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots das Verlangen zu wiederholen, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Encavis-Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre auf die Elbe BidCo AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt.