Kontron AG: Annahmefrist für das Pflichtangebot ist beendet – Einleitung eines FDI-Überprüfungsverfahrens – Keine Mehrheit für Ennoconn

Corporate News

Linz, Österreich, 30. Juli 2026 – Kontron AG, ein weltweit führender Anbieter von IoT-Technologie, gibt bekannt, dass der Ennoconn Corporation nach Ende der Annahmefrist des öffentlichen Pflichtangebots insgesamt 12,289,840 Millionen Aktien angedient wurden (etwa 19,5%). Ennoconn wird nach Abschluss der Transaktion keine Mehrheit der Stimmrechte halten.

Gemäß den veröffentlichten Angebotsbedingungen behalten sich die Aktionäre das Recht vor, ihre Zustimmung zurückzuziehen, bis alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen eingeholt wurden. Daher wird die endgültige Teilnahmequote nach Abschluss des regulatorischen Überprüfungsprozesses festgelegt.

Der Vollzug des Angebots steht noch unter dem Vorbehalt der erforderlichen investitionskontrollrechtlichen Freigaben (Foreign Direct Investment – FDI) in Deutschland. Das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie in Deutschland prüft im Rahmen des Außenwirtschaftsgesetzes (AWG), ob der Erwerb Sicherheits- oder Ordnungsinteressen der Bundesrepublik Deutschland berührt. Die Kontron AG wird die zuständigen Behörden im Rahmen der Verfahren umfassend unterstützen. Die Dauer des FDI-Prüfungsverfahrens hängt vom Verlauf der behördlichen Prüfung ab und kann derzeit nicht verlässlich abgeschätzt werden.

Die Kontron AG bleibt der transparenten Kommunikation verpflichtet und wird den Kapitalmarkt über wesentliche Entwicklungen informieren, soweit dies rechtlich erforderlich ist.

Der Abschluss der Akzeptanzphase stellt einen wichtigen Meilenstein im Transaktionsprozess dar. Kontron konzentriert sich weiterhin darauf, langfristigen Wert durch technologische Führung, operative Exzellenz und die fortgesetzte Umsetzung seiner strategischen Prioritäten zu schaffen.

A.S. Création Tapeten AG beschließt Vorbereitung des Wechsels vom regulierten Markt (General Standard) in das Börsensegment Scale an der Frankfurter Wertpapierbörse

Ad-hoc-Mitteilung der A.S. Création Tapeten AG

Gummersbach, 30. Juli 2026 – Der Vorstand der A.S. Création Tapeten AG (ISIN: DE000A1TNNN5) hat am 29. Juli 2026 vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, die heute erteilt wurde, beschlossen, den Wechsel der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft vom regulierten Markt (General Standard) in das Freiverkehrssegment Scale an der Frankfurter Wertpapierbörse vorzunehmen. Hierzu beabsichtigt der Vorstand, bei der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt zu beantragen und parallel dazu die Einbeziehung der Aktien in das Segment Scale zu veranlassen, vorbehaltlich der Erfüllung sämtlicher hierfür jeweils relevanter Voraussetzungen. 

Bei Scale handelt es sich um ein als KMU-Wachstumsmarkt registriertes Segment des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse, das sich insbesondere an kleine und mittlere Unternehmen richtet. Mit diesem Segmentwechsel verfolgt die Gesellschaft das Ziel, den mit einer Notierung im regulierten Markt verbundenen regulatorischen sowie administrativen Aufwand zu verringern und gleichzeitig ihre Präsenz am Kapitalmarkt weiterhin über die Frankfurter Wertpapierbörse sicherzustellen. Die Gesellschaft trägt dabei dem Umstand Rechnung, dass das Scale-Segment angesichts der Größe und Kapitalmarktausrichtung der Gesellschaft als besser geeignet erscheint.

Der Segmentwechsel einschließlich des damit verbundenen Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt ist gemäß § 39 Abs. 2 BörsG ohne ein Delisting-Erwerbsangebot zulässig.

Ströer-Übernahme geplant?

Das manager magazin berichtet über eine beabsichtigte Übernahme der börsennotierten Ströer SE & Co. KGaA. nachdem es bereits wiederholt Interesse von Finanzinvestoren wie KKR oder Hellman & Friedman gegeben hatte, wollen nach ein Bericht des Wirtschaftsmagazins I Squared Capital und InfraVia Capital Partners die Kontrolle über den Außenwerbe- und Digitalvermarkter übernehmen. 

Biofrontera AG: Biofrontera AG beschließt Vorbereitung des Wechsels vom regulierten Markt (Prime Standard) in das Börsensegment Scale

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Leverkusen (28.07.2026/15:30 UTC+2)

Der Vorstand der Biofrontera AG (ISIN: DE000A4BGGM7) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Wechsel der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft vom regulierten Markt (Prime Standard) in das Freiverkehrssegment Scale an der Frankfurter Wertpapierbörse vorzubereiten und die entsprechenden Anträge einzureichen.

Der Vorstand beabsichtigt, bei der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt zu beantragen und parallel dazu die Einbeziehung der Aktien in das Segment Scale zu veranlassen, vorbehaltlich der Erfüllung sämtlicher hierfür relevanter Einbeziehungsvoraussetzungen.

Auf Grundlage der gesetzlichen Änderungen durch das Standortförderungsgesetz, das in wesentlichen Teilen am 10. Februar 2026 in Kraft getreten ist, ist dieser Wechsel vom regulierten Markt in das Scale-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse auch ohne ein begleitendes Delisting-Erwerbsangebot zulässig.

Die Frankfurter Wertpapierbörse ist der Primärhandelsplatz (Primary Market) für die Aktien der Gesellschaft. Daneben sind die Aktien derzeit auch an der Börse Düsseldorf zum Handel einbezogen. Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Segmentwechsel soll die Einbeziehung der Aktien in den regulierten Markt der Börse Düsseldorf beendet werden.

Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt über den weiteren Verlauf des Verfahrens im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben informieren.

Das Squeeze-out-Verfahren in Spanien (Teil 1)

Übersicht der geltenden Verfahrensregeln und aktuelle CNMV-Präzedenzfälle

A. Verfahrensrechtlicher Rahmen

I. Rechtsgrundlagen

Das spanische Squeeze-out-Recht (venta forzosa) ist – anders als der deutsche aktienrechtliche Ausschluss nach §§ 327a ff. AktG – nicht im allgemeinen Gesellschaftsrecht (Ley de Sociedades de Capital, LSC), sondern ausschließlich im Übernahmerecht geregelt. Es setzt zwingend ein vorheriges öffentliches Übernahmeangebot voraus.

Maßgeblich sind die Ley 6/2023 vom 17. März 2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMV), dort insbesondere die Artikel 128 bis 137 (frühere Regelungsstellen im Real Decreto Legislativo 4/2015), sowie das Real Decreto 1066/2007 vom 27. Juli 2007 sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Die zentrale Verfahrensvorschrift für Zwangsverkäufe und Andienungsrechte findet sich in Kapitel VIII, Artikel 47 und 48 des Real Decreto 1066/2007. Zuständige Aufsichtsbehörde ist die Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften (Sociedad Anónima) und für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada) existiert kein Squeeze-out. Die spanische Rechtsordnung kennt keinen dem deutschen aktienrechtlichen Ausschluss außerhalb einer Übernahmesituation vergleichbaren Mechanismus.

II. Anwendungsbereich

Der Squeeze-out steht ausschließlich einem Bieter zur Verfügung, der ein Übernahmeangebot auf 100 % der Wertpapiere einer an einem spanischen geregelten Markt notierten Zielgesellschaft mit Sitz in Spanien abgegeben hat. Er kann sowohl an ein freiwilliges als auch an ein Pflichtangebot anschließen.

III. Doppelte Schwelle nach Artikel 47 RD 1066/2007

Am Abwicklungstag des Übernahmeangebots müssen kumulativ zwei Voraussetzungen vorliegen:

•         Der Bieter hält Wertpapiere, die mindestens 90 % des stimmberechtigten Kapitals der Zielgesellschaft repräsentieren.

•       Das vorangegangene Übernahmeangebot wurde von Inhabern angenommen, die mindestens 90 % der vom Angebot betroffenen Stimmrechte repräsentieren; die vor dem Angebot vom Bieter bereits gehaltenen Stimmrechte bleiben in der Berechnung regelmäßig außer Betracht.

Diese doppelte Schwelle ist bewusst strenger ausgestaltet als die europarechtlich zulässige alleinige 90 %-Kapitalschwelle. Sie erschwert den Squeeze-out spürbar, wenn der Bieter bereits vor dem Angebot eine hohe Beteiligung hielt, und stärkt insoweit die Position der Minderheitsaktionäre.

IV. Precio equitativo (angemessener Preis)

Nach Artikel 47 Absatz 2 RD 1066/2007 gilt: Als angemessener Preis für den Squeeze-out und spiegelbildlich für das Andienungsrecht wird die im vorangegangenen Übernahmeangebot gezahlte Gegenleistung fingiert.

•       Bei einem Barangebot wird der Squeeze-out in bar zum Angebotspreis abgewickelt.

•     Bei einem Tauschangebot erfolgt die Abwicklung grundsätzlich im Tausch der zuvor angebotenen Wertpapiere; der Bieter kann zusätzlich eine gleichwertige Barvariante vorsehen.

Eine eigenständige gerichtliche Preisüberprüfung – vergleichbar dem deutschen Spruchverfahren – ist nicht vorgesehen. Angriffe gegen die Angemessenheit der Gegenleistung müssen daher bereits im Übernahmeverfahren gegenüber der CNMV bzw. anschließend auf dem verwaltungs- oder zivilgerichtlichen Weg gegen die CNMV-Entscheidung geltend gemacht werden.

V. Fristen nach Artikel 48 RD 1066/2007

• Höchstfrist für die Ausübung des Squeeze-out: drei Monate ab Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots.

• Ankündigung im Angebotsprospekt (folleto): Der Bieter muss bereits im Prospekt erklären, ob er beabsichtigt, sein Squeeze-out-Recht auszuüben, falls die Voraussetzungen des Artikel 47 eintreten.

• Mitteilung an die CNMV: Innerhalb von drei Werktagen nach Veröffentlichung des Angebotsergebnisses hat der Bieter der CNMV mitzuteilen, ob die Voraussetzungen des Artikel 47 erfüllt sind.

• Kostentragung: Sämtliche mit dem Squeeze-out und der Abwicklung verbundenen Kosten trägt der Bieter.

VI. Verfahrensablauf

Der praktische Ablauf – wie er sich etwa in den Verfahren Opdenergy im Jahr 2024 und Siemens Gamesa im Jahr 2023 gezeigt hat – gliedert sich in folgende Schritte:

•       Ankündigung im Angebotsprospekt einschließlich der Squeeze-out-Absicht.

•       Abwicklung des Übernahmeangebots und Feststellung, ob beide 90 %-Schwellen erreicht sind.

•       Meldung an die CNMV binnen drei Werktagen gemäß Artikel 48 Absatz 3.

•        Beschluss und Veröffentlichung der Squeeze-out-Bedingungen mit Angabe von Preis, Transaktionsdatum und Zahlungsagent.

•       Stellung einer Sicherheit gegenüber der CNMV nach Artikel 48 Absatz 4 in Form einer Bankgarantie oder Bardeckung.

•       Zwangsabwicklung durch Iberclear am festgelegten Transaktionsdatum; die Wertpapiere werden zwangsweise gegen Zahlung des angemessenen Preises umgebucht.

•       Automatisches Delisting: Nach Artikel 48 Absatz 10 führt der Squeeze-out von Gesetzes wegen zum Ausschluss der Aktien vom geregelten Markt, ohne dass ein zusätzliches Delisting-Angebot erforderlich ist.

VII. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre

Ein eigenständiges Spruch- oder Nachprüfungsverfahren nach deutschem, österreichischem oder schweizerischem Vorbild besteht nicht. Beschlüsse der CNMV – insbesondere zur Angebotsgenehmigung, zur Feststellung der Squeeze-out-Voraussetzungen und zur Preisbestätigung – sind auf dem verwaltungsgerichtlichen Weg im Wege des recurso contencioso-administrativo vor der Audiencia Nacional angreifbar.

Zivilrechtliche Schadensersatzklagen gegen den Bieter – etwa wegen unrichtiger Prospektangaben oder fehlerhafter Preisbildung – bleiben nach allgemeinem Recht möglich, sind in der Praxis jedoch selten und ersetzen keine Kompensationsanpassung. Die spanische Praxis verlagert den Preiskampf damit in die Phase des Übernahmeangebots, insbesondere in die Kontrolle des precio equitativo nach Artikel 137 LMV und Artikel 9 RD 1066/2007 mit der Höchstpreisregel der letzten zwölf Monate und der Anpassungsbefugnis der CNMV.

VIII. Spiegelbildliches Andienungsrecht (compra forzosa)

Unter denselben Voraussetzungen – doppelte 90 %-Schwelle, Dreimonatsfrist – können Minderheitsaktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, vom Bieter verlangen, ihre Aktien zum precio equitativo zu erwerben (Artikel 47 Absatz 1 RD 1066/2007). Der Bieter darf sich dem nicht entziehen. Das Andienungsrecht ist funktional das Gegenstück zum Squeeze-out und stärkt die Austrittsoption der Minderheit.

Der Beitrag wird mit einem Teil 2 fortgesetzt.

Raiffeisen Bank International AG: RBI zum Stand der Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für sämtliche Addiko-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist am 29. Juli 2026

Wien, 29. Juli 2026. Die Raiffeisen Bank International AG (RBI) hat am 14. Mai 2026 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung gemäß § 25a Übernahmegesetz (ÜbG) an die Aktionäre der Addiko Bank AG (Addiko) zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden auf Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Addiko (ISIN AT000ADDIKO0) veröffentlicht (das „Angebot“).

Die RBI gibt hiermit bekannt, dass ihr zum 29. Juli 2026, 17:00 Uhr, Annahmeerklärungen für insgesamt 10.831.435 Aktien der Addiko zugegangen sind. Dies entspricht 56,16 Prozent aller angebotsgegenständlichen Addiko-Aktien. Die Mindestannahmeschwelle des Angebots von mehr als 55 Prozent aller angebotsgegenständlichen Addiko-Aktien ist somit überschritten.

Dies schließt 1.878.167 Addiko-Aktien mit ein, die von der Alta Group d.o.o. gehalten werden und 9,63 Prozent aller ausgegebenen Addiko-Aktien entsprechen.

Die Annahmefrist für das Angebot endete am 29. Juli 2026, 17:00 Uhr MESZ. Das gesetzliche Rücktrittsrecht für die oben genannten Annahmen ist am 23. Juli 2026, 17:00 Uhr MESZ, abgelaufen. Der RBI könnten aus technischen Gründen Annahme- und/oder Rücktrittserklärungen, die vor dem jeweiligen oben genannten Zeitpunkt abgegeben wurden, noch zugehen.

Dies stellt noch nicht die Veröffentlichung des offiziellen Ergebnisses gemäß § 19 Abs 2 ÜbG dar.

Steyr Motors AG: Gespräche über mögliches Erwerbsangebot sämtlicher Aktien der Steyr Motors AG durch Red Cat Holdings, Inc.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Steyr, Österreich, 28. Juli 2026 – Der Vorstand der Steyr Motors AG („Gesellschaft“) bestätigt Gerüchte, wonach die Gesellschaft mit Red Cat Holdings, Inc. (Utah, USA; „Möglicher Bieter“) Verhandlungen zum Abschluss eines sogenannten Business Combination Agreements im Zusammenhang mit einem möglichen freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot des Möglichen Bieters für alle Aktien der Gesellschaft (ISIN: AT0000A3FW25) geführt hat. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung werden keine weiteren Verhandlungen zwischen der Gesellschaft und dem Möglichen Bieter mehr geführt.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IMW Immobilien SE: LG Berlin II legt Sache dem Kammergericht vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der aus der ehemaligen Garny AG hervorgegangenen IMW Immobilien SE hatte das LG Berlin II mit Beschluss vom 10. März 2026 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben 23 Antragsteller Beschwerden eingelegt. Diesen Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 21. Juli 2026 nicht  abgeholfen und die Sache dem Kammergericht (das OLG für Berlin) zur Entscheidung vorgelegt.

 

LG Berlin II, Beschluss vom 10. März 2026, Az. 102 O 108/20 SpruchG 

Jaeckel, P. u.a. ./. IMW Holding SE

40 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, 81379 München

Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, IMW Holding SE:

Rechtsanwälte BUSE, 10719 Berlin

E.ON hält mehr als 76 % an der PSI Software SE

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält die E.ON SE über ihre Tochtergesellschaft E.ON Verwaltungs GmbH nunmehr 76,56 % (nach zuletzt 17,77 %) der Stimmrechte an der PSI Software SE (alles direkt über Aktien).

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren ADVA Optical Networking SE (jetzt: Adtran Networks SE): Verhandlungstermin auf den 29. September 2026 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem seit drei Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren ADVA Optical Networking SE  (jetzt: Adtran Networks SE) hat das LG Meiningen den zuletzt auf den 9. September 2026 bestimmten Verhandlungstermin aus dienstlichen Gründen auf Dienstag, den 29. September 2026, 10:00 Uhr, verlegt. 

LG Meiningen, Az. HK O 3/23
Langhorst, C. u.a. ./. Adtran Holdings, Inc.
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Gerd Lenuzza, 99092 Erfurt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz Gootz Hirsch PartmbB, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STEMMER IMAGING AG: Verhandlungstermin am 10. Dezember 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der STEMMER IMAGING AG hat das LG München I Verhandlungstermin bestimmt auf Donnerstag, den 10. Dezember 2026, 10:30 Uhr. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Prüfer, Herr Wirtschaftsprüfer Jörg Neis, RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, 50676 Köln, geladen werden. Herrschende Gesellschaft bei dem BuG ist die Ventrifossa BidCo AG (von dem Private-Equity-Investor MiddleGround beraten).

Das Gericht hat mit Beschluss vom 23. Juli 2026 Herrn Rechtsanwalt Dr. Tino Sekera-Terplan, 80538 München, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG München I, Az. 5 HK O 6982/25
Divantis GmbH u.a. ./. Ventrifossa BidCo AG

30 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, 80538 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Clifford Chance Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung von Rechtsanwälten, Steuerberatern und Solicitors, Düsseldorf

Das Squeeze-out-Verfahren in Litauen

Rechtsgrundlagen, Preisbildung und Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre

Der Beitrag skizziert die Grundstrukturen des litauischen Squeeze-out-Rechts, ordnet sie in den Rahmen der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG ein und beleuchtet die dogmatischen Besonderheiten der Preisbildung. Im Mittelpunkt stehen die dreifach gestufte Bestimmung des „gerechten Preises“, die Vorabkontrolle durch die Bank von Litauen sowie die erga-omnes-Wirkung der gerichtlichen Preisüberprüfung. Ein knapper rechtsvergleichender Blick auf das deutsche Spruchverfahren rundet den Beitrag ab.

§ 1 Einleitung

Der Squeeze-out gehört zu den Konfliktzonen des Kapitalgesellschaftsrechts: Auf der einen Seite steht das legitime Interesse des kontrollierenden Aktionärs an einer bereinigten Beteiligungsstruktur, auf der anderen der Bestandsschutz der Minderheit. Litauen hat für diesen Konflikt eine europäisch bemerkenswerte Lösung gefunden, die den Spielraum der Übernahmerichtlinie voll ausschöpft und den Preisfindungsmechanismus eng mit dem vorangegangenen Übernahmeangebot verzahnt.

Der Beitrag will drei Dinge leisten: die geltende Rechtslage kompakt aufbereiten, die dogmatischen Eigenheiten der Preisbildung herausarbeiten und die Konturen des Rechtsschutzes mit einem Seitenblick auf das deutsche Spruchverfahren beleuchten. Besonderes Augenmerk gilt der jüngeren EuGH-Rechtsprechung zur einseitigen Preiskorrektur durch die Aufsichtsbehörde bei kollusiven Absprachen, die auch für Litauen praktische Relevanz entfaltet.

§ 2 Rechtsquellen und unionsrechtlicher Rahmen

I. Zwei nebeneinander stehende Regime

Das litauische Recht kennt zwei Squeeze-out-Regime, deren Anwendungsbereich sich nach Börsennotierung und Rechtsform des Emittenten richtet. Für börsennotierte Aktiengesellschaften greift Art. 37 des Wertpapiergesetzes (Vertybinių popierių įstatymas, VPĮ), der von der Übernahmerichtlinie geprägt und mit dem vorangegangenen Pflicht- oder freiwilligen Übernahmeangebot verknüpft ist (vgl. VPĮ Art. 32/37, Infolex). Für nicht börsennotierte Gesellschaften kommt Art. 54 des Aktiengesetzes (Akcinių bendrovių įstatymas, ABĮ) zur Anwendung, der ein eigenständiges Zwangsübertragungsverfahren normiert.

II. Unionsrechtlicher Hintergrund

Art. 37 VPĮ setzt Art. 15 und 16 der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG um. Litauen hat dabei die von der Richtlinie eröffneten Wahlrechte zugunsten der Minderheitsaktionäre ausgeübt: gerichtliche Preiskontrolle, aufsichtsbehördliche Vorabbilligung und ein spiegelbildliches sell-out-Recht. Der ökonomische Grundgedanke ist ebenso einfach wie tragfähig: Wer den Kapitalmarkt erst mit einem Übernahmeangebot befragt hat, muss sich auch bei der abschließenden Zwangsübertragung an diesem Angebot messen lassen.

§ 3 Voraussetzungen des Zwangserwerbs

I. Die 95%-Schwelle

Ein Squeeze-out setzt voraus, dass der Erwerber – allein oder zusammen mit gemeinsam handelnden Personen – mindestens 95 % des stimmberechtigten Kapitals hält. Die Schwelle liegt damit im europäischen Mittelfeld und deckt sich mit dem deutschen § 39a WpÜG bzw. §§ 327a ff. AktG. Erforderlich ist zugleich, dass die Schwelle im Anschluss an ein Übernahmeangebot erreicht wurde; ein „nackter“ Squeeze-out ohne vorangegangenes Angebot ist im börsenrechtlichen Regime nicht vorgesehen.

II. Acting in concert

Bei der Schwellenberechnung sind zurechenbare Stimmrechte gemeinsam handelnder Personen zu berücksichtigen. Der litauische Gesetzgeber folgt hier weitgehend dem unionsrechtlich vorgegebenen Konzept des acting in concert, wie es die ESMA in ihrem Public Statement zu Art. 5 der Übernahmerichtlinie präzisiert hat (Nachweise bei CMS Guide to Mandatory Offers and Squeeze-Outs). Praktisch relevant sind vor allem Beteiligungs- und Poolvereinbarungen sowie faktische Absprachen im Vorfeld eines Übernahmeangebots.

III. Gattungsbindung und Angebotskopplung

Die 95%-Schwelle ist gattungsspezifisch zu prüfen: Bestehen mehrere Aktiengattungen, muss die Schwelle in jeder Gattung erreicht sein. Der Squeeze-out ist zeitlich fest mit dem vorangegangenen Übernahmeangebot verknüpft; er muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Angebotsfrist eingeleitet werden. Nach Fristablauf ist er unwiederbringlich präkludiert – ein „Reserve-Squeeze-out“ auf Vorrat existiert nicht.

§ 4 Der „gerechte Preis“

I. Dreistufige Preisbildung

Kernstück des litauischen Squeeze-out-Rechts ist die Bestimmung des „gerechten Preises“ (teisinga kaina). Der Gesetzgeber operiert mit drei nebeneinander stehenden Fallgruppen, die an das vorangegangene Übernahmeangebot anknüpfen und dessen Ergebnis in unterschiedlicher Weise verwerten.

1. Erste Fallgruppe – Pflichtangebot

Nach Art. 34 Abs. 1 VPĮ darf der Pflichtangebotspreis nicht unter dem höchsten vom Bieter in den letzten zwölf Monaten vor Schwellenüberschreitung gezahlten Preis und nicht unter dem gewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der letzten sechs Monate liegen. Sind beide Referenzwerte nicht ermittelbar, tritt die gutachterliche Bewertung an ihre Stelle, wobei mindestens zwei anerkannte Bewertungsmethoden herangezogen werden müssen.

2. Zweite Fallgruppe – freiwilliges Angebot

Wurde die Schwelle infolge eines freiwilligen Übernahmeangebots erreicht, gilt der Angebotspreis automatisch als gerecht, wenn mindestens 90 % der Aktionäre, an die sich das Angebot richtete, ihre Aktien angedient haben. Die qualifizierte Annahmequote fungiert als marktimmanenter Angemessenheitsindikator und substituiert die formalisierte Preisdeterminierung des Pflichtangebots durch eine ökonomische Approximation an den fairen Preis.

3. Dritte Fallgruppe – Auffangregelung

In allen übrigen Konstellationen bestimmt der Erwerber den Preis nach einer selbst gewählten Methode; in Betracht kommen vor allem gutachterliche Bewertungen nach anerkannten betriebswirtschaftlichen Verfahren, in der Praxis meist eine Kombination aus DCF- und Multiplikatormethode. Die dogmatische Offenheit dieser Auffangregelung wird durch die zwingende aufsichtsbehördliche Vorabbilligung kompensiert.

II. Aufsichtsbehördliche Vorabkontrolle

Für die Fallgruppen der Nrn. 2 und 3 sieht Art. 37 Abs. 5 VPĮ eine obligatorische Vorabkontrolle durch die Bank von Litauen (Lietuvos bankas) vor. Sie kann eine begründete Preisanpassung verlangen, wenn sie den vorgesehenen Preis nicht als gerecht ansieht (zur Praxis der Bank von Litauen siehe die Angebotszirkulare bei Bank of Lithuania, Ignitis-Verfahren).

Die Reichweite dieser Kontrolle hat durch die jüngere Rechtsprechung des EuGH deutlich Fahrt aufgenommen: In einer italienischen Vorlagesache hat der Gerichtshof festgestellt, dass die nationale Aufsichtsbehörde befugt ist, den Preis eines Pflichtangebots einseitig anzuheben, wenn Anhaltspunkte für kollusive Preisabsprachen zwischen Bieter und einzelnen Aktionären bestehen. Für Litauen bedeutet das eine dogmatische Aufwertung der aufsichtsbehördlichen Kontrolldichte.

III. Barzahlung

Die Gegenleistung ist – anders als im deutschen Recht bei verschmelzungsrechtlichen Konstellationen denkbar – zwingend in Geld zu erbringen. Ein Aktientausch oder eine gemischte Gegenleistung sind ausgeschlossen. Damit vermeidet der litauische Gesetzgeber die im deutschen Schrifttum geführte Diskussion um die Bewertung nicht-monetärer Abfindungen im Squeeze-out.

§ 5 Verfahrensablauf

I. Anzeige gegenüber Gesellschaft und Aufsichtsbehörde

Der Erwerber zeigt sein Vorhaben zunächst schriftlich gegenüber der Gesellschaft und – bei börsennotierten Emittenten – gegenüber der Bank von Litauen an. Die Anzeige muss den vorgeschlagenen Preis, die Berechnungsmethodik und Nachweise zum Erreichen der 95%-Schwelle enthalten. Fehlen substantielle Angaben, ist die Anzeige unwirksam.

II. Unterrichtung der Minderheit

Die Gesellschaft unterrichtet die Minderheitsaktionäre binnen fünf Werktagen über den bevorstehenden Zwangserwerb; die Bekanntmachung erfolgt zusätzlich in einem überregionalen Amtsblatt. Sinn und Zweck der kurzen Frist ist es, den betroffenen Aktionären möglichst frühzeitig die Vorbereitung eines gerichtlichen Rechtsschutzes zu ermöglichen.

III. Die 90-Tage-Frist

Vom Zeitpunkt der Unterrichtung beginnt eine 90-tägige Frist zu laufen, innerhalb derer die Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Preisüberprüfung beantragen können. Nach Ablauf der Frist ist der Preis endgültig bestandskräftig; verspätete Anträge werden als unzulässig zurückgewiesen. 

IV. Zwangsübertragung und Präklusion

Nach Ablauf der Frist bzw. nach rechtskräftigem Abschluss eines Preisüberprüfungsverfahrens erfolgt die Zwangsübertragung durch Umbuchung der Aktien im zentralen Wertpapierdepot. Der Preis wird an einen Treuhänder gezahlt, der die Auszahlung an die (ehemaligen) Aktionäre vornimmt.

§ 6 Rechtsschutz der Minderheit

I. Gerichtliche Preisüberprüfung

Zentraler Rechtsbehelf ist die gerichtliche Preisüberprüfung vor dem sachlich zuständigen Bezirksgericht (Vilnius Regional Court für börsennotierte Emittenten). Antragsberechtigt sind sämtliche vom Squeeze-out betroffenen Minderheitsaktionäre; das Verfahren ist als kontradiktorisches Zivilverfahren ausgestaltet. Beweislast und Prüfungsmaßstab entsprechen den allgemeinen Grundsätzen des litauischen Zivilprozessrechts.

II. Aussetzung des Vollzugs

Bemerkenswert ist die Möglichkeit, den Vollzug der Zwangsübertragung bis zum rechtskräftigen Abschluss des Preisüberprüfungsverfahrens auszusetzen. Die Aussetzung wird auf Antrag angeordnet; sie schützt die Minderheit vor irreversiblen Vermögensverschiebungen und ist ein bemerkenswerter Beitrag zur Reversibilität kapitalmarktrechtlicher Zwangsmaßnahmen.

III. Erga-omnes-Wirkung

Die rechtskräftige gerichtliche Preisentscheidung wirkt erga omnes: Sie kommt allen vom Squeeze-out betroffenen Aktionären zugute, unabhängig davon, ob diese am Verfahren beteiligt waren. Diese Rechtskrafterstreckung entspricht funktional der Wirkung des deutschen Spruchverfahrensbeschlusses (§ 13 SpruchG) und löst das klassische Trittbrettfahrerproblem: Ein einzelner klagender Aktionär kann den Preis für alle heben.

IV. Sell-out-Recht

Spiegelbildlich zum Squeeze-out gewährt Art. 37¹ VPĮ den Minderheitsaktionären ein sell-out-Recht: Erreicht der Erwerber die 95%-Schwelle, ohne einen Zwangserwerb einzuleiten, können die verbliebenen Aktionäre binnen drei Monaten die Übernahme ihrer Aktien zum gerechten Preis verlangen. Preisbildung und aufsichtsbehördliche Kontrolle folgen den gleichen Regeln wie beim Squeeze-out.

V. Verzinsung

Wird der Preis gerichtlich erhöht, ist der Differenzbetrag ab dem Zeitpunkt der Zwangsübertragung mit gesetzlichen Zinsen (derzeit 10 % p. a. nach Art. 6.210 des litauischen Zivilgesetzbuchs) zu verzinsen. Die vergleichsweise hohe Verzinsung wirkt als starker ökonomischer Anreiz für eine sorgfältige Preisbestimmung.

§ 7 Rechtsprechung

Die einschlägige Judikatur ist noch überschaubar, gewinnt aber an Kontur. Der Oberste Gerichtshof Litauens (Aukščiausiasis Teismas) hat in mehreren Entscheidungen den strengen Prüfungsmaßstab bei gutachterlichen Bewertungen bestätigt und insbesondere auf die Nachvollziehbarkeit der Methodenwahl und der Parametersetzung abgestellt. Das Verfassungsgericht (Konstitucinis Teismas) hat die Verfassungsmäßigkeit des Zwangserwerbs bereits 2006 grundsätzlich bestätigt, aber deutliche Anforderungen an die Verfahrensgerechtigkeit und die Wirksamkeit des gerichtlichen Rechtsschutzes formuliert.

§ 8 Rechtsvergleichender Seitenblick

Aus deutscher Perspektive lohnen vier Beobachtungen. Erstens: Bei den Schwellenwerten herrscht Konvergenz – 95 % in beiden Rechtsordnungen. Zweitens: Die Preisbildung folgt gegenläufigen Modellen. Während das deutsche Recht auf einen vollen, gutachterlich fundierten Ertragswert abstellt, arbeitet Litauen mit einer engen Kopplung an das vorangegangene Übernahmeangebot. Die dogmatischen Angriffsflächen sind entsprechend unterschiedlich: In Deutschland dominieren Ertragswertparameter (Basiszins, MRP, Beta, Wachstumsabschlag), in Litauen die Referenzgrößen des Übernahmeangebots (VWAP-Fenster, höchster Vorerwerbspreis, Annahmequote).

Drittens: Die erga-omnes-Wirkung eint beide Systeme funktional. Viertens: Die Möglichkeit der Verfahrensaussetzung ist eine litauische Besonderheit, an der sich andere europäische Rechtsordnungen orientieren könnten – gerade weil sie das kapitalmarktrechtliche Effizienzargument („schnelle Vollziehung") mit dem verfassungsrechtlichen Bestandsschutzargument versöhnt.

§ 10 Ergebnis

Das litauische Squeeze-out-Recht präsentiert sich als differenziertes Regelungsgefüge. Die dreifach gestufte Preisbildung, die aufsichtsbehördliche Vorabkontrolle und die erga-omnes-Wirkung der gerichtlichen Preisentscheidung bilden ein austariertes Schutzgefüge.

Die praktische Wirkkraft dieses Gefüges hängt in erheblichem Maße von der Praxis der Bank von Litauen und der Bereitschaft der Bezirksgerichte ab, ihre Prüfungskompetenz in materieller Tiefe wahrzunehmen. Die jüngere EuGH-Rechtsprechung zur unilateralen Preiskorrektur bei (allerdings in der Praxis schwer zu beweisenden) kollusiven Absprachen dürfte diesen Kontrollrahmen weiter aufwerten. Aus rechtsvergleichender Perspektive verdient insbesondere die Verfahrensaussetzung Beachtung: Sie ist ein bemerkenswerter Beitrag zur Reversibilität kapitalmarktrechtlicher Zwangsmaßnahmen.

Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG: LUDWIG BECK Halbjahresfinanzbericht 2026

München, 28. Juli 2026 – Der stationäre Modehandel in Deutschland schloss laut des TW-Testclub, dem größten Panel im stationären Modehandel, das erste Halbjahr 2026 mit einem Umsatzrückgang von 4 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum ab. Ausschlaggebend hierfür war insbesondere ein schwacher Jahresauftakt. Die über weite Strecken kühle Witterung im ersten Quartal führte dazu, dass die Nachfrage nach saisonaler Frühjahrs- und Sommermode deutlich hinter den Erwartungen zurückblieb. Zwar belebte sich das Geschäft im weiteren Verlauf des zweiten Quartals, die entstandenen Umsatzverluste konnten jedoch nicht mehr vollständig aufgeholt werden. Belastend wirkte darüber hinaus die weiterhin verhaltene Konsumstimmung. Viele Haushalte agierten angesichts wirtschaftlicher Unsicherheiten, geopolitischer Risiken und Sorgen um die eigene finanzielle Situation zurückhaltend.

Umsatzentwicklung

Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 erwirtschaftete LUDWIG BECK einen Bruttoumsatz in Höhe von 37,1 Mio. € (Vorjahr: 37,8 Mio. €) und damit ein Minus von 1,9 % zum Vorjahr. Neben den schwierigen Rahmenbedingungen waren die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2026 für LUDWIG BECK von einem herausfordernden Marktumfeld in der Münchner Innenstadt geprägt. Insbesondere die Erreichbarkeit des Standorts Marienplatz wurde durch mehrere negative infrastrukturelle und verkehrspolitische Entwicklungen beeinflusst.

Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2026 lagen die Umsätze im Segment „Textil“ bei 28,6 Mio. € (Vorjahr: 29,0 Mio. €). Der Umsatz des Segments „Nontextil“ betrug 8,5 Mio. € nach 8,8 Mio. € im Vorjahr.

Der Onlineshop von LUDWIG BECK entwickelte sich im ersten Halbjahr ebenfalls rückläufig.

Ergebnissituation

Basierend auf der Umsatzentwicklung sank der Nettorohertrag im Berichtsjahr von 15,5 Mio. € auf 15,1 Mio. €. Die Nettorohertragsmarge lag aufgrund höherer Preisnachlässe bei 48,2 % (Vorjahr: 48,8 %). Der Wareneinsatz bewegte sich auf Vorjahresniveau und betrug 16,2 Mio. € (Vorjahr: 16,3 Mio. €).

Im ersten Halbjahr 2026 konnten sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 2,0 Mio. € erzielt werden (Vorjahr: 1,9 Mio. €). Die Personalkosten lagen wie schon im Vorjahr bei 8,1 Mio. €.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 6,5 Mio. € (Vorjahr: 6,8 Mio. €).

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) belief sich nach den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2026 auf -0,8 Mio.€ (Vorjahr: -1,0 Mio. €).

Das Zinsergebnis lag im Berichtsjahr bei -1,5 Mio. € nach -1,4 Mio. € im Vorjahr. Entsprechend lag das Ergebnis vor Steuern (EBT) bei -2,3 Mio. (Vorjahr: -2,4 Mio. €.)

Das Ergebnis nach Steuern (EAT) belief sich auf -2,6 Mio.€ (Vorjahr -2,7 Mio. €). Wie bereits im Vorjahr wurden im aktuellen Jahr unterjährig keine latenten Steuererträge auf das Ergebnis vor Steuern gebildet.

Ausblick

Ungeachtet des weiterhin herausfordernden Marktumfelds blickt LUDWIG BECK mit Zuversicht auf das dritte Quartal 2026. Das Unternehmen geht davon aus, dass sich die gesamtwirtschaftlichen und konsumrelevanten Rahmenbedingungen im weiteren Jahresverlauf sukzessive stabilisieren werden. Zusätzliche Wachstumsimpulse werden vom Münchner Oktoberfest erwartet, das im September beginnt und traditionell einen wesentlichen Beitrag zur Umsatzentwicklung von LUDWIG BECK leistet.

Für die zweite Jahreshälfte ist LUDWIG BECK sowohl strategisch als auch im Hinblick auf das Warenangebot gut aufgestellt. Das sorgfältig zusammengestellte Sortiment verbindet zeitlose Klassiker mit aktuellen Modetrends und ermöglicht es, flexibel auf die unterschiedlichen Erwartungen und Bedürfnisse der Kundinnen und Kunden einzugehen.

Der ausführliche Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2026 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de im Bereich „Investor Relations“, „Finanzpublikationen“ unter der Rubrik „Zwischenberichte“ veröffentlicht.

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Zu dem derzeit laufenden Angebot für LUDWIG-Beck-Aktien:

SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Angebotsunterlage für Aktien der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG veröffentlicht

Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG: Vorstand und Gesamtbetriebsrat der Porsche AG vereinbaren Zukunftspaket

Corporate News

- Zukunftspaket ist Grundlage zur strategischen Neuausrichtung im Rahmen der Strategie „Sportwagenschmiede 35“.

- Sportwagenhersteller investiert bis 2035 kumuliert 2,1 Milliarden Euro in Standorte Zuffenhausen und Weissach.

- Umfassende Maßnahmen, um Personalkosten deutlich zu senken, Arbeit an den Standorten wesentlich flexibler zu gestalten und Produktivität erheblich zu steigern.

- Sozialverträglicher Abbau von weiteren 5.000 Stellen bis 2035 zum großen Teil über natürliche Fluktuation, demografische Effekte, Erweiterung Sonderprogramm Altersteilzeit und Aufhebungsverträge.

- Porsche verlängert Standortsicherung um fünf Jahre bis 2035.

Stuttgart. Eine Standortsicherung bis 2035 und Investitionen in Höhe von kumuliert 2,1 Milliarden in die Standorte Zuffenhausen und Weissach: das sind die zentralen Eckpfeiler des Zukunftspakets der Porsche AG, das Vorstand und Gesamtbetriebsrat verhandelt haben – auch unter Mitwirkung der IG Metall und dem Arbeitgeberverband Südwestmetall. Mit dem gemeinsamen Ziel, die Wettbewerbsfähigkeit des Sportwagenherstellers zu stärken und dabei langfristig möglichst viele Arbeitsplätze abzusichern. Um die Investitionen tätigen zu können, haben sich die verhandelnden Parteien auf ein umfassendes Maßnahmenpaket verständigt. Dieses ist die Grundlage für eine höhere Flexibilität und Produktivität. Das Zukunftspaket ist ein wesentlicher Baustein der Strategie 2035. Diese soll im Detail im Oktober im Rahmen eines Capital Markets Day verkündet werden.

„Das Zukunftspaket ist gut für Porsche. Es gibt uns die Möglichkeit, unser Unternehmen strategisch neu auszurichten und in unsere Wettbewerbsfähigkeit zu investieren“, sagt Dr. Michael Leiters, Vorstandsvorsitzender der Porsche AG. „Mit dem Zukunftspaket legen wir das Fundament unserer Strategie Sportwagenschmiede 35. Jetzt gilt es gemeinsam zu liefern. Denn klar ist: Nur wenn wir unsere Ziele erreichen und wirtschaftlich erfolgreich sind, können wir unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern auch die nötige Sicherheit geben.“

Für Ibrahim Aslan, Gesamtbetriebsratsvorsitzender der Porsche AG, hat das Zukunftspaket Signalwirkung: „Keiner hätte es uns im Vorfeld zugetraut, dass wir ein Zukunftspaket bis Ende 2035 abschließen. Insbesondere wenn man sich unser aktuelles Umfeld anschaut. Wir konnten die Arbeitgeberseite überzeugen, dass eine Investition in das Unternehmen Porsche an den Standorten Zuffenhausen und Weissach eine Chance ist und damit auch für weitere fünf Jahre maßgeblich Beschäftigung sichern. Dass dafür Kompromisse geschlossen werden mussten, ist Teil von Verhandlungen. Wir schauen nun wieder nach vorne – für die Stammbelegschaft und die Marke Porsche.“ Für Aslan ist es wichtig gewesen, die Lasten auf allen Schultern zu verteilen. Er betont aber auch: „Das Paket ist hart erkämpft. Jetzt müssen wir es gemeinsam mit dem Vorstand umsetzen. Mit der Transformationsprämie erhalten unsere Kolleginnen und Kollegen die Anerkennung, die sie verdient haben.“

Mit der Standortsicherung bis Ende 2035 schließt das Unternehmen betriebsbedingte Kündigungen in diesem Zeitraum aus. Gleichzeitig sichert das Unternehmen zu, in diesem Zeitraum kumuliert 2,1 Milliarden Euro in die Zukunftsfähigkeit der Standorte Zuffenhausen und Weissach zu investieren. Damit soll gewährleistet werden, dass beispielsweise die zweitürigen Sportwagen auch langfristig in Zuffenhausen vom Band rollen, das Volumen des Sonderwunschprogramms ausgebaut werden kann und die Entwicklungsumfänge für sämtliche Modellreihen weiterhin in Weissach gebündelt werden.

Zur Finanzierung dieser Investitionen trägt ein umfassendes Maßnahmenpaket bei. Es soll die Personalkosten deutlich senken und die Arbeit an den Standorten flexibler und produktiver machen.

Die wesentlichen Maßnahmen im Überblick:

• Im Managementkreis und bei den Beschäftigten im Anwendungsbereich des Porsche-spezifischen Entgeltrahmens werden von der aktuellen Tariferhöhung und künftigen Tariferhöhungen insgesamt temporär 3,5 Prozent bis 2035 einbehalten.

• Das Obere- und Top-Management verzichtet 2027 und 2028 auf einen wertgleichen Beitrag bei der Erhöhung der Grundvergütung.

• Zudem werden die Einmalzahlungen angepasst: Beim Weihnachtsgeld sinkt der freiwillige betriebliche Anteil bis 2035 von 45 auf 5 Prozent, wodurch sich das Weihnachtsgeld von bis zu 100 auf 60 Prozent eines Monatsentgelts verringert. Die freiwillige Sonderzahlung orientiert sich künftig noch stärker am Unternehmenserfolg und der Ertragskraft.

• Mobiles Arbeiten ist künftig noch an maximal acht statt zwölf Tagen im Monat möglich.

• Weitere Maßnahmen betreffen unter anderem veränderte Rahmenbedingungen für Erholzeitpausen sowie Taktzeiten in Produktionsbereichen.

• Das Paket umfasst auch den sozialverträglichen Abbau von weiteren 5.000 Stellen bis 2035. Dies geschieht vor allem über natürliche Fluktuation, demografische Effekte, Erweiterung Sonderprogramm Altersteilzeit und freiwillige Aufhebungsverträge.

Für Mitarbeiter mit IG Metall-Mitgliedschaft gibt es künftig einen sogenannten IG Metall Bonus. Dieser umfasst einen zusätzlichen freien Tag pro Mitglied und Jahr sowie einen Wertgutschein in Höhe von 200 Euro pro Jahr. Außerdem zahlt Porsche seinen Tarifmitarbeitern im August 2026 eine einmalige Transformationsprämie in Höhe von 1.500 Euro. IG Metall-Mitglieder erhalten eine einmalige Erhöhung der Transformationsprämie in Höhe von 411 Euro auf 1.911 Euro.

Tamara Hübner, Zweite Bevollmächtigte der IG Metall Stuttgart: „Das Zukunftspaket zeigt, dass Transformation mit starken Betriebsräten und einer gewerkschaftlich gut organisierten Belegschaft aktiv im Sinne der Beschäftigten gestaltet werden kann. Durch den neuen Mitgliederbonus wird das für Mitglieder der IG Metall konkret spürbar. Die Verlängerung der Standortsicherung bis 2035 und die Investitionen sind ein wichtiges Signal für die gesamte Belegschaft und für den Industriestandort Baden-Württemberg. Die Beschäftigten leisten dazu ihren Beitrag und das muss sich auszahlen: Jetzt steht das Unternehmen in der Verantwortung, die zugesagten Investitionen umzusetzen und Porsche wieder auf einen erfolgreichen Kurs zu führen.“

HELIOS SOLAR AG: HELIOS SOLAR AG erhält Zulassungsbescheid der Frankfurter Wertpapierbörse

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die HELIOS SOLAR AG (ISIN: DE000A42D2N5, WKN: A42D2N, Börsenkürzel: HE8) gibt hiermit bekannt, dass sie heute den Zulassungsbescheid der Frankfurter Wertpapierbörse für die beantragte Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) erhalten hat.

Die Notierungsaufnahme der Aktien im regulierten Markt (General Standard) und damit der erste Handelstag ist für den 28. Juli 2026 vorgesehen.

Das Squeeze-out-Verfahren in der Tschechischen Republik (Teil 2)

Fortsetzung von Teil 1:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/07/das-squeeze-out-verfahren-in-der.html

VI. Bewertungsdogmatik – die materielle Kernfrage

Aus Sicht der spruchverfahrensrechtlichen Praxis dürfte die Bewertungsdogmatik des tschechischen Rechts von besonderem Interesse sein. Sie hat sich in den letzten Jahren durch mehrere richtungsweisende Entscheidungen zu einem eigenständigen dogmatischen Kanon verdichtet.

1. Grundprinzip: Anteilsbewertung am Gesamtwert der Gesellschaft

Nach ständiger Rechtsprechung von Nejvyšší soud und Ústavní soud ist die Abfindung nicht am Marktwert des Minderheitsanteils, sondern am anteiligen Gesamtwert der Gesellschaft zu bemessen (Prinzip der Pro-rata-Bewertung) – auch wenn dieser durch Einzelaktien der Minderheit auf dem Kapitalmarkt regelmäßig nicht erzielbar wäre.

Grundlegend dazu der Beschluss des Nejvyšší soud vom 31. Januar 2013, sp. zn. 29 Cdo 723/2011: Eine Herabsetzung gegenüber dem gutachterlich ermittelten Unternehmenswert kommt „grundsätzlich nicht in Betracht", weder wegen geringer Liquidität der Wertpapiere noch wegen des Charakters als Minderheitsanteil.

2. Verfassungsrechtliche Bestätigung – Nález ÚS III. ÚS 647/15

Das Verfassungsgericht hat diesen Ansatz mit Nález vom 27. November 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15 (Fall OKD, a.s.) auf Verfassungsebene zementiert. Zentrale Rechtssätze:

•       Verfassungskonform ist ausschließlich eine Bewertung, die am Gesamtmarktwert des Unternehmens (nikoliv tržní hodnota podílu) ansetzt; anderenfalls läge ein Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz aus Art. 11 Abs. 1 Satz 2 der Charta der Grundrechte und Grundfreiheiten vor.

•       Diskonts auf Aktionärsebene sind unzulässig – insbesondere ein Abschlag für Minderheitsstellung („diskont za minoritu") oder ein Abschlag für geringe Handelbarkeit („přirážka za omezenou obchodovatelnost"). Dies gilt vor allem, soweit diese Merkmale Folge einer Entscheidung des Hauptaktionärs sind (z.B. das durch ihn veranlasste Delisting).

•       Die Anwendung solcher Diskonts ist eine Rechtsfrage und damit revisibel (§ 237 o.s.ř.).

Die Entscheidung wird in der tschechischen Bewertungspraxis überaus intensiv rezipiert und regelmäßig zitiert.

Bemerkenswert ist die Randbemerkung des Verfassungsgerichts (Rn. 31 des Nález), dass eine geringere Liquidität mittelbar – nämlich bei der Bestimmung der Eigenkapitalkosten im Rahmen der Ertragswertmethode – berücksichtigt werden darf. Damit besteht ein „Schlupfloch" für Kapitalkostenzuschläge, welches in Bewertungsstreitigkeiten regelmäßig zum Gegenstand von Angriffen wird.

3. Marktpreis-Untergrenze – NS 29 Cdo 3024/2016

Der Nejvyšší soud hat im Beschluss sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 (bestätigt in sp. zn. 27 Cdo 4585/2018) präzisiert: Die Abfindung darf im Grundsatz nicht niedriger sein als der objektiv bestimmbare Marktpreis der Beteiligungswertpapiere in dem der Squeeze-out unmittelbar vorangehenden Zeitraum. Wenn außerdem eine Vorschrift die Berücksichtigung eines „Premium-Preises" (also des Preises inklusive Kontrollprämie) bei einem Pflichtübernahmeangebot vorschreibt, so muss dies erst recht für den squeeze-out gelten (a fortiori-Argument).

Diese Rechtsprechung eröffnet der Minderheit ein starkes Argument, wenn – wie in der Praxis häufig – der Hauptaktionär in den Monaten vor dem Squeeze-out Vorerwerbe zu höheren Preisen getätigt hat.

4. Bewertungsmethoden in der Rechtsprechungspraxis

Ein starres Bewertungsmodell schreibt das ZOK nicht vor. Der Nejvyšší soud betont, dass die Methode der Natur des Unternehmens entsprechen muss. In der Praxis dominieren:

•       Ertragswertmethode (výnosová metoda) auf DCF-Basis;

•       Substanzwert / Liquidationswert – insbesondere in Fällen mit ruhendem oder erlöschendem Geschäftsbetrieb;

•       Vergleichsverfahren (Peer-Group-Multiples) als Plausibilisierung;

•       Börsenkurs bzw. VWAP der letzten sechs Monate – bei kotierten Gesellschaften vorherrschend, aber nach der ÚS-Rechtsprechung durch den (höheren) Unternehmensanteilswert nach oben zu korrigieren, wenn eine Divergenz besteht.

Eine aktuelle Entscheidung des Vrchní soud v Praze (sp. zn. 5 Cmo 98/2021 vom 1. März 2022) verdeutlicht die praktische Anwendung: Bei einer nominalen Abfindung von 1 000 CZK je Aktie sprach das Gericht ein Nachbesserungsbetrag zu, sodass sich die „gerechte" Abfindung auf 2 134 CZK belief – mehr als das Doppelte der ursprünglich angesetzten Summe.

5. Vermutung nach vorangegangenem Übernahmeangebot – § 393 ZOK

Wie bereits erwähnt, gilt die im Rahmen eines vorangegangenen erfolgreichen Übernahmeangebots gebotene Gegenleistung nach § 393 ZOK als unwiderleglich angemessen. Diese Regelung schließt in dieser Konstellation praktisch jede gerichtliche Nachbesserung aus. Sie ist strukturell mit § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebVO (Deutschland) und § 15 GesAusG (Österreich) vergleichbar, geht aber – wegen der Unwiderleglichkeit – deutlich weiter zulasten der Minderheit.

VII. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre

1. Grundsatz: Kein Anfechtungsschutz gegen den HV-Beschluss

§ 383 ZOK sperrt eine Anfechtung aus Gründen der Unangemessenheit der Abfindung: Diese kann keinen Grund für die Nichtigerklärung des HV-Beschlusses darstellen. Der HV-Beschluss bleibt selbst dann bestehen, wenn die Abfindung materiell unzureichend war – der squeeze-out ist irreversibel.

Dies unterscheidet sich fundamental von der Praxis nach deutschem Recht, wo Anfechtungsklagen gegen den Übertragungsbeschluss möglich, wenn auch durch das Freigabeverfahren nach § 246a AktG kanalisiert sind.

2. Recht auf Nachbesserung („právo na dorovnání") – § 390 ZOK

Der einzige effektive Rechtsbehelf ist das Nachbesserungsverfahren nach § 390 ZOK.

Zweistufiger Aufbau:

a) Außergerichtliche Geltendmachung gegenüber dem Hauptaktionär. Der ausgeschlossene Aktionär hat vor jeder gerichtlichen Klage die Nachbesserung unmittelbar beim Hauptaktionär (nicht bei der Gesellschaft!) geltend zu machen. Die Frist beträgt drei Monate und beginnt mit der Veröffentlichung der Eintragung des HV-Beschlusses im Handelsregister (§ 384 ZOK). Sie ist präklusiv – bei Versäumung erlischt der Anspruch endgültig.

b) Gerichtliche Nachbesserungsklage. Erst nach fruchtloser außergerichtlicher Geltendmachung – oder wenn eine außergerichtliche Einigung mit dem Hauptaktionär nicht erzielt werden kann – steht die Leistungsklage auf Nachbesserung offen. Klagebeklagter ist der Hauptaktionär, nicht die Gesellschaft (a limine wichtige prozessuale Weiche). Die Klage ist – anders als etwa das deutsche Spruchverfahren – ein streitiges Erkenntnisverfahren mit Beweislast, das mehrere Jahre in Anspruch nehmen kann.

Erga-omnes-Wirkung der Fristwahrung. Nach § 390 Abs. 1 ZOK wirkt die fristgerechte Geltendmachung durch einen Minderheitsaktionär zugunsten aller ausgeschlossenen Aktionäre: Der Anspruch aller wird gewahrt. Die übrigen Aktionäre können sodann entweder eine außergerichtliche Verständigung mit dem Hauptaktionär anstreben oder selbst Klage erheben.

Erga-omnes-Wirkung der Sachentscheidung. Ein rechtskräftig zusprechendes Urteil im Nachbesserungsverfahren wirkt in seinem Grund gegenüber dem Hauptaktionär zugunsten aller ausgeschlossenen Aktionäre. Der Hauptaktionär erfüllt seine Zahlungspflicht gegenüber allen Berechtigten durch Hinterlegung bei Gericht (soudní úschova); das Gericht informiert die Berechtigten über eine Bekanntmachung (§ 390 ZOK i.V.m. Prozessrecht). Nicht abgerufene Beträge werden nach einem Jahr an den Hauptaktionär zurückgezahlt.

Fälligkeit und Verzinsung. Die Nachbesserung ist nach der Rechtsprechung des Nejvyšší soud (sp. zn. 27 Cdo 2245/2022 vom 19. Oktober 2023) ab Fälligkeit der ursprünglichen Abfindung geltend zu machen und wird ab diesem Zeitpunkt verzinst.

3. Zuständigkeit

Sachlich zuständig sind die Krajský soud (Landgerichte) als Handelsgerichte in erster Instanz, in der Berufungsinstanz die Vrchní soud (Obergerichte in Prag und Olmütz); Revisionsinstanz ist der Nejvyšší soud in Brünn. Örtlich zuständig ist regelmäßig das Gericht am Sitz der Gesellschaft. Der Nejvyšší soud hat zudem in sp. zn. 29 Cdo 4403/2014 vom 27. März 2018 klargestellt, dass tschechische Gerichte auch international zuständig sind, wenn die Zielgesellschaft in Tschechien ihren Sitz hat.

4. Verjährung ergänzender Ansprüche

Reine Zahlungsansprüche auf die ursprüngliche Abfindung verjähren nach der allgemeinen dreijährigen Frist (§ 629 ObčZ – neues ZGB, Nr. 89/2012 Sb.). Für Squeeze-outs vor dem 1. Januar 2014 gilt noch die vierjährige Frist des früheren Rechts.

VIII. Das spiegelbildliche Sell-out-Recht – § 395 ZOK

Als Gegenstück zum Squeeze-out sieht § 395 ZOK das Recht auf Ankauf („právo odkupu", sell-out) vor. Es wurde ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2014 in das tschechische Recht eingeführt und war unter dem alten ObchZ nicht enthalten:

•       Voraussetzungen wie beim squeeze-out: Existenz eines Hauptaktionärs i.S.v. § 375 ZOK (90 %/90 %).

•       Antragsberechtigung der Minderheit jederzeit – ohne Fristbindung und ohne Bindung an ein vorausgegangenes Übernahmeangebot.

•       Formfreier Antrag an den Hauptaktionär, adressiert unmittelbar an diesen (nicht an die Gesellschaft); auch mündlich möglich, z.B. in der Hauptversammlung.

•       Rechtsfolge: Der Hauptaktionär ist verpflichtet, ein öffentliches Vertragsangebot nach §§ 327 ff. ZOK an alle Minderheitsaktionäre zu unterbreiten; Bindungsfrist mindestens vier Wochen. Nach herrschender Auffassung besteht eine Angebotspflicht innerhalb von drei Monaten ab Zugang der Anforderung.

•       Kollisionsregel: Kollidiert ein sell-out-Antrag mit einem parallelen squeeze-out-Verlangen des Hauptaktionärs, hat der squeeze-out Vorrang – die Minderheit kann den Ausschluss nicht durch einen sell-out-Antrag blockieren.

IX. Vergleichende Einordnung

Für die Einordnung aus deutscher bzw. österreichischer Sicht dürften folgende Charakteristika des tschechischen Verfahrens von besonderem Interesse sein:

Auffällig sind aus deutscher/österreichischer Sicht:

1.    die kürzere Präklusivfrist (drei Monate ab Handelsregister-Veröffentlichung, mit vorgeschalteter außergerichtlicher Geltendmachung beim Hauptaktionär),

2.    die Streit- statt Antragsstruktur des Überprüfungsverfahrens (keine dem deutschen Spruchverfahren mit gemeinsamem Vertreter analog strukturierte Sonderverfahrensordnung),

3.    die nicht widerlegliche Vermutung der Angemessenheit nach vorangegangenem Übernahmeangebot (§ 393 ZOK) – ein aus Minderheitensicht besonders scharfes Instrument,

4.    das dogmatisch stark ausgebaute verfassungsgerichtliche Bewertungsleitbild (III. ÚS 647/15) mit expliziter Ablehnung von Diskonts auf Aktionärsebene.

X. Praxishinweise und typische Angriffsflächen

Aus der Rechtsprechung und der bewertungswissenschaftlichen Literatur haben sich einzelne Anknüpfungspunkte für Angriffe gegen die Abfindung herausgeschält, die im Nachbesserungsverfahren regelmäßig geltend gemacht werden:

•       Verdeckte Diskonts in den Kapitalkosten: Zwar sind Zu-/Abschläge auf Aktionärsebene ausgeschlossen; die Praxis versucht jedoch häufig, dieselben Effekte über unternehmensbezogene Zuschläge (Size Premium, Small Cap Premium, Länderrisikoprämien) in die WACC/Ke-Berechnung einzuschmuggeln.

•       Vorerwerbspreise: Objekiv bestimmbare Preise, zu denen der Hauptaktionär die Beteiligungswertpapiere in unmittelbarer Vorzeit erworben hat, bilden nach NS 29 Cdo 3024/2016 und 27 Cdo 4585/2018 eine faktische Untergrenze der Abfindung.

•       Zeitpunkt der Bewertung: Maßgeblich ist der Tag des Eigentumsübergangs (Ablauf des Monats nach Registerveröffentlichung), nicht der Tag der Hauptversammlung.

•       Synergien und Sonderwerte: In der jüngeren Rechtsprechung (u.a. Vrchní soud 5 Cmo 98/2021) wird zunehmend darauf abgestellt, dass die Bewertungsmethode der Natur des Unternehmens entsprechen muss – Nicht-Betriebsvermögen, stille Reserven und Sonderwerte sind gesondert zu berücksichtigen.

•       Diskonts wegen Delisting: Nach ÚS III. ÚS 647/15 dürfen Diskonts, die Folge einer vom Hauptaktionär selbst herbeigeführten Illiquidität sind (z.B. faktisches Delisting), keine Berücksichtigung finden.

Für die Prozessstrategie der Minderheitsseite ist besonders wichtig, dass die außergerichtliche Geltendmachung binnen drei Monaten präklusiv ist. Die Anspruchsanmeldung muss – mangels gesetzlicher Formvorschriften – nachweisbar (nicht mündlich) und mit hinreichender Bestimmtheit erfolgen. In der Praxis wird die Anmeldung regelmäßig per Einschreiben an den Hauptaktionär gerichtet, häufig verbunden mit einer aufgegliederten Aufstellung der Beteiligung und einem konkret bezifferten Nachbesserungsverlangen.

XI. Prominente tschechische Squeeze-out-Fälle der letzten Jahre

Die tschechische Squeeze-out-Praxis ist – trotz vergleichsweise geringer Zahl börsennotierter Gesellschaften am Prager Markt – von einer Reihe wirtschaftlich bedeutsamer und bewertungsdogmatisch prägender Fälle geprägt. Nach fünf Jahren Squeeze-out-Praxis (2005–2010) waren bereits über 400 Gesellschaften betroffen und rund 16,5 Mrd. CZK an Abfindungen ausgezahlt worden. Im Folgenden werden die für Praxis und Judikatur bedeutsamsten Fälle in chronologischer Ordnung dargestellt.

1. OKD, a.s. (2005) – Leitfall für die Bewertungsdogmatik

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der OKD, a.s. (Ostravsko-karvinské doly) durch die Karbon Invest, a.s. bzw. die RPG INDUSTRIES SE des Unternehmers Zdeněk Bakala ist der bedeutendste tschechische Squeeze-out-Fall überhaupt. Die Hauptversammlung beschloss eine Barabfindung in Höhe von 1.010 CZK je Aktie bei einem Nennwert von 1.000 CZK; die Minderheitsaktionäre – u.a. der spätere Beschwerdeführer vor dem Ústavní soud – hielten diese Abfindung für deutlich zu niedrig und forderten mindestens den doppelten Betrag.

Das Krajský soud Ostrava setzte die angemessene Abfindung sodann auf 956,10 CZK fest, der Vrchní soud v Olomouci bestätigte diese Entscheidung, und das Nejvyšší soud wies die Revision zunächst zurück. Erst der Nález des Ústavní soud III. ÚS 647/15 vom 27. November 2018 hob die Entscheidungen der Fachgerichte auf und formulierte die – bis heute maßgeblichen – bewertungsdogmatischen Leitsätze zur Unzulässigkeit von Aktionärsebenen-Diskonten (Minoritäts- und Handelbarkeitsabschlag) und zur Bewertung als anteiligem Anteil am Gesamtunternehmenswert. Der Fall ist deshalb bis heute Referenzentscheidung für jeden Angriff gegen eine – aus Sicht der Minderheit – zu niedrige Barabfindung.

2. ČSOB (2007) – seinerzeit größter Squeeze-out-Fall

Beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Československá obchodní banka, a.s. (ČSOB) durch die KBC-Gruppe im Jahr 2007 wurden ca. 2,6 Mrd. CZK an Abfindungen ausgezahlt – seinerzeit der größte Squeeze-out in der tschechischen Wirtschaftsgeschichte. Der Fall verdeutlichte zugleich, dass Squeeze-outs auch bei systemrelevanten Kreditinstituten unter Aufsicht der ČNB reibungslos vollzogen werden können, sofern die verfahrens- und aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen eingehalten sind.

3. Zentiva a.s. (2008–2009) – grenzüberschreitendes Bietergefecht

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zentiva N.V. bzw. ihrer tschechischen Tochter Zentiva a.s. durch die Sanofi-Aventis SA im Anschluss an ein hart umkämpftes Bietergefecht mit der PPF Group ist der bislang international prominenteste tschechische Squeeze-out. Sanofi bot schließlich 1.150 CZK je Aktie – ein Preis, der einer Gesamtbewertung von rund 2,6 Mrd. USD entsprach. Nach dem Erwerb von rund 96,8 % führte Sanofi den gesetzlichen Squeeze-out durch und leitete das Delisting sowohl in Prag als auch in London ein. Die Europäische Kommission genehmigte die Transaktion in ihrer Entscheidung M.5253 unter Auflagen.

4. Unipetrol, a.s. / PKN Orlen (2018) – laufendes Nachbesserungsverfahren

Am 20. Juni 2018 erteilte die ČNB der polnischen PKN ORLEN S.A. die Zustimmung zum Squeeze-out der verbleibenden 5,97 % Minderheitsaktien der UNIPETROL, a.s.; die außerordentliche Hauptversammlung beschloss den Ausschluss zu einer Abfindung von 380 CZK je Aktie (Gesamtabfindungsvolumen: 4.114.515.740 CZK), und der Eigentumsübergang erfolgte im Oktober 2018 mit anschließendem Delisting von der Prager Börse.

Bemerkenswert ist die Begründung der Abfindungshöhe: PKN ORLEN legte kein Sachverständigengutachten vor, sondern berief sich – gestützt auf § 391 ZOK – auf den Kaufpreis, den sie 2017 im Zuge des Erwerbs des Anteilspakets der J&T-Gruppe entrichtet hatte. Diese Vorgehensweise steht im Zentrum eines seit Februar 2024 anhängigen Nachbesserungsverfahrens: Die auf Bewertungsstreitigkeiten spezialisierte Prager Kanzlei KLB Legal vertritt eine Gruppe ehemaliger Minderheitsaktionäre und beantragt eine gerichtliche Neubestimmung der Abfindung auf 450 bis 550 CZK je Aktie. Zentrale Angriffspunkte sind (i) das Fehlen eines eigenständigen Sachverständigengutachtens, (ii) die Ableitung der Abfindung ausschließlich aus dem – nach Auffassung der Kläger nicht repräsentativen – Vorerwerbspreis der J&T-Gruppe und (iii) die Nichtberücksichtigung stiller Reserven und Synergiepotentiale. Der Fall wird zu einer weiteren Konkretisierung der aus III. ÚS 647/15 und NS 29 Cdo 3024/2016 folgenden Bewertungsleitlinien führen und ist für Vorerwerbspreis-Argumente von erheblicher praktischer Bedeutung.

5. Central European Media Enterprises (CME) / PPF Group (2020)

Mit dem Erwerb der Central European Media Enterprises Ltd. durch die PPF Group des verstorbenen Petr Kellner für rund 2,1 Mrd. USD wurde die tschechische Medienlandschaft grundlegend umgestaltet. Die Europäische Kommission genehmigte den Zusammenschluss in ihrer Entscheidung M.9669 im Oktober 2020. Nach Vollzug der Transaktion führte PPF den nachgelagerten Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre durch – ein Fall, der die Anwendung tschechischer Squeeze-out-Regeln in einem international komplexen Konzernumfeld illustriert.

6. UniCredit Bank Czech Republic (2016)

Beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. wurde eine Abfindung von 409,90 CZK je Aktie festgesetzt; der Vermögensübergang erfolgte am 14. Juli 2016. Über die – auf § 390 ZOK gestützte – Nachbesserungsklage entscheidet das Městský soud v Praze unter dem Aktenzeichen 71 Cm 74/2016. Der Fall ist bewertungsdogmatisch von Bedeutung, weil er die Behandlung großer Kreditinstitute mit hohem regulatorischen Kapitalbindungsanteil im Rahmen der Ertragswertmethode aufwirft.

7. Metrostav a.s. (2021)

Der 2021 durch die DDM Group Fund SICAV plc bzw. die Vertragsgruppe der Familie Reichl-Straka durchgeführte Squeeze-out bei der Metrostav a.s. – dem größten tschechischen Bauunternehmen – ist ein prominenter Fall im Bereich der nicht-kotierten Gesellschaften (Metrostav war zu diesem Zeitpunkt bereits von der Prager Börse genommen). Der Fall verdeutlicht, dass Squeeze-outs auch bei nicht-börsennotierten Gesellschaften mit erheblichem operativem Geschäft – Metrostav erwirtschaftete 2021 einen Jahresüberschuss von 1,33 Mrd. CZK – nach den §§ 375 ff. ZOK abgewickelt werden und dann kein ČNB-Zustimmungserfordernis besteht, das Sachverständigengutachten aber zwingend ist.

8. Kleinere Fälle

Zu den in der Praxis dokumentierten, jedoch wirtschaftlich kleineren Fällen zählen etwa der Squeeze-out bei ArcelorMittal Ostrava a.s., der Pankrác a.s. (Abfindungsvolumen 104,7 Mio. CZK, 2010) sowie der Chemoprojekt a.s. (11,7 Mio. CZK, 2010); die Fälle sind für die Bewertungspraxis vor allem deshalb interessant, weil sich in ihnen typische Angriffsflächen (Vorerwerbspreis, Sonderwertkomponenten, Länderrisikoprämie) exemplarisch materialisieren.

9. Aktuelle Nachbesserungs-Judikatur

Bewertungsdogmatisch am prägendsten sind neben dem OKD-Nález folgende Entscheidungen der letzten Jahre:

•       Vrchní soud v Praze, Urteil vom 1. März 2022, sp. zn. 5 Cmo 98/2021-1497 – Die Abfindung wurde von den ursprünglich festgesetzten 1.000 CZK auf 2.134 CZK je Aktie mehr als verdoppelt. Das Urteil ist Referenz für die Kombination aus DCF-Bewertung, Sonderwertkomponenten und Aufhebung unternehmenswertfremder Diskonts.

•       Nejvyšší soud, Urteil vom 19. Oktober 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022 – Klarstellung zur Verzinsung des Nachbesserungsbetrags ab dem Tag des Eigentumsübergangs.

•       Vrchní soud v Praze, sp. zn. 7 Cmo 247/2021 (Fortgang si 275/2025) – laufendes Nachbesserungsverfahren mit weiterer Konturierung der Anforderungen an das Sachverständigengutachten.

10. Praktische Muster

Die Fallübersicht lässt einige praktische Muster erkennen, die auch für Bewertungsangriffe im deutschen Spruchverfahren, im österreichischen Gremial- und Überprüfungsverfahren sowie – in gewissem Umfang – im luxemburgischen und schweizerischen Squeeze-out übertragbar sind:

•       Vorerwerbspreis als faktische Untergrenze der Abfindung – wenn der Hauptaktionär in unmittelbarer Vorzeit Anteile zu höheren Preisen erworben hat, entfaltet diese Zahlung erhebliche Präjudizwirkung (Unipetrol/PKN Orlen).

•       Fehlen eines eigenständigen Sachverständigengutachtens bei kotierten Gesellschaften – die reine ČNB-Prüfung nach § 391 ZOK ist einer stichhaltigen Nachbesserungsklage nicht in gleicher Weise gewachsen wie ein methodisch abgesichertes Bewertungsgutachten (Unipetrol/PKN Orlen).

•       Delisting-induzierte Illiquidität – die vom Hauptaktionär selbst herbeigeführte Delisting-Situation darf nicht als Diskontgrundlage instrumentalisiert werden (OKD; III. ÚS 647/15).

•       Länderrisikoprämien und Small-Cap-Zuschläge – Beliebte Vehikel, um Aktionärsebenen-Diskonts über die Kapitalkostenseite in den Ertragswert einzuschmuggeln – müssen im Nachbesserungsverfahren substantiiert bestritten werden.

•       Präklusion außergerichtlicher Anmeldung – In allen dokumentierten Fällen war die formgerechte, nachweisbare Anmeldung binnen drei Monaten beim Hauptaktionär prozessentscheidend.

Die tschechische Squeeze-out-Judikatur hat sich damit binnen zweier Jahrzehnte zu einem eigenständigen, bewertungsdogmatisch anschlussfähigen Referenzsystem entwickelt, das für die grenzüberschreitende Beratungspraxis – namentlich bei Konzernstrukturen mit tschechischen Zielgesellschaften – zunehmend Beachtung findet.

XII. Zusammenfassung

Das tschechische Squeeze-out-Verfahren ist – in seiner heutigen Fassung nach §§ 375–395 ZOK – ein gesellschaftsrechtlich stringent durchgestaltetes, europarechtlich fundiertes und verfassungsrechtlich abgesichertes Ausschlussverfahren, das im Kern der deutschen und österreichischen Konstruktion nahekommt, sich in einzelnen Punkten aber signifikant unterscheidet:

•       Doppelte 90 %-Schwelle (Kapital und Stimmrechte),

•       Beschluss der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit (90 % aller Aktionärsstimmen),

•       Sachverständigengutachten (nicht kotiert) bzw. ČNB-Zustimmung (kotiert),

•       automatischer Eigentumsübergang einen Monat nach Registerveröffentlichung,

•       absolute Anfechtungssperre wegen unzureichender Abfindung,

•       Nachbesserungsverfahren nach § 390 ZOK als einzige Möglichkeit gerichtlicher Preiskontrolle mit dreimonatiger Präklusivfrist zur außergerichtlichen Anmeldung beim Hauptaktionär,

•       nichtwiderlegliche Angemessenheitsvermutung bei vorangegangenem Übernahmeangebot (§ 393 ZOK),

•       spiegelbildliches sell-out-Recht der Minderheit nach § 395 ZOK.

Bewertungsdogmatisch prägend ist die Rechtsprechung des Nejvyšší soud (u.a. 29 Cdo 723/2011, 29 Cdo 3024/2016, 27 Cdo 4585/2018) und namentlich des Ústavní soud (Nález III. ÚS 647/15 vom 27. November 2018), die eine anteilige Bewertung am Gesamtunternehmenswert unter Ausschluss von Aktionärsebenen-Diskonts (Minoritätsabschlag, Handelbarkeitsabschlag) fordert und Vorerwerbspreise des Hauptaktionärs als faktische Untergrenze anerkennt. Damit weist das tschechische Recht ein Minderheitenschutzniveau auf, das dem deutschen Spruchverfahren dogmatisch in vielem gleicht, prozessual jedoch schneller, strenger fristgebunden und in der Klagestruktur streitiger ausgestaltet ist.