Das Squeeze-out-Verfahren in der Tschechischen Republik (Teil 2)

Fortsetzung von Teil 1:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/07/das-squeeze-out-verfahren-in-der.html

VI. Bewertungsdogmatik – die materielle Kernfrage

Aus Sicht der spruchverfahrensrechtlichen Praxis dürfte die Bewertungsdogmatik des tschechischen Rechts von besonderem Interesse sein. Sie hat sich in den letzten Jahren durch mehrere richtungsweisende Entscheidungen zu einem eigenständigen dogmatischen Kanon verdichtet.

1. Grundprinzip: Anteilsbewertung am Gesamtwert der Gesellschaft

Nach ständiger Rechtsprechung von Nejvyšší soud und Ústavní soud ist die Abfindung nicht am Marktwert des Minderheitsanteils, sondern am anteiligen Gesamtwert der Gesellschaft zu bemessen (Prinzip der Pro-rata-Bewertung) – auch wenn dieser durch Einzelaktien der Minderheit auf dem Kapitalmarkt regelmäßig nicht erzielbar wäre.

Grundlegend dazu der Beschluss des Nejvyšší soud vom 31. Januar 2013, sp. zn. 29 Cdo 723/2011: Eine Herabsetzung gegenüber dem gutachterlich ermittelten Unternehmenswert kommt „grundsätzlich nicht in Betracht", weder wegen geringer Liquidität der Wertpapiere noch wegen des Charakters als Minderheitsanteil.

2. Verfassungsrechtliche Bestätigung – Nález ÚS III. ÚS 647/15

Das Verfassungsgericht hat diesen Ansatz mit Nález vom 27. November 2018, sp. zn. III. ÚS 647/15 (Fall OKD, a.s.) auf Verfassungsebene zementiert. Zentrale Rechtssätze:

•       Verfassungskonform ist ausschließlich eine Bewertung, die am Gesamtmarktwert des Unternehmens (nikoliv tržní hodnota podílu) ansetzt; anderenfalls läge ein Verstoß gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz aus Art. 11 Abs. 1 Satz 2 der Charta der Grundrechte und Grundfreiheiten vor.

•       Diskonts auf Aktionärsebene sind unzulässig – insbesondere ein Abschlag für Minderheitsstellung („diskont za minoritu") oder ein Abschlag für geringe Handelbarkeit („přirážka za omezenou obchodovatelnost"). Dies gilt vor allem, soweit diese Merkmale Folge einer Entscheidung des Hauptaktionärs sind (z.B. das durch ihn veranlasste Delisting).

•       Die Anwendung solcher Diskonts ist eine Rechtsfrage und damit revisibel (§ 237 o.s.ř.).

Die Entscheidung wird in der tschechischen Bewertungspraxis überaus intensiv rezipiert und regelmäßig zitiert.

Bemerkenswert ist die Randbemerkung des Verfassungsgerichts (Rn. 31 des Nález), dass eine geringere Liquidität mittelbar – nämlich bei der Bestimmung der Eigenkapitalkosten im Rahmen der Ertragswertmethode – berücksichtigt werden darf. Damit besteht ein „Schlupfloch" für Kapitalkostenzuschläge, welches in Bewertungsstreitigkeiten regelmäßig zum Gegenstand von Angriffen wird.

3. Marktpreis-Untergrenze – NS 29 Cdo 3024/2016

Der Nejvyšší soud hat im Beschluss sp. zn. 29 Cdo 3024/2016 (bestätigt in sp. zn. 27 Cdo 4585/2018) präzisiert: Die Abfindung darf im Grundsatz nicht niedriger sein als der objektiv bestimmbare Marktpreis der Beteiligungswertpapiere in dem der Squeeze-out unmittelbar vorangehenden Zeitraum. Wenn außerdem eine Vorschrift die Berücksichtigung eines „Premium-Preises" (also des Preises inklusive Kontrollprämie) bei einem Pflichtübernahmeangebot vorschreibt, so muss dies erst recht für den squeeze-out gelten (a fortiori-Argument).

Diese Rechtsprechung eröffnet der Minderheit ein starkes Argument, wenn – wie in der Praxis häufig – der Hauptaktionär in den Monaten vor dem Squeeze-out Vorerwerbe zu höheren Preisen getätigt hat.

4. Bewertungsmethoden in der Rechtsprechungspraxis

Ein starres Bewertungsmodell schreibt das ZOK nicht vor. Der Nejvyšší soud betont, dass die Methode der Natur des Unternehmens entsprechen muss. In der Praxis dominieren:

•       Ertragswertmethode (výnosová metoda) auf DCF-Basis;

•       Substanzwert / Liquidationswert – insbesondere in Fällen mit ruhendem oder erlöschendem Geschäftsbetrieb;

•       Vergleichsverfahren (Peer-Group-Multiples) als Plausibilisierung;

•       Börsenkurs bzw. VWAP der letzten sechs Monate – bei kotierten Gesellschaften vorherrschend, aber nach der ÚS-Rechtsprechung durch den (höheren) Unternehmensanteilswert nach oben zu korrigieren, wenn eine Divergenz besteht.

Eine aktuelle Entscheidung des Vrchní soud v Praze (sp. zn. 5 Cmo 98/2021 vom 1. März 2022) verdeutlicht die praktische Anwendung: Bei einer nominalen Abfindung von 1 000 CZK je Aktie sprach das Gericht ein Nachbesserungsbetrag zu, sodass sich die „gerechte" Abfindung auf 2 134 CZK belief – mehr als das Doppelte der ursprünglich angesetzten Summe.

5. Vermutung nach vorangegangenem Übernahmeangebot – § 393 ZOK

Wie bereits erwähnt, gilt die im Rahmen eines vorangegangenen erfolgreichen Übernahmeangebots gebotene Gegenleistung nach § 393 ZOK als unwiderleglich angemessen. Diese Regelung schließt in dieser Konstellation praktisch jede gerichtliche Nachbesserung aus. Sie ist strukturell mit § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebVO (Deutschland) und § 15 GesAusG (Österreich) vergleichbar, geht aber – wegen der Unwiderleglichkeit – deutlich weiter zulasten der Minderheit.

VII. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre

1. Grundsatz: Kein Anfechtungsschutz gegen den HV-Beschluss

§ 383 ZOK sperrt eine Anfechtung aus Gründen der Unangemessenheit der Abfindung: Diese kann keinen Grund für die Nichtigerklärung des HV-Beschlusses darstellen. Der HV-Beschluss bleibt selbst dann bestehen, wenn die Abfindung materiell unzureichend war – der squeeze-out ist irreversibel.

Dies unterscheidet sich fundamental von der Praxis nach deutschem Recht, wo Anfechtungsklagen gegen den Übertragungsbeschluss möglich, wenn auch durch das Freigabeverfahren nach § 246a AktG kanalisiert sind.

2. Recht auf Nachbesserung („právo na dorovnání") – § 390 ZOK

Der einzige effektive Rechtsbehelf ist das Nachbesserungsverfahren nach § 390 ZOK.

Zweistufiger Aufbau:

a) Außergerichtliche Geltendmachung gegenüber dem Hauptaktionär. Der ausgeschlossene Aktionär hat vor jeder gerichtlichen Klage die Nachbesserung unmittelbar beim Hauptaktionär (nicht bei der Gesellschaft!) geltend zu machen. Die Frist beträgt drei Monate und beginnt mit der Veröffentlichung der Eintragung des HV-Beschlusses im Handelsregister (§ 384 ZOK). Sie ist präklusiv – bei Versäumung erlischt der Anspruch endgültig.

b) Gerichtliche Nachbesserungsklage. Erst nach fruchtloser außergerichtlicher Geltendmachung – oder wenn eine außergerichtliche Einigung mit dem Hauptaktionär nicht erzielt werden kann – steht die Leistungsklage auf Nachbesserung offen. Klagebeklagter ist der Hauptaktionär, nicht die Gesellschaft (a limine wichtige prozessuale Weiche). Die Klage ist – anders als etwa das deutsche Spruchverfahren – ein streitiges Erkenntnisverfahren mit Beweislast, das mehrere Jahre in Anspruch nehmen kann.

Erga-omnes-Wirkung der Fristwahrung. Nach § 390 Abs. 1 ZOK wirkt die fristgerechte Geltendmachung durch einen Minderheitsaktionär zugunsten aller ausgeschlossenen Aktionäre: Der Anspruch aller wird gewahrt. Die übrigen Aktionäre können sodann entweder eine außergerichtliche Verständigung mit dem Hauptaktionär anstreben oder selbst Klage erheben.

Erga-omnes-Wirkung der Sachentscheidung. Ein rechtskräftig zusprechendes Urteil im Nachbesserungsverfahren wirkt in seinem Grund gegenüber dem Hauptaktionär zugunsten aller ausgeschlossenen Aktionäre. Der Hauptaktionär erfüllt seine Zahlungspflicht gegenüber allen Berechtigten durch Hinterlegung bei Gericht (soudní úschova); das Gericht informiert die Berechtigten über eine Bekanntmachung (§ 390 ZOK i.V.m. Prozessrecht). Nicht abgerufene Beträge werden nach einem Jahr an den Hauptaktionär zurückgezahlt.

Fälligkeit und Verzinsung. Die Nachbesserung ist nach der Rechtsprechung des Nejvyšší soud (sp. zn. 27 Cdo 2245/2022 vom 19. Oktober 2023) ab Fälligkeit der ursprünglichen Abfindung geltend zu machen und wird ab diesem Zeitpunkt verzinst.

3. Zuständigkeit

Sachlich zuständig sind die Krajský soud (Landgerichte) als Handelsgerichte in erster Instanz, in der Berufungsinstanz die Vrchní soud (Obergerichte in Prag und Olmütz); Revisionsinstanz ist der Nejvyšší soud in Brünn. Örtlich zuständig ist regelmäßig das Gericht am Sitz der Gesellschaft. Der Nejvyšší soud hat zudem in sp. zn. 29 Cdo 4403/2014 vom 27. März 2018 klargestellt, dass tschechische Gerichte auch international zuständig sind, wenn die Zielgesellschaft in Tschechien ihren Sitz hat.

4. Verjährung ergänzender Ansprüche

Reine Zahlungsansprüche auf die ursprüngliche Abfindung verjähren nach der allgemeinen dreijährigen Frist (§ 629 ObčZ – neues ZGB, Nr. 89/2012 Sb.). Für Squeeze-outs vor dem 1. Januar 2014 gilt noch die vierjährige Frist des früheren Rechts.

VIII. Das spiegelbildliche Sell-out-Recht – § 395 ZOK

Als Gegenstück zum Squeeze-out sieht § 395 ZOK das Recht auf Ankauf („právo odkupu", sell-out) vor. Es wurde ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2014 in das tschechische Recht eingeführt und war unter dem alten ObchZ nicht enthalten:

•       Voraussetzungen wie beim squeeze-out: Existenz eines Hauptaktionärs i.S.v. § 375 ZOK (90 %/90 %).

•       Antragsberechtigung der Minderheit jederzeit – ohne Fristbindung und ohne Bindung an ein vorausgegangenes Übernahmeangebot.

•       Formfreier Antrag an den Hauptaktionär, adressiert unmittelbar an diesen (nicht an die Gesellschaft); auch mündlich möglich, z.B. in der Hauptversammlung.

•       Rechtsfolge: Der Hauptaktionär ist verpflichtet, ein öffentliches Vertragsangebot nach §§ 327 ff. ZOK an alle Minderheitsaktionäre zu unterbreiten; Bindungsfrist mindestens vier Wochen. Nach herrschender Auffassung besteht eine Angebotspflicht innerhalb von drei Monaten ab Zugang der Anforderung.

•       Kollisionsregel: Kollidiert ein sell-out-Antrag mit einem parallelen squeeze-out-Verlangen des Hauptaktionärs, hat der squeeze-out Vorrang – die Minderheit kann den Ausschluss nicht durch einen sell-out-Antrag blockieren.

IX. Vergleichende Einordnung

Für die Einordnung aus deutscher bzw. österreichischer Sicht dürften folgende Charakteristika des tschechischen Verfahrens von besonderem Interesse sein:

Auffällig sind aus deutscher/österreichischer Sicht:

1.    die kürzere Präklusivfrist (drei Monate ab Handelsregister-Veröffentlichung, mit vorgeschalteter außergerichtlicher Geltendmachung beim Hauptaktionär),

2.    die Streit- statt Antragsstruktur des Überprüfungsverfahrens (keine dem deutschen Spruchverfahren mit gemeinsamem Vertreter analog strukturierte Sonderverfahrensordnung),

3.    die nicht widerlegliche Vermutung der Angemessenheit nach vorangegangenem Übernahmeangebot (§ 393 ZOK) – ein aus Minderheitensicht besonders scharfes Instrument,

4.    das dogmatisch stark ausgebaute verfassungsgerichtliche Bewertungsleitbild (III. ÚS 647/15) mit expliziter Ablehnung von Diskonts auf Aktionärsebene.

X. Praxishinweise und typische Angriffsflächen

Aus der Rechtsprechung und der bewertungswissenschaftlichen Literatur haben sich einzelne Anknüpfungspunkte für Angriffe gegen die Abfindung herausgeschält, die im Nachbesserungsverfahren regelmäßig geltend gemacht werden:

•       Verdeckte Diskonts in den Kapitalkosten: Zwar sind Zu-/Abschläge auf Aktionärsebene ausgeschlossen; die Praxis versucht jedoch häufig, dieselben Effekte über unternehmensbezogene Zuschläge (Size Premium, Small Cap Premium, Länderrisikoprämien) in die WACC/Ke-Berechnung einzuschmuggeln.

•       Vorerwerbspreise: Objekiv bestimmbare Preise, zu denen der Hauptaktionär die Beteiligungswertpapiere in unmittelbarer Vorzeit erworben hat, bilden nach NS 29 Cdo 3024/2016 und 27 Cdo 4585/2018 eine faktische Untergrenze der Abfindung.

•       Zeitpunkt der Bewertung: Maßgeblich ist der Tag des Eigentumsübergangs (Ablauf des Monats nach Registerveröffentlichung), nicht der Tag der Hauptversammlung.

•       Synergien und Sonderwerte: In der jüngeren Rechtsprechung (u.a. Vrchní soud 5 Cmo 98/2021) wird zunehmend darauf abgestellt, dass die Bewertungsmethode der Natur des Unternehmens entsprechen muss – Nicht-Betriebsvermögen, stille Reserven und Sonderwerte sind gesondert zu berücksichtigen.

•       Diskonts wegen Delisting: Nach ÚS III. ÚS 647/15 dürfen Diskonts, die Folge einer vom Hauptaktionär selbst herbeigeführten Illiquidität sind (z.B. faktisches Delisting), keine Berücksichtigung finden.

Für die Prozessstrategie der Minderheitsseite ist besonders wichtig, dass die außergerichtliche Geltendmachung binnen drei Monaten präklusiv ist. Die Anspruchsanmeldung muss – mangels gesetzlicher Formvorschriften – nachweisbar (nicht mündlich) und mit hinreichender Bestimmtheit erfolgen. In der Praxis wird die Anmeldung regelmäßig per Einschreiben an den Hauptaktionär gerichtet, häufig verbunden mit einer aufgegliederten Aufstellung der Beteiligung und einem konkret bezifferten Nachbesserungsverlangen.

XI. Prominente tschechische Squeeze-out-Fälle der letzten Jahre

Die tschechische Squeeze-out-Praxis ist – trotz vergleichsweise geringer Zahl börsennotierter Gesellschaften am Prager Markt – von einer Reihe wirtschaftlich bedeutsamer und bewertungsdogmatisch prägender Fälle geprägt. Nach fünf Jahren Squeeze-out-Praxis (2005–2010) waren bereits über 400 Gesellschaften betroffen und rund 16,5 Mrd. CZK an Abfindungen ausgezahlt worden. Im Folgenden werden die für Praxis und Judikatur bedeutsamsten Fälle in chronologischer Ordnung dargestellt.

1. OKD, a.s. (2005) – Leitfall für die Bewertungsdogmatik

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der OKD, a.s. (Ostravsko-karvinské doly) durch die Karbon Invest, a.s. bzw. die RPG INDUSTRIES SE des Unternehmers Zdeněk Bakala ist der bedeutendste tschechische Squeeze-out-Fall überhaupt. Die Hauptversammlung beschloss eine Barabfindung in Höhe von 1.010 CZK je Aktie bei einem Nennwert von 1.000 CZK; die Minderheitsaktionäre – u.a. der spätere Beschwerdeführer vor dem Ústavní soud – hielten diese Abfindung für deutlich zu niedrig und forderten mindestens den doppelten Betrag.

Das Krajský soud Ostrava setzte die angemessene Abfindung sodann auf 956,10 CZK fest, der Vrchní soud v Olomouci bestätigte diese Entscheidung, und das Nejvyšší soud wies die Revision zunächst zurück. Erst der Nález des Ústavní soud III. ÚS 647/15 vom 27. November 2018 hob die Entscheidungen der Fachgerichte auf und formulierte die – bis heute maßgeblichen – bewertungsdogmatischen Leitsätze zur Unzulässigkeit von Aktionärsebenen-Diskonten (Minoritäts- und Handelbarkeitsabschlag) und zur Bewertung als anteiligem Anteil am Gesamtunternehmenswert. Der Fall ist deshalb bis heute Referenzentscheidung für jeden Angriff gegen eine – aus Sicht der Minderheit – zu niedrige Barabfindung.

2. ČSOB (2007) – seinerzeit größter Squeeze-out-Fall

Beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Československá obchodní banka, a.s. (ČSOB) durch die KBC-Gruppe im Jahr 2007 wurden ca. 2,6 Mrd. CZK an Abfindungen ausgezahlt – seinerzeit der größte Squeeze-out in der tschechischen Wirtschaftsgeschichte. Der Fall verdeutlichte zugleich, dass Squeeze-outs auch bei systemrelevanten Kreditinstituten unter Aufsicht der ČNB reibungslos vollzogen werden können, sofern die verfahrens- und aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen eingehalten sind.

3. Zentiva a.s. (2008–2009) – grenzüberschreitendes Bietergefecht

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Zentiva N.V. bzw. ihrer tschechischen Tochter Zentiva a.s. durch die Sanofi-Aventis SA im Anschluss an ein hart umkämpftes Bietergefecht mit der PPF Group ist der bislang international prominenteste tschechische Squeeze-out. Sanofi bot schließlich 1.150 CZK je Aktie – ein Preis, der einer Gesamtbewertung von rund 2,6 Mrd. USD entsprach. Nach dem Erwerb von rund 96,8 % führte Sanofi den gesetzlichen Squeeze-out durch und leitete das Delisting sowohl in Prag als auch in London ein. Die Europäische Kommission genehmigte die Transaktion in ihrer Entscheidung M.5253 unter Auflagen.

4. Unipetrol, a.s. / PKN Orlen (2018) – laufendes Nachbesserungsverfahren

Am 20. Juni 2018 erteilte die ČNB der polnischen PKN ORLEN S.A. die Zustimmung zum Squeeze-out der verbleibenden 5,97 % Minderheitsaktien der UNIPETROL, a.s.; die außerordentliche Hauptversammlung beschloss den Ausschluss zu einer Abfindung von 380 CZK je Aktie (Gesamtabfindungsvolumen: 4.114.515.740 CZK), und der Eigentumsübergang erfolgte im Oktober 2018 mit anschließendem Delisting von der Prager Börse.

Bemerkenswert ist die Begründung der Abfindungshöhe: PKN ORLEN legte kein Sachverständigengutachten vor, sondern berief sich – gestützt auf § 391 ZOK – auf den Kaufpreis, den sie 2017 im Zuge des Erwerbs des Anteilspakets der J&T-Gruppe entrichtet hatte. Diese Vorgehensweise steht im Zentrum eines seit Februar 2024 anhängigen Nachbesserungsverfahrens: Die auf Bewertungsstreitigkeiten spezialisierte Prager Kanzlei KLB Legal vertritt eine Gruppe ehemaliger Minderheitsaktionäre und beantragt eine gerichtliche Neubestimmung der Abfindung auf 450 bis 550 CZK je Aktie. Zentrale Angriffspunkte sind (i) das Fehlen eines eigenständigen Sachverständigengutachtens, (ii) die Ableitung der Abfindung ausschließlich aus dem – nach Auffassung der Kläger nicht repräsentativen – Vorerwerbspreis der J&T-Gruppe und (iii) die Nichtberücksichtigung stiller Reserven und Synergiepotentiale. Der Fall wird zu einer weiteren Konkretisierung der aus III. ÚS 647/15 und NS 29 Cdo 3024/2016 folgenden Bewertungsleitlinien führen und ist für Vorerwerbspreis-Argumente von erheblicher praktischer Bedeutung.

5. Central European Media Enterprises (CME) / PPF Group (2020)

Mit dem Erwerb der Central European Media Enterprises Ltd. durch die PPF Group des verstorbenen Petr Kellner für rund 2,1 Mrd. USD wurde die tschechische Medienlandschaft grundlegend umgestaltet. Die Europäische Kommission genehmigte den Zusammenschluss in ihrer Entscheidung M.9669 im Oktober 2020. Nach Vollzug der Transaktion führte PPF den nachgelagerten Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre durch – ein Fall, der die Anwendung tschechischer Squeeze-out-Regeln in einem international komplexen Konzernumfeld illustriert.

6. UniCredit Bank Czech Republic (2016)

Beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. wurde eine Abfindung von 409,90 CZK je Aktie festgesetzt; der Vermögensübergang erfolgte am 14. Juli 2016. Über die – auf § 390 ZOK gestützte – Nachbesserungsklage entscheidet das Městský soud v Praze unter dem Aktenzeichen 71 Cm 74/2016. Der Fall ist bewertungsdogmatisch von Bedeutung, weil er die Behandlung großer Kreditinstitute mit hohem regulatorischen Kapitalbindungsanteil im Rahmen der Ertragswertmethode aufwirft.

7. Metrostav a.s. (2021)

Der 2021 durch die DDM Group Fund SICAV plc bzw. die Vertragsgruppe der Familie Reichl-Straka durchgeführte Squeeze-out bei der Metrostav a.s. – dem größten tschechischen Bauunternehmen – ist ein prominenter Fall im Bereich der nicht-kotierten Gesellschaften (Metrostav war zu diesem Zeitpunkt bereits von der Prager Börse genommen). Der Fall verdeutlicht, dass Squeeze-outs auch bei nicht-börsennotierten Gesellschaften mit erheblichem operativem Geschäft – Metrostav erwirtschaftete 2021 einen Jahresüberschuss von 1,33 Mrd. CZK – nach den §§ 375 ff. ZOK abgewickelt werden und dann kein ČNB-Zustimmungserfordernis besteht, das Sachverständigengutachten aber zwingend ist.

8. Kleinere Fälle

Zu den in der Praxis dokumentierten, jedoch wirtschaftlich kleineren Fällen zählen etwa der Squeeze-out bei ArcelorMittal Ostrava a.s., der Pankrác a.s. (Abfindungsvolumen 104,7 Mio. CZK, 2010) sowie der Chemoprojekt a.s. (11,7 Mio. CZK, 2010); die Fälle sind für die Bewertungspraxis vor allem deshalb interessant, weil sich in ihnen typische Angriffsflächen (Vorerwerbspreis, Sonderwertkomponenten, Länderrisikoprämie) exemplarisch materialisieren.

9. Aktuelle Nachbesserungs-Judikatur

Bewertungsdogmatisch am prägendsten sind neben dem OKD-Nález folgende Entscheidungen der letzten Jahre:

•       Vrchní soud v Praze, Urteil vom 1. März 2022, sp. zn. 5 Cmo 98/2021-1497 – Die Abfindung wurde von den ursprünglich festgesetzten 1.000 CZK auf 2.134 CZK je Aktie mehr als verdoppelt. Das Urteil ist Referenz für die Kombination aus DCF-Bewertung, Sonderwertkomponenten und Aufhebung unternehmenswertfremder Diskonts.

•       Nejvyšší soud, Urteil vom 19. Oktober 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022 – Klarstellung zur Verzinsung des Nachbesserungsbetrags ab dem Tag des Eigentumsübergangs.

•       Vrchní soud v Praze, sp. zn. 7 Cmo 247/2021 (Fortgang si 275/2025) – laufendes Nachbesserungsverfahren mit weiterer Konturierung der Anforderungen an das Sachverständigengutachten.

10. Praktische Muster

Die Fallübersicht lässt einige praktische Muster erkennen, die auch für Bewertungsangriffe im deutschen Spruchverfahren, im österreichischen Gremial- und Überprüfungsverfahren sowie – in gewissem Umfang – im luxemburgischen und schweizerischen Squeeze-out übertragbar sind:

•       Vorerwerbspreis als faktische Untergrenze der Abfindung – wenn der Hauptaktionär in unmittelbarer Vorzeit Anteile zu höheren Preisen erworben hat, entfaltet diese Zahlung erhebliche Präjudizwirkung (Unipetrol/PKN Orlen).

•       Fehlen eines eigenständigen Sachverständigengutachtens bei kotierten Gesellschaften – die reine ČNB-Prüfung nach § 391 ZOK ist einer stichhaltigen Nachbesserungsklage nicht in gleicher Weise gewachsen wie ein methodisch abgesichertes Bewertungsgutachten (Unipetrol/PKN Orlen).

•       Delisting-induzierte Illiquidität – die vom Hauptaktionär selbst herbeigeführte Delisting-Situation darf nicht als Diskontgrundlage instrumentalisiert werden (OKD; III. ÚS 647/15).

•       Länderrisikoprämien und Small-Cap-Zuschläge – Beliebte Vehikel, um Aktionärsebenen-Diskonts über die Kapitalkostenseite in den Ertragswert einzuschmuggeln – müssen im Nachbesserungsverfahren substantiiert bestritten werden.

•       Präklusion außergerichtlicher Anmeldung – In allen dokumentierten Fällen war die formgerechte, nachweisbare Anmeldung binnen drei Monaten beim Hauptaktionär prozessentscheidend.

Die tschechische Squeeze-out-Judikatur hat sich damit binnen zweier Jahrzehnte zu einem eigenständigen, bewertungsdogmatisch anschlussfähigen Referenzsystem entwickelt, das für die grenzüberschreitende Beratungspraxis – namentlich bei Konzernstrukturen mit tschechischen Zielgesellschaften – zunehmend Beachtung findet.

XII. Zusammenfassung

Das tschechische Squeeze-out-Verfahren ist – in seiner heutigen Fassung nach §§ 375–395 ZOK – ein gesellschaftsrechtlich stringent durchgestaltetes, europarechtlich fundiertes und verfassungsrechtlich abgesichertes Ausschlussverfahren, das im Kern der deutschen und österreichischen Konstruktion nahekommt, sich in einzelnen Punkten aber signifikant unterscheidet:

•       Doppelte 90 %-Schwelle (Kapital und Stimmrechte),

•       Beschluss der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit (90 % aller Aktionärsstimmen),

•       Sachverständigengutachten (nicht kotiert) bzw. ČNB-Zustimmung (kotiert),

•       automatischer Eigentumsübergang einen Monat nach Registerveröffentlichung,

•       absolute Anfechtungssperre wegen unzureichender Abfindung,

•       Nachbesserungsverfahren nach § 390 ZOK als einzige Möglichkeit gerichtlicher Preiskontrolle mit dreimonatiger Präklusivfrist zur außergerichtlichen Anmeldung beim Hauptaktionär,

•       nichtwiderlegliche Angemessenheitsvermutung bei vorangegangenem Übernahmeangebot (§ 393 ZOK),

•       spiegelbildliches sell-out-Recht der Minderheit nach § 395 ZOK.

Bewertungsdogmatisch prägend ist die Rechtsprechung des Nejvyšší soud (u.a. 29 Cdo 723/2011, 29 Cdo 3024/2016, 27 Cdo 4585/2018) und namentlich des Ústavní soud (Nález III. ÚS 647/15 vom 27. November 2018), die eine anteilige Bewertung am Gesamtunternehmenswert unter Ausschluss von Aktionärsebenen-Diskonts (Minoritätsabschlag, Handelbarkeitsabschlag) fordert und Vorerwerbspreise des Hauptaktionärs als faktische Untergrenze anerkennt. Damit weist das tschechische Recht ein Minderheitenschutzniveau auf, das dem deutschen Spruchverfahren dogmatisch in vielem gleicht, prozessual jedoch schneller, strenger fristgebunden und in der Klagestruktur streitiger ausgestaltet ist.

Gewinnabführungsvertrag: Nunmehr fünfjährige Mindestlaufzeit – BMF präzisiert die Anforderungen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit Schreiben vom 17. Juli 2026 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) die Verwaltungsauffassung zur körperschaftsteuerlichen Organschaft aktualisiert. Das Schreiben betrifft insbesondere die Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags und die Anerkennung von Personengesellschaften als Organträger. Ergänzend hat der Bundesfinanzhof mit Urteil vom 6. Mai 2026 zur Spartenrechnung bei dauerdefizitären Organgesellschaften Stellung genommen.

Einordnung: Keine neue Frist, aber präzisierte Bedingungen

Die Fünf-Jahres-Mindestlaufzeit für Gewinnabführungsverträge (GAV) ist nicht neu. Sie ergibt sich bereits seit langem aus § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG und ist nach ständiger Rechtsprechung des BFH als Zeitraum von fünf Zeitjahren (60 Monaten) und nicht nach Wirtschaftsjahren zu bemessen (BFH, Urteil vom 12.1.2011 – I R 3/10). Neu ist, dass das BMF mit Schreiben vom 17. Juli 2026 (IV C 2 – S 2770/00042/002/081) das bislang maßgebliche Schreiben vom 10. November 2005 ersetzt und die Verwaltungspraxis zu Mindestlaufzeit und Personengesellschaften als Organträger präzisiert. Das Schreiben ist in allen noch offenen Fällen anzuwenden (BMF, Schreiben vom 17.7.2026).

Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags

Nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG muss der GAV auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und während seiner gesamten Geltungsdauer tatsächlich durchgeführt werden. Das BMF stellt in dem neuen Schreiben klar, dass es für die Mindestlaufzeit auf die zivilrechtliche Wirksamkeit des Vertrages ankommt. Die Voraussetzung ist nicht erfüllt, wenn der Vertrag zwar auf fünf Jahre geschlossen ist, aber erst in einem auf das Jahr des Abschlusses folgenden Jahr in das Handelsregister eingetragen wird.

Als Gestaltungshinweis akzeptiert das BMF eine vertragliche Vereinbarung, wonach die Laufzeit des GAV erst mit dem Wirtschaftsjahr beginnt, in dem der Vertrag im Handelsregister eingetragen wird – auch wenn der Vertrag früher unterzeichnet wurde (PwC-Blog Steuern und Recht, 22.7.2026). Damit übernimmt das BMF die bisherige Verwaltungsauffassung; die entscheidende Präzisierung liegt in der ausdrücklichen Anknüpfung an die zivilrechtliche Wirksamkeit.
Personengesellschaft als Organträger

Das BMF konkretisiert, unter welchen Voraussetzungen eine Personengesellschaft Organträger sein kann. Erforderlich ist eine eigene gewerbliche Tätigkeit i. S. d. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG, die über ein geringfügiges Maß hinausgeht; die finanzielle Eingliederung muss im Gesamthandsvermögen abgebildet sein. Der Organträger muss allerdings nicht bereits zu Beginn des Wirtschaftsjahrs der Organgesellschaft gewerblich tätig sein (BFH, Urteil vom 24.7.2013 – I R 40/12).

Auch geschäftsleitende Holdings können Organträger sein. Anders als noch im BMF-Schreiben vom 10. November 2005 verlangt die Verwaltung nicht mehr, dass die Holding zusätzlich entgeltliche Dienstleistungen gegenüber den Tochtergesellschaften erbringt; damit folgt das BMF der Rechtsprechung des BFH (BDO Insights, 25.4.2025). Erforderlich bleibt eine erkennbare einheitliche Leitung über die Beteiligungsgesellschaften; ein bloß stillschweigendes Einwirken aus personeller Verflechtung genügt nicht. Auch Besitzpersonengesellschaften im Rahmen einer Betriebsaufspaltung kommen als Organträger in Betracht.

Parallel zu den Verwaltungsanweisungen hat der Bundesfinanzhof die Möglichkeiten zur Verlustverrechnung eingeschränkt. Mit Urteil vom 6. Mai 2026 (Az. I R 5/23) stellte der I. Senat klar: Übt eine Organgesellschaft ein Dauerverlustgeschäft i. S. d. § 8 Abs. 7 Satz 1 Nr. 2 KStG aus, ist die Spartenrechnung nach § 8 Abs. 9 KStG zwar auf Ebene des Organträgers durchzuführen (sog. Bruttomethode). Sie rechtfertigt jedoch keine Vermischung der rechtlich eigenständigen Subjekte (BFH, Urteil vom 6.5.2026 – I R 5/23).

Verluste aus der dauerdefizitären Tätigkeit der Organgesellschaft dürfen nicht mit Erträgen aus Wirtschaftsgütern verrechnet werden, die – wie etwa Immobilienvermögen – zivilrechtlich und steuerrechtlich dem Organträger zugeordnet sind und keiner der einschlägigen Sparte zuzurechnenden Tätigkeit dienen. Der BFH hält es für systemwidrig, die getrennte Einkommensermittlung durch eine fiktive Neuzuordnung von Wirtschaftsgütern zu überspielen. 

Flankierend: Zeitnahe Durchführung des Gewinnabführungsvertrags

Ergänzend zur Mindestlaufzeit hat der BFH bereits mit Urteil vom 5. November 2025 (Az. I R 37/22) die Anforderungen an die tatsächliche Durchführung des GAV verschärft: Die aus dem Vertrag resultierenden Forderungen und Verbindlichkeiten müssen in den Jahresabschlüssen gebucht und – bei zivilrechtlicher Fälligkeit – grundsätzlich innerhalb von zwölf Monaten tatsächlich erfüllt werden. Die bloße Verbuchung auf einem Verrechnungskonto genügt nicht (BFH, Urteil vom 5.11.2025 – I R 37/22). Wird das Durchführungsgebot innerhalb der Fünfjahresfrist verletzt, ist der GAV steuerrechtlich von Anfang an unwirksam; die Organgesellschaft muss ihr Einkommen für diese Jahre selbst versteuern.

Umsatzsteuerliche Organschaft: Innenleistungen bleiben nicht steuerbar

Bereits mit BMF-Schreiben vom 20. Januar 2026 hat die Verwaltung klargestellt, dass Innenleistungen innerhalb eines umsatzsteuerlichen Organkreises weiterhin nicht steuerbar sind, auch soweit sie für nichtwirtschaftliche Tätigkeiten verwendet werden (BMF, Schreiben vom 20.1.2026). Voraussetzung bleibt der Nachweis der finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Eingliederung; praktische Bedeutung hat dies vor allem für Einrichtungen ohne oder mit nur eingeschränktem Vorsteuerabzug – etwa im Gesundheitsbereich.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• All for One Group SE: öffentliches Übernahmeangebot der VINCI-Gruppe

• capsensixx AG: PEH Wertpapier AG fordert verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out, Barabfindung auf EUR 20,23 festgelegt, Hauptversammlung am 18. Juni 2026

• CECONOMY AG: Delisting geplant, EU-Kommission will Übernahme durch JD.com prüfen (drittstaatliche Subventionen?)

• centrotherm international AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Centrotherm AcquiCo AG zu EUR 8,74 je Aktie, Hauptversammlung am 30. Juni 2026

• Commerzbank AG: Übernahmeangebot der UniCredit, Nachfrist bis zum 3. Juli 2026

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, aktienrechtlicher Squeeze-out zu EUR 59,46, Hauptversammlung am 19. Mai 2026, Eintragung durch mehrere Anfechtungsklagen verzögert

• creditshelf AG: Pflichtangebot angekündigt 

• Delivery Hero SE: Business Combination Agreement mit Uber abgeschlossen, freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Squeeze-out zu EUR 21,16 je Aktie, Hauptversammlung am 11. Juni 2026, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Heliad AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr und freiwilliges Erwerbsangebot 

• HORNBACH Baumarkt AG: Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat ihren Anteil auf 95,3 % erhöht, folgt Squeeze-out?

• HUGO BOSS AG: Übernahmeangebot durch Frasers Group, Angebotsunterlage veröffentlicht, Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, das freiwillige Übernahmeangebot der Frasers Group nicht anzunehmen

• InnoTec TSS AG: Öffentliches Pflichtangebot der GLI Beteiligungsgesellschaft mbH und der Grondbach GmbH angekündigt

• Klöckner & Co SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Worthington Steel will Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen, Delisting-Angebot

• Kontron AG: Kontrollerwerb und Übernahmeangebot durch die Ennoconn Corporation

• LS INVEST AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): Squeeze-out-Verlangen der Hauptaktionärin Lopesan Touristik, S.A.U.

• Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG: Delisting-Vereinbarung mit der Bayerische Gewerbebau AG, Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot

• Nagarro SE: Zusammenschlussvereinbarung mit Persistent Systems und freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot, Delisting beabsichtigt

• niiio finance group AG: Squeeze-out zugunsten der Neptune BidCo AG für EUR 0,69 je niiio-Aktie, Hauptversammlung am 30. Juli 2026

• Northern Data AG: erfolgreiches Tauschangebot der Rumble Inc., Delisting geplant

• NÜRNBERGER Beteiligungs-AG: Squeeze-out zugunsten der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe 

• PSI Software SE: freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch Warburg Pincus

• Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau: Squeeze-out zugunsten der VFHV GmbH, Hauptversammlung am 20. August 2026

• Tele Columbus AG: Squeeze-out zugunsten der Kublai GmbH, Bewertungsarbeiten ruhen angeblich

• Vectron Systems AG: Squeeze-out angekündigt
    
• VIB Vermögen AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien als herrschendem und der VIB als beherrschtem Unternehmen, ao. Hauptversammlung am 12. Februar 2026, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

(Angaben ohne Gewähr) 

 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG: LG Nürnberg-Fürth will den sachverständigen Prüfer anhören

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth mitgeteilt, zum Jahresende hin (Oktober bis Dezember 2026) die Sache verhandeln zu wollen. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer Prof. Dr. Zwirner angehört werden. Zur Vorbereitung hat das Gericht einen Fragenkatalog zur Ausschüttungsquote, dem Betafaktor und zum Wachstumsabschlag erstellt.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 1659/20

Jaeckel, J. u.a. ./. B.u.B. Süd-Ostbayern Betriebs GmbH
gemeinsamen Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, München

ENNOCONN hält schon mehr als 30 % an der Kontron AG

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung der Kontron AG halten die ENNOCONN Corporation und ihre Tochtergesellschaften ENNOCONN INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD und ENNOCONN INVESTMENT HOLDINGS CO., LTD nunmehr 30,17 % der Stimmrechte (nach zuletzt gemeldeten 26,61 %), davon 28,84 % direkt und 1,33 % über Instrumente (eingelieferte Aktien).

Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron hatten empfohlen, das Pflichtangebot von ENNOCONN nicht anzunehmen:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/07/kontron-ag-vorstand-und-aufsichtsrat.html

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MorphoSys AG: Verhandlung am 23. Oktober 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG  

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der MorphoSys AG zugunsten der Hauptaktionärin Novartis BidCo Germany AG hat das LG München I Verhandlungstermin auf Donnerstag, den 29. Oktober 2026, 10:30 Uhr, angesetzt.

Die zum Novartis-Konzern gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 68,- je MorphoSys-Aktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 179/25
Manthey u.a. ./. MorphoSys GmbH
26 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields PartG mbB, 60322 Frankfurt am Main

Dr. Kleeberg & Partner GmbH: Anwendung des IDW S 1 i. d. F. 2026 auf Stichtage vor April 2026 im Spruchverfahren

Der BGH hat bereits in seiner Entscheidung vom 29.09.2015 (Az. II ZB 23/14) beschlossen, dass Bewertungsmethoden zur Bestimmung des Unternehmenswerts unter bestimmten Voraussetzungen im Spruchverfahren auch dann angewendet werden können, wenn sie zum Bewertungsstichtag noch nicht in Kraft waren. Die Entscheidung aus dem Jahr 2015 ist auch für die Einführung des IDW S 1 i. d. F. 2026 relevant.

https://www.kleeberg.de/2026/07/22/anwendung-des-idw-s-1-i-d-f-2026-auf-stichtage-vor-april-2026-im-spruchverfahren/

Angebotsunterlage für Aktien der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG veröffentlicht

Wie angekündigt hat die Bayerische Gewerbebau AG den Aktionären der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG ein Pflichtangebot und zugleich Delisting-Erwerbsangebot zu einem Preis von EUR 23,16 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist endet am 18. August 2026.

Zu der Angebotsunterlage vom 21. Juli 2026 auf der Webseite der Bafin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/Ludwig_Beck.pdf

Marinomed Biotech AG strebt Neuaufstellung in einem Sanierungsverfahren ohne Eigenverwaltung an

Corporate News

- Antrag auf Eröffnung eines Sanierungsverfahren wurde gestellt

- Fehlende Earn-out Zahlungen von Unither Pharmaceuticals und Abbruch der Verhandlungen durch Unither

- In Abstimmungen mit den Gläubigern soll der nachhaltige Fortbestand des Unternehmens gesichert werden

Korneuburg, Österreich, 22. Juli 2026 – Die Marinomed Biotech AG (VSE:MARI) hat beim Landesgericht Korneuburg die Einleitung eines Sanierungsverfahrens ohne Eigenverwaltung beantragt. Anlass der Antragstellung sind fehlende Earn-out Zahlungen von Unither aus dem Verkauf des Carragelose Geschäftsbereichs und der Abbruch von Verhandlungen durch Unither Pharmaceuticals. Damit kann der gerichtlich genehmigte Sanierungsplan vom 14. November 2024 nicht erfüllt werden und der Gesellschaft droht dadurch die Zahlungsunfähigkeit. Das „Carragelose“-Geschäft wurde im Wege eines Asset-Deals veräußert und dieser Betrieb wurde im Februar 2025 übertragen. Der Kaufpreis für das „Carragelose“-Geschäft besteht aus einem fixen Kaufpreisteil in Höhe von EUR 5 Mio sowie an Bedingungen geknüpfte Earn-Outs. Die Earn-Out-Zahlungen sind für Marinomed von zentraler Bedeutung, weil dadurch der Sanierungsplan zu einem Großteil finanziert werden sollte. Bis zum heutigen Tag sind keine der vereinbarten Earn-Out-Zahlungen bei der Antragstellerin eingegangen. Marinomed steht auf dem Standpunkt, dass Unither die vereinbarten Zielvorgaben aufgrund einer schuldhaften Verzögerung beim Abschluss von Kundenverträgen und einer geänderten Unternehmensstrategie nicht erreicht hat. Die mit Unither geführten Gespräche verliefen nunmehr erfolglos und es konnte keine wirtschaftliche Einigung betreffend die Earnout Zahlungen getroffen werden.

Ziel des Verfahrens ist die Durchführung eines Sanierungsplans, und das Unternehmen nachhaltig finanziell zu stabilisieren. Neben zusätzlichen Restrukturierungsmaßnahmen sollen dafür auch die rechtlichen Möglichkeiten gegenüber Unither genutzt werden und die Potenziale des kürzlich begonnen Compounding-Geschäftes gehoben werden.

Die angespannte Liquiditätssituation entstand, weil trotz intensiver Bemühungen kurzfristig keine Einigung mit Unither erzielt werden konnte, sowie Verzögerungen im Abschluss weiterer Partnerschaften für die Marinosolv-Produkte erfolgten. Damit einhergehend blieben signifikante Meilensteinzahlungen aus.

„Um die finanzielle Stabilität des Unternehmens abzusichern, haben wir daher entschieden, ein Sanierungsverfahren zu beantragen. Wir sehen hier die beste Chance, eine nachhaltige Grundlage für die Fortführung des Unternehmens und die Kommerzialisierung unserer innovativen Produkte zu schaffen. Die Situation mit Unither hat die Geschäftstätigkeiten und die Finanzierungsoptionen zuletzt massiv eingeschränkt“, sagt Andreas Grassauer, CEO von Marinomed. „Die Beantragung dieses Verfahrens ist aktuell die einzige Option für das Unternehmen. Es bietet uns die Möglichkeit, die finanzielle Lage des Unternehmens zu verbessern und gleichzeitig unsere Assets weiterzuentwickeln. Wir arbeiten hart daran, einen erfolgreichen Neustart zu schaffen und die geschaffenen Werte für alle Stakeholder zu erhalten. Wir sind dankbar für das uns entgegengebrachte Vertrauen.“

Der Vorstand der Marinomed Biotech AG wird im Zuge der Antragstellung einen Sanierungsplanvorschlag vorlegen. Der Unternehmensbetrieb soll im Rahmen des Sanierungsverfahrens fortgeführt werden.

Die Marinomed Biotech AG konnte im Jahr 2025 noch einen Umsatz von rund EUR 7,7 Mio. erzielen. Am Standort in Korneuburg werden rund 30 Mitarbeiter beschäftigt. Die Verbindlichkeiten belaufen sich auf rund EUR 27,9 Mio. inklusive der wiederauflebenden Forderungen aus dem Jahr 2024.

In Anbetracht der aktuellen Entwicklungen verschiebt die Marinomed Biotech AG die für den 16. September 2026 geplante Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichtes 2026. Weiters gibt Marinomed bekannt, dass der bestehende Vertrag über die Bereitstellung von Liquiditätsleistungen (Market Making) mit der Raiffeisen Bank International vom Vertragspartner mit sofortiger Wirkung gekündigt wurde. Aufgrund des plötzlichen Wegfalls des Market Making kann es kurzfristig zu einer geringeren Liquidität beim Handel der Aktien der Marinomed Biotech AG sowie zu größeren Geld-Brief-Spannen (Spreads) kommen. Die Handelsfähigkeit der Aktie an den jeweiligen Börsenplätzen bleibt grundsätzlich bestehen. Der Vorstand arbeite daran zeitnah ein Nachfolgemandat für das Market Making zu vereinbaren und die gewohnte Liquidität im Handel der Aktie wiederherzustellen. Das Unternehmen wird die Öffentlichkeit sowie alle betroffenen Stakeholder laufend über wesentliche Entwicklungen informieren. Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens www.marinomed.com unter dem Menüpunkt „Investoren & ESG“.

Über Marinomed Biotech AG:

Marinomed Biotech AG ist ein österreichisches, wissenschaftsbasiertes Biotechnologie Unternehmen mit einer wachsenden Entwicklungspipeline. Das Unternehmen entwickelt patentgeschützte, innovative Produkte auf Basis seiner Marinosolv®-Plattform. Die Marinosolv®-Technologie erhöht die Löslichkeit und Bioverfügbarkeit von schwer löslichen Wirkstoffen und wird zur Entwicklung von neuen Therapeutika für Indikationen im Bereich der autoreaktiven Immunerkrankungen eingesetzt. Das Unternehmen hat seinen Sitz in Korneuburg, Österreich und notiert an der Wiener Börse (VSE:MARI). Weiterführende Informationen: https://www.marinomed.com.

Pentixapharm Holding AG: Bezugsangebot erfolgreich abgeschlossen, verbleibende Aktien können über Privatplatzierung gezeichnet werden

Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 MAR

- Bruttoemissionserlös von EUR 16,8 Mio. allein aus Bezugsangebot (einschließlich Überbezug)

- Privatplatzierung über verbleibende bis zu 1.923.441 Neue Aktien läuft bis zum 28. Juli 2026

- Aus Sicht des Vorstands gute Ausgangslage für Partnerschafts- und Auslizensierungsgespräche

Berlin, 22. Juli 2026 – Die Pentixapharm Holding AG hat das im Rahmen ihrer am 1. Juli 2026 bekanntgegebenen Kapitalerhöhung durchgeführte Bezugsangebot abgeschlossen. Dabei wurden Bezugsrechte für die Ausgabe von 9.096.771 neuen Aktien ausgeübt, einschließlich der den Aktionären angebotenen Möglichkeit zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Wege des sog. Überbezugs. Dies entspricht einem Anteil von 82,5% am geplanten Gesamtvolumen der Kapitalerhöhung.

Allein aufgrund des Bezugsangebots (einschließlich des sog. Überbezugs) fließt der Gesellschaft damit ein Bruttoemissionserlös in Höhe von rund EUR 16,8 Mio. zu. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös insbesondere zur Finanzierung wesentlicher Schritte der PANDA Phase-3-Studie sowie der weiteren Unternehmensentwicklung und der Expansion im US-Markt zu verwenden. Dies verschafft der Gesellschaft nach Einschätzung des Vorstands eine gute Ausgangsposition für die intensivierte Prüfung von Partnerschafts- und Auslizenzierungsoptionen, insbesondere in den USA.

Die von den angebotenen neuen Aktien 1.923.441 verbleibenden, nicht bezogenen Aktien werden Institutionellen Investoren bis zum 28. Juli 2026 im Rahmen einer Privatplatzierung in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zum Platzierungspreis in Höhe des Bezugspreises von EUR 1,85 je neuer Aktie angeboten.

Neben der Finanzierung der PANDA-Studie soll ein Teil des Nettoemissionserlöses für die weitere Unternehmensentwicklung und die Expansion im US-Markt sowie zur weiteren Vorbereitung der klinischen Entwicklung und zur Stärkung der Herstellungs- und Lieferinfrastruktur verwendet werden. Damit soll die späte klinische Entwicklung der Programme der Gesellschaft unterstützt und die Grundlage für eine mögliche künftige Kommerzialisierung weiter ausgebaut werden.

22. Juli 2026

Pentixapharm Holding AG, Berlin
Der Vorstand

Kontakt: ir@pentixapharm.com

Wichtiger Hinweis: Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot erfolgt ausschließlich nach Maßgabe des veröffentlichten Bezugsangebots und des Anhang-IX-Dokuments. Diese Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung, Weitergabe oder Verbreitung in oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australiens, Kanadas, Japans oder einer anderen Jurisdiktion bestimmt, in der eine solche Veröffentlichung, Weitergabe oder Verbreitung rechtswidrig wäre.

Die neuen Aktien wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung von U.S.-Personen weder angeboten noch verkauft werden, sofern keine Registrierung nach dem Securities Act erfolgt oder eine Ausnahme von den Registrierungspflichten des Securities Act vorliegt. Ein öffentliches Angebot der Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.

Klöckner & Co SE: Vorstand und Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE veröffentlichen begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot von Worthington Steel

Corporate News

• Vorstand und Aufsichtsrat geben eine neutrale Stellungnahme ab

• Delisting-Erwerbsangebot enthält keine Vollzugsbedingungen; Delisting wird voraussichtlich unmittelbar mit Ablauf der Annahmefrist wirksam

• Nach Vollzug des Delistings wird die Handelbarkeit der Klöckner & Co-Aktien voraussichtlich erheblich eingeschränkt sein

• Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots endet voraussichtlich am 12. August 2026

Düsseldorf, 22. Juli 2026 – Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE („Klöckner & Co“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot der Worthington Steel GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Worthington Steel, Inc. (zusammen „Worthington Steel“), veröffentlicht. Nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage sind der Vorstand und der Aufsichtsrat von Klöckner & Co unabhängig voneinander zu der Überzeugung gelangt, dass sie den Aktionären weder die Annahme noch die Ablehnung des Angebots empfehlen können.

Strategische Partnerschaft und Delisting im besten Interesse des Unternehmens: Klöckner & Co und Worthington Steel auf gemeinsamem Kurs

Vorstand und Aufsichtsrat von Klöckner & Co erkennen an, dass das Delisting-Erwerbsangebot Teil einer auf den Zusammenschluss von Worthington Steel und Klöckner & Co gerichteten Gesamtstrategie ist. Das Delisting ermöglicht eine Vereinfachung der Strukturen und gibt Klöckner & Co mehr Flexibilität in der strategischen Weiterentwicklung. Gemeinsam wollen sich das Unternehmen und Worthington Steel auf den Ausbau der Marktpräsenz in Europa und Nordamerika konzentrieren und das Geschäft mit höherwertigen Produkten und Services konsequent vorantreiben.

Dabei betrachten Vorstand und Aufsichtsrat die von Worthington Steel in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten im Hinblick auf den weiteren Geschäftsbetrieb von Klöckner & Co grundsätzlich als positiv.

Beide Gremien sind daher abschließend und nach sorgfältiger Prüfung unabhängig voneinander zu dem Schluss gekommen, dass das Delisting im besten Interesse von Klöckner & Co liegt.

Delisting-Erwerbsangebot ohne Vollzugsbedingungen

Das Delisting-Erwerbsangebot enthält keine Vollzugsbedingungen und kann daher unabhängig von der Annahmequote vollzogen werden. Gemäß der Delisting-Vereinbarung wird Klöckner & Co den Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung spätestens sieben Geschäftstage vor Ablauf der Annahmefrist stellen. Das Delisting wird damit voraussichtlich bereits unmittelbar mit Ablauf der Annahmefrist wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich auf die Konsequenzen für Aktionäre hin, die das Angebot nicht annehmen oder ihre Aktien nicht über die Börse veräußern. Mit Wirksamwerden des Delisting werden die Aktien von Klöckner & Co nicht mehr im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Da Worthington Steel gemäß Stimmrechtsmitteilung bereits rund 62 % der Aktien von Klöckner & Co hält, ist die Liquidität der Aktie bereits heute erheblich reduziert. Darüber hinaus entfallen wesentliche Transparenz- und Publizitätspflichten. Aktionäre, die ihre Aktien langfristig halten möchten, sollten diese Liquiditäts- und Informationsrisiken sorgfältig in ihre Entscheidung einbeziehen.

Zudem hat Worthington Steel am 27. März 2026 die Absicht mitgeteilt, mit Klöckner & Co einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Sofern ein solcher Vertrag abgeschlossen wird, haben Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien gegen eine Barabfindung an die Bieterin zu veräußern. Die Höhe einer etwaigen Barabfindung steht jedoch noch nicht fest. Sie kann höher, aber auch niedriger als die Angebotsgegenleistung ausfallen und wird von einem unabhängigen, gerichtlich bestellten Prüfer geprüft werden.

Annahmefrist endet am 12. August 2026

Worthington Steel hat die Angebotsunterlage am 15. Juli 2026 veröffentlicht. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 12. August 2026, um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Aktionäre von Klöckner & Co können das Delisting-Erwerbsangebot zum Preis von 11,00 € je Aktie über ihre Depotbank annehmen und ihre Aktien in das Angebot andienen. Die von Worthington Steel veröffentlichte Delisting-Angebotsunterlage sowie weiterführende Informationen wurden unter www.strong-for-good.com veröffentlicht. Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Website von Klöckner & Co verfügbar sowie kostenlos erhältlich bei Klöckner & Co, Investor Relations, Peter-Müller-Straße 24, 40468 Düsseldorf.

Wichtige Information

Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Delisting-Erwerbsangebots sollte jeder Aktionär der Klöckner & Co SE unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse, der möglichen Illiquidität der Aktien nach dem Delisting und seiner persönlichen Einschätzungen über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Börsenpreises der Aktien der Klöckner & Co SE sowie etwaiger zukünftiger Strukturmaßnahmen (einschließlich eines möglichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder ggf. eines Squeeze-outs) selbst treffen.

Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen Begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionären wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung, ob sie das Delisting-Erwerbsangebot annehmen oder nicht, die Angebotsunterlage, die begründete Stellungnahme sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen vollständig zu lesen. Die das Delisting-Erwerbsangebot betreffenden Bestimmungen sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Klöckner & Co SE dar.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Klöckner & Co SE zum Ausdruck. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Klöckner & Co SE liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Klöckner & Co SE übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Über Klöckner & Co:

Klöckner & Co ist heute einer der größten produzentenunabhängigen Metallverarbeiter und eines der führenden Service-Center-Unternehmen. Mit einem Distributions- und Servicenetz von rund 110 Lager- und Anarbeitungsstandorten, vor allem in Nordamerika und der DACH-Region, bedient Klöckner & Co über 60.000 Kunden. Aktuell beschäftigt der Konzern mehr als 6.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Geschäftsjahr 2025 erwirtschaftete Klöckner & Co einen Umsatz von rund 6,4 Mrd. €. Mit einer konsequenten Umsetzung der Unternehmensstrategie strebt Klöckner & Co an, eines der führenden Service-Center- und Metallverarbeitungsunternehmen in Nordamerika und Europa zu werden. Im Fokus stehen dabei die weitere gezielte Expansion des Service-Center- und höherwertigen Geschäfts, die Diversifizierung des Produkt- und Serviceportfolios sowie die Integration weiterer CO2-reduzierter Lösungen unter der Dachmarke Nexigen®.

Die Aktien der Klöckner & Co SE sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Klöckner & Co-Aktie ist im SDAX® -Index der Deutschen Börse gelistet.

ISIN: DE000KC01000; WKN: KC0100
ISIN: DE000KC11116; WKN: KC1111

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK erhebt Klage gegen Beschlüsse der Volkswagen-Hauptversammlung 2026

Verfahren betrifft den Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich 2026 und den Bestätigungsbeschluss des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Prof. Dr. Martin Winterkorn

Die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V. (SdK) hat beim Landgericht Hannover Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft vom 18. Juni 2026 erhoben. Gegenstand der Klage sind die unter Tagesordnungspunkt 7A beschlossene Zustimmung zu einem neuen Vergleich mit den D&O-Versicherern sowie der unter Tagesordnungspunkt 7B gefasste Bestätigungsbeschluss des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Martin Winterkorn.

Fortsetzung des Verfahrenskomplexes nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs

Die Klage knüpft an das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 30. September 2025 an. Der Bundesgerichtshof hatte den Beschluss der Volkswagen-Hauptversammlung 2021 über die Zustimmung zum damaligen D&O-Deckungsvergleich für nichtig erklärt. Hinsichtlich der Beschlüsse über die Zustimmung zu den Haftungsvergleichen wurde das Verfahren zur weiteren Prüfung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen.

Während dieses Verfahren noch anhängig ist, legte Volkswagen der Hauptversammlung 2026 einen Beschluss zur Zustimmung zum neuen Deckungsvergleich sowie einen Beschluss zur Bestätigung des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Prof. Dr. Martin Winterkorn vor. Der Deckungsvergleich 2026 sieht Leistungen der D&O-Versicherer in Höhe von insgesamt 277,715 Mio. Euro vor. Im Gegenzug sollen Deckungsansprüche abgegolten und gegenüber einem weit gefassten Kreis amtierender und ehemaliger Organmitglieder Ansprüche im Zusammenhang mit dem Dieselskandal dauerhaft nicht mehr geltend gemacht werden.

Gegenstand der gerichtlichen Prüfung

Nach Auffassung der SdK begegnen die Beschlüsse aus mehreren, jeweils eigenständig tragenden Gründen rechtlichen Bedenken. Die Klage betrifft insbesondere die Grenzen der Bestätigungswirkung nach § 244 AktG, den rechtlichen Zusammenhang der im Jahr 2021 gefassten Beschlüsse sowie die Frage, ob durch die neuen Beschlüsse Sondervorteile zugunsten der Porsche Automobil Holding SE oder ihr nahestehender Personen begründet werden. Gegenstand des Verfahrens ist ferner, ob die Hauptversammlung auf einer hinreichenden tatsächlichen und wirtschaftlichen Grundlage über die Vergleiche entscheiden konnte. Nach Auffassung der SdK blieben insbesondere folgende Punkte unzureichend aufgeklärt:

• die tatsächlichen Vermögensverhältnisse von Prof. Dr. Martin Winterkorn,

• die konkret zugrunde gelegten Prozess- und Vollstreckungsrisiken,

• die wirtschaftliche Herleitung der vereinbarten Vergleichsbeträge,

• die Höhe und Realisierbarkeit der verfügbaren D&O-Deckung,

• der genaue Kreis der durch die Nichtinanspruchnahme- und Freistellungsregelungen begünstigten Personen,

• mögliche Ersatzansprüche gegen die Porsche SE sowie gegen frühere Organmitglieder der Volkswagen AG,

• die wirtschaftlichen Auswirkungen der Vergleiche auf mögliche Regress- und Gesamtschuldverhältnisse.

Die SdK macht außerdem geltend, dass wesentliche Fragen ihrer Vertreter in der Hauptversammlung nicht oder nicht hinreichend konkret beantwortet worden seien. Dies betrifft unter anderem die Prüfung möglicher konzernrechtlicher Ansprüche, die Kenntnis früherer Organmitglieder von den Abgasmanipulationen, die Bewertung der Erfolgsaussichten möglicher Haftungs- und Deckungsprozesse sowie die Bemessung des Eigenbeitrags von Prof. Dr. Martin Winterkorn. „Bei einem Vergleich dieser wirtschaftlichen und rechtlichen Tragweite muss die Hauptversammlung nachvollziehen können, welche Ansprüche aufgegeben werden, welchen Wert diese Ansprüche besitzen und auf welcher Grundlage die vereinbarten Gegenleistungen als angemessen angesehen werden“, erklärt Rechtsanwalt Markus Kienle, Rechtsvorstand der SdK. „Nach unserer Auffassung war eine eigenständige und sachgerechte Bewertung der vorgelegten Vergleichsregelungen auf Grundlage der veröffentlichten und in der Hauptversammlung erteilten Informationen nicht möglich.“

Die Klägerin wird – wie bereits im vorangegangenen Revisionsverfahren vor dem Bundesgerichtshof – durch die Wilken Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB vertreten.

München, 22. Juli 2026

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Branicks Group AG aktualisiert Zeitplan zur Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses 2025 angesichts fortschreitender Restrukturierungsverhandlungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 21. Juli 2026. Die Branicks Group AG (ISIN: DE000A1X3XX4) („Branicks") gibt bekannt, dass nach Auskunft der Abschlussprüfer vom heutigen Tag die erforderlichen Prüfungshandlungen betreffend den Jahres- und Konzernabschluss 2025 nicht wie geplant bis zum 27. Juli 2026 abgeschlossen werden können. Dementsprechend wird die Gesellschaft am 27. Juli 2026 den geprüften Jahres- und Konzernabschlusses 2025 nicht veröffentlichen.

Hintergrund sind die fortschreitenden und weiterhin konstruktiven Verhandlungen mit den Gläubigern der Schuldscheindarlehen sowie den Anleihegläubigern über die Refinanzierung und Restrukturierung insbesondere der im Jahr 2026 fällig werdenden Finanzverbindlichkeiten, für die eine Laufzeitverlängerung bis zum zweiten Halbjahr 2030 angestrebt wird. Da die Ergebnisse dieser Verhandlungen und deren Umsetzung aus Sicht der Abschlussprüfer für die abschließende Beurteilung von wesentlicher Bedeutung sind, kann die Prüfung erst nach deren Vorliegen finalisiert werden. Der Vorstand erwartet, dass die auf dieser Basis verhandelte Lösung eine solide Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft schaffen wird.

Der Vorstand der Branicks wird den Kapitalmarkt über den Fortgang der Restrukturierungsverhandlungen entsprechend den gesetzlichen Anforderungen informieren.

Das Squeeze-out-Verfahren in der Tschechischen Republik (Teil 1)

Verfahrensregeln, Bewertungsdogmatik und Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre – 

eine Übersicht

I. Einführung und rechtsgeschichtlicher Hintergrund

Der zwangsweise Ausschluss von Minderheitsaktionären („nucený přechod účastnických cenných papírů", umgangssprachlich „vytěsnění" oder – in Anlehnung an das englische Vorbild – „squeeze-out") ist im tschechischen Aktienrecht seit 2005 institutionalisiert. Eingeführt wurde er durch die Novelle Nr. 216/2005 Sb., mit der die §§ 183i–183n des früheren Handelsgesetzbuchs (obchodní zákoník, ObchZ) geschaffen wurden. Mit Wirkung zum 1. Januar 2014 wurde die Materie in das Gesetz Nr. 90/2012 Sb. über Handelsgesellschaften und Genossenschaften (zákon o obchodních korporacích, im Folgenden „ZOK") überführt und in den §§ 375–395 ZOK vollständig neu geregelt. Eine weitreichende Novelle durch das Gesetz Nr. 33/2020 Sb., in Kraft ab 1. Januar 2021, hat einzelne Verfahrensfragen präzisiert, das Grundkonzept des Instituts aber unverändert gelassen.

Das Verfahrens ist mit der deutschen aktienrechtlichen Konstruktion (§§ 327a ff. AktG) sowie mit dem österreichischen GesAusG strukturell vergleichbar: Ein qualifizierter Mehrheitsaktionär kann gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung die zwangsweise Übertragung sämtlicher Beteiligungswertpapiere der Minderheit auf sich verlangen. Der tschechische Gesetzgeber folgt dabei zwei europarechtlichen Vorgaben: der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG (Art. 15) sowie – vor allem hinsichtlich des Minderheitenschutzes – der Rechtsprechung des tschechischen Verfassungsgerichts, das die Verfassungskonformität des Instituts bereits mit Plenarentscheidung Pl. ÚS 56/05 vom 27. März 2008 bestätigt hat.

II. Rechtsgrundlagen im Überblick

Die zentrale Regelung findet sich in den §§ 375–395 ZOK. Sie ist systematisch dem Abschnitt über die Rechte und Pflichten der Aktionäre zugeordnet und gliedert sich – vereinfacht dargestellt – in folgende Regelungskomplexe:

Regelungskomplex                                     Vorschriften

Voraussetzungen und                                   § 375 ZOK

Antrag des Hauptaktionärs

Angemessene Abfindung und                       § 376 ZOK

Sachverständigengutachten

Einberufung der Hauptversammlung,            §§ 377, 379, 380 ZOK

Einladung, Publizität

Beschlussfassung, Mehrheitserfordernis,       §§ 381, 382 ZOK

notarielle Form

Nichtigkeitsschutz                                            § 383 ZOK

Registereintragung und Bekanntmachung       § 384 ZOK

Übergang des Eigentums                                 § 385 ZOK

Abwicklung und Auszahlung                           §§ 386–389 ZOK

Recht auf Nachbesserung                                 § 390 ZOK

(„právo na dorovnání")

Sonderregime für börsennotierte                      § 391 ZOK

Gesellschaften; ČNB-Zustimmung

Nichtwiderlegliche Vermutungen                       § 393 ZOK

nach Übernahmeangebot

Sell-out-Recht der Minderheit                           § 395 ZOK

Für börsennotierte Gesellschaften ist ergänzend das Gesetz Nr. 104/2008 Sb. über Übernahmeangebote sowie das Aufsichtsregime der Tschechischen Nationalbank (Česká národní banka, im Folgenden „ČNB") zu beachten.

III. Persönliche und sachliche Voraussetzungen

1. Der Hauptaktionär („hlavní akcionář")

§ 375 ZOK definiert den Hauptaktionär durch zwei kumulativ zu erfüllende Kriterien:

•       Kapitalquote: Aktien, deren Gesamtnennwert mindestens 90 % des Grundkapitals ausmachen, auf das Aktien mit Stimmrechten ausgegeben wurden.

•       Stimmrechtsquote: kumulativ mindestens 90 % der Stimmrechte in der Gesellschaft.

Bei der Berechnung der Kapitalquote sind auch stimmrechtslose Aktien und Aktien, die vorübergehend einem Stimmrechtsverbot unterliegen, zu berücksichtigen. Die für die Kapitalschwelle relevanten Aktien müssen bereits ausgegeben und im Grundsatz voll eingezahlt sein; bloße Zwischenscheine (zatímní listy) oder nicht ausgegebene Aktien reichen nicht. Bei sog. Stückaktien (kusové akcie) ohne Nennwert tritt gemäß § 257 Abs. 4 ZOK der Buchwert an die Stelle des Nennwerts.

Anders als in Deutschland (95 %-Schwelle nach § 327a AktG) und in Österreich (90 % nach § 1 Abs. 1 GesAusG) liegt die tschechische Schwelle bei 90 %/90 %; die Kombination aus doppelter Schwelle – Kapital und Stimmrechte – ist praxisrelevant vor allem in Gesellschaften mit unterschiedlich stimmberechtigten Aktiengattungen, wie sie das ZOK seit 2014 ausdrücklich zulässt.

Nach der Rechtsprechung des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik (Nejvyšší soud, sp. zn. 29 Odo 1169/2011 vom 20. Juni 2012) ist die Hauptaktionärsstellung im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entscheidend; das nachträgliche Fehlen dieser Stellung im Zeitpunkt des Antrags an den Vorstand führt allein nicht zur Nichtigkeit des HV-Beschlusses.

2. Erfasste Beteiligungswertpapiere

Der Übergang erfasst nach § 375 i.V.m. § 245 ZOK sämtliche účastnické cenné papíry – nicht nur Stammaktien, sondern insbesondere auch:

•       nicht eingezahlte Aktien (§ 256 Abs. 2 ZOK),

•       nicht ausgegebene, aber emissionskursierte Aktien (§ 256 Abs. 3 ZOK),

•       Wertpapiere mit gesondert übertragbaren Bezugsrechten (§§ 281 ff. ZOK),

•       Zwischenscheine (§ 285 ZOK),

•       Wandel- und Vorzugsanleihen (§§ 286 ff. ZOK) sowie

•       Optionsscheine (§§ 295 ff. ZOK).

Der Anspruch des Hauptaktionärs erstreckt sich damit auf sämtliche Beteiligungswertpapiere – ein wesentlicher Unterschied zum deutschen Recht, das den Squeeze-out nur auf Aktien im engeren Sinne bezieht.

IV. Verfahrensablauf

1. Antrag des Hauptaktionärs an den Vorstand

Das Verfahren beginnt mit einem schriftlichen Antrag des Hauptaktionärs an den Vorstand (bzw. bei monistischer Struktur an den Verwaltungsrat), die Hauptversammlung einzuberufen und ihr den Beschlussvorschlag über den zwangsweisen Übergang aller übrigen Beteiligungswertpapiere vorzulegen (§ 375 ZOK). Rechtsdogmatisch handelt es sich um einen Sonderfall des Antrags eines qualifizierten Aktionärs im Sinne des § 366 ZOK.

Der Antrag muss enthalten:

•       Nachweis der Hauptaktionärsstellung (Kapital- und Stimmrechtsquote);

•       Begründung der Angemessenheit der Abfindung;

•       als Anlage entweder ein Sachverständigengutachten, das am Tag der Zustellung des Antrags nicht älter als drei Monate sein darf (§ 376 Abs. 1 ZOK), oder – bei börsennotierten Gesellschaften – eine schriftliche Begründung der Abfindungshöhe durch den Hauptaktionär nebst Zustimmung der ČNB nach § 391 Abs. 1 ZOK.

Der Sachverständige wird vom Hauptaktionär bestimmt; eine gerichtliche Bestellung ist – anders als in Österreich (GesAusG und Gremialverfahren) – nicht erforderlich.

2. Einberufung der Hauptversammlung

Der Vorstand hat die Hauptversammlung binnen 30 Tagen ab Zustellung des Antrags einzuberufen (§ 377 Abs. 1 ZOK). Die Einladungsfrist beträgt nach § 367 Abs. 1 ZOK grundsätzlich 15 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften 21 Tage. Der Vorstand ist nicht befugt, die vorgeschlagene Tagesordnung inhaltlich zu ändern.

Kommt der Vorstand seiner Einberufungspflicht nicht nach, kann der Hauptaktionär nach § 368 ZOK die gerichtliche Ermächtigung zur Selbsteinberufung beantragen; das Gericht kann zugleich den Versammlungsleiter bestimmen.

Neben den allgemeinen Anforderungen des § 407 ZOK muss die Einladung nach § 377 Abs. 2 und § 379 ZOK folgende Zusatzangaben enthalten:

•       wesentliche Angaben zur Festsetzung der Abfindung, ggf. die Schlussfolgerungen des Gutachtens;

•       Aufforderung an Pfandgläubiger, Pfandrechte an Beteiligungswertpapieren mitzuteilen;

•       Stellungnahme des Vorstands, ob er die vorgeschlagene Abfindung für angemessen hält;

•       Hinweis auf das Recht der Aktionäre, kostenlose Kopien der Unterlagen zur Person des Hauptaktionärs, des Gutachtens bzw. der Begründung sowie der ČNB-Zustimmung zu verlangen (§ 379 Abs. 3 ZOK); die Unterlagen müssen zugleich am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht ausliegen;

•       bei börsennotierten Gesellschaften zusätzlich Veröffentlichung im Internet, auch für Dritte einsehbar (§ 379 Abs. 2 ZOK);

•       Hinweis auf die Anzeigepflicht der Aktionäre bezüglich bestehender Pfandrechte (§ 380 ZOK).

3. Beschlussfassung durch die Hauptversammlung

§ 382 Abs. 1 ZOK verlangt für den squeeze-out-Beschluss die Zustimmung von mindestens 90 % der Stimmen aller Aktionäre (also nicht nur der anwesenden). Wichtig: Inhaber stimmrechtsloser Aktien (typischerweise Vorzugsaktien) sowie der Hauptaktionär selbst haben in diesem Fall stets Stimmrecht.

Der Beschluss ist notariell zu beurkunden; das Gutachten bzw. die Begründung der Abfindung bilden Anlage des Protokolls. Der Beschluss muss zwingend enthalten:

•       Identifikation des Hauptaktionärs;

•       Höhe der Abfindung;

•       Frist für die Leistung der Abfindung.

Nach § 381 ZOK darf die im Beschluss festgesetzte Abfindung nicht unter dem im Gutachten bzw. in der Begründung ermittelten Betrag liegen – der Gutachtenswert bildet also eine gesetzliche Untergrenze. Eine Erhöhung durch die Hauptversammlung ist zulässig.

4. Registereintragung und Publizität

Der Vorstand ist verpflichtet, den Beschluss unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister (obchodní rejstřík) anzumelden. Nach § 384 ZOK sind Beschluss, Gutachtens-Schlussfolgerungen bzw. Begründung sowie die ČNB-Zustimmung in der für die Einberufung der Hauptversammlung vorgesehenen Form zu veröffentlichen. Das notarielle Protokoll ist am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht zu hinterlegen.

Die Bekanntmachung der Registereintragung erfolgt gemäß § 776 Abs. 1 ZOK durch Veröffentlichung im Handelsblatt (Obchodní věstník).

5. Übergang des Aktieneigentums

Der Eigentumsübergang tritt gemäß *§ 385 Abs. 1 ZOK ex lege ein: mit Ablauf eines Monats ab der Veröffentlichung der Eintragung des HV-Beschlusses im Handelsregister* – nicht bereits mit der Eintragung selbst und auch nicht mit der Veröffentlichung im Obchodní věstník. Pfandrechte an den übergehenden Wertpapieren erlöschen zum selben Zeitpunkt (§ 385 Abs. 2 ZOK); ihr Sicherungswert setzt sich am Anspruch auf die Abfindung fort.

Für Inhaberaktien in Papierform besteht nach § 387 ZOK die Pflicht, die Urkunden binnen 30 Tagen nach Eigentumsübergang der Gesellschaft vorzulegen. Werden sie nicht rechtzeitig übergeben, ruht der Auszahlungsanspruch für die Dauer des Verzugs; nach fruchtlosem Verstreichen einer weiteren, mindestens 15-tägigen Nachfrist werden die Urkunden für ungültig erklärt und neue Aktien zugunsten des Hauptaktionärs ausgegeben.

6. Auszahlung der Abfindung

Die Abfindung wird nicht durch den Hauptaktionär selbst, sondern über eine sogenannte beauftragte Person (pověřená osoba) – regelmäßig eine Bank oder ein Wertpapierhändler – ausgezahlt (§ 386 ZOK). Auszuzahlen ist ohne unnötigen Verzug nach Registereintragung, in der Praxis binnen weniger Wochen; bei entmaterialisierten Aktien (zaknihované akcie) erfolgt die Zahlung unbar auf das im Aktienregister angegebene Konto, bei Beträgen über 350 000 CZK zwingend auf ein Bankkonto.

Die Abfindung wird vom Zeitpunkt des Eigentumsübergangs bis zur Auszahlung mit Zinsen verzinst (Nejvyšší soud, Urteil vom 19. Oktober 2023, sp. zn. 27 Cdo 2245/2022).

V. Sonderregime für börsennotierte Gesellschaften: die Rolle der ČNB

Bei Gesellschaften, deren Beteiligungswertpapiere zum Handel an einem europäischen regulierten Markt zugelassen sind, kommt § 391 ZOK zur Anwendung. Die Besonderheiten sind erheblich:

•       Kein Sachverständigengutachten erforderlich. An seine Stelle tritt eine schriftliche Begründung der Abfindungshöhe durch den Hauptaktionär, die häufig auf dem gewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate (VWAP) beruht.

•       Vorherige Zustimmung der ČNB. Vor Einberufung der Hauptversammlung muss die ČNB der Angemessenheit der Abfindung zustimmen. Das Verfahren wird auf Antrag des Hauptaktionärs eingeleitet; die ČNB prüft, ob die Begründung ordnungsgemäß dokumentiert und schlüssig ist.

•       Delisting kraft Gesetzes. Zum Zeitpunkt des Eigentumsübergangs auf den Hauptaktionär werden die Wertpapiere von Amts wegen aus dem regulierten Markt genommen; die Gesellschaft informiert den Marktbetreiber (§ 391 ZOK).

•       Nichtwiderlegliche Vermutung nach vorangegangenem Übernahmeangebot. Nach § 393 ZOK gilt die im Rahmen eGesAusGsetztines vorausgegangenen (Pflicht- oder freiwilligen) Übernahmeangebots gebotene Gegenleistung als angemessen, sofern der Hauptaktionär durch dieses Angebot die 90 %-Schwelle überschritten hat. Diese unwiderlegliche Vermutung – im tschechischen Schrifttum als „nevyvratitelná právní domněnka" bezeichnet – schließt eine gerichtliche Nachbesserung im Regelfall aus, sofern die formellen Voraussetzungen erfüllt sind.

Diese Regelung entspricht Art. 15 der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG und ähnelt der deutschen Konstruktion des sog. „übernahmerechtlichen Squeeze-out" (§ 39a WpÜG), setzt aber – anders als das deutsche Recht – die Verzahnung mit dem HV-Beschluss voraus.

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Der Beitrag wird mit einem Teil 2 mit Ausführungen zur Bewertungsdogmatik, Rechtsschutzmöglichkeiten der Minderheitsaktionäre etc. fortgesetzt.