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Anfechtungsklage gegen KUKA AG vergleichsweise beigelegt: Squeeze-out-Beschluss kann eingetragen werden

KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN DE0006204407 WKN 620440 Bekanntmachung gemäß § 248a i.V.m. § 149 AktG - Mitteilung über Verfahrensbeen...

Donnerstag, 1. Dezember 2022

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen
  • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

  • GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

  • home24 SE: Übernahmeangebot
  • KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

  • McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
  • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
  • Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt
  • Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen
(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

 

Mittwoch, 30. November 2022

Adler Group S.A. meldet anhaltende robuste operative Performance in den ersten neun Monaten und bestätigt Prognose für das Geschäftsjahr 2022

Corporate News

- Flächenbereinigtes Mietwachstum von +2,0 % gegenüber dem Vorjahr, NRI und FFO 1 sanken aufgrund mehrerer Portfolioverkäufe in den vergangenen zwölf Monaten

- Durchschnittliche Wohnungsmiete stabil bei 7,56 EUR pro Quadratmeter, Leerstandsquote mit 1,7 % gegenüber dem Vorjahr nahezu halbiert

- Solide Barmittelbestände in Höhe von 615 Mio. EUR (ohne Barmittel auf BCP-Ebene) tragen zusammen mit den kürzlich vereinbarten zusätzlichen Finanzierungszusagen in Höhe von bis zu 937,5 Mio. EUR zur vollständigen Finanzierung der Adler Group bis Mitte 2025 bei

- Strategische Fokussierung auf Wohnungsportfolio in Berlin sowie ein selektives Development-Engagement

- Nettomieterträge zwischen 233 - 242 Mio. EUR und FFO 1 zwischen 84 - 88 Mio. EUR für das Geschäftsjahr 2022 erwartet

Luxemburg, 29. November 2022 - Kurz nach der Einigung mit Kern-Anleihegläubigern über eine zusätzliche Finanzierungszusage und die Sicherung der Finanzierung bis Mitte 2025 meldet die Adler Group S.A. ("Adler Group") heute eine anhaltend robuste operative Performance ihres Bestandsportfolios in den ersten neun Monaten des Jahres 2022. Das Bestandsportfolio zeigte auch im dritten Quartal 2022 fundamental stark. Die monatliche Durchschnitts-Quadratmeter-Miete des Mietportfolios lag zum 30. September 2022 bei 7,56 EUR, was einem flächenbereinigten Mietwachstum von +2,0 % auf Zwölfmonats-Sicht entspricht. Die Leerstandsquote hat sich fast halbiert und liegt bei 1,7 % (2021: 3,3 %), was die verbesserte Portfolioqualität nach den zurückliegenden Veräußerungen unterstreicht. Die Entwicklung der Nettomieterträge und des operativen Ergebnisses aus Vermietung (FFO 1) spiegeln die Auswirkungen der bereinigten Größe des Portfolios wider. Die Nettomieterträge verringerten sich um -28 % auf 187 Mio. EUR, der FFO 1 lag bei 68 Mio. EUR (Q3 2021: -33 %).

Am 30. September 2022 lag der beizulegende Zeitwert des Bestandsportfolios um +1,4 % höher als zum Ende des dritten Quartals 2021. Im Vergleich zur Jahresmitte 2022 sank der Zeitwert um -2,3 %, was den Anstieg der Zinssätze widerspiegelt. Der Bruttovermögenswert (GAV) des Bestandsportfolios belief sich am 30. September 2022 auf 5,3 Mrd. EUR. Der Rückgang um 2,6 Mrd. EUR im Vergleich zum Jahresende 2021 ist hauptsächlich auf die Veräußerung von Vermögenswerten und die Klassifizierung der Beteiligung an BCP als zur Veräußerung gehalten zurückzuführen.

Das EPRA NTA lag bei 3.282 Mio. EUR (27,93 EUR je Aktie), ein Rückgang von 23,1 % gegenüber dem Wert von 4.269 Mio. EUR (36,33 EUR je Aktie) Ende 2021.

Der Netto-Loan-to-Value (LTV) der Adler Group lag zum 30. September 2022 bei 59,9 %. Der für die Anleihebedingungen maßgebliche LTV (LTV bereinigt um die zur Veräußerung gehaltenen Positionen) lag am 30. September 2022 bei 55,0 % und damit deutlich unter dem relevanten Schwellenwert der Anleihebedingungen von 60 %.

Die Verkäufe der drei Entwicklungsprojekte Ostend Quartier (Frankfurt), Westend Ensemble LEA B (Frankfurt) und Neues Korallusviertel (Hamburg) wurden im dritten Quartal 2022 abgeschlossen. Der Gesamtbruttoerlös belief sich auf ca. 218 Mio. EUR. Darüber hinaus wurde der Verkauf des Eurohaus-Projekts (Frankfurt) mit einem erwarteten Bruttoerlös in Höhe von ca. 37 Mio. EUR unterzeichnet.

Für das Gesamtjahr 2022 bestätigt die Adler Group ihre Prognose und erwartet ein Nettomieterträge im Korridor von 233 bis 242 Mio. EUR und einen FFO 1 zwischen 84 und 88 Mio. EUR.

Am 25. November 2022 erzielte die Adler Group eine Einigung mit Kern-Anleihegläubigern über die Anleihebedingungen und die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung. Die Vereinbarung sichert die Finanzierung der Adler Group bis Mitte 2025, auch für den theoretischen Fall, dass keine weiteren Portfolio- oder Projektveräußerungen stattfinden. Sie umfasst eine zusätzliche Finanzierungszusage durch die Anleihegläubiger in Höhe von bis zu 937,5 Mio. EUR. Die Vereinbarung stabilisiert die Adler Group weiter. Sie nimmt den Druck, Vermögenswerte kurzfristig und evtl. deutlich unter Buchwert veräußern zu müssen und erlaubt es dem Management, sich auf die langfristige Wertmaximierung für alle Stakeholder zu konzentrieren. Im Rahmen der Vereinbarung mit den Anleihegläubigern hat die Adler-Gruppe zugesagt, ihren Aktionären keinen Dividendenvorschlag zu unterbreiten.

Im Einklang mit der Anleihegläubiger-Vereinbarung hat die Adler Group ihre Strategie angepasst, die einen Übergang zu einem ausschließlich in Berlin verankerten Portfolio mit einem selektiven Entwicklungsengagement und einer Begrenzung der Investitionsausgaben vorsieht. Darüber hinaus will die Adler Group ihre Unternehmensstruktur vereinfachen und die Corporate Governance weiter verbessern, indem ein Chief Restructuring Officer ernannt wird. Des Weiteren beabsichtigt die Adler Group, ihren Aktionären die Erweiterung des Verwaltungsrats um ein zusätzliches nicht geschäftsführendes Mitglied mit umfassender Finanzerfahrung vorzuschlagen und zu empfehlen, um den finanziellen Stabilisierungsprozess zu unterstützen.

Dienstag, 29. November 2022

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der Covestro AG

POINT72 EUROPE (LONDON) LLP
Covestro AG
DE0006062144
0,88 %
2022-11-28
 
Marshall Wace LLP
Covestro AG
DE0006062144
0,62 %
2022-11-25
 
Qube Research & Technologies Limited
Covestro AG
DE0006062144
0,81 %
2022-11-25
 
Capital Fund Management SA
Covestro Deutschland AG
DE0006062144
0,53 %
2022-11-23
 
WorldQuant, LLC
Covestro Deutschland AG
DE0006062144
0,60 %
2022-11-22
 
Citadel Advisors LLC
Covestro AG
DE0006062144
0,51 %
2022-11-18
 
Point72 Europe (London) LLP
Covestro AG
DE0006062144
0,82 %
2022-11-18
  
Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 29. November 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

ADLER Real Estate AG: Einigung mit Gruppe von Anleihegläubigern der Adler Group S.A. über Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung und Anpassung der Anleihebedingungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 25. November 2022 - Die ADLER Real Estate AG ("ADLER Real Estate") und ihre Muttergesellschaft, die Adler Group S.A. ("Adler Group"), sowie die Consus Real Estate AG haben heute mit ausgewählten Anleihegläubigern der Adler Group eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe abgeschlossen.

Die Vereinbarung sieht insbesondere die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. vor. Das Darlehen hat eine endfällige Verzinsung von 12,5 % und eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025. Das Darlehen dient insbesondere der Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten der Adler-Gruppe, einschließlich Finanzverbindlichkeiten der ADLER Real Estate und ihrer Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 535 Mio., die in den nächsten Jahren fällig werden. Das Darlehen wird durch die Adler-Gruppe, einschließlich der ADLER Real Estate, besichert. Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen der von der Adler Group ausgegebenen Anleihen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen.

Die ADLER Real Estate hat sich zudem verpflichtet, die Anpassung der Anleihebedingungen der von der ADLER Real Estate ausgegebenen Anleihen anzustreben, damit diese Anleihen und die aufgelaufenen Zinsen, die auf die an ADLER Real Estate weitergereichten Mittel entfallen, zweitrangig besichert werden können.

Die Vereinbarung sieht zudem vor, dass die Fälligkeit des von der ADLER Real Estate an die Adler Group gewährten Darlehens bis zum 25. April 2023 verlängert und im Gegenzug marktüblich besichert wird. Der Zinssatz wird vorbehaltlich einer bestätigenden Verrechnungspreisstudie auf 5,16 % p.a. angehoben.

Montag, 28. November 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der COMPUTEC MEDIA AG geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, hatte das LG Nürnberg-Fürth nach vier Jahren Inaktivität mit Beschluss vom 19. November 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Zuletzt erfolgte im Oktober 2016 eine Anhörung der sachverständigen Prüfer (nachdem zunächst die Auftragsgutachterin geladen worden war): https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/10/spruchverfahren-computec-media-ag.html

Den von mehreren Antragsteller gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 10. November 2022 nicht abgeholfen und die Akten dem nunmehr für Beschwerden in Spruchverfahren zuständigen Bayerischen Obersten Landesgericht vorgelegt.

BayObLG, Az. noch nicht bekannt
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 19. November 2020, Az. 1 HK O 8174/13
Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Samstag, 26. November 2022

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ startet Verhandlungen mit CPI Property Group über die Aufstockung ihrer S IMMO-Beteiligung auf über 50 %

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 21. November 2022

IMMOFINANZ AG ("IMMOFINANZ") hat heute die Zustimmung ihres Aufsichtsrates erhalten, mit ihrer Kernaktionärin CPI Property Group ("CPIPG") Verhandlungen über den Erwerb von Aktien an S IMMO AG ("S IMMO") zu starten. Derzeit hält IMMOFINANZ unmittelbar rund 26,49 % an S IMMO. CPIPG hält unmittelbar einen Anteil von rund 52,7 % an S IMMO, der sich durch das Ergebnis des Pflichtangebots von CPIPG noch weiter erhöhen kann. 

Ein möglicher Erwerb von S IMMO-Aktien durch IMMOFINANZ von CPIPG würde voraussichtlich bis zum Ende dieses Jahres (2022) erfolgen. Die potenzielle Transaktion würde zumindest 17.305.012 Stück S IMMO-Aktien (rund 23,51%) umfassen, wodurch IMMOFINANZ eine Mehrheitsbeteiligung an S IMMO erlangen würde. Für den Erwerb ist ein angemessener Marktpreis zu verhandeln, der durch eine unabhängige Fairness Opinion zu bestätigen ist, wobei der EPRA NAV/NTA der S IMMO, der Aktienkurs, eine Kontrollprämie sowie angestrebte Synergieeffekte neben anderen relevanten marktüblichen Preisparametern berücksichtigt werden sollen. Für den Kaufpreis soll eine langfristige Finanzierung durch CPIPG an IMMOFINANZ erfolgen. 

Mit diesem Erwerb würde IMMOFINANZ ein langfristiges strategisches Ziel erreichen und die Konsolidierung beider Unternehmen umsetzen, sodass zukünftige gemeinsame Synergiepotenziale genutzt werden.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,4 Mrd., das sich auf mehr als 220 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

Freitag, 25. November 2022

Rückkaufangebot für Aktien der Westag AG (ehemals: Westag + Getalit AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WESTAG AG INH VZO O.N. macht die Westag AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WESTAG AG INH VZO O.N. 
WKN: 777523 
Art des Angebots: Rückkauf 
Anbieter: Westag AG 
Zwischen-WKN: A32VPQ 
Abfindungspreis: 25,00 EUR je Aktie      (...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 454.010 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall finden die in der Angebotsunterlage bekannt gemachten Zuteilungsregeln Anwendung. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können dem Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 24.11.2022 unter www.bundesanzeiger.de entnehmen. Auch die Westag AG hat auf ihrer Internetseite www.westag.de/aktienrueckkauf alle Informationen entsprechend veröffentlicht.

Blogger-Award Smeil 2022

Das Uservoting für den "VBV Smeil Alps 2022" läuft seit Monatsanfang unter http://boerse-social.com/smeil/vote. Über Stimmen für unseren Blog SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis freuen wir uns natürlich - vielen Dank.

Die Abstimmung läuft bis Donnerstag, 1. Dezember, 12 Uhr, Mitte Dezember werden die Sieger feststehen und via http://boerse-social.com/magazine präsentiert.


"Wasserstandsmeldung" zum Übernahmeangebot für Aktien der home24 AG

SGW-Immo-GmbH
Wels / Republik Österreich

Weitere Bieter: RAS Beteiligungs GmbH, Wien / Republik Österreich und LSW GmbH, Wels / Republik Österreich

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG

Die RAS Beteiligungs GmbH (die "RAS"), die LSW GmbH (die "LSW") und die SGW-Immo-GmbH (die "SGW" und zusammen mit der RAS und der LSW die "Bieterinnen") haben am 11. November 2022 die Angebotsunterlage für ihr gemeinsames freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der home24 SE, Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der home24 SE (ISIN DE000A14KEB5) (die "home24-Aktien") gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je home24-Aktie veröffentlicht (das "Übernahmeangebot").

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 9. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), sofern sie nicht nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 24. November 2022, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), (der "Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 14.577.458 home24-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 43,42 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

2. Am Meldestichtag hält die RAS unmittelbar 3.046.366 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 9,07 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

3. Die RAS hat eine Übertragungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.2.8 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit einem Aktionär der home24 SE, Herrn Wilhelm Josten, abgeschlossen, in der die RAS unter anderem dazu bevollmächtigt wird, die Stimmrechte für 1.181.849 home24-Aktien nach eigenem Ermessen auszuüben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,52 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Stimmrechte aus diesen 1.181.849 home24-Aktien werden der RAS gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG zugerechnet. Ferner enthält die Übertragungsvereinbarung eine Call-Option der RAS bezüglich der oben genannten 1.181.849 home24-Aktien, die ein Instrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG darstellt.

4. Die RAS hat Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen (wie in Ziffer 6.2.7 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit gewissen Aktionären der home24 SE abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, sämtliche von ihnen gehaltene home24-Aktien, und somit insgesamt 15.209.078 home24-Aktien in das Übernahmeangebot einzuliefern. Dies entspricht einem Anteil von ca. 45,30 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen stellen Instrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG dar.

Nach Kenntnis der Bieterinnen haben einige Aktionäre ihre Verpflichtungen aus den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltene home24-Aktien anzunehmen, zum Meldestichtag bereits erfüllt, weshalb insgesamt 12.830.293 der in Ziffer 4 aufgeführten home24-Aktien bereits in der in Ziffer 1 angegebenen Anzahl von home24-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, enthalten sind.

5. Die Stimmrechte aus den von der RAS unmittelbar gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte werden auch den die RAS kontrollierenden Unternehmen, also der XXXLutz KG und der XXXLutz Verwaltungs GmbH, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG bzw. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, Satz 2 WpÜG zugerechnet. Zudem sind die XXXLutz KG und die XXXLutz Verwaltungs GmbH mittelbare Inhaber von Instrumenten gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aufgrund der in Ziffern 3 und 4 dargestellten Vereinbarungen der RAS.

6. Der LSW sowie deren Mutterunternehmen, der LSW Privatstiftung und Herrn Dr. Andreas Seifert, bzw. der SGW sowie deren Mutterunternehmen, der WSF Privatstiftung, werden in Folge der abgeschlossenen Konsortialvereinbarung (wie in Ziffer 6.1.1 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) die Stimmrechte aus den unmittelbar von der RAS gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte als mit der RAS gemeinsam handelnde Personen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Zudem sind die LSW und deren Mutterunternehmen sowie die SGW und deren Mutterunternehmen mittelbare Inhaber von Instrumenten gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aufgrund der in Ziffern 3 und 4 dargestellten Vereinbarungen der RAS in Folge der abgeschlossenen Konsortialvereinbarung.

7. Ferner hält die XXXLutz KG, eine mit den RAS gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, am Meldestichtag unmittelbar 3.635.250 home24-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 10,83 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von der XXXLutz KG gehaltenen home24 Aktien werden der XXXLutz Verwaltungs GmbH gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

8. Es besteht die Möglichkeit, dass bis zu 1.747.165 home24-Aktien, die weiterhin Gegenstand der in Ziffern 3 und 4 aufgeführten Instrumente sind (das entspricht einem Anteil von 5,20 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag), aufgrund der Annahme des Übernahmeangebots ohne entsprechende Kenntnis der Bieterinnen auch in der Angabe der Annahmequote unter Ziffer 1 eingerechnet wurden, sodass es insoweit zu Doppelzählungen kommen kann.

9. Die Gesamtzahl der home24-Aktien, für die das Übernahmeangebot zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der home24-Aktien, die von den Bieterinnen und mit den Bieterinnen gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden oder diesen Personen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 22.440.923 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 66,84 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

10. Darüber hinaus halten am Meldestichtag weder die Bieterinnen noch mit den Bieterinnen gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere home24-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus home24-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.xxxlutz-offer.com
im Internet am: 25.11.2022.

Wels, den 25. November 2022

SGW-Immo-GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. November 2022

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (vormals Deutsche Industrie REIT-AG) auf die CTP N.V.

Mehrere Minderheitsaktionäre haben bezüglich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der
Deutschen Industrie Grundbesitz AG (DIG) mit Sitz in Rostock (ISIN DE000A2G9LL1) auf die
CTP N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (ISIN XS2238342484) eine gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses beantragt. Das LG Rostock hat der Antragsgegnerin aufgegeben, auf die Spruchanträge innerhalb von zwei Monaten zu erwidern.

Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans erhielten die bisherigen Aktionäre der DIG auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses von 4 : 5 für jede von ihnen gehaltene Aktie der DIG insgesamt 1,25 Aktien der CTP.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hat das LG Mannheim kürzlich die angemessene Abfindung mit Beschluss vom 13. Oktober 2022 auf EUR 5,08 festgesetzt:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_56.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Sie argumentieren u.a. mit den höheren Börsenkursen.

LG Mannheim, Beschluss vom 13. Oktober 2022, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

RFR InvestCo 1 GmbH
Frankfurt am Main

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG, Ismaning,
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
– ISIN DE0005019004 (Stammaktien) –
– ISIN DE0005019038 (Vorzugsaktien) –

Zwischen der RFR InvestCo 1 GmbH („RFR“), Frankfurt am Main, als herrschender Gesellschaft und der AGROB Immobilien AG, Ismaning („AGROB„), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2022 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag„) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der RFR am 15. Juli 2022 und die Hauptversammlung der AGROB am 30. August 2022 haben dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AGROB (HRB 41185) beim Amtsgericht München am 16. November 2022 wirksam geworden. Die Eintragung gilt nach Handelsregistereintragung gemäß § 10 Abs. 4 HGB mit Ablauf des Eintragungstages als bekannt gemacht.

Die RFR hat die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Auszahlung der Barabfindung und als Zentralzahlstelle zu Auszahlung des Ausgleichs bestimmt.

I. Barabfindung

Im Vertrag hat sich die RFR verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der AGROB dessen auf den Inhaber lautenden Stammaktien der AGROB (ISIN DE0005019004) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Stammaktie„) und dessen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der AGROB (ISIN DE0005019038) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Vorzugsaktie„) gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie
EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie
(„Abfindung") zu erwerben („Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. November 2022 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der RFR zum Erwerb der AGROB-Stammaktien und der AGROB-Vorzugsaktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der AGROB nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 17. Januar 2023.

Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Die außenstehenden Aktionäre der AGROB, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen AGROB-Stammaktien (ISIN DE0005019004) und/​oder AGROB-Vorzugsaktien (ISIN DE0005019038) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung ab sofort auf dem Girosammelwege gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots der ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den außenstehenden Aktionären, die das Abfindungsangebot annehmen, wird die Abfindung in Höhe von EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie bzw. EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie zuzüglich Zinsen spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung und anschließendem Eingang der Aktien bei der ODDO BHF SE zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der AGROB-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der AGROB kostenfrei.

Aktienerwerbe der RFR von außenstehenden Aktionären aufgrund des Vertrages gegen Zahlung der Abfindung lösen keine Nachzahlungsansprüche derjenigen ehemaligen AGROB-Aktionäre aus, die das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der RFR gemäß der am 9. November 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage angenommen haben (§ 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG).

II. Ausgleichszahlung

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der AGROB, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der AGROB. Die RFR hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der AGROB, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrages wirksam wird, für die Dauer des Vertrages den außenstehenden Aktionären der AGROB für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Stammaktie brutto EUR 1,47 („Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Vorzugsaktie brutto EUR 1,53 („Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.

Soweit gesetzlich vorgeschrieben, werden anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) von den Ausgleichszahlungen einbehalten.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der AGROB, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der AGROB im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von AGROB für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von AGROB, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von AGROB fällig.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der AGROB endet oder AGROB während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindern sich der Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie und der Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlungen wurden durch die Geschäftsführung der RFR und den Vorstand der AGROB auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Jochen Beumer, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/​oder eine höhere Ausgleichszahlung für AGROB-Stammaktien und/​oder AGROB-Vorzugsaktien festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn Sie nach § 5 des Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre AGROB-Stammaktien bzw. AGROB-Vorzugsaktien zwischenzeitlich bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der AGROB gleichgestellt, wenn sich die RFR gegenüber einem außenstehenden Aktionär der AGROB in einem gerichtlichen protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung und/​oder einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Der Vertrag, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der AGROB Immobilien AG und der Geschäftsführung der RFR InvestCo 1 GmbH gemäß § 293a AktG vom 15. Juli 2022 sowie weitere Informationen zu dem Vertrag und dem Abfindungsangebot sind auf der Internetseite der AGROB unter


verfügbar.

Frankfurt am Main, im November 2022

RFR InvestCo 1 GmbH
Der Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. November 2022

____________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Fieldfisher berät die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung bei ihrem Delisting

Pressemitteilung von Fieldfisher vom 22. November 2022

Die an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistete und im CDAX geführte a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung ("a.a.a. AG") hat nach Ankündigung Ihres Rückzugs von der Börse heute das diesbezügliche von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligte öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot veröffentlicht. Die Gesellschaft macht, im Gegensatz zu den meisten bisherigen Delisting-Angeboten, bei denen Großaktionäre entsprechende Delisting-Abfindungsangebote an Aktionäre gemacht haben, selbst ein Angebot an ihre Aktionäre zum Rückerwerb ihrer Aktien. Juristisch beraten wird die a.a.a. AG bei diesem Prozess von einem Fieldfisher Team um die Partner Dr. Sven Labudda und Dr. Axel Hoppe.

Die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung ist ein deutscher Immobilien-Projektentwickler und Bauträger. Kern des Unternehmens ist der Erwerb, das Verwalten und Halten, sowie die Veräußerung von unbeweglichem Vermögen im In- und Ausland, insbesondere von Wirtschaftsimmobilien am Hauptinvestitionsstandort Frankfurt am Main, wo das Unternehmen auch seinen Sitz hat. Seit 2008 ist die Aktie der Gesellschaft im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Mit Ablauf der Annahmefrist des Angebots wird die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel bei der der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Die Beratung im Delisting Prozess der a.a.a. AG erfolgte durch das standortübergreifende Corporate-Team bestehend aus Dr. Sven Labudda, Dr. Axel Hoppe, Marie Marcks und Maximilian Franz. Die a.a.a. AG ist langjährige Mandantin und wurde zuvor vom Fieldfisher Team umfassend in gesellschafts- und kapitalmarkrechtlichen Fragen, wie etwa rund um die Thematik der Hauptversammlung, beraten.

Rechtsberater a.a.a. AG:
Fieldfisher: Dr. Sven Labudda (Partner), Dr. Axel Hoppe (Partner, beide Federführung) Marie Marcks (Associate), Maximilian Franz (Associate, alle Corporate)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen
  • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

  • GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

  • home24 SE: Übernahmeangebot
  • KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

  • McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
  • Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt
  • Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen
(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 24. November 2022

Uniper SE: Stabilisierungspaket für Uniper wird finalisiert

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Aufgrund der seit Juni 2022 andauernden russischen Gaslieferbeschränkungen hatten sich Uniper und Fortum am 21. September 2022 mit der Bundesregierung auf ein finanzielles Stabilisierungspaket für Uniper verständigt. Dieses Paket sah neben einer kurzfristigen Liquiditätsbereitstellung durch die KfW und einer Eigenkapitalbeteiligung des Staates in Höhe von EUR 8 Mrd. die Einführung einer Gasbeschaffungsumlage vor, welche Unipers Verluste aus russischen Gaslieferbeschränkungen ab dem 1. Oktober 2022 zu 90% kompensieren sollte. Am 30. September 2022 wurde seitens der Bundesregierung verkündet, dass die Gasbeschaffungsumlage nicht wie geplant umgesetzt wird und an ihre Stelle eine maßgeschneiderte Lösung zur Sicherstellung der finanziellen Stabilität der betroffenen Unternehmen treten soll. Diese maßgeschneiderte Lösung für Uniper wurde wie folgt konkretisiert:

- Es ist weiterhin die Durchführung einer Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 8 Mrd. zu einem Ausgabepreis von EUR 1,70 je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, die ausschließlich vom Bund gezeichnet werden soll. 

- Darüber hinaus soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 25 Mrd. durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden (Genehmigtes Kapital), da die anfängliche Barkapitalerhöhung von EUR 8 Mrd. allein nicht ausreichen wird, um Uniper zu stabilisieren. Das Genehmigte Kapital soll genutzt werden, um das durch weitere Verluste in 2022, 2023 und 2024 insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen in Folge russischer Gaslieferbeschränkungen geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine Einheit des Bundes (vgl. § 29 Abs. 6 EnSiG) zugelassen. 

- Das Genehmigte Kapital soll in Tranchen ausgenutzt werden. Es ist beabsichtigt, die erste Tranche noch vor Jahresende 2022 für eine Barkapitalerhöhung zu nutzen. Die hieraus resultierenden neuen Aktien werden ebenfalls zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,70 je Aktie an den Bund oder eine Einheit des Bundes ausgegeben. 

- Bis zur Umsetzung der jeweiligen Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital soll eine Zwischenfinanzierung durch die KfW in erforderlicher Höhe erfolgen. 

Im Übrigen ist, wie bereits mitgeteilt, der Erwerb der derzeit von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien für EUR 1,70 je Aktie durch den Bund vorgesehen. 

Der Vorstand der Uniper SE hat heute final beschlossen, die wesentlichen Elemente des Stabilisierungspakets für Uniper den Aktionären am 19. Dezember 2022 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 wird in Kürze veröffentlicht. Die bereits für den 19. Dezember 2022 einberufene Hauptversammlung wird abgesagt. Im Rahmen der nun einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung wird Uniper ebenfalls den Verpflichtungen gemäß § 92 AktG nachkommen und sowohl den Verlust des hälftigen Grundkapitals der Gesellschaft anzeigen als auch über die Lage der Gesellschaft berichten. 

Das Stabilisierungspaket steht noch unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen in verschiedenen Jurisdiktionen. Dies umfasst insbesondere die abschließenden beihilferechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen der EU-Kommission. Die Konsultationen mit der EU-Kommission dauern noch an. Uniper geht davon aus, dass die erforderlichen Zustimmungen vor der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 erteilt werden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Gericht schlägt vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hat das LG München I bei dem Termin am 24. November 2022 eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vorgeschlagen. Das Gericht legt dabei insbesondere einen niedrigeren Basiszinssatz und ein Beta von 0,8 unverschuldet zugrunde. Sofern es nicht zu einer vollständigen vergleichsweisen Beilegung kommt, wird der Termin am 19. Januar 2023 fortgesetzt (nachdem eine Anhörung der Prüfer angesichts der Krankheit eines Handelsrichters nicht durchgeführt werden konnte).

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist. Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. Im Vergleich zu den gezahlten EUR 1,57 entspricht eine Anhebung auf EUR 1,94 einer Erhöhung um ca. 23,6 %.

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: Vergleichsvorschlag und "Szenariorechnungen" der Prüferin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hatte das LG Hamburg bei dem Verhandlungstermin am 10. November 2022 den  sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO, angehört.

Das Gericht teilte bei der Verhandlung mit, dass nach vorläufiger Einschätzung ein Betrag von EUR 108,-, der von Antragstellern genannt worden sei, als angemessene Lösung für eine vergleichsweise Beilegung zu sehen sei. Die Antragsgegnerin will eine Stellungnahme zu diesem Vergleichsvorschlag erst nach einem Closing (Weiterverkauf der VTG, s. nachfolgend) bis zum 30. April 2023 abgeben.

Entsprechend der Bitte des Gerichts bei der Verhandlung hat BDO nunmehr Szenariorechnungen vorgelegt, bei denen ein Basiszinssatz von 0,1 % zugrunde gelegt wurde. Bei diesem verringerten Basiszinssatz und einer modelltechnisch folgenden Veränderung von Credit Spreads und Debt Beta kommt BDO auf einen Wert je VTG-Aktie in Höhe von 102,37. Ohne Veränderung von Credit Spread und Debt Beta ergibt sich laut BDO ein Wert von EUR 94,76.

Bei VTG kam die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). MSIP und die Joachim Herz Stiftung haben ihre VTG-Beteiligung kurz nach der Durchführung des Squeeze-outs an eine Erwerbergruppe um den New Yorker Finanzinvestor Global Infrastructure Partners weiterverkauft (während OMERS beteiligt bleibt). Bei diesem Weiterverkauf wurde VTG deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out. Laut Presseberichten erfolgte der Kauf (bei dem das Closing offensichtlich noch aussteht) zu einem Wertansatz der Gesellschaft von rund EUR 7 Mrd. (inkl. ca. EUR 3 Mrd. Verbindlichkeiten).

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Mittwoch, 23. November 2022

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der MorphoSys AG

Arrowstreet Capital, Limited Partnership
MorphoSys AG
DE0006632003
1,36 %
2022-11-22

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,48 %
2022-11-22

Marshall Wace LLP
MorphoSys AG
DE0006632003
2,12 %
2022-11-21

Systematica Investments Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,41 %
2022-11-21

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
US6177602025
0,53 %
2021-06-17

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 22. November 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

LG Frankfurt am Main billigt übernahmerechtlichen Squeeze-out der Stammaktien der Biotest AG durch die Grifols S.A. zu EUR 43,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien ist nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2022 vom Landgericht Frankfurt am Main mit nunmehr zugestelltem Beschluss vom gleichen Tag gebilligt worden. Die Stammaktien des Blutplasmaspezialisten Biotest AG (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden demnach mit Rechtskraft des Beschlusses gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Gerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main kann noch innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden. Das Landgericht hat die Beschwerde nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,.- nicht übersteigt.

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

STRABAG ersetzt S IMMO im österreichischen Leitindex ATX: Folgt ein Squeeze-out?

Der österreichische Baukonzern STRABAG SE wird an Stelle des Immobilienunternehmens S IMMO AG in den ATX, dem Leitindex der Wiener Börse, aufgenommen. Der Streubesitz der S IMMO AG sei nach der Übernahme durch die CPI Property Group (mit einer bis zum 18. November 2022 laufenden Nachfrist) zu stark gesunken, teilte diesbezüglich die Wiener Börse mit. Darum sei im Eilausschuss des ATX-Komitees diese außerplanmäßige Änderung in der Zusammensetzung des ATX beschlossen worden. Die Änderung gilt ab 24. November 2022. Die nächste planmäßige Überprüfung des ATX erfolgt im März 2023.

CPI hatte am Montag das Endergebnis des Pflichtangebots bekanntgegeben. Demnach hält sie nunmehr 65.045.543 S-IMMO-Aktien, das entspricht 88,37 % aller Aktien (und damit fast 90 %). Davon werden 45.546.106 Aktien direkt und weitere 19.499.437 indirekt über die Immofinanz gehalten. Zugleich hat die CPI am Montag bekanntgegeben, dass mindestens 17.305.012 S-IMMO-Aktien von der CPI an die Immofinanz übertragen werden sollen, sodass die Immofinanz direkt eine Mehrheit an der S IMMO AG halten wird.

CPI könnte nach österreichischem Recht bei Überschreiten der Schwelle von 90 % an der S IMMO einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsgesellschaftern nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) betreiben. Anteile von konzernmäßig verbundenen Gesellschaftern sind dabei zusammenzurechnen.

ADLER Real Estate AG: Fortgeschrittene Verhandlungen über Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 18. November 2022 - Im Rahmen der fortgeschrittenen Verhandlungen der Adler Group S.A. mit ihren Anleihegläubigern wird die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe einschließlich der ADLER Real Estate AG ("ADLER RE") erwogen. Derzeit ist noch nicht final entschieden, ob ADLER RE Partei einer möglichen Vereinbarung wird.

Ob eine Vereinbarung mit den Anleihegläubigern der Adler Group S.A. geschlossen wird, ist derzeit noch offen und wird weiterhin geprüft. Insbesondere haben sich die Parteien noch nicht abschließend über den Inhalt der Vereinbarung verständigt. Der Abschluss der Vereinbarung setzt zudem die Entscheidung der zuständigen Gremien aller Parteien voraus.

ADLER Real Estate AG 
Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der ADLER Real Estate AG war kürzlich ein aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt worden (nachdem schon längere Zeit zuvor ein Beherrschungsvertrag geplant war).

Gateway Real Estate AG: Neueinschätzung der Sales Pipeline für das Geschäftsjahr 2022

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 18. November 2022. Der Vorstand der Gateway Real Estate AG ("Gesellschaft" - WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) hat heute im Rahmen einer Neueinschätzung der Sales Pipeline festgestellt, dass die für das laufende Geschäftsjahr 2022 geplanten Verkäufe, insbesondere im Zuge von Forward Sales im Segment "Wohnimmobilien", nicht wie erwartet abgeschlossen werden können. Damit werden Ergebnisbeiträge für das geplante EBIT adjusted (bislang EUR 125 bis 140 Mio.) bzw. für den geplanten Gewinn vor Steuern (EBT) (bislang EUR 70 bis 85 Mio.) in Höhe von jeweils ca. EUR 90 Mio. für das laufende Geschäftsjahr entfallen. Grund hierfür ist die deutliche Abkühlung der Konjunktur und eine erheblich reduzierte Vertriebsgeschwindigkeit insbesondere infolge des geänderten Zinsumfelds.

Die Gesellschaft weist als EBIT adjusted das Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen aus.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der Gateway Real Estate AG war schon vor einiger Zeit ein aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten von Herrn Norbert Ketterer angekündigt worden.

CORESTATE unterstützt Vorschlag der Gläubiger für Anleiherestrukturierung - Außerordentliche Hauptversammlung verschoben auf 20. Dezember 2022

Corporate News

Luxemburg, 22. November 2022 - Der Vorstand der CORESTATE Capital HoldingS.A. (CORESTATE) hat heute einstimmig beschlossen, den Restrukturierungsvorschlag des Ad-hoc Committee (AHC), einer Gruppe großer Anleihegläubiger zu unterstützen. Wesentlicher Hintergrund der Entscheidung ist die Absicherung des Unternehmensfortbestands angesichts der verbleibenden Zeit bis zur Gläubigerversammlung am 28. November 2022 sowie in Anbetracht der bislang ergebnislos verlaufenen Gespräche zwischen der Investorengruppe und dem AHC. Gemeinsam mit den Vertretern der Anleihegläubiger soll nun kurzfristig der Vorschlag des AHC unter Einbeziehung einer notwendigen Brückenfinanzierung weiter ausgearbeitet und in eine umsetzbare, rechtsverbindliche Form gebracht werden, auf deren Basis der Going Concern der Gruppe gewährleistet ist. 

Vor diesem Hintergrund wurde auch die heutige außerordentliche Hauptversammlung um vier Wochen auf den 20. Dezember 2022 verschoben, um mit Hilfe eines konkreten erfolgversprechenden Restrukturierungskonzeptes ein breites Aktionärsvotum zu ermöglichen.