- „Antragsteller“ -
Prozessbevollmächtigte: (...)
gegen
VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eG, vertreten durch d. Vorstand, Beuthener Straße 43, 90471 Nürnberg
- „Antragsgegnerin“ -
Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright LLP, Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Frankfurt, Gz.: 1000072436
weiterer Beteiligter:
Rechtsanwalt Markus Jaeckel, Spilhofstrasse 58, 81927 München
- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 405/22, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VEDES AG, Nürnberg gemäß §§ 327a ff. AktG haben insgesamt 26 Antragsteller, die Antragsgegnerin VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eG und der gemeinsame Vertreter einen gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen.
Der Inhalt des mit Beschluss vom 2. März 2026 gerichtlich festgestellten Vergleichs, der den Parteien am 5. März 2026 zugestellt wurde, wird wie folgt bekanntgemacht:
„Präambel:
(A) Die Hauptversammlung der VEDES AG mit Sitz in Nürnberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg-Fürth unter HRB 90471, hat am 22. September 2021 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Antragsgegnerin, die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte e.G., als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG zu übertragen (sog. Squeeze-Out) (Übertragungsbeschluss). Der Übertragungsbeschluss sieht eine Barabfindung in Höhe von 19,30 € je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von rund 6,48 € vor.
(B) Die Antragsteller, die teilweise anwaltlich vertreten sind und teilweise nicht, leiteten beim Landgericht Nürnberg-Fürth ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327 f AktG ein, das dort unter dem Aktenzeichen 1 HK O 405/22 geführt wird. Die Antragsteller halten die von der Hauptversammlung beschlossene und bereits gewährte Barabfindung aus verschiedenen Gründen für zu niedrig. Die Antragsgegnerin hält dagegen die von der Hauptversammlung beschlossene und bereits gewährte Barabfindung für angemessen.
(C) Zur Vermeidung einer aufwändigen und langwierigen Fortsetzung des Verfahrens wollen die Antragsgegnerin sowie der gemeinsame Vertreter der nicht an dem Verfahren als Antragsteller beteiligten ehemaligen VEDES-Aktionäre und verschiedene Antragsteller, die bereits ihre Zustimmung zu den wesentlichen Bedingungen des Vergleichs erklärt haben, das Spruchverfahren im Wege dieses Vergleichs (Vergleich) einvernehmlich beenden. Die nicht unmittelbar am Vergleichsschluss beteiligten Antragsteller sollen die Möglichkeit erhalten, dem Vergleich nachträglich beizutreten.
(D) Dazu schließen die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren - auf Vorschlag des Gerichts nachfolgenden verfahrensbeendenden
VERGLEICH
I. Erhöhung der Barabfindung, Verzinsung1. Die gezahlte Barabfindung von 19,30€ wird um einen Betrag von 4,20€ (Erhöhungsbetrag) auf 23,50€ je auf den Inhaber lautender Stückaktie erhöht. Nachzahlungsberechtigt sind diejenigen Aktionäre, die am Tag der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der VEDES AG Aktionäre der Gesellschaft waren (Nachzahlungsberechtigte VEDES-Aktionäre).
2. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem Tag der Hauptversammlung, d.h. ab dem 22. September 2021 (erster Tag des Zinslaufs), bis zum Fälligkeitstag (wie nachstehend definiert) mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen (die vereinbarten Zinsen zusammen mit dem Erhöhungsbetrag der Nachzahlungsbetrag).
II. Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung1. Der Nachzahlungsbetrag wird spätestens drei Monate nach Bekanntmachung des Vergleichs gemäß Ziffer IV. im Bundesanzeiger (Bekanntmachung) zur Zahlung fällig. Den genauen Fälligkeitstermin, bei dem es sich um einen Bankarbeitstag handeln muss (Fälligkeitstag), wird die Antragsgegnerin unter Ausweisung des Zinsbetrages in der Bekanntmachung veröffentlichen.
2. Der Nachzahlungsbetrag wird den Nachzahlungsberechtigten VEDES-Aktionären am Fälligkeitstag, soweit möglich, bankmäßig gutgeschrieben. Die Nachzahlungsberechtigten VEDES-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der im Übertragungsbeschluss von der Hauptversammlung beschlossenen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Nachzahlungsbetrages nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Die Nachzahlungsberechtigten VEDES-Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen am Fälligkeitstag keine Gutschrift des Erhöhungsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung des Nachzahlungsbetrages findet dann zwischen der ggf. neuen und der alten Depotbank statt. Der Nachzahlungsbetrag kann nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Barabfindung ursprünglich ausgezahlt wurde. Der guten Ordnung halber weist die Antragsgegnerin darauf hin, dass die Verzinsung des Erhöhungsbetrages am Fälligkeitstag endet.
3. Die Erfüllung sämtlicher sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsansprüche ist für die ehemaligen VEDES-Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Für die steuerliche Behandlung sind die Nachzahlungsberechtigten VEDES-Aktionäre jeweils selbst verantwortlich.
4. Für die Abwicklung der Zahlung des Nachzahlungsbetrags wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle (Abwicklungsstelle) beauftragt werden. Die Antragsgegnerin wird die ehemaligen VEDES-Aktionäre durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung informieren und in dieser Bekanntmachung die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung des Nachzahlungsbetrages bekannt gegeben (Abwicklungshinweise). Die Abwicklungshinweise werden zudem auf der Webseite der VEDES AG bis drei Monate nach dem Fälligkeitstag bereitgehalten werden.
III. Wirksamkeit und Wirkungen des Vergleichs, Beitritt von Antragstellern1. Dieser Vergleich wird nach Zustimmung der Antragsteller zu 1 bis 14, 17 bis 19 und 21 bis 29, des gemeinsamen Vertreters und der Antragsgegnerin mit seiner Feststellung durch Beschluss gem. § 11 Abs. 4 S. 2 SpruchG wirksam.
2. Die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und die Antragsgegnerin erklären hiermit übereinstimmend, dass mit Wirksamwerden dieses Vergleichs das gerichtliche Spruchverfahren erledigt und beendet ist. Die beteiligten Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der kostenfreien Rücknahme der Anträge der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller zu.
3. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gem. § 6 Abs. 3 SpruchG.
4. Auch nach Wirksamwerden dieses Vergleichs haben Antragsteller, die an dem Vergleich nicht von Anfang an beteiligt waren, die Möglichkeit, diesem Vergleich beizutreten. Der Beitritt zu diesem Vergleich kann bis zum Abschluss der letzten mündlichen Verhandlung durch Erklärung gegenüber dem Landgericht Nürnberg-Fürth oder einer ggf. durch das Landgericht Nürnberg-Fürth gesetzten Frist zum Beitritt durch Schriftsatz gegenüber dem Gericht erfolgen. Mit ihrem nachträglichen Beitritt zu diesem Vergleich erklären die Antragsteller ebenfalls das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet und nehmen ihre Anträge damit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der kostenfreien Rücknahme der Anträge dieser nachträglich beitretenden Antragsteller zu.
5. Mit der jeweiligen Zahlung des Nachzahlungsbetrages sind sämtliche Ansprüche der jeweiligen, an diesem Vergleich beteiligten bzw. ihm nachträglich beitretenden Antragsteller im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss und mit diesem Spruchverfahren, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund - insbesondere auf Barabfindung - insgesamt abgegolten und erledigt, mit Ausnahme einer sich ggf. aus Ziffer VI.2 ergebenden weiteren Besserung des Erhöhungsbetrags.
6. Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der VEDES AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Aktionäre der VEDES AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328ff. BGB).
IV. Bekanntmachung des Vergleichs
1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich [...] unverzüglich nach Wirksamwerden dieses Vergleichs im Bundesanzeiger auf ihre Kosten zu veröffentlichen. Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung dieses Vergleichs in anderen Blättern oder elektronischen Informationsmedien (mit Ausnahme der Internetseite der Antragsgegnerin oder der VEDES AG) erfolgt nicht.
2. In den Veröffentlichungen werden nur die Angaben zur Antragsgegnerin, dem gemeinsamen Vertreter und den Antragstellern zu 1, 7 bis 14, 17 bis 19, 21, 23 bis 29 genannt, die hiermit jeweils der Veröffentlichung ihrer Daten im Rahmen von Ziffer IV.1 zustimmen.
3. Die Veröffentlichung der Abwicklungshinweise kann mit der Veröffentlichung des Vergleichs verbunden werden
.
V. Kostenregelungen[...]
VI. Schlussbestimmungen1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie der gemeinsamen Vertreterin, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 2. HS. AktG, abgegolten und erledigt.
2. Für den Fall, dass das Verfahren mangels Beitritts sämtlicher an dem Spruchverfahren beteiligter Antragsteller zu diesem Vergleich fortgeführt wird, erklärt der gemeinsame Vertreter, dass er keine Anträge auf (weitere) Erhöhung der Barabfindung und keine Verfahrensanträge stellen, keine Rechtsmittel gegen die Beschlüsse des Gerichts einlegen und nicht geltend machen wird, dass die angemessene Barabfindung den Betrag von 23,50 € je VEDES-Aktie übersteigt. Falls das Gericht jedoch in dem möglicherweise fortgesetzten Spruchverfahren die angemessene Barabfindung durch rechtskräftigen Beschluss auf einen den Betrag von 23,50 € je VEDES-Aktie übersteigenden Wert festsetzen sollte, oder falls die Antragsgegnerin und die verbliebenen Antragsteller einen gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleich oder eine Vereinbarung abschließen sollten, der/die die Zahlung eines solchen 23,50€ je VEDES-Aktie übersteigenden Wert vorsehen sollte, wirkt der Beschluss oder der Vergleich für und gegen sämtliche Antragsteller sowie die am Verfahren nicht beteiligten Aktionäre, die durch den gemeinsamen Vertreter vertreten werden. Der entsprechende 4,20 € übersteigende Teil des Erhöhungsbetrags ist in diesem Fall auch an die Aktionäre zu zahlen, die auf der Grundlage dieses Vergleichs bereits eine Anhebung erhalten haben. Dieser Betrag ist auch zu verzinsen, sofern der Beschluss oder Vergleich bzw. die Vereinbarung eine solche Verzinsung vorsieht.
3. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
4. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.
5. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Nürnberg-Fürth zuständig, soweit gesetzlich zulässig.“
[...]
Hinweise zur technischen Abwicklung des vorstehenden Vergleichs (Abwicklungshinweise)
Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend wiedergegebenen Vergleich vom 5. März 2026 ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der VEDES AG (Nachzahlungsberechtigten VEDES-Aktionäre) bekannt gegeben:
Im Rahmen des Vergleichs wurde die von der Hauptversammlung der VEDES AG am 22. September 2021 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft von 19,30 € (Ursprüngliche Barabfindung) je Aktie um 4,20 € (Erhöhungsbetrag) erhöht. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem 22. September 2021 (erster Tag des Zinslaufs) bis zum Fälligkeitstag (wie unten definiert) mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich der hierauf anfallenden Zinsen seit dem 22. September 2022 (§ 327b Abs. 2 AktG) und abzüglich bereits geleisteter Zahlungen (insgesamt der Nachzahlungsbetrag) erfolgt durch die
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,
Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main
(die Abwicklungsstelle)
über die jeweils zuständige Depotbank. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche Nachzahlungsberechtigten VEDES-Aktionäre auf Vergütung des Nachzahlungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln.
Die ehemaligen Minderheitsaktionäre der VEDES, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und nach wie vor ein Konto bei dem Kreditinstitut unterhalten, über welches die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachzahlungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachzahlungsbetrags erfolgt voraussichtlich mit Valuta 2. April 2026 (Fälligkeitstag) auf Initiative der Depotbanken für die ehemals girosammelverwahrten Aktien über die Clearstream Europe AG, Frankfurt am Main.
Sollte innerhalb von 10 Wochen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger keine Gutschrift des Nachzahlungsbetrags erfolgt sein, werden die betroffenen Nachzahlungsberechtigten VEDES-Aktionäre gebeten, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Ehemalige Minderheitsaktionäre, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen, aber zwischenzeitlich ihre Bankverbindung mit diesem Kreditinstitut beendet haben, sollten sich möglichst umgehend mit ihrer ehemaligen Bank, über die seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, in Verbindung setzen, um dort ihre Ansprüche hinsichtlich des Nachzahlungsbetrags geltend zu machen und dieser ihre ggfs. neue Konto-/ Depotverbindung mitzuteilen. Gleichzeitig werden die berechtigten Aktionäre gebeten, ihrer aktuellen Depotbank die Berechtigung aus der Nachbesserung zu avisieren.
Inhaber der bis zum Übertragungsstichtag nicht in die Girosammelverwahrung oder Streifbandverwahrung bei einer Depotbank eingereichten, effektiven Aktienurkunden, die ihre effektiven Urkunden inkl. der Gewinnanteilscheine und des Erneuerungsscheins in der Zwischenzeit zum Zweck des Erhalts der Ursprünglichen Barabfindung direkt an die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eG übersandt hatten, werden gebeten, sich mit der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eG, Beuthener Str. 43, Abt. Finanzwesen, 90471 Nürnberg in Verbindung zu setzen, um auch den Nachzahlungsbetrag zu erhalten.
Die Depotbanken wurden auf dem banküblichen Weg über den weiteren Ablauf der Auszahlung der Barabfindung zuzüglich einer etwaig aufgelaufenen Verzinsung unterrichtet.
Die Entgegennahme des Nachzahlungsbetrags soll im Hinblick auf etwaige Kosten, Provisionen und Spesen, die auf Seiten der Abwicklungsstelle entstehen, für die ehemaligen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei erfolgen. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind durch den jeweiligen ehemaligen Minderheitsaktionär selbst zu tragen.
Die Nachzahlung des Erhöhungsbetrags unterliegt bei im Inland ansässigen ehemaligen Minderheitsaktionären der VEDES AG als Veräußerungserlös grundsätzlich dem Abzug von Kapitalertragsteuer. Die Nachzahlung des Erhöhungsbetrags wird also grundsätzlich mit Abzug von Steuern zur Auszahlung gelangen. Die Zinsen auf den Erhöhungsbetrag gelangen jedoch ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die Nachzahlungsberechtigten VEDES-Aktionäre (mit Ausnahme der ehemaligen Inhaber effektiver Aktienurkunden, die sich mit der Gesellschaft in Verbindung setzen mögen) gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung des Nachzahlungsbetrags erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.
Nürnberg, im März 2026
VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft
Der Vorstand
