Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG (jetzt: Superior Industries Europe AG): OLG Zweibrücken verweigert höhere Abfindung - weitreichender Bewertungsspielraum ohne gerichtliche Prüfung zulasten der Minderheitsaktionäre

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

OLG Zweibrücken, Beschluss vom 19. Oktober 2026 – 3 W 60/23

Im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ehemaligen UNIWHEELS AG (heute: Superior Industries Europe AG) hatten die außenstehenden Aktionäre auch in zweiter Instanz keinen Erfolg. Das Pfälzische Oberlandesgericht Zweibrücken hat die Beschwerden zahlreicher Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts Frankenthal (Pfalz) zurückgewiesen. Damit bleibt es bei einer Barabfindung von 62,18 Euro je Aktie und einem festen Ausgleich von 3,38 Euro brutto je Aktie.

Der Beschluss ist vor allem deshalb bemerkenswert, weil er zahlreiche zentrale Streitfragen der Unternehmensbewertung behandelt: die Plausibilität der Unternehmensplanung, die Berücksichtigung von Synergien, den Betafaktor, die Marktrisikoprämie, den Wachstumsabschlag und die Berechnung des festen Ausgleichs. Die Entscheidung fällt dabei durch eine ausgeprägte Zurückhaltung gegenüber einer gerichtlichen Überprüfung der Bewertungsannahmen auf. Für Minderheitsaktionäre stellt sich daher die Frage, ob die gerichtliche Kontrolle den Anspruch auf eine angemessene Kompensation tatsächlich noch wirksam absichert.

1. Der Hintergrund: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus dem Jahr 2017

Die Superior Industries International Germany GmbH schloss am 5. Dezember 2017 mit der UNIWHEELS AG als beherrschter Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Hauptversammlung dieser Gesellschaft hatte dem Vertrag bereits am 4. Dezember 2017 zugestimmt.

Die Antragsgegnerin hatte zuvor ihre Beteiligung an UNIWHEELS erheblich ausgebaut und hielt zum 19. Oktober 2017 rund 93,53 % des Grundkapitals. Durch den Unternehmensvertrag wurde die Leitung der UNIWHEELS AG der herrschenden Gesellschaft unterstellt; zugleich verpflichtete sich UNIWHEELS zur Abführung ihres gesamten Gewinns.

Den außenstehenden Aktionären wurden zwei gesetzlich vorgesehene Kompensationsmöglichkeiten angeboten:

• Barabfindung: 62,18 Euro je Aktie bei Ausscheiden aus der Gesellschaft.

• Fester Ausgleich: 3,38 Euro brutto je Aktie und Geschäftsjahr, entsprechend 3,23 Euro netto, für Aktionäre, die ihre Beteiligung behalten.

Die Bewertung beruhte auf einer von den Vertragsparteien beauftragten Unternehmensbewertung durch PwC. Die gerichtlich bestellte Vertragsprüferin bestätigte die Angemessenheit der Kompensationsleistungen.

76 Antragsteller griffen die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs im Spruchverfahren an. Das Landgericht Frankenthal wies die Anträge am 2. Februar 2023 zurück. Gegen diese Entscheidung gingen 29 Antragsteller mit Beschwerden vor. Das OLG Zweibrücken hat die Beschwerden nun mit Beschluss vom 19. Oktober 2026 zurückgewiesen.

2. Keine Erhöhung – und keine weitere Sachverständigenbegutachtung

Das OLG hält weder eine Erhöhung der Barabfindung noch eine Erhöhung des festen Ausgleichs für gerechtfertigt. Auch die Rügen gegen das erstinstanzliche Verfahren greifen nicht durch.

Besonders wichtig ist die Frage, ob zur Überprüfung der Unternehmensbewertung ein zusätzlicher, vom Gericht beauftragter Sachverständiger hätte eingeschaltet werden müssen. Die Antragsteller hatten unter anderem die Neutralität der Vertragsprüferin, die zeitliche Überschneidung von Unternehmensbewertung und Vertragsprüfung sowie die unterbliebene Einholung eines unabhängigen Gerichtsgutachtens beanstandet.

Das OLG sieht hierin keinen Verfahrensfehler. Die gerichtlich bestellte Vertragsprüferin habe die erhobenen Einwendungen schriftlich und im Rahmen ihrer Anhörung ausführlich erläutert. Das Landgericht habe sich auf dieser Grundlage eine ausreichende Überzeugung bilden können. Ein weiteres Gutachten sei nicht erforderlich gewesen.

Kritische Würdigung:

Die Entscheidung verdeutlicht ein strukturelles Problem des Spruchverfahrens: Die Bewertung wird zunächst im Auftrag der Vertragsparteien erstellt und anschließend durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer kontrolliert. Wenn das Gericht die Ausführungen dieses Prüfers für ausreichend hält, kann eine weitere unabhängige Begutachtung entfallen.

Das ist nicht schon deshalb rechtsfehlerhaft, weil kein zusätzlicher Sachverständiger bestellt wird. Die gesetzlich vorgesehene Vertragsprüfung ist ein eigenständiges Kontrollinstrument. Kritisch bleibt aber, dass sich die gerichtliche Kontrolle damit im Ergebnis weitgehend auf die Prüfung und Erläuterung einer bereits vorliegenden Bewertung stützt und letztlich von der prozessualen Gegenseite ohne Einschaltung des Gerichts bezahlt wird.

Gerade bei komplexen Bewertungsfragen wäre es aus Sicht der Minderheitsaktionäre wünschenswert, dass substanzielle Einwände nicht lediglich mit dem Hinweis auf die allgemeine Vertretbarkeit der geprüften Annahmen beantwortet werden. Entscheidend ist, ob die maßgeblichen wirtschaftlichen Gegenargumente tatsächlich nachvollziehbar geprüft und widerlegt worden sind.

3. Unternehmensplanung: Frühere Prognosefehler bleiben ohne durchgreifende Folgen

Ein zentraler Streitpunkt war die Unternehmensplanung für die Jahre 2017 bis 2020. Die Bewertung beruhte auf einer Ende 2016 finalisierten Planung, die von PwC teilweise modifiziert worden war.

Die Antragsteller verwiesen insbesondere auf die Plan-Ist-Abweichungen der Jahre 2014 bis 2016. Sie beanstandeten, dass die Gesellschaft ihre Ergebnisentwicklung wiederholt unterschätzt habe und die zugrunde gelegten Annahmen nicht mit den früher veröffentlichten Wachstumszielen übereinstimmten.

UNIWHEELS hatte im Rahmen ihrer „Strategie 2022“ eine Produktionskapazität von mehr als 14 Millionen Rädern und einen Umsatz von über 700 Millionen Euro angestrebt. Aus Sicht der Antragsteller war nicht überzeugend erklärt, weshalb die für die Unternehmensbewertung zugrunde gelegte Planung deutlich hinter diesen Zielen zurückblieb.

Die Gerichte ließen die Einwände nicht durchgreifen. Die früheren Planabweichungen seien insbesondere darauf zurückzuführen gewesen, dass das Unternehmen sein positives Marktumfeld und seine Ertragskraft als Technologieführerin unterschätzt habe. Unter anderem seien Beschaffungspreise überschätzt und Personalaufwendungen geringer als erwartet ausgefallen.

Das OLG stellt dabei auf den unternehmerischen Planungsspielraum ab. Die Planung des Vorstands dürfe nicht durch andere, ebenfalls nur vertretbare Annahmen ersetzt werden, sofern sie auf zutreffenden Informationen beruhe, widerspruchsfrei und rechnerisch richtig sei.

Kritische Würdigung:

Die Argumentation wirft eine grundsätzliche Frage auf: Wenn sich die Unternehmensplanung in der Vergangenheit wiederholt als zu vorsichtig erwiesen hat, warum soll daraus nicht zumindest ein Anlass für eine besonders kritische Prüfung der zukünftigen Ertragsaussichten folgen?

Zwar können frühere Plan-Ist-Abweichungen unterschiedliche Ursachen haben und erlauben nicht automatisch den Schluss, dass auch die Zukunftsplanung fehlerhaft ist. Sie sind aber ein wichtiges Indiz bei der Plausibilisierung der Prognosequalität.

Die Erklärung, das Unternehmen habe seine eigene Ertragskraft wiederholt unterschätzt, kann nicht ohne Weiteres zugleich als Entlastung und als Begründung dafür dienen, an der Planung festzuhalten. Es wäre vielmehr zu fragen, welche konkreten Erkenntnisse aus den früheren Abweichungen in die neue Planung eingeflossen sind und ob die daraus gewonnenen Erkenntnisse bei den Planannahmen konsequent berücksichtigt wurden.

Hinzu kommt die Diskrepanz zwischen den früher kommunizierten strategischen Zielen und den für die Bewertung maßgeblichen Erwartungen. Strategische Zielsetzungen sind nicht mit einer belastbaren Unternehmensplanung gleichzusetzen. Sie können aber ein Anlass sein, die Abweichungen besonders sorgfältig zu erklären.

Die Entscheidung zeigt, wie hoch die Hürde für Minderheitsaktionäre nach der Auffassung des OLG Zweibrücken ist: Solange eine Planung als noch vertretbar eingeordnet werden kann, führt die Möglichkeit einer optimistischeren, ebenfalls plausiblen Prognose nicht zu einer gerichtlichen Korrektur.

4. Synergien: Die Zuordnung entscheidet über die Kompensation

Die Berücksichtigung von Synergieeffekten war ein weiterer wesentlicher Streitpunkt. Die Antragsteller hielten die angesetzten Synergien für zu niedrig und beanstandeten insbesondere, dass nur bestimmte Einkaufssynergien in die Detailplanungsphase eingeflossen seien.

Nach den Feststellungen des Landgerichts wurden in der Detailplanungsphase Einkaufssynergien von lediglich 0,6 Millionen Euro berücksichtigt. Die Bewertung unterschied zwischen sogenannten echten und unechten Synergien. Das Gericht hielt diese Vorgehensweise für mit den einschlägigen Bewertungsgrundsätzen vereinbar.

Die Antragsteller wandten dagegen ein, die herrschende Gesellschaft habe bereits vor dem Bewertungsstichtag die Kontrolle über UNIWHEELS übernommen. Synergiepotenziale, die auf dieser bereits bestehenden Verbindung beruhten, dürften deshalb nicht ohne Weiteres unberücksichtigt bleiben.

Auch die für die ewige Rente angesetzten Synergieeffekte und die nachhaltige EBITDA-Marge wurden angegriffen. Das OLG sah jedoch keinen Grund, von der Bewertung abzuweichen.

Kritische Würdigung:

Die Abgrenzung zwischen echten und unechten Synergien ist für die Höhe der Abfindung wirtschaftlich bedeutsam. Sie entscheidet darüber, welche erwarteten Vorteile in den Unternehmenswert einfließen und damit den außenstehenden Aktionären zugutekommen. 

Aus Minderheitsaktionärssicht ist deshalb nicht allein maßgeblich, ob die verwendete Abgrenzung einer anerkannten Bewertungsmethodik entspricht. Ebenso wichtig ist, ob die konkreten Synergiepotenziale des Einzelfalls hinreichend erfasst und nachvollziehbar quantifiziert wurden.

Wenn die herrschende Gesellschaft bereits vor dem Bewertungsstichtag über eine beherrschende Beteiligung verfügt, stellt sich besonders deutlich die Frage, welche Maßnahmen bereits absehbar waren, welche Vorteile daraus zu erwarten waren und wie diese in der Planung abgebildet wurden.

Die bloße methodische Zulässigkeit einer Abgrenzung beantwortet noch nicht vollständig die Frage, ob das konkrete Ergebnis den wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft gerecht wird. Eine kritische Prüfung muss deshalb auch die tatsächlichen Synergiepotenziale und die zugrunde gelegten Zahlen in den Blick nehmen.

Der neue IDW S 1 i.d.F. 2026 gibt die bisherige Unterscheidung zwischen „echten“ und „unechten“ Synergien auf, siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Synergieeffekte in der Unternehmensbewertung bei Spruchverfahren. Zur Anwendung auf zurückliegende Fälle: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Neue Bewertungsmethoden für zurückliegende Bewertungsstichtage in Spruchverfahren?

5. Kapitalisierungszinssatz: 5,5 % Marktrisikoprämie und Betafaktor von 0,95

Die Antragsteller beanstandeten mehrere Parameter des Kapitalisierungszinssatzes.

Die Marktrisikoprämie von 5,5 % nach persönlichen Steuern wurde unter anderem mit dem Argument angegriffen, dass eine niedrigere Prämie von höchstens 5 % sachgerechter sei. Ferner hielten die Antragsteller den angesetzten Betafaktor von 0,95 für zu hoch. Teilweise wurde auf einen unternehmenseigenen Betafaktor von 0,39 beziehungsweise auf abweichende Ergebnisse aus der Vergleichsgruppe (Peer Group) verwiesen.

Das OLG weist diese Einwendungen zurück. Die Marktrisikoprämie lasse sich wissenschaftlich nicht mit exakter Sicherheit bestimmen. Die Heranziehung einer üblichen Bandbreite und die Festsetzung eines Wertes innerhalb dieser Bandbreite seien daher vertretbar.

Auch der Betafaktor sei sachgerecht ermittelt worden. Da UNIWHEELS erst seit Mai 2015 börsennotiert war, hielt die Bewertungsgutachterin einen belastbaren unternehmenseigenen Betafaktor auf Grundlage der kurzen Börsenhistorie nicht für hinreichend zuverlässig. Stattdessen wurde eine Gruppe von acht börsennotierten Vergleichsunternehmen herangezogen.

Die Antragsteller beanstandeten außerdem die Verbindung einer internationalen Vergleichsgruppe mit einer am deutschen Marktportfolio orientierten Marktrisikoprämie. Das OLG folgt dieser Kritik nicht. Marktrisikoprämie und Betafaktor erfüllten unterschiedliche Funktionen; deshalb müsse nicht zwingend für beide Größen dasselbe Marktportfolio zugrunde gelegt werden.

Kritische Würdigung:

Die Entscheidung verdeutlicht die Grenzen einer gerichtlichen Überprüfung von Bewertungsparametern, die wissenschaftlich nicht eindeutig festgelegt werden können. Ein Wert innerhalb einer anerkannten Bandbreite ist jedoch nicht automatisch in jedem Einzelfall sachgerecht.

Gerade bei der Auswahl der Vergleichsunternehmen, der Ermittlung des Betafaktors und der Kombination verschiedener Kapitalmarktannahmen kommt es darauf an, ob die verwendeten Daten und Methoden die Risikostruktur der konkreten Gesellschaft angemessen abbilden und die Peer Group nicht einfach nur im Sinne der Hauptaktionärin "zusammengebastelt" worden ist.

Die kurze Börsenhistorie von UNIWHEELS ist ein nachvollziehbarer Grund, die Aussagekraft eines unternehmenseigenen Betafaktors kritisch zu hinterfragen. Daraus folgt allerdings nicht zwingend, dass der gewählte Vergleichsgruppenansatz und der daraus abgeleitete, deutlich überdurchschnittliche Wert von 0,95 die überzeugendste Lösung darstellen.

Auch die Diskussion um nationales und internationales CAPM zeigt, dass die Bewertungspraxis verschiedene methodische Ansätze kennt. Die Entscheidung für einen bestimmten Ansatz sollte deshalb nicht allein damit gerechtfertigt werden, dass er in der Praxis oder Rechtsprechung grundsätzlich anerkannt ist. Wichtig ist auch, weshalb er im konkreten Fall geeignet ist und welche Auswirkungen alternative vertretbare Ansätze auf den Unternehmenswert hätten.

Das OLG lässt die Einwendungen im Ergebnis nicht durchgreifen. Für Minderheitsaktionäre bleibt damit die Schwierigkeit, dass eine methodisch noch vertretbare Schätzung selbst dann Bestand haben kann, wenn andere Ansätze zu einem höheren Unternehmenswert führen würden.

6. Wachstumsabschlag von 0,75 %: Inflation ist nicht gleich Unternehmenswachstum

Auch der Wachstumsabschlag von 0,75 % stand in der Kritik. Die Antragsteller hielten ihn für zu niedrig und verwiesen unter anderem auf die langfristige Inflation sowie auf die Gefahr, dass das Unternehmen bei einem derart niedrigen Wachstumsansatz langfristig real schrumpfen könnte.

Das OLG hält den Ansatz für vertretbar. Der Wachstumsabschlag bilde das nachhaltige Wachstum der finanziellen Überschüsse in der ewigen Rente ab. Ein mathematisch exakt bestimmbarer Wert existiere nicht. Entscheidend seien die individuellen Verhältnisse des Unternehmens und die Frage, inwieweit Preissteigerungen und sonstige Kostensteigerungen an die Kunden weitergegeben werden könnten.

Eine vollständige Überwälzung der Inflation auf die Kunden könne nicht ohne Weiteres unterstellt werden. Zudem sei der Wachstumsabschlag nicht isoliert anhand der allgemeinen Inflationsrate zu bestimmen.

Das Gericht betont, dass die gerichtliche Kontrolle insoweit auf die Widerspruchsfreiheit und Plausibilität der Annahmen beschränkt sei. Eine vertretbare Annahme könne nicht ohne zusätzliche Umstände durch eine andere, ebenfalls vertretbare Annahme ersetzt werden.

Kritische Würdigung:

Der Hinweis auf die begrenzte Preissetzungsmacht eines Unternehmens ist ökonomisch nachvollziehbar. Ein Unternehmen kann nicht zwingend sämtliche Kostensteigerungen weitergeben. Daraus folgt aber nicht, dass ein niedriger Wachstumsabschlag bereits deshalb plausibel ist.

Entscheidend ist, ob die konkreten Annahmen zu Absatzmengen, Preisen, Kosten und Margen zusammenpassen. Der Wachstumsabschlag muss im Zusammenhang mit der Planung der nachhaltigen Erträge betrachtet werden.

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre ist daher zu fragen, ob die langfristigen Annahmen die tatsächlichen Entwicklungsmöglichkeiten von UNIWHEELS angemessen widerspiegeln oder ob Risiken übervorsichtig und Wachstumsmöglichkeiten zu zurückhaltend angesetzt wurden.

Die Entscheidung macht deutlich, dass ein Wachstumsabschlag nicht einfach mit der allgemeinen Inflationsrate gleichgesetzt werden darf. Sie zeigt aber zugleich, wie schwierig es ist, eine gerichtliche Korrektur zu erreichen, wenn das Gericht die Annahmen des Bewertungsgutachters innerhalb einer vertretbaren Bandbreite sieht.

7. Barabfindung und Börsenkurs: 62,18 Euro bleiben unangetastet

Die aus der Ertragswertbewertung abgeleitete Barabfindung von 62,18 Euro je Aktie beruht auf einem Unternehmenswert von rund 771 Millionen Euro.

Das OLG sieht keinen Anlass, die Abfindung zu erhöhen. Es verweist unter anderem darauf, dass die maßgeblichen Börsendurchschnittskurse unter dem festgelegten Abfindungsbetrag lagen. Auch die von der Antragsgegnerin im Zeitraum März bis Oktober 2017 getätigten Aktienkäufe bewegten sich nach den Feststellungen des Gerichts innerhalb einer Preisspanne von rund 53,10 bis 59,05 Euro. Die Abfindung von 62,18 Euro lag darüber.

Ein wesentlicher Aspekt der Entscheidung ist außerdem die Frage, ob der Referenzzeitraum für die Ermittlung des Börsenkurses anzupassen war. Zwischen der Bekanntgabe der Absicht, einen Unternehmensvertrag abzuschließen, am 8. Juni 2017 und der Zustimmung der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 lagen knapp sechs Monate.

Das OLG sieht keinen Anlass, den Referenzzeitraum wegen dieser zeitlichen Spanne abweichend zu bestimmen. Eine Anpassung des Börsenkurses sei nach der Rechtsprechung nur unter besonderen Voraussetzungen geboten; ein Zeitraum von knapp sechs Monaten sei im Hinblick auf die Vorbereitung einer Strukturmaßnahme noch als üblich anzusehen.

Kritische Würdigung:

Dass die angebotene Abfindung über dem maßgeblichen Börsendurchschnitt und den dokumentierten Vorerwerbspreisen lag, ist ein relevantes Indiz für die Angemessenheit. Es ersetzt jedoch nicht die Auseinandersetzung mit der Frage, ob der ermittelte Unternehmenswert die zukünftigen Ertragspotenziale angemessen widerspiegelt.

Die Börsenkursbetrachtung und die Ertragswertmethode beruhen auf unterschiedlichen Grundlagen. Gerade deshalb sollte die Feststellung, dass der Börsenkurs unter der Abfindung liegt, nicht als pauschale Bestätigung sämtlicher Annahmen der Unternehmensbewertung verstanden werden.

Für die Minderheitsaktionäre ist entscheidend, ob der Wert ihrer Beteiligung zum maßgeblichen Bewertungsstichtag angemessen erfasst wurde. Die Tatsache, dass die angebotene Abfindung über früheren Marktpreisen liegt, ist hierfür ein Argument, aber kein abschließender Beweis.

8. Fester Ausgleich: Warum das OLG einen Mischzinssatz akzeptiert

Neben der Barabfindung war der feste Ausgleich von 3,38 Euro brutto je Aktie Gegenstand des Verfahrens. Das OLG hält auch diesen Betrag für angemessen.

Bei der Ermittlung des Ausgleichs wird der Unternehmenswert in eine jährlich zu zahlende Leistung umgerechnet. Hierfür wurde ein Verrentungszinssatz von 3,82 % nach persönlichen Ertragsteuern angesetzt.

Dieser Zinssatz liegt zwischen dem risikofreien Basiszinssatz und dem risikoadjustierten Kapitalisierungszinssatz. Das OLG hält den Ansatz eines solchen Mischzinssatzes für sachgerecht. Die feste Ausgleichszahlung sei hinsichtlich ihres Risikos nicht mit einer schwankenden Dividende gleichzusetzen. Umgekehrt sei sie auch nicht völlig risikolos.

Die Antragsteller hatten unter anderem eingewandt, dass die Verwendung eines vollen risikoadjustierten Kapitalisierungszinssatzes bei der Unternehmensbewertung und eines niedrigeren Verrentungszinssatzes beim Ausgleich widersprüchlich sei. Das OLG folgt dieser Argumentation nicht. Die Unternehmenswertermittlung und die anschließende Umrechnung in eine jährliche Zahlung seien zwei getrennte Schritte.

Kritische Würdigung:

Die Unterscheidung zwischen dem Risiko einer Unternehmensbeteiligung und dem Risiko einer vertraglich garantierten Ausgleichszahlung ist nachvollziehbar. Sie erklärt, weshalb ein Mischzinssatz grundsätzlich in Betracht kommt.

Die Höhe des festen Ausgleichs hängt allerdings entscheidend von der Wahl dieses Zinssatzes ab. Deshalb sollte die methodische Zulässigkeit eines Mischzinssatzes nicht dazu führen, dass die konkrete Bemessung nur noch eingeschränkt hinterfragt wird.

Aus Sicht der Minderheitsaktionäre kommt es darauf an, ob der gewählte Verrentungszinssatz die wirtschaftlichen Risiken und den Wert der auszugleichenden Beteiligung auch angemessen berücksichtigt. Das OLG sieht die gewählte Methode als vertretbar an und lehnt eine Erhöhung in problematischer Weise ab.

9. Fazit: Hohe Hürden für eine Nachbesserung

Das OLG Zweibrücken bestätigt die erstinstanzliche Entscheidung. Weder die Barabfindung von 62,18 Euro noch der feste Ausgleich von 3,38 Euro brutto je Aktie werden erhöht. Die Rechtsbeschwerde wurde (entgegen der Anträge von Antragstellern) nicht zugelassen.

Die Entscheidung ist ein weiteres Beispiel dafür, wie stark Spruchverfahren durch den gerichtlichen Schätzungsspielraum und die begrenzte Überprüfbarkeit betriebswirtschaftlicher Prognosen geprägt sind. Das Gericht verlangt keine mathematisch exakte Unternehmensbewertung. Es genügt, dass die verwendeten Annahmen nach seiner Einschätzung methodisch nachvollziehbar und innerhalb einer vertretbaren Bandbreite liegen.

Für Minderheitsaktionäre bleibt dies unbefriedigend, wenn substanzielle Einwände gegen die Unternehmensplanung, die Synergieannahmen oder den Kapitalisierungszinssatz zwar erörtert, aber nicht zum Anlass genommen werden, die Bewertung näher zur prüfen und zu korrigieren. Eine andere, ebenso gut vertretbare Annahme reicht nach der Linie des OLG grundsätzlich nicht aus, um eine Neubewertung zu erzwingen.

Dabei darf nicht übersehen werden, dass das Spruchverfahren keine Suche nach einem mathematisch einzig richtigen Unternehmenswert ermöglicht. Gleichwohl muss die gerichtliche Kontrolle mehr leisten als die bloße Feststellung, dass sich die verwendeten Parameter innerhalb fachlich vertretbarer Bandbreiten bewegen. Sie muss auch nachvollziehbar prüfen, ob die konkreten Annahmen in ihrer Gesamtheit dem Unternehmenswert und damit dem Schutz des Anteilseigentums gerecht werden.

Entscheidung: Pfälzisches Oberlandesgericht Zweibrücken, Beschluss vom 19. Oktober 2026, Az. 3 W 60/23; Vorinstanz: Landgericht Frankenthal (Pfalz), Beschluss vom 2. Februar 2023, Az. 2 HK O 8/18 AktG. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen.

Anmerkung:

Die Aktien der nunmehrigen Superior Industries Europe AG können noch im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu EUR 62,18 je Aktie zzgl. Zinsen eingereicht werden. Eine Einreichung ist bis zwei Monate nach Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens im Bundesanzeiger möglich.