Bieterin:
Crown NL Bidco B.V.
Johannes Vermeerplein 9
1071DV Amsterdam
Niederlande
eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 42178508
Zielgesellschaft:
QIAGEN N.V.
Hulsterweg 82
5912PL Venlo
Niederlande
eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (Kamer van Koophandel) unter der Nummer 12036979
ISIN: NL0015002SN0
WKN: A41HBE
Am 21. Oktober 2026 hat die Crown NL Bidco B.V. (die „Bieterin“) entschieden, den Aktionären der QIAGEN N.V. (die „Gesellschaft“ oder „QIAGEN“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche ausgegebene Stammaktien der Gesellschaft (ISIN: NL0015002SN0) im Nennwert von jeweils EUR 0,01 (jeweils eine „QIAGEN-Aktie“) gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 46,50 je QIAGEN-Aktie zu erwerben (der „Angebotspreis“ und dieses Angebot das „Übernahmeangebot“).
Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die mittelbar vom EQT XI Fonds („EQT Private Equity“) kontrolliert wird. EQT Private Equity wird ihrerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert. Daneben werden die Co-Investoren Luxinva S.A. (eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Abu Dhabi Investment Authority (ADIA)) und CPP Investment Board Europe Inc. (eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments)) indirekte Beteiligungen an der Bieterin halten.
Am 21. Oktober 2026 haben die Bieterin und die Gesellschaft ein Business Combination Agreement (das „BCA“) abgeschlossen, das unter anderem die wesentlichen Eckdaten des Übernahmeangebots sowie die hierauf bezogenen wechselseitigen Absichten und Verpflichtungen regelt. Nach Maßgabe der Bestimmungen und vorbehaltlich der Bedingungen des BCA haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft (die „QIAGEN-Gremien“) verpflichtet, das Übernahmeangebot vollumfänglich zu unterstützen und den QIAGEN-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.
Das BCA sieht vor, dass während der Annahmefrist des Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft abgehalten wird (die „Außerordentliche Hauptversammlung“), in welcher den Aktionären der Gesellschaft unter anderem bestimmte gesellschaftsrechtliche Maßnahmen zur Beschlussfassung vorgelegt werden, die vorbehaltlich einer gesonderten Zustimmung durch die QIAGEN-Gremien (der „Umsetzungsbeschluss“) nach Vollzug des Übernahmeangebots umgesetzt werden sollen (die „Post-Closing-Maßnahmen“). Die Post-Closing-Maßnahmen werden, wenn sie umgesetzt werden, dazu führen, dass die Bieterin den gesamten Geschäftsbetrieb der Gesellschaft erwirbt und sämtliche Aktionäre der Gesellschaft, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, eine Barzahlung je QIAGEN-Aktie in Höhe des Angebotspreises abzüglich anwendbarer Quellensteuern erhalten. Dies kann dazu führen, dass diese Aktionäre einen geringeren Nettobetrag erhalten, als wenn sie das Übernahmeangebot angenommen hätten. Im BCA hat sich die Gesellschaft verpflichtet, dass der Umsetzungsbeschluss von den QIAGEN-Gremien gefasst wird, wenn die Außerordentliche Hauptversammlung den Post-Closing-Maßnahmen mit einer Mehrheit von mindestens 80 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt hat; andernfalls fassen die QIAGEN-Gremien den Umsetzungsbeschluss nach eigenem Ermessen, sofern sie im Einklang mit ihren Treuepflichten zu dem Schluss gelangen, dass die Durchführung der Transaktion, einschließlich der Post-Closing-Maßnahmen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und anderer Stakeholder im besten Interesse von QIAGEN liegt und die Transaktion die Unterstützung einer erheblichen Mehrheit der Aktionäre findet. Im Zusammenhang mit der Umsetzung der Post-Closing-Maßnahmen soll die Börsennotierung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der New York Stock Exchange beendet werden.
Das Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle in Höhe von 50 % des ausstehenden Grundkapitals der Gesellschaft zuzüglich einer QIAGEN-Aktie, der Fassung bestimmter Beschlüsse durch die Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, einschließlich der Zustimmung zu den Post-Closing-Maßnahmen, der Fassung des Umsetzungsbeschlusses durch die QIAGEN-Gremien, fusionskontrollrechtlicher und investitionsprüfungsrechtlicher Freigaben sowie bestimmter weiterer, in der Angebotsunterlage zum Übernahmeangebot (die „Angebotsunterlage“) enthaltener Bedingungen stehen. Das ausstehende Grundkapital der Gesellschaft wird für Zwecke dieser Mindestannahmeschwelle nach näherer Maßgabe der Angebotsunterlage ohne QIAGEN-Aktien, die von der Gesellschaft selbst gehalten werden, und zuzüglich von QIAGEN-Aktien berechnet werden, die von der Gesellschaft zur Erfüllung von durch das Übernahmeangebot ausgelösten Wandlungsrechten aus Wandelanleihen der Gesellschaft auszugeben sind. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit für Mitte 2027 erwartet.
Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung), in der die genauen Bedingungen des Übernahmeangebots dargestellt werden, sowie weitere Informationen hierzu werden von der Bieterin nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) im Internet auf der Website der Bieterin unter www.eqt-offer.com veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Am selben Tag wird die Bieterin das Übernahmeangebot in den Vereinigten Staaten einleiten und bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) ein Tender Offer Statement auf Schedule TO einreichen.
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den vorstehend dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Wichtiger Hinweis:
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen können als zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Section 27A des U.S. Securities Act of 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) und Section 21E des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner jeweils geltenden Fassung angesehen werden. Diese Aussagen sind an der Verwendung zukunftsgerichteter Begriffe wie „glauben“, „hoffen“, „planen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „können“, „werden“, „könnten“, „sollten“, „würden“, „erwarten“, „rechnen mit“, „schätzen“, „fortsetzen“, „zum Ziel haben“ oder ähnlicher Begriffe erkennbar. (...)
_____________________
Anmerkung der Redaktion:
Das Angebot folgt dem WpÜG, einzelnen niederländischen Vorschriften und dem US-Wertpapierrecht. Die Stellungnahme der Gremien soll § 27 WpÜG und Art. 18 Besluit openbare biedingen in einem Dokument verbinden. Damit ist die Bafin für Gegenleistung und Verfahren zuständig. Gesellschaftsrechtliche Fragen wie Back-End, Squeeze-out und Gleichbehandlung richten sich nach niederländischem Recht.
ISIN: NL0015002SN0
WKN: A41HBE
Am 21. Oktober 2026 hat die Crown NL Bidco B.V. (die „Bieterin“) entschieden, den Aktionären der QIAGEN N.V. (die „Gesellschaft“ oder „QIAGEN“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche ausgegebene Stammaktien der Gesellschaft (ISIN: NL0015002SN0) im Nennwert von jeweils EUR 0,01 (jeweils eine „QIAGEN-Aktie“) gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 46,50 je QIAGEN-Aktie zu erwerben (der „Angebotspreis“ und dieses Angebot das „Übernahmeangebot“).
Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die mittelbar vom EQT XI Fonds („EQT Private Equity“) kontrolliert wird. EQT Private Equity wird ihrerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert. Daneben werden die Co-Investoren Luxinva S.A. (eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Abu Dhabi Investment Authority (ADIA)) und CPP Investment Board Europe Inc. (eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments)) indirekte Beteiligungen an der Bieterin halten.
Am 21. Oktober 2026 haben die Bieterin und die Gesellschaft ein Business Combination Agreement (das „BCA“) abgeschlossen, das unter anderem die wesentlichen Eckdaten des Übernahmeangebots sowie die hierauf bezogenen wechselseitigen Absichten und Verpflichtungen regelt. Nach Maßgabe der Bestimmungen und vorbehaltlich der Bedingungen des BCA haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft (die „QIAGEN-Gremien“) verpflichtet, das Übernahmeangebot vollumfänglich zu unterstützen und den QIAGEN-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.
Das BCA sieht vor, dass während der Annahmefrist des Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft abgehalten wird (die „Außerordentliche Hauptversammlung“), in welcher den Aktionären der Gesellschaft unter anderem bestimmte gesellschaftsrechtliche Maßnahmen zur Beschlussfassung vorgelegt werden, die vorbehaltlich einer gesonderten Zustimmung durch die QIAGEN-Gremien (der „Umsetzungsbeschluss“) nach Vollzug des Übernahmeangebots umgesetzt werden sollen (die „Post-Closing-Maßnahmen“). Die Post-Closing-Maßnahmen werden, wenn sie umgesetzt werden, dazu führen, dass die Bieterin den gesamten Geschäftsbetrieb der Gesellschaft erwirbt und sämtliche Aktionäre der Gesellschaft, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, eine Barzahlung je QIAGEN-Aktie in Höhe des Angebotspreises abzüglich anwendbarer Quellensteuern erhalten. Dies kann dazu führen, dass diese Aktionäre einen geringeren Nettobetrag erhalten, als wenn sie das Übernahmeangebot angenommen hätten. Im BCA hat sich die Gesellschaft verpflichtet, dass der Umsetzungsbeschluss von den QIAGEN-Gremien gefasst wird, wenn die Außerordentliche Hauptversammlung den Post-Closing-Maßnahmen mit einer Mehrheit von mindestens 80 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt hat; andernfalls fassen die QIAGEN-Gremien den Umsetzungsbeschluss nach eigenem Ermessen, sofern sie im Einklang mit ihren Treuepflichten zu dem Schluss gelangen, dass die Durchführung der Transaktion, einschließlich der Post-Closing-Maßnahmen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und anderer Stakeholder im besten Interesse von QIAGEN liegt und die Transaktion die Unterstützung einer erheblichen Mehrheit der Aktionäre findet. Im Zusammenhang mit der Umsetzung der Post-Closing-Maßnahmen soll die Börsennotierung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der New York Stock Exchange beendet werden.
Das Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle in Höhe von 50 % des ausstehenden Grundkapitals der Gesellschaft zuzüglich einer QIAGEN-Aktie, der Fassung bestimmter Beschlüsse durch die Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, einschließlich der Zustimmung zu den Post-Closing-Maßnahmen, der Fassung des Umsetzungsbeschlusses durch die QIAGEN-Gremien, fusionskontrollrechtlicher und investitionsprüfungsrechtlicher Freigaben sowie bestimmter weiterer, in der Angebotsunterlage zum Übernahmeangebot (die „Angebotsunterlage“) enthaltener Bedingungen stehen. Das ausstehende Grundkapital der Gesellschaft wird für Zwecke dieser Mindestannahmeschwelle nach näherer Maßgabe der Angebotsunterlage ohne QIAGEN-Aktien, die von der Gesellschaft selbst gehalten werden, und zuzüglich von QIAGEN-Aktien berechnet werden, die von der Gesellschaft zur Erfüllung von durch das Übernahmeangebot ausgelösten Wandlungsrechten aus Wandelanleihen der Gesellschaft auszugeben sind. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit für Mitte 2027 erwartet.
Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung), in der die genauen Bedingungen des Übernahmeangebots dargestellt werden, sowie weitere Informationen hierzu werden von der Bieterin nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) im Internet auf der Website der Bieterin unter www.eqt-offer.com veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Am selben Tag wird die Bieterin das Übernahmeangebot in den Vereinigten Staaten einleiten und bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) ein Tender Offer Statement auf Schedule TO einreichen.
Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den vorstehend dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Wichtiger Hinweis:
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen können als zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Section 27A des U.S. Securities Act of 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) und Section 21E des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner jeweils geltenden Fassung angesehen werden. Diese Aussagen sind an der Verwendung zukunftsgerichteter Begriffe wie „glauben“, „hoffen“, „planen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „können“, „werden“, „könnten“, „sollten“, „würden“, „erwarten“, „rechnen mit“, „schätzen“, „fortsetzen“, „zum Ziel haben“ oder ähnlicher Begriffe erkennbar. (...)
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Anmerkung der Redaktion:
Das Angebot folgt dem WpÜG, einzelnen niederländischen Vorschriften und dem US-Wertpapierrecht. Die Stellungnahme der Gremien soll § 27 WpÜG und Art. 18 Besluit openbare biedingen in einem Dokument verbinden. Damit ist die Bafin für Gegenleistung und Verfahren zuständig. Gesellschaftsrechtliche Fragen wie Back-End, Squeeze-out und Gleichbehandlung richten sich nach niederländischem Recht.
Zum Squeeze-out-Verfahren in den Niederlanden: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Squeeze-out-Verfahren in den Niederlanden
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