von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Reform des Spruchverfahrens durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) bringt sinnvolle Verbesserungen, löst das Problem überlanger Verfahren aber nur ansatzweise. Zu diesem Ergebnis kommt Benjamin Wallenborn-Weiß in seiner an der Universität Passau angenommenen Dissertation „Quo vadis Spruchverfahren? Eine Evaluation der Reform durch das UmRUG sowie des verbleibenden Reformbedarfs des Spruchverfahrensgesetzes“. Auf Grundlage einer Befragung der gerichtlichen Praxis und erfahrener Prozessvertreter sowie eines Rechtsvergleichs mit Österreich und der Schweiz entwickelt der Verfasser Vorschläge für eine weitere Beschleunigung.
Ein wesentliches Beschleunigungspotenzial sieht Wallenborn-Weiß im Umgang mit der Unternehmensbewertung: Gerichte sollten ihre Schätzungsbefugnis stärker nutzen und vollständige Neubegutachtungen auf notwendige Fälle beschränken. Ergänzende Gutachten könnten gezielt auf einzelne Bewertungsfragen begrenzt werden. Hinzukommen sollten eine stärkere Spezialisierung der Spruchkörper, weniger Richterwechsel und ein aktives gerichtliches Verfahrensmanagement. Als weitergehende Reformoptionen nennt die Arbeit vier länderübergreifende Zuständigkeitsgebiete und eine Besetzung der Kammern für Handelssachen mit zwei Berufsrichtern und einem Handelsrichter.
Besonders weit reichen die Überlegungen zum Instanzenzug. Vorrangig befürwortet der Verfasser eine auf den einzelnen Beschwerdeführer bezogene Beschwerdewertprüfung und eine dreimonatige Beschwerdebegründungsfrist. Als letztes Mittel zieht er den Wegfall der zweiten Tatsacheninstanz beim Oberlandesgericht in Betracht. Die Landgerichte sollten Eingangsinstanz bleiben. Die Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof sollte zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung erhalten bleiben.
Der Minderheitenschutz setzt solchen Reformen nach Auffassung des Verfassers jedoch Grenzen. Eine Verkürzung der Antragsfrist, bezifferte Anträge und unmittelbare Beschränkungen der Antragstellerzahl lehnt er ab. Ebenso unterscheidet er zwischen der grundsätzlich befürworteten mehrheitskonsensualen Schätzung nach § 11a SpruchG und einem bindenden qualifizierten Mehrheitsvergleich, den er als unverhältnismäßige Einschränkung des Minderheitenschutzes bewertet. Die bestehenden Verzinsungsregelungen sollen beibehalten werden. Vor weiteren Eingriffen fordert die Arbeit eine gründliche Evaluation der Reformwirkungen. Als Zielgröße nennt sie eine durchschnittliche Verfahrensdauer von zwei bis drei Jahren.
Hinweis zum Bearbeitungsstand: Rechtsprechung und Literatur wurden grundsätzlich bis zum 3. Mai 2023 berücksichtigt; einzelne Entwicklungen wurden bis zur Disputation am 3. Dezember 2025 aktualisiert. Die Erweiterung des Spruchverfahrens durch neuere Gesetze, hier insbesondere das Standortfördergesetz (StoFöG) vom 4. Februar 2026 (Wiedereinführung für Delisting-Fälle), ist nicht Gegenstand der Untersuchung.
Die Dissertation kann kostenlos heruntergeladen werden:
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