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Anfechtungsklage gegen KUKA AG vergleichsweise beigelegt: Squeeze-out-Beschluss kann eingetragen werden

KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN DE0006204407 WKN 620440 Bekanntmachung gemäß § 248a i.V.m. § 149 AktG - Mitteilung über Verfahrensbeen...

Freitag, 2. Dezember 2022

Valora Holding AG: Befreiung von Vorschriften zur Aufrechterhaltung der Kotierung und Bewilligung zur Dekotierung der Valora Aktien (Schweiz)

Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Am 26. Juli 2022 hat Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA») den Angebotsprospekt für ein öffentliches Kaufangebot der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von FEMSA, Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., Monterrey, Mexiko («Anbieterin»), für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 der Valora Holding AG («Valora») («Valora Aktien») zu einem Angebotspreis von CHF 260.00 netto in bar je Valora Aktie publiziert.

Am 2. November 2022 stellte Valora ein Gesuch um Befreiung von gewissen Pflichten zur Aufrechterhaltung der Kotierung sowie ein Gesuch um Dekotierung der Valora Aktien von der SIX Swiss Exchange mit Wirkung ab einem nach Vorliegen des rechtskräftigen Urteils betreffend Kraftloserklärung der sich nach Abschluss des Übernahmeverfahrens noch im Publikum befindenden Valora Aktien zu bestimmenden Zeitpunkt.

Am 30. November 2022 hat die SIX Exchange Regulation («SER») das Gesuch von Valora um Dekotierung sämtlicher Valora Aktien bewilligt. Der letzte Handelstag der Valora Aktien und das effektive Datum der Dekotierung werden nach Vorliegen des rechtskräftigen Entscheids im Kraftloserklärungsverfahren nach Art. 137 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes in Bezug auf die sich noch im Publikum befindenden Valora Aktien festgelegt. Das Kraftloserklärungsverfahren wurde am 1. November 2022 von der Anbieterin eingeleitet.

Ebenfalls am 30. November 2022 gewährte die SER Valora verschiedene zeitlich befristete Ausnahmen von den Pflichten zur Aufrechterhaltung der Kotierung. Inhalt und Dauer der gewährten Befreiungen gehen aus dem nachfolgenden Teil des Entscheids der SER, der hier wörtlich wiedergegeben wird (inoffizielle deutsche Übersetzung), hervor. Die Befreiungen treten mit Publikation dieser Ad hoc-Mitteilung in Kraft.

Die Ziffern I bis III des Entscheids der SER lauten wie folgt:

1. Valora Holding AG (Emittent) wird bis zum Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule nach Art. 10 Abs. 1 der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008 (Übernahmeverordnung, UEV) bis und mit 29. März 2023 von den folgenden Publizitätspflichten befreit:

1. Veröffentlichung des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Art. 49 ff. KR i.V.m. Art. 10 ff. Richtlinie Rechnungslegung [RLR] und Art. 9 Ziff. 2.01 (1) Richtlinie Regelmeldepflichten [RLRMP]);

2. Veröffentlichung von Ad hoc-Mitteilungen (Art. 53 KR i.V.m. der Richtlinie betr. Ad hoc-Publizität [RLAhP]), davon ausgenommen ist die Veröffentlichung einer Ad hoc-Mitteilung betreffend die Bekanntgabe des Zeitpunkts der Dekotierung der Namenaktien des Emittenten von der SIX Swiss Exchange, sobald dieser bestimmt ist;

3. Offenlegung von Management-Transaktionen (Art. 56 KR);

4. Führung des Unternehmenskalenders (Art. 52 KR);

5. Erfüllung der nachfolgend genannten Regelmeldepflichten (Art. 55 KR i.V.m. Art. 9 RLRMP):
    • Ziff. 1.05 (Änderung der externen Revisionsstelle);
    • Ziff. 1.06 (Änderung des Bilanzstichtags);
    • Ziff. 1.07 (Änderung von Ansprechpersonen, mit Ausnahme von Ziff. 1.07 (6) Kontaktperson Regelmeldepflichten gemäss RLRMP]);
    • Ziff. 1.08 (4) (Änderung des folgenden Weblinks: Unternehmenskalender);
    • Ziff. 1.08 (5) (Änderung des folgenden Weblinks: Verzeichnis zu den Finanzabschlüssen);
    • Ziff. 2.01 (Einreichung Finanzabschlüsse);
    • Ziff. 3.03 (Einladung zur Generalversammlung);
    • Ziff. 3.05 (Beschluss betreffend Opting Out/Opting Up);
    • Ziff. 3.06 (Beschlüsse betreffend Vinkulierungsbestimmungen);
    • Ziff. 5.02 (Meldung des bedingten Kapitals).
2. Die gemäss Ziff. I gewährten Ausnahmen beginnen mit Veröffentlichung der Ad hoc-Mitteilung gemäss den Vorgaben in Ziff. VI.

3. Nach Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule am 29. März 2023 wird Valora bis zum 29. Mai 2023 von den Pflichten gemäss Ziff. I lit. a - lit. e befreit, sofern bis am 29. März 2023 keines der folgenden Ereignisse eingetreten ist oder bis zum 29. März 2023 eintritt:

1. Beitritt eines oder mehrerer Minderheitsaktionäre im Verfahren um Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten gemäss Art. 137 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel vom 19. Juni 2015 (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) vor dem zuständigen Gericht;

2. Rückzug der beim zuständigen Gericht eingereichten Klage um Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten durch die Klägerin oder durch eine Rechtsnachfolgerin;

3. Abweisung der Klage um Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten durch das zuständige Gericht;

4. Weiterzug des Urteils des zuständigen Gerichts betreffend die Kraftloserklärung der Aktien des Emittenten.

Sollte eines der oben aufgeführten Ereignisse (lit. a. - lit. d.) («Lifting»-Ereignisse) vor Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule eintreten, werden alle in Ziff. I gewährten Ausnahmen nach Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule, das heisst am 30. März 2023, automatisch und umgehend aufgehoben.

Sollte eines der oben aufgeführten Ereignisse (lit. a. - lit. d.) nach Ablauf der Gültigkeitsdauer der Best Price Rule, das heisst bis am 29. Mai 2023, eintreten, werden alle in Ziff. I gewährten Ausnahmen automatisch und unmittelbar aufgehoben.

Diese Ad-hoc-Mitteilung finden Sie unter www.valora.com/newsroom.

Über Valora

Tagtäglich engagieren sich rund 15'000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora, um den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das kleine Glück zu bringen - nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2'700 kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press & Books, avec, Caffè Spettacolo, Frittenwerk und die beliebte Eigenmarke ok.- sowie ein stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora eine der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im Bereich Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Die Valora Gruppe mit Firmensitz in Muttenz in der Schweiz ist die europäische Retaileinheit von Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA). Die Namenaktien der Valora Holding AG (VALN) werden an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gehandelt. Es ist vorgesehen, diese nach einem Squeeze-out-Verfahren zu dekotieren.

Weitere Informationen unter www.valora.com.

ADVA Optical Networking SE: Außerordentliche Hauptversammlung stimmt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu und wählt Aufsichtsratsmitglieder

Corporate News

- Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit über 98 % der abgegebenen Stimmen 

-  Frank Fischer und Dr. Eduard Scheiterer von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt   

München, Deutschland. 1. Dezember 2022. Die gestrige außerordentliche Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ("Vertrag") zwischen der Adtran Holdings, Inc., ("Adtran Holdings") als herrschendem Unternehmen und der ADVA als beherrschtem Unternehmen mit einer Mehrheit von 98,04 % aller abgegebenen Stimmrechte zugestimmt.

Der Vertrag sieht für alle außenstehenden Aktionäre der ADVA eine jährliche Ausgleichszahlung gem. § 304 AktG in Höhe von EUR 0,59 brutto je Aktie und volles Geschäftsjahr der ADVA vor (bei derzeitiger Besteuerung entspricht dies EUR 0,52 netto). Alternativ besteht für alle außenstehenden Aktionäre die Möglichkeit ihre ADVA-Aktien gegen eine Barabfindung gem. § 305 AktG in Höhe von EUR 17,21 an die Adtran Holdings zu übertragen.

Der Vertragsschluss ist ein wichtiger Schritt, die Zusammenarbeit zwischen der ADVA und Adtran Holdings, die mit dem Abschluss des Business Combination Agreements (Zusammenschlussvereinbarung) am 30. August 2021 begonnen hat, zu vertiefen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der ADVA. Frühestens wird der Vertrag jedoch zu Beginn des am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahres von ADVA wirksam.

Neben der Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Vertrag stand die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung. Die Aktionärinnen und Aktionäre der ADVA haben Herrn Frank Fischer und Herrn Dr. Eduard Scheiterer in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Frank Fischer, Rechtsanwalt und Steuerberater in eigener Kanzlei, und Herr Dr. Eduard Scheiterer, ehemaliger Geschäftsführer der ADTRAN GmbH sowie Senior Vice President für Forschung und Produktentwicklung für die ADTRAN, Inc., sind bereits seit September 2022 bzw. Oktober 2022 als gerichtlich bestellte Mitglieder im Aufsichtsrat der ADVA Optical Networking SE aktiv. Die gestrige Hauptversammlung hat sie nunmehr in den Aufsichtsrat gewählt und folgte damit den Kandidatenvorschlägen des Aufsichtsrats.

Die Gewählten folgen auf Herrn Nikos Theodosopoulos und Herrn Michael Aquino, die aufgrund von Amtsniederlegungserklärungen vom 4. August 2022 bzw. vom 24. September 2022 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden sind. 

"Wir danken den ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für ihre wertvollen Beiträge in den zurückliegenden Jahren und wünschen ihnen alles Gute für ihre Zukunft," erklärte die Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Johanna Hey. "Zugleich freuen wir uns auf die Zusammenarbeit mit den neuen Mitgliedern, die mit ihrer ausgewiesenen Expertise und ihrer internationalen Erfahrung das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats bereichern werden."

Über ADVA 

Innovation und der Ansporn, unsere Kunden erfolgreich zu machen, bilden das Fundament von ADVA. Unsere Technologie liefert die Grundlage für eine digitale Zukunft und macht Kommunikationsnetze auf der ganzen Welt leistungsfähiger. Wir entwickeln fortschrittliche Hardware- und Software-Lösungen, die richtungsweisend für die Branche sind und neue Geschäftsmöglichkeiten schaffen. Unsere offene Übertragungstechnik ermöglicht unseren Kunden, die für die heutige Gesellschaft lebenswichtigen Cloud- und Mobilfunkdienste bereitzustellen und neue, innovative Dienste zu schaffen. Gemeinsam bauen wir eine vernetzte und nachhaltige Zukunft. Weiterführende Informationen über unsere Produkte und unser Team finden Sie unter www.adva.com.

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

ADVA Optical Networking SE: Höhe der Ausgleichszahlung nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ADTRAN Holdings, Inc.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 29. November 2022.

Mit Ad-hoc Meldung vom 18. Oktober 2022 hatte ADVA Optical Networking SE ("ADVA") bekannt gemacht, dass ein finaler Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Adtran Holdings, Inc. ("Adtran Holdings") als herrschendem Unternehmen und der ADVA als beherrschter Gesellschaft aufgestellt worden war. Darin war eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,59 bzw. netto EUR 0,52 je Aktie und vollem Geschäftsjahr der ADVA vorgesehen. Diesen Werten lag ein gerundeter und laufzeitenäquivalenter Verrentungszinssatz von 3,0 % zugrunde. In der Bekanntmachung wurde darauf hingewiesen, dass mögliche Veränderungen des Zinsumfelds zu geringen Erhöhungen der Ausgleichszahlung führen könnten. Die Parteien hatten sich auf konkrete Beträge für Verrentungszinssätze in einer Spanne von 3,25 - 5,5 % verständigt. Die Einzelheiten sind in der am 24. Oktober 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der ADVA beschrieben.

Nach der heutigen Besprechung mit dem Bewertungsgutachter PVT Financial Advisors SE geht der Vorstand der ADVA davon aus, dass der relevante Verrentungszinssatz am morgigen 30. November 2022 unverändert 3,0 % betragen wird. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADVA wird deshalb über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags beschließen, der in § 4 Abs. 2 weiterhin eine Ausgleichszahlung von brutto EUR 0,59 bzw. netto (nach Abzug von Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) EUR 0,52 je Aktie und Geschäftsjahr der ADVA vorsieht. Die Abfindung, deren Höhe nach dem Willen der Parteien nicht von einer Veränderung des Verrentungszinssatzes betroffen sein sollte, beträgt weiterhin EUR 17,21.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Landesbank Berlin Holding AG: LG Berlin erhöht Barabfindung auf EUR 4,49 (+ 12 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Landesbank Berlin Holding AG, Berlin, hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 15. November 2022 die Barabfindung auf EUR 4,49 je Aktie angehoben. Im Verhältnis zu den angebotenen EUR 4,01 entspricht dies einer Erhöung um fast 12 %. Hinzu kommen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz.

LG Berlin, Beschluss vom 15. November 2022, Az. 102 O 100/12.SpruchG
Svinova u.a. ./. Beteiligungsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG
123 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Stuttgart

Donnerstag, 1. Dezember 2022

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen
  • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

  • GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

  • home24 SE: Übernahmeangebot
  • KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

  • McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
  • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
  • Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt
  • Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen
(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

 

Mittwoch, 30. November 2022

Adler Group S.A. meldet anhaltende robuste operative Performance in den ersten neun Monaten und bestätigt Prognose für das Geschäftsjahr 2022

Corporate News

- Flächenbereinigtes Mietwachstum von +2,0 % gegenüber dem Vorjahr, NRI und FFO 1 sanken aufgrund mehrerer Portfolioverkäufe in den vergangenen zwölf Monaten

- Durchschnittliche Wohnungsmiete stabil bei 7,56 EUR pro Quadratmeter, Leerstandsquote mit 1,7 % gegenüber dem Vorjahr nahezu halbiert

- Solide Barmittelbestände in Höhe von 615 Mio. EUR (ohne Barmittel auf BCP-Ebene) tragen zusammen mit den kürzlich vereinbarten zusätzlichen Finanzierungszusagen in Höhe von bis zu 937,5 Mio. EUR zur vollständigen Finanzierung der Adler Group bis Mitte 2025 bei

- Strategische Fokussierung auf Wohnungsportfolio in Berlin sowie ein selektives Development-Engagement

- Nettomieterträge zwischen 233 - 242 Mio. EUR und FFO 1 zwischen 84 - 88 Mio. EUR für das Geschäftsjahr 2022 erwartet

Luxemburg, 29. November 2022 - Kurz nach der Einigung mit Kern-Anleihegläubigern über eine zusätzliche Finanzierungszusage und die Sicherung der Finanzierung bis Mitte 2025 meldet die Adler Group S.A. ("Adler Group") heute eine anhaltend robuste operative Performance ihres Bestandsportfolios in den ersten neun Monaten des Jahres 2022. Das Bestandsportfolio zeigte auch im dritten Quartal 2022 fundamental stark. Die monatliche Durchschnitts-Quadratmeter-Miete des Mietportfolios lag zum 30. September 2022 bei 7,56 EUR, was einem flächenbereinigten Mietwachstum von +2,0 % auf Zwölfmonats-Sicht entspricht. Die Leerstandsquote hat sich fast halbiert und liegt bei 1,7 % (2021: 3,3 %), was die verbesserte Portfolioqualität nach den zurückliegenden Veräußerungen unterstreicht. Die Entwicklung der Nettomieterträge und des operativen Ergebnisses aus Vermietung (FFO 1) spiegeln die Auswirkungen der bereinigten Größe des Portfolios wider. Die Nettomieterträge verringerten sich um -28 % auf 187 Mio. EUR, der FFO 1 lag bei 68 Mio. EUR (Q3 2021: -33 %).

Am 30. September 2022 lag der beizulegende Zeitwert des Bestandsportfolios um +1,4 % höher als zum Ende des dritten Quartals 2021. Im Vergleich zur Jahresmitte 2022 sank der Zeitwert um -2,3 %, was den Anstieg der Zinssätze widerspiegelt. Der Bruttovermögenswert (GAV) des Bestandsportfolios belief sich am 30. September 2022 auf 5,3 Mrd. EUR. Der Rückgang um 2,6 Mrd. EUR im Vergleich zum Jahresende 2021 ist hauptsächlich auf die Veräußerung von Vermögenswerten und die Klassifizierung der Beteiligung an BCP als zur Veräußerung gehalten zurückzuführen.

Das EPRA NTA lag bei 3.282 Mio. EUR (27,93 EUR je Aktie), ein Rückgang von 23,1 % gegenüber dem Wert von 4.269 Mio. EUR (36,33 EUR je Aktie) Ende 2021.

Der Netto-Loan-to-Value (LTV) der Adler Group lag zum 30. September 2022 bei 59,9 %. Der für die Anleihebedingungen maßgebliche LTV (LTV bereinigt um die zur Veräußerung gehaltenen Positionen) lag am 30. September 2022 bei 55,0 % und damit deutlich unter dem relevanten Schwellenwert der Anleihebedingungen von 60 %.

Die Verkäufe der drei Entwicklungsprojekte Ostend Quartier (Frankfurt), Westend Ensemble LEA B (Frankfurt) und Neues Korallusviertel (Hamburg) wurden im dritten Quartal 2022 abgeschlossen. Der Gesamtbruttoerlös belief sich auf ca. 218 Mio. EUR. Darüber hinaus wurde der Verkauf des Eurohaus-Projekts (Frankfurt) mit einem erwarteten Bruttoerlös in Höhe von ca. 37 Mio. EUR unterzeichnet.

Für das Gesamtjahr 2022 bestätigt die Adler Group ihre Prognose und erwartet ein Nettomieterträge im Korridor von 233 bis 242 Mio. EUR und einen FFO 1 zwischen 84 und 88 Mio. EUR.

Am 25. November 2022 erzielte die Adler Group eine Einigung mit Kern-Anleihegläubigern über die Anleihebedingungen und die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung. Die Vereinbarung sichert die Finanzierung der Adler Group bis Mitte 2025, auch für den theoretischen Fall, dass keine weiteren Portfolio- oder Projektveräußerungen stattfinden. Sie umfasst eine zusätzliche Finanzierungszusage durch die Anleihegläubiger in Höhe von bis zu 937,5 Mio. EUR. Die Vereinbarung stabilisiert die Adler Group weiter. Sie nimmt den Druck, Vermögenswerte kurzfristig und evtl. deutlich unter Buchwert veräußern zu müssen und erlaubt es dem Management, sich auf die langfristige Wertmaximierung für alle Stakeholder zu konzentrieren. Im Rahmen der Vereinbarung mit den Anleihegläubigern hat die Adler-Gruppe zugesagt, ihren Aktionären keinen Dividendenvorschlag zu unterbreiten.

Im Einklang mit der Anleihegläubiger-Vereinbarung hat die Adler Group ihre Strategie angepasst, die einen Übergang zu einem ausschließlich in Berlin verankerten Portfolio mit einem selektiven Entwicklungsengagement und einer Begrenzung der Investitionsausgaben vorsieht. Darüber hinaus will die Adler Group ihre Unternehmensstruktur vereinfachen und die Corporate Governance weiter verbessern, indem ein Chief Restructuring Officer ernannt wird. Des Weiteren beabsichtigt die Adler Group, ihren Aktionären die Erweiterung des Verwaltungsrats um ein zusätzliches nicht geschäftsführendes Mitglied mit umfassender Finanzerfahrung vorzuschlagen und zu empfehlen, um den finanziellen Stabilisierungsprozess zu unterstützen.

Dienstag, 29. November 2022

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der Covestro AG

POINT72 EUROPE (LONDON) LLP
Covestro AG
DE0006062144
0,88 %
2022-11-28
 
Marshall Wace LLP
Covestro AG
DE0006062144
0,62 %
2022-11-25
 
Qube Research & Technologies Limited
Covestro AG
DE0006062144
0,81 %
2022-11-25
 
Capital Fund Management SA
Covestro Deutschland AG
DE0006062144
0,53 %
2022-11-23
 
WorldQuant, LLC
Covestro Deutschland AG
DE0006062144
0,60 %
2022-11-22
 
Citadel Advisors LLC
Covestro AG
DE0006062144
0,51 %
2022-11-18
 
Point72 Europe (London) LLP
Covestro AG
DE0006062144
0,82 %
2022-11-18
  
Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 29. November 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

ADLER Real Estate AG: Einigung mit Gruppe von Anleihegläubigern der Adler Group S.A. über Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung und Anpassung der Anleihebedingungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 25. November 2022 - Die ADLER Real Estate AG ("ADLER Real Estate") und ihre Muttergesellschaft, die Adler Group S.A. ("Adler Group"), sowie die Consus Real Estate AG haben heute mit ausgewählten Anleihegläubigern der Adler Group eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe abgeschlossen.

Die Vereinbarung sieht insbesondere die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. vor. Das Darlehen hat eine endfällige Verzinsung von 12,5 % und eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025. Das Darlehen dient insbesondere der Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten der Adler-Gruppe, einschließlich Finanzverbindlichkeiten der ADLER Real Estate und ihrer Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 535 Mio., die in den nächsten Jahren fällig werden. Das Darlehen wird durch die Adler-Gruppe, einschließlich der ADLER Real Estate, besichert. Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen der von der Adler Group ausgegebenen Anleihen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen.

Die ADLER Real Estate hat sich zudem verpflichtet, die Anpassung der Anleihebedingungen der von der ADLER Real Estate ausgegebenen Anleihen anzustreben, damit diese Anleihen und die aufgelaufenen Zinsen, die auf die an ADLER Real Estate weitergereichten Mittel entfallen, zweitrangig besichert werden können.

Die Vereinbarung sieht zudem vor, dass die Fälligkeit des von der ADLER Real Estate an die Adler Group gewährten Darlehens bis zum 25. April 2023 verlängert und im Gegenzug marktüblich besichert wird. Der Zinssatz wird vorbehaltlich einer bestätigenden Verrechnungspreisstudie auf 5,16 % p.a. angehoben.

Montag, 28. November 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der COMPUTEC MEDIA AG geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2013 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, hatte das LG Nürnberg-Fürth nach vier Jahren Inaktivität mit Beschluss vom 19. November 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Zuletzt erfolgte im Oktober 2016 eine Anhörung der sachverständigen Prüfer (nachdem zunächst die Auftragsgutachterin geladen worden war): https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/10/spruchverfahren-computec-media-ag.html

Den von mehreren Antragsteller gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 10. November 2022 nicht abgeholfen und die Akten dem nunmehr für Beschwerden in Spruchverfahren zuständigen Bayerischen Obersten Landesgericht vorgelegt.

BayObLG, Az. noch nicht bekannt
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 19. November 2020, Az. 1 HK O 8174/13
Vogel, E. u.a. ./. Marquard Media International AG
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Marquard Media International AG:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt, 80339 München

Samstag, 26. November 2022

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ startet Verhandlungen mit CPI Property Group über die Aufstockung ihrer S IMMO-Beteiligung auf über 50 %

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 vom 21. November 2022

IMMOFINANZ AG ("IMMOFINANZ") hat heute die Zustimmung ihres Aufsichtsrates erhalten, mit ihrer Kernaktionärin CPI Property Group ("CPIPG") Verhandlungen über den Erwerb von Aktien an S IMMO AG ("S IMMO") zu starten. Derzeit hält IMMOFINANZ unmittelbar rund 26,49 % an S IMMO. CPIPG hält unmittelbar einen Anteil von rund 52,7 % an S IMMO, der sich durch das Ergebnis des Pflichtangebots von CPIPG noch weiter erhöhen kann. 

Ein möglicher Erwerb von S IMMO-Aktien durch IMMOFINANZ von CPIPG würde voraussichtlich bis zum Ende dieses Jahres (2022) erfolgen. Die potenzielle Transaktion würde zumindest 17.305.012 Stück S IMMO-Aktien (rund 23,51%) umfassen, wodurch IMMOFINANZ eine Mehrheitsbeteiligung an S IMMO erlangen würde. Für den Erwerb ist ein angemessener Marktpreis zu verhandeln, der durch eine unabhängige Fairness Opinion zu bestätigen ist, wobei der EPRA NAV/NTA der S IMMO, der Aktienkurs, eine Kontrollprämie sowie angestrebte Synergieeffekte neben anderen relevanten marktüblichen Preisparametern berücksichtigt werden sollen. Für den Kaufpreis soll eine langfristige Finanzierung durch CPIPG an IMMOFINANZ erfolgen. 

Mit diesem Erwerb würde IMMOFINANZ ein langfristiges strategisches Ziel erreichen und die Konsolidierung beider Unternehmen umsetzen, sodass zukünftige gemeinsame Synergiepotenziale genutzt werden.

Über die IMMOFINANZ

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,4 Mrd., das sich auf mehr als 220 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

Freitag, 25. November 2022

Rückkaufangebot für Aktien der Westag AG (ehemals: Westag + Getalit AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WESTAG AG INH VZO O.N. macht die Westag AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: WESTAG AG INH VZO O.N. 
WKN: 777523 
Art des Angebots: Rückkauf 
Anbieter: Westag AG 
Zwischen-WKN: A32VPQ 
Abfindungspreis: 25,00 EUR je Aktie      (...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 454.010 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall finden die in der Angebotsunterlage bekannt gemachten Zuteilungsregeln Anwendung. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können dem Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 24.11.2022 unter www.bundesanzeiger.de entnehmen. Auch die Westag AG hat auf ihrer Internetseite www.westag.de/aktienrueckkauf alle Informationen entsprechend veröffentlicht.

Blogger-Award Smeil 2022

Das Uservoting für den "VBV Smeil Alps 2022" läuft seit Monatsanfang unter http://boerse-social.com/smeil/vote. Über Stimmen für unseren Blog SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis freuen wir uns natürlich - vielen Dank.

Die Abstimmung läuft bis Donnerstag, 1. Dezember, 12 Uhr, Mitte Dezember werden die Sieger feststehen und via http://boerse-social.com/magazine präsentiert.


"Wasserstandsmeldung" zum Übernahmeangebot für Aktien der home24 AG

SGW-Immo-GmbH
Wels / Republik Österreich

Weitere Bieter: RAS Beteiligungs GmbH, Wien / Republik Österreich und LSW GmbH, Wels / Republik Österreich

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG

Die RAS Beteiligungs GmbH (die "RAS"), die LSW GmbH (die "LSW") und die SGW-Immo-GmbH (die "SGW" und zusammen mit der RAS und der LSW die "Bieterinnen") haben am 11. November 2022 die Angebotsunterlage für ihr gemeinsames freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der home24 SE, Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der home24 SE (ISIN DE000A14KEB5) (die "home24-Aktien") gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 7,50 je home24-Aktie veröffentlicht (das "Übernahmeangebot").

Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endet am 9. Dezember 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), sofern sie nicht nach den Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

1. Bis zum 24. November 2022, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), (der "Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 14.577.458 home24-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 43,42 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

2. Am Meldestichtag hält die RAS unmittelbar 3.046.366 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 9,07 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

3. Die RAS hat eine Übertragungsvereinbarung (wie in Ziffer 6.2.8 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit einem Aktionär der home24 SE, Herrn Wilhelm Josten, abgeschlossen, in der die RAS unter anderem dazu bevollmächtigt wird, die Stimmrechte für 1.181.849 home24-Aktien nach eigenem Ermessen auszuüben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,52 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Stimmrechte aus diesen 1.181.849 home24-Aktien werden der RAS gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG zugerechnet. Ferner enthält die Übertragungsvereinbarung eine Call-Option der RAS bezüglich der oben genannten 1.181.849 home24-Aktien, die ein Instrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG darstellt.

4. Die RAS hat Unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen (wie in Ziffer 6.2.7 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) mit gewissen Aktionären der home24 SE abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, sämtliche von ihnen gehaltene home24-Aktien, und somit insgesamt 15.209.078 home24-Aktien in das Übernahmeangebot einzuliefern. Dies entspricht einem Anteil von ca. 45,30 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen stellen Instrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG dar.

Nach Kenntnis der Bieterinnen haben einige Aktionäre ihre Verpflichtungen aus den Unwiderruflichen Annahmeverpflichtungen, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltene home24-Aktien anzunehmen, zum Meldestichtag bereits erfüllt, weshalb insgesamt 12.830.293 der in Ziffer 4 aufgeführten home24-Aktien bereits in der in Ziffer 1 angegebenen Anzahl von home24-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, enthalten sind.

5. Die Stimmrechte aus den von der RAS unmittelbar gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte werden auch den die RAS kontrollierenden Unternehmen, also der XXXLutz KG und der XXXLutz Verwaltungs GmbH, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG bzw. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, Satz 2 WpÜG zugerechnet. Zudem sind die XXXLutz KG und die XXXLutz Verwaltungs GmbH mittelbare Inhaber von Instrumenten gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aufgrund der in Ziffern 3 und 4 dargestellten Vereinbarungen der RAS.

6. Der LSW sowie deren Mutterunternehmen, der LSW Privatstiftung und Herrn Dr. Andreas Seifert, bzw. der SGW sowie deren Mutterunternehmen, der WSF Privatstiftung, werden in Folge der abgeschlossenen Konsortialvereinbarung (wie in Ziffer 6.1.1 der Angebotsunterlage definiert und beschrieben) die Stimmrechte aus den unmittelbar von der RAS gehaltenen home24-Aktien bzw. die ihr aufgrund der Übertragungsvereinbarung zugerechneten Stimmrechte als mit der RAS gemeinsam handelnde Personen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Zudem sind die LSW und deren Mutterunternehmen sowie die SGW und deren Mutterunternehmen mittelbare Inhaber von Instrumenten gemäß § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aufgrund der in Ziffern 3 und 4 dargestellten Vereinbarungen der RAS in Folge der abgeschlossenen Konsortialvereinbarung.

7. Ferner hält die XXXLutz KG, eine mit den RAS gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, am Meldestichtag unmittelbar 3.635.250 home24-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 10,83 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von der XXXLutz KG gehaltenen home24 Aktien werden der XXXLutz Verwaltungs GmbH gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

8. Es besteht die Möglichkeit, dass bis zu 1.747.165 home24-Aktien, die weiterhin Gegenstand der in Ziffern 3 und 4 aufgeführten Instrumente sind (das entspricht einem Anteil von 5,20 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der home24 SE zum Meldestichtag), aufgrund der Annahme des Übernahmeangebots ohne entsprechende Kenntnis der Bieterinnen auch in der Angabe der Annahmequote unter Ziffer 1 eingerechnet wurden, sodass es insoweit zu Doppelzählungen kommen kann.

9. Die Gesamtzahl der home24-Aktien, für die das Übernahmeangebot zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der home24-Aktien, die von den Bieterinnen und mit den Bieterinnen gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden oder diesen Personen nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 22.440.923 home24-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 66,84 % aller ausgegebenen home24-Aktien und daraus folgender Stimmrechte sowie des Grundkapitals der home24 SE.

10. Darüber hinaus halten am Meldestichtag weder die Bieterinnen noch mit den Bieterinnen gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere home24-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus home24-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.xxxlutz-offer.com
im Internet am: 25.11.2022.

Wels, den 25. November 2022

SGW-Immo-GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. November 2022

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG (vormals Deutsche Industrie REIT-AG) auf die CTP N.V.

Mehrere Minderheitsaktionäre haben bezüglich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der
Deutschen Industrie Grundbesitz AG (DIG) mit Sitz in Rostock (ISIN DE000A2G9LL1) auf die
CTP N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (ISIN XS2238342484) eine gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses beantragt. Das LG Rostock hat der Antragsgegnerin aufgegeben, auf die Spruchanträge innerhalb von zwei Monaten zu erwidern.

Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans erhielten die bisherigen Aktionäre der DIG auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses von 4 : 5 für jede von ihnen gehaltene Aktie der DIG insgesamt 1,25 Aktien der CTP.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hat das LG Mannheim kürzlich die angemessene Abfindung mit Beschluss vom 13. Oktober 2022 auf EUR 5,08 festgesetzt:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_56.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde eingelegt. Sie argumentieren u.a. mit den höheren Börsenkursen.

LG Mannheim, Beschluss vom 13. Oktober 2022, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

RFR InvestCo 1 GmbH
Frankfurt am Main

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG, Ismaning,
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
– ISIN DE0005019004 (Stammaktien) –
– ISIN DE0005019038 (Vorzugsaktien) –

Zwischen der RFR InvestCo 1 GmbH („RFR“), Frankfurt am Main, als herrschender Gesellschaft und der AGROB Immobilien AG, Ismaning („AGROB„), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2022 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag„) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der RFR am 15. Juli 2022 und die Hauptversammlung der AGROB am 30. August 2022 haben dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AGROB (HRB 41185) beim Amtsgericht München am 16. November 2022 wirksam geworden. Die Eintragung gilt nach Handelsregistereintragung gemäß § 10 Abs. 4 HGB mit Ablauf des Eintragungstages als bekannt gemacht.

Die RFR hat die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Auszahlung der Barabfindung und als Zentralzahlstelle zu Auszahlung des Ausgleichs bestimmt.

I. Barabfindung

Im Vertrag hat sich die RFR verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der AGROB dessen auf den Inhaber lautenden Stammaktien der AGROB (ISIN DE0005019004) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Stammaktie„) und dessen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der AGROB (ISIN DE0005019038) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Vorzugsaktie„) gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie
EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie
(„Abfindung") zu erwerben („Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. November 2022 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der RFR zum Erwerb der AGROB-Stammaktien und der AGROB-Vorzugsaktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der AGROB nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 17. Januar 2023.

Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Die außenstehenden Aktionäre der AGROB, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen AGROB-Stammaktien (ISIN DE0005019004) und/​oder AGROB-Vorzugsaktien (ISIN DE0005019038) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung ab sofort auf dem Girosammelwege gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots der ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den außenstehenden Aktionären, die das Abfindungsangebot annehmen, wird die Abfindung in Höhe von EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie bzw. EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie zuzüglich Zinsen spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung und anschließendem Eingang der Aktien bei der ODDO BHF SE zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der AGROB-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der AGROB kostenfrei.

Aktienerwerbe der RFR von außenstehenden Aktionären aufgrund des Vertrages gegen Zahlung der Abfindung lösen keine Nachzahlungsansprüche derjenigen ehemaligen AGROB-Aktionäre aus, die das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der RFR gemäß der am 9. November 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage angenommen haben (§ 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG).

II. Ausgleichszahlung

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der AGROB, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der AGROB. Die RFR hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der AGROB, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrages wirksam wird, für die Dauer des Vertrages den außenstehenden Aktionären der AGROB für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Stammaktie brutto EUR 1,47 („Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Vorzugsaktie brutto EUR 1,53 („Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.

Soweit gesetzlich vorgeschrieben, werden anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) von den Ausgleichszahlungen einbehalten.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der AGROB, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der AGROB im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von AGROB für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von AGROB, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von AGROB fällig.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der AGROB endet oder AGROB während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindern sich der Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie und der Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlungen wurden durch die Geschäftsführung der RFR und den Vorstand der AGROB auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Jochen Beumer, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/​oder eine höhere Ausgleichszahlung für AGROB-Stammaktien und/​oder AGROB-Vorzugsaktien festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn Sie nach § 5 des Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre AGROB-Stammaktien bzw. AGROB-Vorzugsaktien zwischenzeitlich bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der AGROB gleichgestellt, wenn sich die RFR gegenüber einem außenstehenden Aktionär der AGROB in einem gerichtlichen protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung und/​oder einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Der Vertrag, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der AGROB Immobilien AG und der Geschäftsführung der RFR InvestCo 1 GmbH gemäß § 293a AktG vom 15. Juli 2022 sowie weitere Informationen zu dem Vertrag und dem Abfindungsangebot sind auf der Internetseite der AGROB unter


verfügbar.

Frankfurt am Main, im November 2022

RFR InvestCo 1 GmbH
Der Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. November 2022

____________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Fieldfisher berät die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung bei ihrem Delisting

Pressemitteilung von Fieldfisher vom 22. November 2022

Die an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistete und im CDAX geführte a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung ("a.a.a. AG") hat nach Ankündigung Ihres Rückzugs von der Börse heute das diesbezügliche von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligte öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot veröffentlicht. Die Gesellschaft macht, im Gegensatz zu den meisten bisherigen Delisting-Angeboten, bei denen Großaktionäre entsprechende Delisting-Abfindungsangebote an Aktionäre gemacht haben, selbst ein Angebot an ihre Aktionäre zum Rückerwerb ihrer Aktien. Juristisch beraten wird die a.a.a. AG bei diesem Prozess von einem Fieldfisher Team um die Partner Dr. Sven Labudda und Dr. Axel Hoppe.

Die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung ist ein deutscher Immobilien-Projektentwickler und Bauträger. Kern des Unternehmens ist der Erwerb, das Verwalten und Halten, sowie die Veräußerung von unbeweglichem Vermögen im In- und Ausland, insbesondere von Wirtschaftsimmobilien am Hauptinvestitionsstandort Frankfurt am Main, wo das Unternehmen auch seinen Sitz hat. Seit 2008 ist die Aktie der Gesellschaft im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Mit Ablauf der Annahmefrist des Angebots wird die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel bei der der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Die Beratung im Delisting Prozess der a.a.a. AG erfolgte durch das standortübergreifende Corporate-Team bestehend aus Dr. Sven Labudda, Dr. Axel Hoppe, Marie Marcks und Maximilian Franz. Die a.a.a. AG ist langjährige Mandantin und wurde zuvor vom Fieldfisher Team umfassend in gesellschafts- und kapitalmarkrechtlichen Fragen, wie etwa rund um die Thematik der Hauptversammlung, beraten.

Rechtsberater a.a.a. AG:
Fieldfisher: Dr. Sven Labudda (Partner), Dr. Axel Hoppe (Partner, beide Federführung) Marie Marcks (Associate), Maximilian Franz (Associate, alle Corporate)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen
  • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

  • GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

  • home24 SE: Übernahmeangebot
  • KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

  • McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
  • Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt
  • Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen
(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 24. November 2022

Uniper SE: Stabilisierungspaket für Uniper wird finalisiert

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Aufgrund der seit Juni 2022 andauernden russischen Gaslieferbeschränkungen hatten sich Uniper und Fortum am 21. September 2022 mit der Bundesregierung auf ein finanzielles Stabilisierungspaket für Uniper verständigt. Dieses Paket sah neben einer kurzfristigen Liquiditätsbereitstellung durch die KfW und einer Eigenkapitalbeteiligung des Staates in Höhe von EUR 8 Mrd. die Einführung einer Gasbeschaffungsumlage vor, welche Unipers Verluste aus russischen Gaslieferbeschränkungen ab dem 1. Oktober 2022 zu 90% kompensieren sollte. Am 30. September 2022 wurde seitens der Bundesregierung verkündet, dass die Gasbeschaffungsumlage nicht wie geplant umgesetzt wird und an ihre Stelle eine maßgeschneiderte Lösung zur Sicherstellung der finanziellen Stabilität der betroffenen Unternehmen treten soll. Diese maßgeschneiderte Lösung für Uniper wurde wie folgt konkretisiert:

- Es ist weiterhin die Durchführung einer Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 8 Mrd. zu einem Ausgabepreis von EUR 1,70 je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, die ausschließlich vom Bund gezeichnet werden soll. 

- Darüber hinaus soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 25 Mrd. durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden (Genehmigtes Kapital), da die anfängliche Barkapitalerhöhung von EUR 8 Mrd. allein nicht ausreichen wird, um Uniper zu stabilisieren. Das Genehmigte Kapital soll genutzt werden, um das durch weitere Verluste in 2022, 2023 und 2024 insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen in Folge russischer Gaslieferbeschränkungen geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine Einheit des Bundes (vgl. § 29 Abs. 6 EnSiG) zugelassen. 

- Das Genehmigte Kapital soll in Tranchen ausgenutzt werden. Es ist beabsichtigt, die erste Tranche noch vor Jahresende 2022 für eine Barkapitalerhöhung zu nutzen. Die hieraus resultierenden neuen Aktien werden ebenfalls zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,70 je Aktie an den Bund oder eine Einheit des Bundes ausgegeben. 

- Bis zur Umsetzung der jeweiligen Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital soll eine Zwischenfinanzierung durch die KfW in erforderlicher Höhe erfolgen. 

Im Übrigen ist, wie bereits mitgeteilt, der Erwerb der derzeit von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien für EUR 1,70 je Aktie durch den Bund vorgesehen. 

Der Vorstand der Uniper SE hat heute final beschlossen, die wesentlichen Elemente des Stabilisierungspakets für Uniper den Aktionären am 19. Dezember 2022 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 wird in Kürze veröffentlicht. Die bereits für den 19. Dezember 2022 einberufene Hauptversammlung wird abgesagt. Im Rahmen der nun einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung wird Uniper ebenfalls den Verpflichtungen gemäß § 92 AktG nachkommen und sowohl den Verlust des hälftigen Grundkapitals der Gesellschaft anzeigen als auch über die Lage der Gesellschaft berichten. 

Das Stabilisierungspaket steht noch unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen in verschiedenen Jurisdiktionen. Dies umfasst insbesondere die abschließenden beihilferechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen der EU-Kommission. Die Konsultationen mit der EU-Kommission dauern noch an. Uniper geht davon aus, dass die erforderlichen Zustimmungen vor der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 erteilt werden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Gericht schlägt vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hat das LG München I bei dem Termin am 24. November 2022 eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vorgeschlagen. Das Gericht legt dabei insbesondere einen niedrigeren Basiszinssatz und ein Beta von 0,8 unverschuldet zugrunde. Sofern es nicht zu einer vollständigen vergleichsweisen Beilegung kommt, wird der Termin am 19. Januar 2023 fortgesetzt (nachdem eine Anhörung der Prüfer angesichts der Krankheit eines Handelsrichters nicht durchgeführt werden konnte).

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist. Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. Im Vergleich zu den gezahlten EUR 1,57 entspricht eine Anhebung auf EUR 1,94 einer Erhöhung um ca. 23,6 %.

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: Vergleichsvorschlag und "Szenariorechnungen" der Prüferin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hatte das LG Hamburg bei dem Verhandlungstermin am 10. November 2022 den  sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO, angehört.

Das Gericht teilte bei der Verhandlung mit, dass nach vorläufiger Einschätzung ein Betrag von EUR 108,-, der von Antragstellern genannt worden sei, als angemessene Lösung für eine vergleichsweise Beilegung zu sehen sei. Die Antragsgegnerin will eine Stellungnahme zu diesem Vergleichsvorschlag erst nach einem Closing (Weiterverkauf der VTG, s. nachfolgend) bis zum 30. April 2023 abgeben.

Entsprechend der Bitte des Gerichts bei der Verhandlung hat BDO nunmehr Szenariorechnungen vorgelegt, bei denen ein Basiszinssatz von 0,1 % zugrunde gelegt wurde. Bei diesem verringerten Basiszinssatz und einer modelltechnisch folgenden Veränderung von Credit Spreads und Debt Beta kommt BDO auf einen Wert je VTG-Aktie in Höhe von 102,37. Ohne Veränderung von Credit Spread und Debt Beta ergibt sich laut BDO ein Wert von EUR 94,76.

Bei VTG kam die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). MSIP und die Joachim Herz Stiftung haben ihre VTG-Beteiligung kurz nach der Durchführung des Squeeze-outs an eine Erwerbergruppe um den New Yorker Finanzinvestor Global Infrastructure Partners weiterverkauft (während OMERS beteiligt bleibt). Bei diesem Weiterverkauf wurde VTG deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out. Laut Presseberichten erfolgte der Kauf (bei dem das Closing offensichtlich noch aussteht) zu einem Wertansatz der Gesellschaft von rund EUR 7 Mrd. (inkl. ca. EUR 3 Mrd. Verbindlichkeiten).

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Mittwoch, 23. November 2022

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der MorphoSys AG

Arrowstreet Capital, Limited Partnership
MorphoSys AG
DE0006632003
1,36 %
2022-11-22

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,48 %
2022-11-22

Marshall Wace LLP
MorphoSys AG
DE0006632003
2,12 %
2022-11-21

Systematica Investments Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,41 %
2022-11-21

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
US6177602025
0,53 %
2021-06-17

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 22. November 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

LG Frankfurt am Main billigt übernahmerechtlichen Squeeze-out der Stammaktien der Biotest AG durch die Grifols S.A. zu EUR 43,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien ist nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2022 vom Landgericht Frankfurt am Main mit nunmehr zugestelltem Beschluss vom gleichen Tag gebilligt worden. Die Stammaktien des Blutplasmaspezialisten Biotest AG (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden demnach mit Rechtskraft des Beschlusses gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Gerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main kann noch innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden. Das Landgericht hat die Beschwerde nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,.- nicht übersteigt.

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

STRABAG ersetzt S IMMO im österreichischen Leitindex ATX: Folgt ein Squeeze-out?

Der österreichische Baukonzern STRABAG SE wird an Stelle des Immobilienunternehmens S IMMO AG in den ATX, dem Leitindex der Wiener Börse, aufgenommen. Der Streubesitz der S IMMO AG sei nach der Übernahme durch die CPI Property Group (mit einer bis zum 18. November 2022 laufenden Nachfrist) zu stark gesunken, teilte diesbezüglich die Wiener Börse mit. Darum sei im Eilausschuss des ATX-Komitees diese außerplanmäßige Änderung in der Zusammensetzung des ATX beschlossen worden. Die Änderung gilt ab 24. November 2022. Die nächste planmäßige Überprüfung des ATX erfolgt im März 2023.

CPI hatte am Montag das Endergebnis des Pflichtangebots bekanntgegeben. Demnach hält sie nunmehr 65.045.543 S-IMMO-Aktien, das entspricht 88,37 % aller Aktien (und damit fast 90 %). Davon werden 45.546.106 Aktien direkt und weitere 19.499.437 indirekt über die Immofinanz gehalten. Zugleich hat die CPI am Montag bekanntgegeben, dass mindestens 17.305.012 S-IMMO-Aktien von der CPI an die Immofinanz übertragen werden sollen, sodass die Immofinanz direkt eine Mehrheit an der S IMMO AG halten wird.

CPI könnte nach österreichischem Recht bei Überschreiten der Schwelle von 90 % an der S IMMO einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsgesellschaftern nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) betreiben. Anteile von konzernmäßig verbundenen Gesellschaftern sind dabei zusammenzurechnen.

ADLER Real Estate AG: Fortgeschrittene Verhandlungen über Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 18. November 2022 - Im Rahmen der fortgeschrittenen Verhandlungen der Adler Group S.A. mit ihren Anleihegläubigern wird die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe einschließlich der ADLER Real Estate AG ("ADLER RE") erwogen. Derzeit ist noch nicht final entschieden, ob ADLER RE Partei einer möglichen Vereinbarung wird.

Ob eine Vereinbarung mit den Anleihegläubigern der Adler Group S.A. geschlossen wird, ist derzeit noch offen und wird weiterhin geprüft. Insbesondere haben sich die Parteien noch nicht abschließend über den Inhalt der Vereinbarung verständigt. Der Abschluss der Vereinbarung setzt zudem die Entscheidung der zuständigen Gremien aller Parteien voraus.

ADLER Real Estate AG 
Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der ADLER Real Estate AG war kürzlich ein aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt worden (nachdem schon längere Zeit zuvor ein Beherrschungsvertrag geplant war).

Gateway Real Estate AG: Neueinschätzung der Sales Pipeline für das Geschäftsjahr 2022

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 18. November 2022. Der Vorstand der Gateway Real Estate AG ("Gesellschaft" - WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) hat heute im Rahmen einer Neueinschätzung der Sales Pipeline festgestellt, dass die für das laufende Geschäftsjahr 2022 geplanten Verkäufe, insbesondere im Zuge von Forward Sales im Segment "Wohnimmobilien", nicht wie erwartet abgeschlossen werden können. Damit werden Ergebnisbeiträge für das geplante EBIT adjusted (bislang EUR 125 bis 140 Mio.) bzw. für den geplanten Gewinn vor Steuern (EBT) (bislang EUR 70 bis 85 Mio.) in Höhe von jeweils ca. EUR 90 Mio. für das laufende Geschäftsjahr entfallen. Grund hierfür ist die deutliche Abkühlung der Konjunktur und eine erheblich reduzierte Vertriebsgeschwindigkeit insbesondere infolge des geänderten Zinsumfelds.

Die Gesellschaft weist als EBIT adjusted das Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen aus.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der Gateway Real Estate AG war schon vor einiger Zeit ein aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten von Herrn Norbert Ketterer angekündigt worden.

CORESTATE unterstützt Vorschlag der Gläubiger für Anleiherestrukturierung - Außerordentliche Hauptversammlung verschoben auf 20. Dezember 2022

Corporate News

Luxemburg, 22. November 2022 - Der Vorstand der CORESTATE Capital HoldingS.A. (CORESTATE) hat heute einstimmig beschlossen, den Restrukturierungsvorschlag des Ad-hoc Committee (AHC), einer Gruppe großer Anleihegläubiger zu unterstützen. Wesentlicher Hintergrund der Entscheidung ist die Absicherung des Unternehmensfortbestands angesichts der verbleibenden Zeit bis zur Gläubigerversammlung am 28. November 2022 sowie in Anbetracht der bislang ergebnislos verlaufenen Gespräche zwischen der Investorengruppe und dem AHC. Gemeinsam mit den Vertretern der Anleihegläubiger soll nun kurzfristig der Vorschlag des AHC unter Einbeziehung einer notwendigen Brückenfinanzierung weiter ausgearbeitet und in eine umsetzbare, rechtsverbindliche Form gebracht werden, auf deren Basis der Going Concern der Gruppe gewährleistet ist. 

Vor diesem Hintergrund wurde auch die heutige außerordentliche Hauptversammlung um vier Wochen auf den 20. Dezember 2022 verschoben, um mit Hilfe eines konkreten erfolgversprechenden Restrukturierungskonzeptes ein breites Aktionärsvotum zu ermöglichen.

Montag, 21. November 2022

Reduzierte russische Gaslieferungen belasten Unipers Ergebnis in den ersten neun Monaten 2022 signifikant

Pressemitteilung

Düsseldorf, 03 November 2022

- Bereinigtes EBIT mit -4.755 Mio. € und bereinigter Konzernüberschuss mit -3.220 Mio. € deutlich unter dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum

- IFRS-Konzernfehlbetrag zusätzlich durch die Erfassung antizipierter, möglicher Verluste aus zukünftigen Gasersatzbeschaffungen belastet

- Signifikant höhere wirtschaftliche Nettoverschuldung, insbesondere durch negativen operativen Cashflow

- Einzelheiten des Stabilisierungspaketes für Uniper in finaler Abstimmung

Uniper hat nach den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2022 ein bereinigtes EBIT von -4.755 Mio. € erzielt (9M 2021: 614 Mio. €).

Das bereinigte Ergebnis im Segment Globaler Handel ist im Vergleich zum Vorjahreszeitraum deutlich gesunken. Nach einem sehr guten Ergebnis im Vorjahreszeitraum ist der Rückgang im Wesentlichen auf das Gasgeschäft zurückzuführen. Dieses wurde durch höhere Wiederbeschaffungskosten aufgrund der Kürzung der russischen Gasmengen zwischen dem 14. Juni und dem 30. September 2022 belastet. Im Verlauf des dritten Quartals 2022 hat sich diese Belastung durch den kompletten Lieferstopp weiter verschärft. Um seine Kundenverträge bedienen zu können, war und ist Uniper gezwungen, Gas zu hohen Preisen an den Spotmärkten zu kaufen. Positiv auf das Gasgeschäft wirkten volatile und steigende Preise sowie Absicherungsgeschäfte für zukünftige Gaslieferungen. Das internationale Portfolio wurde durch den Ausfall von LNG-Lieferungen aus dem amerikanischen Freeport-LNG-Terminal aufgrund eines Feuerschadens an der dortigen Infrastruktur belastet. Ebenso wirkte sich der Wegfall außergewöhnlicher Optimierungserträge aufgrund extrem kalten Wetters im vergleichbaren Vorjahreszeitraum negativ auf das internationale Portfolio aus.

Im Segment Europäische Erzeugung liegt das bereinigte Ergebnis ebenfalls deutlich unter dem des Vorjahreszeitraums. Dies ist insbesondere auf eine höhere Bewertung der Rückstellungen für CO2-Zertifikate zurückzuführen, denen Absicherungsgeschäfte gegenüberstehen, die erst im vierten Quartal 2022 realisiert werden. Ohne diesen unterjährigen Bewertungseffekt erreichte das operative Ergebnis in diesem Segment fast das Vorjahresniveau. Positive Ergebnisbeiträge resultierten aus der Handelsmarge im Bereich der fossilen Stromerzeugung aufgrund deutlich höherer Spreads. Preisverwerfungen zwischen den sogenannten schwedischen Systempreisen und den Lieferpreisen in den relevanten schwedischen Preiszonen führten zu deutlich niedrigeren Ergebnisbeiträgen bei der nordischen Wasserkraft. Niedrigere Beiträge aus dem britischen Kapazitätsmarkt, höhere Liefer- und Bezugskosten für Steinkohle im Rahmen der Übergangsstrategie zur Diversifizierung des Kohlebezugs sowie die Veräußerung des Kraftwerks Schkopau im dritten Quartal 2021 wirkten ebenfalls negativ auf das bereinigte EBIT.

Das bereinigte Ergebnis im Segment Russische Stromerzeugung lag durch die Wiederinbetriebnahme des Kraftwerks Berjosowskaja 3, das seit dem 1. Mai 2021 Kapazitätszahlungen erhält, positive Fremdwährungs- und regulatorische Effekte sowie höhere Volumina und höhere Preise in der sibirischen Preiszone deutlich über dem Vorjahreszeitraum. Gegenläufig wirkte das Auslaufen der langfristigen Kapazitätszahlungen für zwei Blöcke des Kraftwerkes Surgutskajja.

Der bereinigte Konzernüberschuss folgt im Wesentlichen dem bereinigten EBIT und liegt nach neun Monaten mit -3.220 Mio. € deutlich unter dem bereinigten Ergebnis des vergleichbaren Vorjahreszeitraumes in Höhe von 487 Mio. €.

Der IFRS-Konzernfehlbetrag in Höhe von rund 40 Mrd. € enthält rund 10 Mrd. € an realisierten Kosten für Ersatzmengen und rund 31 Mrd. € an erwarteten künftigen Verlusten aus Bewertungseffekten bei Derivaten und Rückstellungsbildungen im Zusammenhang mit den russischen Gaskürzungen zum 30. September 2022.

Die wirtschaftliche Nettoverschuldung ist signifikant von 324 Mio. € auf 10.906 Mio. € gestiegen. Der Hauptgrund war ein negativer operativer Cashflow in Folge der russischen Gaslieferkürzungen in Verbindung mit dem Aufbau von Gasspeichervorräten aufgrund höherer Gaspreise. Der operative Cashflow wurde außerdem durch Maßnahmen zur Liquiditätsoptimierung, die im Jahr 2021 ergriffen wurden, negativ beeinflusst. Positiv auf die wirtschaftliche Nettoverschuldung wirkten geringere Pensionsrückstellungen aufgrund gestiegener Zinsen.

Uniper erwartet für das Jahr 2022 ein bereinigtes EBIT und einen bereinigten Konzernüberschuss, die deutlich negativ sind und deutlich unter dem Vorjahr liegen. Eine konkretere Ergebnisprognose ist angesichts der hohen Unsicherheit bzgl. der künftig tatsächlich erhaltenen Gasliefermengen und des für etwaige Ersatzbeschaffungen relevanten Preisniveaus derzeit und bis auf weiteres für das Geschäftsjahr 2022 nicht möglich.

Die Ergebnisentwicklung wirkt sich unmittelbar auch auf das bilanzielle Eigenkapital der Uniper SE gemäß HGB aus, so dass nunmehr ein Verlust zum Stichtag Ende September in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft eingetreten ist. Der Vorstand von Uniper wird daher gemäß seiner Verpflichtung nach § 92 Aktiengesetz in Kürze eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die in der zweiten Dezemberhälfte 2022 stattfinden soll, um über den Verlust zu berichten und den Aktionären die daraus resultierenden Maßnahmen zu erläutern. Dies hat das Unternehmen am 25. Oktober 2022 mitgeteilt.

Wie Uniper am 21. September 2022 mitteilte, haben sich die deutsche Bundesregierung, Uniper und Fortum auf ein angepasstes finanzielles Stabilisierungspaket für Uniper geeinigt, das die Auswirkungen der Gaslieferbeschränkungen umfassend berücksichtigt. Im Rahmen des Stabilisierungspakets wird die kurzfristige Liquidität von Uniper durch Kreditlinien der bundeseigenen KfW-Bank sichergestellt. Diese belaufen sich aktuell auf 18 Mrd. €, von denen Uniper 14 Mrd. € bis Ende Oktober 2022 in Anspruch genommen hat. Die deutsche Bundesregierung wird sich mit 98,6% an Uniper beteiligen, indem sie 8 Mrd. € Eigenkapital in Form von neu ausgegebenen Aktien zu einem Ausgabepreis von 1,70 € je Aktie bereitstellt und die derzeit von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien erwirbt. Eine darüberhinausgehende Unterstützung wird durch zusätzliche Maßnahmen durch den Bund als Teil des Stabilisierungspakets gedeckt werden. Die Einzelheiten dieser zusätzlichen Unterstützungsmaßnahmen werden derzeit zwischen der Bundesregierung und Uniper final abgestimmt. Die Zustimmung der Aktionäre zur Kapitalerhöhung wird im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeholt, die derzeit ebenfalls für die zweite Dezemberhälfte 2022 geplant ist.

Uniper-Finanzvorständin Tiina Tuomela: „Um die Versorgungssicherheit der Kunden zu gewährleisten, kauft Uniper seit einiger Zeit Gasmengen zu deutlich höheren Preisen ein und hat dadurch bekanntlich erhebliche Verluste angehäuft, denn die Gasersatzbeschaffungskosten werden nicht auf die Verbraucher umgelegt. Dass dies massive Spuren in unserem Finanzergebnis hinterlässt, hat sich schon in den Halbjahreszahlen abgezeichnet. Die Umsetzung des Stabilisierungspaketes hat daher höchste Priorität. Die Einzelheiten der Unterstützungsmaßnahmen aufgrund des Wegfalls der Gasumlage stimmen wir aktuell mit der Bundesregierung final ab. Um Risiken zu minimieren und die aufgrund der fehlenden russischen Gaslieferungen anfallenden Verluste bis 2024 zu stoppen, arbeiten wir zudem mit Hochdruck daran, unser Gasportfolio strukturell umzugestalten. Uniper spielt eine Schlüsselrolle bei der Sicherung der Energieversorgung mit Strom und Gas für den Winter 2022/2023 und die folgenden Jahre. Unser Fokus ist daher, Deutschland zusätzliche Mengen Gas und LNG zur Verfügung zu stellen und die dafür notwendigen Infrastrukturprojekte – wie den Bau des ersten deutschen LNG-Importterminals – mit voller Kraft voranzutreiben.“

Über Uniper

Uniper ist ein internationales Energieunternehmen mit rund11.000 Mitarbeitenden und in mehr als 40 Ländern tätig. Das Unternehmen plant, in der europäischen Stromerzeugung bis 2035 CO2-neutral zu werden. Mit rund 33 Gigawatt installierter Kapazität gehört Uniper zu den größten Stromerzeugern weltweit. Unipers Kernaktivitäten umfassen sowohl die Stromerzeugung in Europa und Russland als auch den globalen Energiehandel, sowie ein breites Gasportfolio, das Uniper zu einem der führenden Gasunternehmen in Europa macht. Uniper ist zudem ein verlässlicher Partner für Kommunen, Stadtwerke und Industrieunternehmen bei der Planung und Umsetzung von innovativen, CO2-mindernden Lösungen auf ihrem Weg zur Dekarbonisierung ihrer Aktivitäten. Als Pionier im Bereich Wasserstoff ist Uniper weltweit entlang der kompletten Wertschöpfungskette tätig und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen.

Das Unternehmen hat seinen Sitz in Düsseldorf und ist eines der größten börsennotierten deutschen Energieversorgungsunternehmen. Zusammen mit ihrem Hauptaktionär Fortum ist Uniper außerdem der drittgrößte Erzeuger CO2-freier Energie in Europa.

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Anmerkung der Redaktion:

Am 19. Dezember 2022 findet eine virtuell durchgeführte, außerordentliche Hauptversammlung der Uniper SE statt. Einziger Tagesordnungspunkt:  Anzeige des Vorstands gemäß § 92 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht.

Corestate Capital Holding S.A.: Vorstand der Corestate hält Erfolg der Sanierungsgespräche nicht mehr für überwiegend wahrscheinlich

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt, 18. November 2022 - Aufgrund der heute erhaltenen Informationen über den Stand der Gespräche zwischen Vertretern maßgeblicher Anleihegläubiger und Eigenkapitalinvestoren ist der Vorstand der Corestate Capital Holding S.A. ("CCHSA") heute Abend zu dem Ergebnis gekommen, dass die zwischenzeitlich geführten Sanierungsverhandlungen mit maßgeblichen Anleihegläubigern aus Sicht des Vorstands nicht mehr mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit zu einem erfolgreichen Abschluss zu führen sind. Am 28. November 2022 wird somit voraussichtlich die Wandelschuldverschreibung zur Rückzahlung fällig. Der Vorstand wird aufgrund dieser Sachlage eine Insolvenzantragspflicht der CCHSA prüfen. Ein solcher Insolvenzantrag würde innerhalb der gesetzlichen Monatsfrist gestellt werden.

Stimmrechtsmitteilungen von Warren Buffet bezüglich der KROMI Logistik AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie sich aus zwei am 17. November 2022 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen ergibt, war Warren Buffet mittelbar über die Iscar Limited zwischen dem 25. Juni 2009 und dem 2. November 2022 mit 9,74 % an der KROMI Logistik AG beteiligt (wobei die auf den 15. November 2022 datierte Kaufmitteilung zur Schwellenwertüberschreitung am 25. Juni 2009 reichlich spät erfolgte). Just am 2. November 2022 wurde der geplante aktienrechtliche Squeeze-out von der Gesellschaft ad hoc bekannt gegeben. Die Hauptaktionärin Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV habe mitgeteilt, dass der hierzu erforderliche Aktienbesitz von mindestens 95 % der Aktien sichergestellt sei, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/kromi-logistik-ag-einleitung-eines.html

Die Hauptversammlung 2022 (insbesondere zu dem geplanten Squeeze-out) soll nunmehr im Februar 2023 stattfinden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/kromi-logistik-ag-verschiebt.html

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG eingetragen: Angemessenheit der Kompensation wird gerichtlich überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach Beilegung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/eintragung-des-beherrschungs-und.html) ist der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als beherrschender Gesellschaft) eingetragen worden und damit wirksam. Die Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG am 30. August 2022 hatte dem BuG zugestimmt. Dieser Beschluss wurde nunmehr am 16. November 2022 in das Handelsregister der AGROB Immobilien AG eingetragen (Beginn der Antragsfrist). Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Donnerstag, 17. November 2022

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem am 17. Dezember 2021 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit der Schaltbau Holding AG, München, als beherrschter Gesellschaft haben mehrere außenstehende Aktionäre beim LG München I die gerichtliche Überprüfung der angebotenen Ausgleichs- bzw. Abfindungszahlungen beantragt. Das LG München I hat entsprechende Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 9734/22 verbunden.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte im letzten Jahr die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 9734/22

CPI PROPERTY GROUP: Veröffentlichung des Ergebnisses zum Übernahmeangebot für Aktien der S IMMO AG

HINWEIS: BETEILIGUNGSPAPIERINHABER DER S IMMO AG, DIE IHREN SITZ, WOHNSITZ ODER GEWÖHNLICHEN AUFENTHALT AUSSERHALB DER REPUBLIK ÖSTERREICH HABEN, WERDEN AUSDRÜCKLICH AUF DIE INFORMATIONEN IN PUNKT 7.4 DER ANGEBOTSUNTERLAGE HINGEWIESEN. 

PFLICHTANGEBOT gemäß §§ 22 ff Übernahmegesetz 

der CPI PROPERTY GROUP S.A. 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg 

an die Aktionäre der S IMMO AG Friedrichstraße 10, 1010 Wien, Österreich ISIN AT0000652250

Annahmefrist: 15. Juli 2022 bis 12. August 2022 

VERÖFFENTLICHUNG DES ERGEBNISSES 

Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß § 19 Abs 2 Übernahmegesetz ("ÜbG") des Pflichtangebots gemäß §§ 22 ff ÜbG zum Erwerb von Beteiligungspapieren der S IMMO AG (ISIN AT0000652250) (das "Angebot") 

CPI PROPERTY GROUP S.A., eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg ordnungsgemäß errichtete und bestehende Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B102254 ("CPIPG"), hat am 15.7.2022 die Angebotsunterlage für das Angebot gemäß § 11 Abs 1a ÜbG veröffentlicht.
Das Angebot konnte von 15.7.2022 bis 12.8.2022 angenommen werden (die "Annahmefrist").
Bis zum Ende der Annahmefrist wurden 26.983.707 Stück S IMMO-Aktien zum Verkauf angedient. Das entspricht einer Beteiligung von rund 36,66 % am Grundkapital und - unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der Zielgesellschaft - von rund 38,26 % aller ausstehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Zusammen mit den S IMMO-Aktien, die die Bieterin direkt und indirekt über IMMOFINANZ AG als mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträgerin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt, wird die Bieterin insgesamt (direkt und indirekt) mindestens 58.301.812 Stück S IMMO-Aktien halten. Das entspricht einer Beteiligung von rund 79,20 % am Grundkapital und - unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der Zielgesellschaft - von rund 82,67 % aller ausstehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Die Abwicklung des Angebots erfolgt gemäß Punkt 5 der Angebotsunterlage. Der Auszahlungsbetrag in Höhe von EUR 22,85 je S IMMO-Aktie (Angebotspreis EUR 23,50 cum der von der oHV 2022 beschlossenen und am 13 Juni 2022 erfolgten Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 der S IMMO in Höhe von EUR 0,65 je S IMMO-Aktie) wird den Inhabern der Eingelieferten S IMMO-Aktien bis spätestens 23.8.2022 über ihre jeweiligen Depots ausgezahlt.

Gemäß § 19 Abs 3 ÜbG verlängert sich die Annahmefrist für jene Inhaber von Beteiligungspapieren der S IMMO, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, um drei Monate ab der Bekanntgabe des Ergebnisses (Nachfrist). Die Nachfrist läuft daher vom 18.8.2022 bis zum 18.11.2022, 17:00 Uhr Ortszeit Wien. 

Beteiligungspapierinhaber, die das Angebot bisher noch nicht angenommen haben, können ihre S IMMO-Aktien zu gleichbleibenden Angebotskonditionen während der Nachfrist andienen.
Die Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots wurde ebenso auf den Internetseiten von CPIPG (https://www.cpipg.com/), der S IMMO AG (https://www.simmoag.at/) und der Übernahmekommission (https://www.takeover.at/) zur Verfügung gestellt. 

Luxemburg, am 16.8.2022

ADLER Real Estate AG: BaFin stellt weitere Rechnungslegungsfehler im Abschluss 2019 fest

Pressemitteilung der BaFin vom 17.11.2022

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat bei ihrer Bilanzkontrolle des Konzernabschlusses 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (AG), Berlin, drei weitere Rechnungslegungsfehler festgestellt. Die ADLER Real Estate AG durfte die ADO Properties S.A. nicht vollkonsolidiert als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbeziehen. Damit waren die Konzernbilanzsumme um 3,9 Mrd. Euro und das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen. Wie bereits bei der festgestellten Überbewertung eines Immobilienprojekts in Düsseldorf-Gerresheim handelt es sich auch hierbei um Teil-Fehlerfeststellungen.

Die Konsolidierung der ADO Properties S.A. war nicht zulässig. Unternehmen dürfen in einem Konzernabschluss Beteiligungsunternehmen nur dann vollkonsolidieren, wenn eine Beherrschungssituation vorliegt. Das Unternehmen, das den Konzernabschluss aufstellt, muss über Rechte verfügen, die maßgeblichen Tätigkeiten beim Beteiligungsunternehmen zu lenken. Der mittelbare Anteilsbesitz von 33,25 Prozent der ADLER Real Estate AG an der ADO Properties S.A. reichte hierfür – vor dem Hintergrund bis zum 31. Dezember 2019 getroffener Vereinbarungen in Verbindung mit der Übernahme der ADLER Real Estate AG durch die ADO Properties S.A. – in der Gesamtschau nicht aus.

In der Konzernbilanz der ADLER Real Estate AG waren daher unterschiedliche Bilanzposten zu hoch ausgewiesen: die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte um 4,4 Mrd. Euro,
die zur Veräußerung gehaltenen Schulden um 1,7 Mrd. Euro und
die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter um 1,7 Mrd. Euro.

Da anstelle aller Vermögenswerte und Schulden der ADO Properties S.A. nur die von der ADLER Real Estate mittelbar gehaltenen Anteile von 33,25 Prozent mit ihrem beizulegenden Zeitwert sowie die darauf entfallenden latenten Steuern anzusetzen waren, wurde die Konzernbilanzsumme um 3,9 Mrd. Euro und das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesenen.

Der zusammengefasste Lagebericht informierte außerdem nur unzureichend über die Risiken, die mit einer fehlerhaften Einschätzung der Beherrschung der ADO Properties S.A. verbunden waren. Insbesondere erläuterte die ADLER Real Estate AG nicht, dass ohne die Vollkonsolidierung ein wesentlicher Anstieg der Loan-to-Value-Kennzahl auf ca. 70 Prozent die Folge gewesen wäre.

Überdies hatte die ADLER Real Estate AG keine Aufzeichnungen darüber geführt, ob und warum Vertragspartner von Unternehmens- und Immobilientransaktionen als nahestehende Unternehmen oder Personen klassifiziert wurden. Die Buchführungsunterlagen waren diesbezüglich unvollständig.

Darüber hinaus dauert die Prüfung der Rechnungslegung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der ADLER Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2019 weiter an. Gleiches gilt für die Prüfung der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Für die Bilanzkontrolle der luxemburgischen Muttergesellschaft ADLER Group S.A. ist die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) zuständig. 

Vollkonsolidierung, Loan to Value

Vollkonsolidierung
ist eine Bilanzierungstechnik zum Einbezug von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens. Anstelle einer Beteiligung werden die einzelnen Vermögenswerte und Schulden, Aufwendungen und Erträge sowie Zahlungsmittelzu- und abflüsse in den Konzernabschluss einbezogen. Transaktionen und Verflechtungen zwischen Konzerngesellschaften sind dabei zu eliminieren. Ziel der Vollkonsolidierung ist es, den Konzern als wirtschaftliche Einheit darzustellen. Nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) sind Beteiligungsunternehmen in einem Konzernabschluss grundsätzlich dann im Wege der Vollkonsoldierung einzubeziehen, wenn das den Konzernabschluss aufstellende Unternehmen das Beteiligungsunternehmen beherrscht. Dies setzt unter anderem voraus, dass das aufstellende Unternehmen über Rechte verfügt, die ihm die gegenwärtige Fähigkeit verleihen, die maßgeblichen Tätigkeiten beim Beteiligungsunternehmen zu lenken.

Loan to Value ist eine in der Immobilienbranche weit verbreitete Kennzahl zur Darstellung des Finanzschuldendeckungsgrads. In Kreditverträgen oder Anleihebedingungen wird die Loan-to-Value-Kennzahl regelmäßig aufgenommen, um die Möglichkeiten weiterer Kreditaufnahmen zu beschränken. Typischerweise wird die Kennzahl ermittelt, indem Finanzverbindlichkeiten ins Verhältnis zu den Verkehrswerten der Immobilienbestände gesetzt werden. Bei der Loan-to-Value-Kennzahl handelt es sich um eine sog. Alternative Performance Measure, d. h. eine Kennzahl, die nicht in den IFRS definiert ist. Immobilienunternehmen berücksichtigen bei der Berechnung regelmäßig die Empfehlungen der Branchenverbände sowie die in Kreditverträgen und Anleihebedingungen festgelegten Berechnungsformeln. Entsprechend ist die konkrete Ausgestaltung der Kennzahl unternehmensindividuell.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und für den dazugehörigen zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und der dazugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft sind:

1. In der Konzernbilanz zum 31.12.2019 waren die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte um 4.409 Mio. Euro, die zur Veräußerung gehaltenen Schulden um 1.700 Mio. Euro und die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter um 1.743 Mio. Euro zu hoch sowie die sonstigen Finanzanlagen um 470 Mio. Euro und die Verbindlichkeiten für latente Steuern um 47 Mio. Euro zu niedrig angesetzt. In der Konzerngesamtergebnisrechnung war das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nahm auf der Basis eines mittelbaren Anteilsbesitzes von 33,25 % über ihr am 10.12.2019 erworbenes Tochterunternehmen ADO Group Ltd. zum 31.12.2019 eine Konsolidierung der ADO Properties S.A. in ihrem Konzernabschluss vor, obwohl sie die ADO Properties S.A. zu diesem Zeitpunkt – vor dem Hintergrund bis zum 31.12.2019 getroffener Vereinbarungen in Verbindung mit der Übernahme der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durch die ADO Properties S.A. – nicht mehr beherrschte. Denn diese Stimmrechte vermittelten zum Bilanzstichtag keine Verfügungsgewalt über die ADO Properties S.A. Die Konsolidierung der ADO Properties S.A. verstößt damit gegen IFRS 10.20 i. V. m. IFRS 10.7(a), wonach ein Beteiligungsunternehmen (nur) dann zu konsolidieren ist, wenn Beherrschung vorliegt, was voraussetzt, dass der Investor die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen hat.

2. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft berichtete im Risikobericht des zusammengefassten Lageberichts, dass sich aus dem mittelbaren Erwerb der Anteile an der ADO Properties S.A. Risiken ergeben könnten, die in der Nichterfüllung der Beherrschungsvoraussetzungen liegen würden, und schätzte diese Risiken als „gering“ ein. Dazu erläuterte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nicht, unter welchen Umständen sich diese Risiken verwirklichen könnten, und dass sich bei einem Eintritt dieser Risiken die Konzernbilanzsumme zum 31.12.2019 um 3.939 Mio. Euro verringern und in der Folge sich die Loan-to-Value-Kennziffer auf ca. 70 % erhöhen könnte, was mit Beschränkungen in der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten verbunden wäre und damit Auswirkungen auf die Entwicklung der Finanzlage haben könnte. Überdies begründete die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft die Einschätzung des Risikos als gering mit der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der ADO Properties S.A., die jedoch nicht aus ihr zustehenden Rechten resultierte, und mit historischen Präsenzmehrheiten in vergangenen Hauptversammlungen der ADO Properties S.A. bei einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 33,25 %. Die Einschätzung des Risikos als gering ist vor dem Hintergrund der Anforderung des IFRS 10.B46, wonach das Vorliegen von Verfügungsgewalt und damit von Beherrschung klar aus den herangezogenen Faktoren hervorgehen muss, und der Tatsache, dass die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft selbst das Risiko der Nichterfüllung der Beherrschungsvoraussetzungen identifizierte und berichtete, nicht plausibel nachvollziehbar. Dies verstößt gegen § 315 Absatz 1 Satz 4 HGB, wonach die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Risiken nachvollziehbar zu beurteilen und zu erläutern ist.

3. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 keine Aufzeichnungen darüber geführt, ob Vertragspartner von Unternehmens- und Immobilientransaktionen als nahestehende Unternehmen oder Personen klassifiziert bzw. nicht als solche klassifiziert wurden. Dies verstößt gegen § 238 Absatz 1 Satz 2 HGB. Danach muss die Buchführung so beschaffen sein, dass sie einem sachverständigen Dritten innerhalb angemessener Zeit einen Überblick über die Geschäftsvorfälle vermitteln kann. Zu den gemäß § 238 Absatz 1 Satz 1 HGB nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung zu führenden Büchern sind auch Aufzeichnungen zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen sowie Unterlagen des hierfür eingerichteten Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu rechnen.

Im Übrigen dauert die Prüfung der Rechnungslegung des gebilligten Konzernabschlusses zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und des zugehörigen zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft noch an. Sobald diese Prüfung abgeschlossen ist, werden ggf. weitere Fehlerfeststellungen sowie die Tatsache des Prüfungsabschlusses ebenfalls bekannt gemacht.

Quelle: BaFin