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Donnerstag, 28. November 2019

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 6. November 2015 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Dortmund den Barabfindungsbetrag geringfügig von EUR 23,71 auf EUR 24,62 angehoben, siehe https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/squeeze-out-bei-der-gfkl-financial.html.

Mehrere Antragsteller haben gegen den erstinstanzlichen Beschluss Beschwerde eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf.

LG Dortmund, Beschluss vom 30. September 2019, Az. 18 O 34/15 AktE
SCI AG u.a. ./. Garfunkel Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., c/o Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 44141 Dortmund
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garfunkel Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Thomas Bücker)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CONET Technologies AG: Verhandlung am 5. März 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CONET Technologies AG (nunmehr: CONET Technologies GmbH), Hennef, hat das LG Köln Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, den 5. März 2020, 10:00 Uhr, anberaumt.

Bei diesem Verhandlungstermin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP/StB Jörg Neis, angehört werden. Vorab soll er seine sachverständige Stellungnahme auf der Grundlage der Einwendungen der Antragsteller überprüfen und schriftlich ergänzen. Die schriftliche Ergänzung soll bis zum 31. Januar 2020 vorgelegt werden.

LG Köln, Az. 91 O 15/18
Langhorst u.a. ./. Conet Technologies Holding GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Conet Technologies Holding GmbH:
KELLER MENZ Rechtsanwälte PartG mbB, 80469 München

SIX Exchange Regulation stimmt Gesuch zur Dekotierung der Alpiq Aktien zu

Financial News vom 27. November 2019

Lausanne – Alpiq informiert, dass die SIX Exchange Regulation AG mit ihrem Entscheid vom 26. November 2019 dem von der Alpiq Holding SA entsprechend gestellten Gesuch zur Dekotierung der Alpiq Aktien zugestimmt hat. Die Dekotierung ist auf den 17. Dezember 2019 festgesetzt worden. Der letzte Handelstag an der SIX Swiss Exchange ist der 16. Dezember 2019.

Informationen zu den Aktien der Alpiq Holding SA:

- Emittent: Alpiq Holding SA

- Titel: Dekotierung sämtlicher 27'874'649 Namenaktien Alpiq Holding SA, Lausanne, zu nominal CHF 10.00 je Aktie

- Titelkategorie: Namenaktien

- Valorennummer: 3 438 970

- ISIN: CH0034389707

- Valorensymbol: ALPH

- Regulatorischer Standard: International Reporting Standard

Dekotierung ist im Gesellschaftsinteresse von Alpiq

Mit Vollzug des öffentlichen Kaufangebots wurde der bereits geringe Free Float verringert sowie das dünne Handelsvolumen zusätzlich reduziert. Deshalb wurden die Handelbarkeit der Alpiq Aktie sowie die Preisfindung in bedeutender Weise erschwert.

Darüber hinaus bringt eine Dekotierung voraussichtlich Kosteneinsparungen im tiefen einstelligen Millionenbereich in Schweizer Franken mit sich. Somit ist die Verhältnismässigkeit im Zusammenhang mit der Aufrechterhaltung der Kotierung der Alpiq Aktien nicht mehr gegeben.

Ausserdem muss Alpiq aufgrund der kotierten Anleihen nach wie vor gewisse kotierungsrechtliche Berichterstattungs- und Informationspflichten erfüllen und entsprechend Transparenz erhalten. Die entsprechenden öffentlichen Publikationen bleiben somit allen Aktionären von Alpiq erhalten.

Um vor der Dekotierung den Aktionären im Free Float die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien zu einem fairen Preis veräussern zu können, hatten die Kernaktionäre (Konsortium Schweizer Minderheitsaktionäre, EOS Holding SA und Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG («SKBAG») bzw. CSA Energie-Infrastruktur Schweiz) deshalb vor einiger Zeit über SKBAG ein öffentliches Kaufangebot lanciert. Dieses ist inzwischen abgeschlossen. 

Verschiedene Möglichkeiten beim Handel mit Alpiq Aktien

Nach der Dekotierung können Aktionäre bilateral die Aktien weiter handeln. Da aber bis auf die Aktionäre, die mehr als 3 Prozent halten, öffentlich nicht bekannt ist, wer Aktien hält, sind solche Handelsvolumen erfahrungsgemäss äusserst gering.

Alternativ können die Aktionäre bei ausgewählten Banken, welche Over-The-Counter («OTC») Handelsplattformen anbieten, einen OTC-Handel beantragen. Aufgrund des geringen Free Floats ist jedoch zu erwarten, dass die Handelsvolumen auf einer solchen Plattform sehr gering wären und ein Unterschied zwischen Angebots- und Nachfragepreisen bestehen wird (sogenannter «bid-ask spread»). Alpiq hat keine Verpflichtung und keine Absicht, einen solchen OTC-Handel aufzusetzen. 

Alpiq Aktien können grundsätzlich auch langfristig gehalten werden

Grundsätzlich können die Alpiq Aktien auch langfristig gehalten werden. Nach geltender Schweizer Gesetzgebung kann aber bei Zustimmung von mehr als 90 Prozent der Aktionäre jederzeit eine sogenannte Barabfindungsfusion («Abfindungsfusion») durchgeführt werden. Bei einer Abfindungsfusion fusioniert eine neu gegründete Gesellschaft, welche von den Kernaktionären gehalten wird, mit Alpiq. Die Minderheitsaktionäre erhalten dabei eine Barabfindung.

Mittwoch, 27. November 2019

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • AVW Immobilien AGSqueeze-out, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019
  • comdirect bank AG: derzeit laufendes Übernahmeangebot der Commerzbank, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out oder Verschmelzung
  • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019
  • innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)
  • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)
    (Angaben ohne Gewähr)

    Übernahmeangebot für Aktien der HIRSCH Servo AG zu EUR 45,-

    Mitteilung meiner Depotbank:

    Als Aktionär der HIRSCH SERVO AG NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

    Wertpapiername: HIRSCH SERVO AG NA O.N.
    WKN: A2AH5Z
    Art des Angebots: Übernahme
    Anbieter: Taunus Capital Management AG
    Abfindungspreis: 45,00 EUR je Aktie

    Das Angebot ist auf 5.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen.   (...)

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der 1st RED AG: Bestellung des Sachverständigen

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg die Sache am 12. September 2019 verhandelt und dabei die sachverständigen Prüfer angehört, siehe:
    https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_6.html

    Anschließend hat das Gericht mit Beschluss vom 9. Oktober 2019 die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens angeordnet. Das LG Hamburg hat nunmehr mit Beschluss vom 15. November 2019 Herrn WP/StB Dr. Heiko Buck, 20355 Hamburg, zum Gutachter bestellt.

    In seinem Beschluss vom 9. Oktober 2019 hatte das Gericht durchgreifende Zweifel an der bislang vorgenommenen Bewertung geäußert, siehe:
    https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_44.html. Dies gelte insbesondere für die von EUR 28 Mio. auf lediglich EUR 2,8 Mio. wertberichtigte Darlehensforderung der Gesellschaft gegen die Antragsgegnerin. Der Sachverständige soll daher insbesondere feststellen, ob die Wertberichtigung aufgrund eines Verzichtsvertrags oder ohne einen solchen Vertrag erfolgte (Beschluss vom 15. November 2019, S. 7). Auch soll der Sachverständige der Frage nach einer Aktivierung von Schadensersatzansprüchen gegen die Gesellschaft nachgehen.

    LG Hamburg, Az. 403 HKO 128/18
    Scheunert, F. u.a. ./. Garbe Holding GmbH & Co. KG
    57 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Bernd Richter, Brock Müller Ziegenbein Rechtsanwälte mbH, 24568 Kaltenkirchen
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garbe Holding GmbH & Co. KG:
    Rechtsanwälte Dr. Matzen & Partner, 20354 Hamburg
    Auftragsgutachter: Ulrich Sommer
    sachverständiger Prüfer: Cordes + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

    Übernahmepoker um PNE AG: Auch die Aktionärsvereinigung SdK will einen höheren Preis

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Wie bereits berichtet, hatte der Windkraftbetreiber PNE AG im Oktober 2019 mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html. Dem entsprechend wurde ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html. Die Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot dauert noch bis morgen (28. November 2019).

    Bislang hatte schon die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, das Übernahmeangebot mit deutlichen Worten als nicht hinreichend attraktiv kritisiert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-aktionar-kritisiert.html Das PNE-Management wolle ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen“. Zuletzt drohte Enkraft laut Bericht in der Börsen-Zeitung (Ausgabe vom 19. November 2019) offen mit einer Sonderprüfung.

    Nunmehr hat auch die Aktionärsvereinigung SdK (Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.) das Angebot als deutlich zu niedrig beurteilt. Sie rät den Anteilseignern kurz vor Ablauf der Annahmefrist dazu, die Offerte auszuschlagen. Das vorliegende Angebot in Höhe von EUR 4,- spiegele lediglich den gesetzlichen Mindestpreis wider und enthalte keinerlei Prämien. "Spätestens bei dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder einem Squeeze-out müsste unserer Einschätzung nach ein deutlich höherer Preis gezahlt werden", lautet das Fazit der SdK.

    Die SdK hält ein Angebot "deutlich über 5 Euro je Aktie" für angemessen. Dabei bezieht sich die Aktionärsvereinigung auf Analysteneinschätzungen und Angaben von PNE selbst zum Eigenbestand an Windparks und zum Projektportfolio. Folge man dieser Einschätzung, wäre der gebotene Kaufpreis von rund EUR 307 Mio. mindestens rund EUR 100 Mio. zu niedrig.

    Mitglieder der SdK können die ausführliche Stellungnahme der SdK kostenlos unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 anfordern.

    Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung von Barabfindung und Ausgleich

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

    In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I heute - wie angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_6.html - seine Entscheidung verkündet. Entgegen den Erwartungen der Antragsteller gab es keine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende").

    Bislang liegt uns nur der Tenor (Entscheidungsausspruch) vor. Wir werden die Entscheidungsgründe (laut Presseberichten beachtliche 287 Seiten) natürlich noch analysieren.

    Es ist davon auszugehen, dass das Spruchverfahren in der Beschwerdeinstanz vor dem OLG München fortgeführt wird. Mehrere Antragsteller haben entsprechende Beschwerden angekündigt. Insbesondere der aktivistische Aktionär Elliott (mit zwei Antragstellerinnen vertreten), der zahlreiche Gutachten und Stellungnahmen vorgelegt hatte, wird voraussichtlich in die Beschwerde gehen.

    Mehrere Antragsteller hatten erfolglos beantragt, das Verfahren auszusetzen, bis eine noch laufende Sonderprüfung abgeschlossen ist.

    LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
    Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
    80 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
    Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
    (Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

    Dienstag, 26. November 2019

    Fragwürdige Kapitalerhöhung bei der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA – SdK vertritt Aktionäre auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 04.12.2019

    Pressemitteilung der SdK

    Die Aktionärin Glasauer Familienstiftung hat für den 04.12.2019 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um das Grundkapital der Gesellschaft von 1.962.000 Euro auf 9.962.000 Euro zu erhöhen.

    Weder hat die Glasauer Familienstiftung eine Begründung beigefügt, noch hat Gerald Glasauer als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Stellungnahme veröffentlicht. Die Notwendigkeit für eine Kapitalerhöhung in diesem Umfang und mit diesen Bedingungen ist dadurch für außenstehende Aktionäre nicht nachvollziehbar. Zudem wirft die Namensgleichheit zwischen Vorstand und Aktionärin die Frage auf, wessen Partikulär-Interessen verfolgt werden.

    Brisant ist die Kapitalerhöhung aufgrund der scheinbar deutlichen Unterbewertung des Unternehmens im Freiverkehr an der Börse Hamburg. Bei einem aktuellen Kurs von um die 6 Euro, ergibt sich eine Marktkapitalisierung von rund 11,8 Mio. Euro, obgleich die Gesellschaft 1 Mio. Aktien der Nexus AG hält, die bei einem aktuellen Kurs von 33 Euro einen Wert von 33 Mio. Euro aufweisen. Ferner bestehen laut Halbjahresbericht unter anderem sonstige Wertpapiere in Höhe von 28,8 Mio. Euro (laut Geschäftsbericht 2018 handelt es sich um börsennotierte Fonds und Aktien aus dem Segment Blue Chip), Bankguthaben in Höhe von 7,2 Mio. Euro und Beteiligungen an weiteren Unternehmen und Blue-Chip Kunstwerken.

    Bei einer Erhöhung des Grundkapitals mit einem Ausgabepreis, der sich am jetzigen Börsenwert orientiert, laufen die Altaktionäre bei einer Nichtteilnahme Gefahr, durch Verwässerung einen Großteil ihrer Vermögenswerte zu verlieren. Zur Erhöhung der Transparenz und zum Schutz der Aktionäre hat die SdK einen Gegenantrag eingereicht und ruft die Aktionäre zur Ausübung ihrer Stimmrechte auf.

    Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 04.12.2019, um 10 Uhr im Hotel Hohenlohe, Weilertor 14, 74523 Schwäbisch Hall statt. Die SdK wird die Hauptversammlung besuchen und Aktionäre, die nicht selbst teilnehmen können, kostenlos vertreten. Übersenden Sie uns hierzu einfach Ihre Eintrittskarte, auf der Sie die SdK zur Wahrnehmung ihres Stimmrechts bevollmächtigen.

    - bevorzugt per Fax: 089 / 20 20 846 10
    - oder per Post: SdK e.V., Hackenstr. 7b, 80331 München

    Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern und Stimmgebern unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org gerne zur Verfügung.

    München, den 26.11.2019

    SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

    Übernahmeangebote OSRAM und PNE - ausführliche Stellungnahmen für SdK-Mitglieder

    Der österreichische Sensor-Chip-Hersteller AMS startet einen zweiten Versuch der Übernahme und bietet 41 Euro je Osram-Aktie. Das erste Angebot war gescheitert, da die Mindestannahmeschwelle von 62,5% der Aktien nicht erreicht wurde. AMS besitzt bereits ca. 20% der Osram-Aktien und hat nun die Mindestannahmeschwelle auf 55% gesenkt. Das neue Angebot läuft bis zum 05.12.2019.

    Daneben soll der deutsche Windpark-Projektierer PNE AG an die Photon Management GmbH verkauft werden. Photon ist ein mit Fonds verbundenes Unternehmen, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform „Morgan Stanley Infrastructure Partners“ sind. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE haben sich bereits für die Übernahme ausgesprochen. Photon bietet an, alle PNE Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 4,00 Euro je PNE Aktie zu erwerben. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot endet am 28.11.2019 (24:00 Uhr MEZ). Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung zahlreicher Angebotsbedingungen, im Wesentlichen kartellrechtlicher Freigaben sowie einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie.

    Mitglieder der SdK können für beide Übernahmeangebote eine ausführliche Stellungnahme der SdK kostenlos unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 anfordern.

    München, den 26.11.2019

    SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
    Hackenstr. 7b
    80331 München

    Fon: +49 / 89 / 2020846-0
    Fax: +49 / 89 / 2020846-10
    E-Mail:info@sdk.org

    Montag, 25. November 2019

    TLG IMMOBILIEN AG: Gericht bestätigt Angemessenheit der Garantiedividende und Höhe der Abfindung der TLG IMMOBILIEN für außenstehende Aktionäre der WCM

    Pressemitteilung der TLG IMMOBILIEN AG

    - Spruchverfahren zu Garantiedividende und Höhe der Abfindung für WCM-Aktionäre abgewiesen

    - Gericht bestätigt damit Angemessenheit des Abfindungsangebotes der TLG IMMOBILIEN an außenstehende Aktionäre der WCM

    - Umtausch in Aktien der TLG IMMOBILIEN erhöht erwartete Dividendenrendite auf 3,5 %


    Berlin/Frankfurt am Main, 25. November 2019 - Das Landgericht Frankfurt am Main hat das im Zuge der Unternehmensübernahme durch außenstehende Aktionäre eingeleitete Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag zwischen der TLG IMMOBILIEN AG (ISIN: DE000A12B8Z4) und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft in erster Instanz abgewiesen. Damit wird die Angemessenheit der im Beherrschungsvertrag vereinbarten Garantiedividende für alle Minderheitsaktionäre der WCM in Höhe von EUR 0,11 je Aktie sowie die Angemessenheit der angebotenen Abfindung in Form von einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der TLG IMMOBILIEN für je 5,75 Aktien der WCM durch das Gericht bestätigt (Details hier).

    Alle außenstehenden Aktionäre der WCM haben nach wie vor die Möglichkeit, von dem Angebot Gebrauch zu machen und ihre WCM-Aktien gegen Aktien der TLG IMMOBILIEN über ihr depotführendes Kreditinstitut einzutauschen. Tun sie das zeitnah, werden die dadurch neu geschaffenen Aktien der TLG IMMOBILIEN für das Jahr 2019 voll dividendenberechtigt sein. Basierend auf der Prognose der TLG IMMOBILIEN profitieren sie damit von einer voraussichtlichen Erhöhung der Dividende auf EUR 0,96 je Aktie der TLG IMMOBILIEN. Dies entspricht einem auf die Aktie der WCM im Verhältnis 1 zu 5,75 heruntergebrochenen Betrag von EUR 0,167 je WCM-Aktie. Im Vergleich zur Garantiedividende von EUR 0,11 je Aktie ermöglicht ein Umtausch von WCM-Aktien in Aktien der TLG IMMOBILIEN eine um über 50 % höhere Dividende mit einem entsprechenden Anstieg der Dividendenrendite auf 3,5 % auf Basis des Schlusskurses vom 15. November 2019.

    _______

    Anmerkung der Redaktion:

    Mehrere Antragsteller haben gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html

    Über diese entscheidet das OLG Frankfurt am Main (angesichts zahlreicher älterer Fälle frühestens in ein bis zwei Jahren).

    BaFin untersagt Pflichtangebot für Aktien der Pinguin Haustechnik AG

    Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Bescheid vom 13. November 2019 der LAV Capital GmbH und Herrn Jens Leiwald das Pflichtangebot zugunsten der Aktionäre der Pinguin Haustechnik AG untersagt. Diese Untersagung lässt die grundsätzlich bestehende Verpflichtung, eine Angebotsunterlage einzureichen und ein Pflichtangebot abzugeben, unberührt.

    Laut Angeben der BaFin sind die Kontrollerwerber ihrer fortbestehenden Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG bislang nicht nachgekommen. Dies erfülle den Tatbestand
    des § 39 WpÜG i.V.m. § 15 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG. Da die Vorschrift der BaFin
    kein Ermessen einräumt, sei das Angebot zwingend zu untersagen gewesen.

    Quelle: BaFin

    Sonntag, 24. November 2019

    NORTHERN BITCOIN AG VEREINBART ZUSAMMENSCHLUSS MIT DER WHINSTONE US, INC. DURCH SACHKAPITALERHÖHUNG

    Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    Frankfurt am Main, 18. November 2019. Die Northern Bitcoin AG (Xetra: NB2, ISIN: DE000A0SMU87) und die Gesellschafter der Whinstone US haben einen Zusammenschluss der Whinstone US mit der Northern Bitcoin AG vereinbart. Whinstone US betreibt auf Blockchain-Anwendungen wie Bitcoin-Mining spezialisierte Datencenter. Das Whinstone-Team ist bereits seit 2014 erfolgreich im Bitcoin-Mining aktiv und baut gegenwärtig in den USA mit einer Kapazität von einem Gigawatt auf einer Fläche von über 40 Hektar die größte Mining-Facility der Welt. Die Whinstone US soll im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe von 3.720.750 Aktien in die Northern Bitcoin AG eingebracht werden. 

    Die derzeitigen Gesellschafter der Whinstone US verpflichten sich, die Aktien aus der Sachkapitalerhöhung ohne Zustimmung des Aufsichtsrats (die insbesondere für außerbörsliche Geschäfte erteilt werden kann) für 36 Monate nicht zu veräußern (Lock-up), nach Ablauf dieser Frist werden jeweils 25 % der Aktien pro Quartal aus dem Lock-up entlassen. 

    Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt einer zufriedenstellenden Due Diligence-Prüfung der Whinstone US durch die Northern Bitcoin AG. Es ist beabsichtigt, den Vorstand der Northern Bitcoin AG kurzfristig durch das Management der Whinstone US zu erweitern.

    Lotto24 AG: Antrag auf Wechsel vom Prime Standard in den General Standard

    Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    (Hamburg, 21. November 2019) Der Vorstand der Lotto24 AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah den Widerruf der Zulassung der Aktien der Lotto24 AG zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Dies dient der Reduzierung des mit der Börsennotierung im Prime Standard verbundenen Zusatzaufwands.

    Der Widerruf der Zulassung wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam, lässt die Zulassung der Aktien der Lotto24 AG zum Handel im regulierten Markt von der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) aber unberührt.

    Mittwoch, 20. November 2019

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Gericht bestellt neuen Sachverständigen

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, hat das LG Dortmund Herrn WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 40213 Düsseldorf, zum neuen Sachverständigen ernannt.

    LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
    Svinova u.a. ./. REG Germany AG
    51 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
    Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

    Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG: Verhandlungstermin auf den 6. März 2020 verschoben

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    In dem Spuchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SQS Software Quality Systems AG hat das Landgericht Köln den ursprünglich auf den 29. November 2019 anberaumten Verhandlungstermin auf den 6. März 2020 verschoben. Grund ist eine krankheitsbedingte Verhinderung des Vorsitzender Richters.

    Die Antragsgegnerin firmiert nunmehr als Expleo Germany Holding GmbH.

    LG Köln, Az. 82 O 107/18
    SCI AG u.a. ./. Expleo Germany Holding GmbH (früher: Assystem Deutschland Holding GmbH)
    44 Antragsteller
    gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
    Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, 
    Expleo Germany Holding GmbH, zuvor: Assystem Deutschland Holding GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Assystem Services Deutschland GmbH): Rechtsanwälte Oppenhoff & Partner, 50668 Köln

    KKR darf bei der Axel Springer SE einsteigen

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Die Europäische Kommission sieht durch den Einstieg des US-Finanzinvestors Kohlberg Kravis Roberts (KKR) bei der Axel Springer SE nur geringe Auswirkungen auf den Medienmarkt und hat daher ihre Genehmigung erteilt. Das Vorhaben sei von der Fusionskontrolle im "vereinfachten Verfahren" geprüft worden. Bei diesem Deal sind die Kanzleien Hengeler Mueller und Freshfields Bruckhaus Deringer involviert.

    KKR hatte die Übernahme von mehr als 40 Prozent der Springer-Aktien angekündigt. Der Medienkonzern Axel Springer will mit dem Einstieg von KKR vor allem das Wachstum im wirtschaftlich immer wichtiger werdenden Digitalen vorantreiben. Hierzu wurde im Juni eine Investorenvereinbarung geschlossen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/06/axel-springer-schliet.html

    Anschließend hatte die Traviata II S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, eine Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Axel Springer SE veröffentlicht:
    https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/annahmefrist-fur-das-freiwillige.html

    Nach dem "grünen Licht" durch die EU-Kommission könnte eine weitere Strukturmaßnahme folgen.

    Angebotsunterlage für Aktien der Nordex SE zu EUR 10,34 veröffentlicht

    Die Acciona S.A. hatte am 8. Oktober 2019 ein Übernahmeangebot für die Aktein der Nordes SE angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-nordex.html

    Sie hat den Aktionären der Nordex SE nunmehr das avisierte öffentliche Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,34 je Nordex-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 18. November 2019 bis zum 18. Dezember 2019.

    Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
    https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/nordex_se.html?nn=7845970

    TLG IMMOBILIEN und Aroundtown schließen Vereinbarung über Unternehmenszusammenschluss und Umtauschangebot für alle TLG-Aktien

    Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

     Berlin, 18. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) hat heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") über die Konditionen für einen strategischen Unternehmenszusammenschluss getroffen, mit der eines der führenden europäischen Immobilienunternehmens geschaffen werden soll. Unmittelbar nach Abschluss des BCA veröffentlicht Aroundtown seine Absicht, ein Übernahmeangebot gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) abzugeben.

    Die von Aroundtown angebotene und zu entrichtende Gegenleistung besteht aus 3,6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie. Das Umtauschverhältnis wurde von den jeweiligen EPRA NAV pro Aktie der TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet.

    Das Umtauschangebot hängt von verschiedenen Vollzugsbedingungen ab. Ouram Holding S.à r.l., der größte Aktionär der TLG, hat sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet, seine ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebots anzudienen. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.

    Nach erfolgreicher Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses rechnet die TLG für das zusammengeführte Unternehmen mit einer Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese wird voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.

    Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen, dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten weiteren Voraussetzungen. Das BCA legt bestimmte Governance-Rechte für die TLG fest, darunter, nach Erhalt der kartellrechtlich notwendigen Freigabe, das Recht zwei von vier Mitgliedern für einen Integrationsausschuss zu nominieren, dessen Hauptziel die Erörterung der notwendigen Schritte zur Integration beider Unternehmen ist. Darüber hinaus hat die TLG das Recht, zwei von fünf Mitgliedern des Geschäftsleitungsorgans der Aroundtown zu ernennen (vorbehaltlich des Erreichens bestimmter, zuvor bekannt gegebener Schwellenwerte). Für den Fall, dass Aroundtown 40 % der Aktien hält, hat die TLG das Recht, auch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates von Aroundtown zu ernennen, der aus bis zu acht Mitgliedern besteht, von denen drei oder vier Mitglieder unabhängig sind.

    Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion wird die kombinierte Gruppe einen neuen Namen erhalten und weiterhin ihren deutschen operativen Sitz in Berlin haben. Zusammen wäre die kombinierte Gruppe der größte gewerbliche Vermieter Deutschlands und eine der größten Immobiliengesellschaften Europas mit einem kombinierten Vermögen von über EUR 25 Milliarden.

    TLG IMMOBILIEN und Aroundtown unterzeichnen BCA und kündigen Aktientauschangebot zur Schaffung von führendem paneuropäischen Gewerbeimmobilienunternehmen an

    - TLG-Aktionäre erhalten 3,6 Aroundtown-Aktien für jede TLG-Aktie, was einem Angebotspreis von EUR 27,66 pro TLG-Aktie bzw. einer Prämie von 3,2 % auf Basis des letzten Schlusskurses entspricht

    - Vorstand und Aufsichtsrat von TLG unterstützen das Umtauschangebot und der größte Aktionär von TLG hat sich unwiderruflich verpflichtet, die Transaktion zu unterstützen

    - Kombiniertes Unternehmen soll börsennotierter paneuropäischer Marktführer für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd. werden

    - Bedeutsame Portfolio-Überschneidungen in Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig und Hamburg sowie Zugang zu München, Amsterdam und London machen mehr als die Hälfte des kombinierten Portfolios aus

    - Gebündelte Management Expertise soll Develop-to-Core-Ansatz an erstklassigen Standorten beschleunigen und das volle Potenzial des zusammengeführten Entwicklungsportfolios von nahezu EUR 2 Mrd. realisieren

    - Erwartete operative und finanzielle Synergien führen zu Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr im Rahmen der weiteren Entwicklung

    - Neue Struktur der Geschäftsleitung des kombinierten Unternehmens soll ausgewogene Governance-Rahmen schaffen, der die Vertretung der TLG abhängig von Aroundtowns Beteiligung an der TLG gewährleistet


    Berlin, 19. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) hat heute mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") ein Business Combination Agreement ("BCA") abgeschlossen, um ein führendes Gewerbeimmobilienunternehmen in Europa zu schaffen. Gemäß den Bedingungen des BCA beabsichtigt Aroundtown, allen TLG-Aktionären ein freiwilliges öffentliches Umtauschangebot zu unterbreiten.

    Der Zusammenschluss würde eine führende paneuropäische Plattform für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd., insbesondere in Büro, Hotel- und Wohnimmobilien schaffen. Das kombinierte Portfolio würde einen Zugang zu wichtigen Metropolregionen ermöglichen, wobei auf Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig, München, London, Hamburg und Amsterdam mehr als die Hälfte des Portfolios entfallen. Darüber hinaus können eine Entwicklungspipeline von fast EUR 2 Mrd. und eine Zusammenführung von Managementexpertise die Grundlage für erhebliche Wertschöpfung in der Zukunft bilden, auch für Mieter und Aktionäre.

    Die Vorstandsmitglieder der TLG kommentierten: "Die Transaktion mit Aroundtown ist für die TLG eine einzigartige Gelegenheit, unsere Präsenz in wichtigen Städten Deutschlands zu stärken und neue Märkte zu erschließen. Unsere gemeinsame Entwicklungspipeline und Marktabdeckung ermöglichen eine Beschleunigung unseres gemeinsamen Wachstums. Wir wären dann in der Lage, erhebliche Synergien zu erzielen, die zu höheren operativen Margen führen und unser Kreditprofil weiter stärken. Dadurch können wir eine finanzielle Aufstellung erreichen, die allein nur schwer zu erreichen ist."

    Sascha Hettrich, Aufsichtsratsvorsitzender der TLG: "Der geplante Zusammenschluss ist ein vielversprechender nächster Schritt in der Entwicklung der TLG und ermöglicht die Schaffung eines attraktiven Unternehmens für alle unsere Stakeholder. Die größere Reichweite versetzt das zusammengeführte Unternehmen in die Lage, zusätzliches Potenzial durch die gesamte Organisation hindurch freizusetzen, wobei sich der Beitrag der TLG in der neuen Führungsstruktur nachhaltig widerspiegelt."

    BEDINGUNGEN DER TRANSAKTION

    Aroundtown hat angekündigt, allen TLG-Aktionären 3.6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie anzubieten. Das Umtauschverhältnis wurde von den EPRA NAV je Aktie von TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet. Auf Grundlage der XETRA-Schlusskurse (Frankfurter Wertpapierbörse) für die Aktien beider Unternehmen zum 18. November 2019 beläuft sich der damit vorausgesetzte Preis je TLG-Aktie auf EUR 27,66, was einer Prämie von 3,2 % auf den letzten Schlusskurs der TLG entspricht.

    Aroundtown wird die Angebotsaktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals schaffen und benötigt keine Zustimmung durch eine Hauptversammlung. Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung bestimmter Angebotsbedingungen ab. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.

    Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten Voraussetzungen.

    Die endgültigen und rechtlich verbindlichen Bedingungen des Angebotes werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die voraussichtlich im Dezember 2019 veröffentlicht wird. Die Bestimmungen des BCA gelten für eine Laufzeit von 24 Monaten.

    Die Großaktionärin der TLG, Ouram Holding S.à r.l., hat sich unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, ihre ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebotes anzudienen.

    SYNERGIEN

    Die Kombination von TLG und Aroundtown würde eine der größten paneuropäischen Plattformen für gewerbliche Immobilien schaffen, mit erheblicher Wertschöpfung durch Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese werden voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.

    Insbesondere aufgrund von Effizienzsteigerungen durch einen gemeinsamen Betrieb und eine gemeinsame Unternehmenszentrale, starke Überschneidungen der Portfolios, Kostenoptimierung auf Konzernkostenebene, Nebenkostenreduzierung, Skaleneffekte, IT-Systeme u.a. werden operative Synergien im Bereich von EUR 24 Mio. bis EUR 34 Mio. pro Jahr erwartet.

    Auf der Finanzierungsseite würden Synergien auf einem durch ein größeres und stärker diversifiziertes Portfolio gestärkten Geschäftsprofil beruhen, was zu einem beschleunigten Erreichen eines A- Ratings, zu verbesserten Finanzierungsbedingungen und einem Zugang zu längeren Laufzeiten führen soll. Die Einsparungen im Zusammenhang mit der Finanzierung sollen durch eine proaktive Steuerung von Fremdverbindlichkeiten realisiert werden und es wird erwartet, dass sich dadurch über einen Zeitraum von fünf Jahren das operative Ergebnis vor Steuern (pre-tax FFO) pro Jahr auf insgesamt EUR 86 Mio. bis EUR 105 Mio. verbessern wird.

    UNTERNEHMENSFÜHRUNG

    Dem zusammengeführten Unternehmen kommt eine verbesserte und ausgewogene Corporate-Governance-Struktur zugute, was ein unabhängiges Geschäftsleitungsorgan mit einschließt. Das BCA legt zudem bestimmte Governance-Rechte zugunsten der TLG fest, die dem Prinzip der gemeinsamen Führung der kontrollierenden Gesellschaft in dem zusammengeführten Konzern Ausdruck verleihen.

    Aroundtown wird ein neues Geschäftsleitungsorgan einführen, das aus 5 Mitgliedern besteht, von denen die TLG den CFO nominiert, wenn Aroundtown mehr als 50 % aller TLG-Aktien hält. Aroundtown wird den CEO nominieren. Sollte Aroundtown mindestens 66 % aller TLG-Aktien halten, ernennt die TLG zusätzlich eines der weiteren drei Mitglieder. Eines der von der TLG benannten Mitglieder wird Co-CEO werden.

    Wenn Aroundtown die 50 %-Schwelle überschreitet, wird deren Verwaltungsrat bis zu acht Mitglieder umfassen, bestehend aus den drei derzeitigen geschäftsführenden Mitgliedern und drei bis vier unabhängigen Mitglieder im Sinne der Luxemburger Listing-Vorschriften. Sollte Aroundtown 40 % oder mehr aller TLG-Aktien halten, soll der Vorsitzende des Verwaltungsrats von der TLG benannt werden und bei Stimmengleichheit einen Stichentscheid haben.

    Nach Erhalt der erforderlichen Kartellfreigaben darf die TLG zwei der vier Mitglieder eines neu zu bildenden Integrationsausschusses auf Ebene der Aroundtown benennen, dessen vorrangige Aufgabe die Erörterung der notwendigen Schritte zur Zusammenführung beider Unternehmen ist. Darüber hinaus steht der TLG das Recht zu, ein zusätzliches Mitglied im Beirat von Aroundtown zu benennen.

    Die von der TLG benannten Mitglieder im Geschäftsleitungsorgan und im Verwaltungsrat werden für mindestens zwei Jahre bestellt. Einige Nominierungsrechte der TLG stehen unter dem Vorbehalt der Unterstützung des Umtauschangebots in der begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der TLG.

    ZUSAMMENGEFÜHRTES UNTERNEHMEN

    Das zusammengeführte Unternehmen wird seine deutsche operative Hauptverwaltung weiterhin in Berlin haben und einen neuen Namen erhalten.

    Beide Parteien werden alle arbeitsrechtlichen Bestimmungen in Deutschland beachten und sind sich einig, dass eine motivierte Belegschaft die Grundlage für den künftigen Erfolg des gemeinsamen Unternehmens bildet. Das Managementteam und die Mitarbeiter von Aroundtown und des gemeinsamen Unternehmens sollen nach dem Best-in-Class-Prinzip ausgewählt werden.

    Für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten soll Aroundtown Liquidität für die notwendige Refinanzierung der TLG zur Verfügung stellen, die sich aus vertraglich definierten Kontrollwechselereignissen in bestehenden Finanzierungsverträgen ergeben kann.

    Beide Unternehmen werden jeweils ihre aktuelle Dividendenpolitik beibehalten.

    Goldman Sachs, Kempen und UBS sind als Finanzberater und Sullivan & Cromwell als anwaltlicher Berater für die TLG tätig.

    GEMEINSAME TELEFONKONFERENZ

    TLG und Aroundtown laden am Dienstag, den 19. November 2019, 10:00 Uhr MEZ zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz ein. Die Registrierung zur Teilnahme erfolgt über folgenden Link: https://webcasts.eqs.com/aroundtown20191119.

    Übernahmepoker um PNE AG: Die ENKRAFT Capital GmbH droht mit Sonderprüfung

    von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

    Wie bereits berichtet, hatte der Windkraftbetreiber PNE AG im Oktober 2019 mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html. Dem entsprechend wurde ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.htmlDie Annahmefrist für dieses Übernahmeangebot dauert noch bis zum 28. November 2019.

    Die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, hatte  das Übernahmeangebot als nicht hinreichend attraktiv kritisiert: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-aktionar-kritisiert.html Das PNE-Management wolle ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen“.

    Enkraft hat nunmehr nachgelegt und droht laut Bericht in der Börsen-Zeitung (Ausgabe vom 19. November 2019) offen mit einer Sonderprüfung. Die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat lasse nicht ansatzweise eine angemessene Auseinandersetzung "mit den wesentlichen Themenkomplexen einer öffentlichen Übernahmetransaktion erkennen". Die Wirtschaftprüfungsgesellschaft PwC habe angesichts einer Vorbefassung ihre Fairness Opinion nicht "unabhängig und unbefangen" erstellen können. Laut Enkraft müsse ein fairer Übernahmepreis bei EUR 6,90 bis EUR 7,10 je PNE-Aktie liegen.

    Dienstag, 19. November 2019

    Übernahmeangebot für Aktien der Industriehof AG

    Mitteilung meiner Depotbank:

    Als Aktionär der INDUSTRIEHOF AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

    Wertpapiername: INDUSTRIEHOF AG
    WKN: 620400
    Art des Angebots: Übernahme
    Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
    Abfindungspreis: 155,00 EUR je Aktie
    Sonstiges: Das Angebot gilt für max. 300 Aktien und kann auf Pro-RataZuteilung erfolgen.   (...)

    Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG

    Mitteilung meiner Depotbank:

    Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

    Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N.
    WKN: 628863
    Art des Angebots: Übernahme
    Anbieter: Taunus Capital Management AG
    Abfindungspreis: 16,50 EUR je Aktie

    (...)
    Die Mindestabnahmemenge beträgt 10 Aktien. Das Angebot ist auf 25.000 Stück begrenzt. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte bei der Taunus Capital Management AG an. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

    Diese und alle weiteren Details des Angebots entnehmen Sie bitte dem beigefügten Bundesanzeiger vom 18.11.2019.     (...)

    Montag, 18. November 2019

    Lechwerke AG: Absicht einer konzerninternen Übertragung des Teilbetriebs Netzanlagen

    Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

    Die Lechwerke AG beabsichtigt, den Teilbetrieb "Netzanlagen" im Wege der Ausgliederung auf ihre 100 %-ige Tochter LEW Verteilnetz GmbH zu übertragen, die bislang Pächterin der Anlagen ist. Das hat der Vorstand am heutigen Tage auf der Basis von Strukturierungsüberlegungen entschieden, um eine stringentere Aufstellung zu gewährleisten und damit gleichzeitig veränderten regulatorischen Anforderungen in der Zukunft Rechnung zu tragen. Die Ausgliederung soll nur umgesetzt werden, wenn dies steuerneutral möglich ist und die Prüfung von weiteren Parametern zu einem insgesamt positiven Ergebnis führt. Darüber wird der Vorstand der Gesellschaft nach Abschluss der Prüfung entscheiden. Eine Ausgliederung bedürfte zudem der Zustimmung des Aufsichtsrates sowie der Hauptversammlung der Gesellschaft.

    QIAGEN N.V.: QIAGEN erhält mehrere nicht verbindliche und unter Bedingungen stehende Interessensbekundungen und entscheidet, Gespräche über mögliche strategische Alternativen zu führen

    Ad-hoc Information gemäß Artikel 17 Marktmissbrauchsverordnung

    Venlo, Die Niederlande, 15. November 2019 - QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) ("QIAGEN" oder die "Gesellschaft") erklärt, mögliche strategische Alternativen zu prüfen, nachdem sie mehrere nicht verbindliche und bedingte Interessensbekundungen über einen Erwerb sämtlicher ausgegebenen Aktien an der Gesellschaft erhalten hat.

    Der Aufsichtsrat und der Vorstand beabsichtigen, im Einklang mit ihren organschaftlichen Pflichten und als Teil der Prüfung möglicher strategischer Alternativen Gespräche mit Interessenten zu beginnen. Die Gespräche dienen dem Ziel, mögliche strategische Alternativen zu sondieren, die unter Berücksichtigung der Interessen der Stakeholder und Aktionäre von QIAGEN höhere Wertsteigerungspotentiale bieten könnten als die starken Wachstumsperspektiven der Gesellschaft, die bereits auf Stand-Alone Basis bestehen.

    Es ist nicht vorhersehbar, ob die Gespräche zu einem von der Gesellschaft empfohlenen Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft führen werden.

    Die Gesellschaft wird weitere Erklärungen hierzu abgeben, sofern und sobald dies erforderlich sein sollte.

    Freitag, 15. November 2019

    Technische Abwicklung der Nachzahlung zum Squeeze-out bei der ehemaligen SCA Hygiene Products SE

    Essity Group Holding B.V.
    Amsterdam, Niederlande
    (vormals SCA Group Holding B.V.)

    Hinweis zur technischen Abwicklung der Nachzahlung im Zusammenhang mit
    dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene
    Products SE, München
    ISIN DE0006889801 / WKN 688980

    Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen SCA Hygiene Products SE, München, (im Folgenden „SCA“) gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von € 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA auf die Hauptaktionärin, die Essity Group Holding B.V. (seinerzeit firmierend unter SCA Group Holding B.V.), Amsterdam, Niederlande, (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder auch „Antragsgegnerin“) übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden im Folgenden „SCA-Minderheitsaktionäre“).

    Mehrere SCA-Minderheitsaktionäre haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden „Antragsteller“). Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 31. Mai 2016 über die Anträge entschieden (Az. 5 HK O 14376/13) und die Barabfindung auf € 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) die Beschwerden zurückgewiesen. Damit ist der Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 rechtskräftig geworden.

    Den Tenor des Beschlusses des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 (Az. 5 HK O 14376/13) und des Oberlandesgericht München vom 2. September 2019 (Az. 31 Wx 358/16) hat die Hauptaktionärin am 5. November 2019 gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 SpruchG im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

    Die Zahlung des Differenzbetrags zwischen der gezahlten Barabfindung (€ 487,81 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA) und der im Beschluss des Landgerichts München I vom 31. Mai 2016 festgesetzten höheren Barabfindung (€ 533,93 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA), also € 46,12 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SCA (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“), sowie der hierauf zu entrichtenden Zinsen (der Nachbesserungsbetrag einschließlich der Zinsen im Folgenden „Nachbesserung“) an die SCA-Minderheitsaktionäre wird, ausgehend von den vorstehenden Erläuterungen und Bekanntmachungen, wie folgt abgewickelt:

    1. Technische Abwicklung der Nachbesserung

    Sämtliche SCA-Minderheitsaktionäre, die ihre Rechte aus den an die Hauptaktionärin übertragenen Aktien nicht an Dritte abgetreten haben (im Folgenden „Nachbesserungsberechtigte SCA-Aktionäre“), erhalten je Stückaktie der SCA den Nachbesserungsbetrag in Höhe von € 46,12.

    Die Depotbanken werden aufgefordert, die Bestandsdaten der Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen auf den Stichtag des seinerzeitigen Clearstream Banking-Settlements der Squeeze-out-Barabfindung, d.h. auf den 27. Juni 2013 abends, zu rekonstruieren.

    Der Nachbesserungsbetrag ist vom 27. Juni 2013 bis inklusive dem Tag, der dem Auszahlungsstichtag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich der 20. November 2019) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Der hieraus zu errechnende Zinsbetrag beträgt € 12,41 je Stückaktie der SCA. Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre erhalten demnach je Stückaktie der SCA insgesamt eine Nachbesserung in Höhe von € 58,53.

    Die Hauptaktionärin hat die

    Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

    mit der bank- und effektentechnischen Abwicklung der Nachbesserung beauftragt.

    Die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

    Diejenigen Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung dieser technischen Hinweisbekanntmachung keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Stückaktien der SCA auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung der Nachbesserung bekannt.

    2. Technische Umsetzung der Auszahlung der Nachbesserung für Personen, die ihren Anspruch auf Nachbesserung aus Abtretungen von SCA-Minderheitsaktionären herleiten

    Sofern Dritte der Hauptaktionärin ordnungsgemäß angezeigt und nachgewiesen haben, dass ihnen das Recht auf Nachbesserung von SCA-Minderheitsaktionären wirksam abgetreten worden ist, wird die Hauptaktionärin diese Abtretungen beachten. Die Nachbesserung wird an die Zessionare ausgezahlt. Die Zessionare, die bei dem Kreditinstitut nach wie vor das Konto unterhalten, das in der Abtretungsanzeige angegeben worden ist, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

    Diejenigen Zessionare, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu wenden und ihre neue Bankverbindung bekannt zu geben.

    Personen, die keine Nachbesserung erhalten, sich aber auf eine ordnungsgemäße Abtretung der Nachbesserung berufen möchten und demgemäß der Auffassung sind, dass sie Anspruch auf Zahlung der Nachbesserung haben, werden gebeten, sich bei der Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, zu melden. Gegen entsprechende Nachweise wird die Commerzbank AG nach Abstimmung mit der Hauptaktionärin die Nachbesserung auszahlen.

    3. Technische Umsetzung der Nachbesserung für Personen, die Anspruch auf die hinterlegte Barabfindung haben

    Nach Wirksamwerden des Squeeze-out wurde beim Amtsgericht München (Hinterlegungsstelle) die Barabfindung für Aktien der SCA hinterlegt, die nicht innerhalb der in der am 27. Juni 2013 im Bundesanzeiger erfolgten Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre bekanntgegebenen Frist von abfindungsberechtigten Inhaber effektiver Aktienurkunden entgegengenommen wurde (Hinterlegungsstelle, Az. HL 38 HL 119/14).

    Ehemalige Aktionäre der SCA, die die beim Amtsgericht München hinterlegte Barabfindung bereits in Empfang genommen haben, werden gebeten, sich an die Commerzbank AG, GS-BM, Income / Events / Tax Frankfurt, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main mit entsprechenden Nachweisen zur Entgegennahme der Nachbesserung zu wenden.
    4. Sonstiges

    Die Zahlung der Nachbesserung erfolgt kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Nachbesserung gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung des Gesamtnachzahlungsbetrags wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

    Bei eventuellen Rückfragen werden die Nachbesserungsberechtigten SCA-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

    Amsterdam/Niederlande, im November 2019

    Essity Group Holding B.V.
    Die Geschäftsführung

    Quelle: Bundesanzeiger vom 7. November 2019

    Befreiung von der Abgabe eines Übernahmeangebots für Aktien der OVB Holding AG

    WpÜG-Meldung

    Veröffentlichung der Tatsache, des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 12.09.2019 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG, Köln


    Mit Bescheid vom 12.09.2019 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') auf entsprechende Anträge die Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien ('Antragstellerin zu 1)')
    und die Generali CEE Holding B.V., Amsterdam, Niederlande ('Antragstellerin zu 2)') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG jeweils von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Erlangung der Kontrolle über die OVB Holding AG, Köln, zu veröffentlichen, und von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Angebot zu veröffentlichen, befreit.

    Der Tenor des Bescheids der BaFin vom 12.09.2019 lautet wie folgt:

    '1. Die Antragsteller werden jeweils für den Fall, dass sie im Zusammenhang mit dem Beitritt der Antragstellerin zu 2) zu dem am 02.11.2000 zwischen der Basler Beteiligungsholding GmbH, vormals DEUTSCHER RING Beteiligungsholding GmbH mit Sitz in Hamburg, der DEUTSCHER RING Financial Services GmbH mit Sitz in Hamburg, der Generali Lebensversicherung AG, vormals Volksfürsorge Deutsche Lebensversicherung AG mit Sitz in Hamburg und der Signal Iduna Lebensversicherung a. G. VVaG, vormals IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG mit Sitz in Hamburg geschlossenen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag unmittelbar oder mittelbar die Kontrollschwelle des § 29 Abs. 2 WpÜG in Bezug auf die OVB Holding AG mit Sitz in Köln überschreiten, gemäß § 37 Abs. 1 Var. 1 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der OVB Holding AG mit Sitz in Köln zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

    2. Ich behalte mir gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG vor, diesen Befreiungsbescheid zu widerrufen, sofern die Zielgesellschaft die Einberufung einer Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung durch die Antragstellerin zu 2) veröffentlicht, deren Tagesordnung die Wahl
    eines Aufsichtsratsmitglieds zum Gegenstand hat.

    3. Die Antragsteller haben bis zum 14.10.2019 nachzuweisen, dass sie durch Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt haben. '

    Der wesentliche Sachverhalt und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend in Auszügen wiedergegeben:

    I. Sachverhalt

    1. Zielgesellschaft


    Zielgesellschaft ist die OVB Holding AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Handelsregisternummer HRB 34649 (nachfolgend 'Zielgesellschaft').

    Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt 14.251.314 EUR und ist eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien der Zielgesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0006286560 zugelassen.

    2. Antragsteller

    Bei der Antragstellerin zu 2) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten vennootschap) mit Sitz in Amsterdam, eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der CCI-Nummer 34275688. Die Antragstellerin zu 2) hält derzeit 1.635.463 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte.

    Bei der Antragstellerin zu 1) handelt es sich um eine Aktiengesellschaft nach italienischem Recht (Sozieta per Azioni / S.p.A.) mit Sitz in Triest, eingetragen im italienischen Handelsregister (Registro Imprese) unter der REA-Nummer TS-6204. Die Antragstellerin zu 1) ist alleinige Gesellschafterin der Antragstellerin zu 2).

    3. Geplanter Beitritt der Antragstellerin zu 2) zum Rahmen- und Stimmbindungsvertrag

    Bis zum 25.04.2019 hielt die Generali Lebensversicherung AG, München (nachfolgend 'Generali Lebensversicherung') 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Anteil von rund 11,48 % des Grundkapitals und der Stimmrechte. Die Generali Lebensversicherung war zu diesem Zeitpunkt ein mittelbar abhängiges Tochterunternehmen der Antragstellerin zu 1).

    Zu diesem Zeitpunkt hielt neben der Generali Lebensversicherung die Basler Beteiligungsholding GmbH, Hamburg (nachfolgend 'Basler Beteiligungsholding'), ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 01.07.2010 4.641.000 Aktien und Stimmrechte der Zielgesellschaft, was einem Anteil von rund 32,57 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. Zudem hielt zu diesem Zeitpunkt die Signal Iduna Lebensversicherung a.G., Hamburg (nachfolgend 'Signal Iduna Lebensversicherung'), ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung vom 16.08.2017 4.512.866 Aktien, was einem Anteil von rund 31,67 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht.

    Die Generali Lebensversicherung, die Basler Beteiligungsholding und die Signal Iduna Lebensversicherung (nachfolgend zusammen die 'Vertragsparteien') schlossen am 02.11.2000 einen Rahmen- und Stimmbindungsvertrag, dem zufolge die Vertragsparteien vereinbarten, bei allen Abstimmungen in Hauptversammlungen der Zielgesellschaft so abzustimmen, dass verschiedene im Rahmen- und Stimmbindungsvertrag vereinbarte Ergebnisse durchgesetzt werden. Zwischen den Vertragsparteien bestand seit Juli 2006 Einvernehmen darüber, dass sich die Abstimmung der
    Vertragsparteien untereinander nur noch auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft beschränken sollte. Ein darüber hinausgehendes abgestimmtes Verhalten der Vertragsparteien in Bezug auf die Zielgesellschaft gibt es nicht (nachfolgend der 'Rahmen- und
    Stimmbindungsvertrag').

    Am 25.04.2019 hat die Generali Lebensversicherung ihre 1.635.463 Aktien und Stimmrechte an der Zielgesellschaft auf die Antragstellerin zu 2) übertragen.

    (...)

    Kremlin AG: Festlegung Angebotspreis

    Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

    Heidenheim an der Brenz (14.11.2019/16:10) - Die Kremlin AG hat soeben erfahren, dass betreffend der Angebotsunterlage "Öffentliches Delisting-Erwerbs-/Übernahmeangebot (Barangebot)" der GE Getreide Einlagerungs AG der Angebotspreis auf 0,03 Eur je Aktie festgelegt wurde.

    Kaufangebot für Aktien der cycos AG

    Mitteilung meiner Depotbank:

    Als Aktionär der CYCOS AG macht Ihnen die Metafina GmbH, Hamburg, ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

    Wertpapiername: CYCOS AG
    WKN: 770020
    Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
    Anbieter: Metafina GmbH
    Abfindungspreis: 2,25 EUR je Aktie

    Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 10.000 Aktien begrenzt. Sollten der Metafina GmbH mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme Pro-Rata. In diesem Fall würde der Kaufanbietende von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien erwerben. Der Kaufanbietende behält sich vor, weitere oder alle angebotene Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktionär hierzu sein Einverständnis.   (...)

    _______

    Anmerkung der Redaktion:

    Zum Handel des cycos-Aktien bei Valora (zu deutlich höheren Kursen):
    https://veh.de/isin/de0007700205

    Donnerstag, 14. November 2019

    SdK warnt vor wertloser Ausbuchung von Wertpapieren durch Depotbanken

    Die SdK erhält in letzter Zeit vermehrt Anfragen, wonach Depotbanken angeblich wertlose Wertpapiere, insbesondere insolvente Unternehmensanleihen, ausbuchen möchten. Für nicht mehr börsengehandelte Anleihen wird angeboten, diese zum Kurs von 0 % zu „verkaufen“.

    Wir raten dringend davon ab, Wertpapiere wertlos ausbuchen zu lassen oder zu einem Kurs von 0 % zu verkaufen. Hintergrund der angeblichen „Wertlosigkeit“ ist zumeist, dass die Wertpapiere entweder nicht mehr an einer Börse gehandelt werden und damit kein Kurs zur Verfügung steht, oder dass der Emittent des Wertpapiers sich in einem laufenden Insolvenzverfahren befindet.

    Relevant ist die wertlose Ausbuchung insbesondere wegen der möglichen steuerlichen Nichtverrechenbarkeit der Verluste. Denn nach § 20 Abs. 2 EStG muss für eine steuerliche Ansetzbarkeit eine Veräußerung stattgefunden haben. Eine Veräußerung ist die entgeltliche Übertragung des Eigentums auf einen Dritten (BFH, Urteil vom 24.10.2017, VIII R 13/15). Bei einer ersatzlosen Ausbuchung oder einem Verkauf zu 0 % erhält der Depotinhaber aber keine Gegenleistung, so dass es an einer entgeltlichen Übertragung fehlt. Es kann daher sein, dass das Finanzamt eine Verlustverrechnung nicht vornimmt. Anleiheinhaber könnten so z.B. den entstandenen Verlust, der bei den meisten Insolvenzverfahren ganz erheblich ist, nicht mit anderen Kapitaleinkünften verrechnen. Ferner können viele Inhaber von Anleihen insolventer Unternehmen zwar nicht mehr mit einer vollen Rückzahlung der Anleihe rechnen, jedoch erhalten die Anleiheinhaber in den meisten Fällen noch eine, wenn auch geringe, Insolvenzquote am Ende des Insolvenzverfahrens ausbezahlt.

    Depotinhaber sollten daher die Wertpapiere auf ein anderes Depot übertragen, wenn sich die Depotbank weigern sollte, die Wertpapiere weiterhin zu verwahren. Dies ist nach einem Urteil des BGH (XI ZR 200/03) innerhalb Deutschlands kostenlos möglich.

    Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

    München, den 14.11.2019

    SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

    Notwendigkeit der Einholung eines Sachverständigengutachtens in einem Spruchverfahren

    In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG hat eine Antragstellerin ein Rechtsgutachten von Prof. Halfmeier und Prof. Jacoby zu der Frage vorgelegt, wann in einem Spruchverfahren ein Sachverständigengutachten einzuholen ist.

    Die Professoren ziehen darin folgendes Fazit:

    „Werden in einem Spruchverfahren einzelne Elemente der Unternehmensbewertung von einem Antragsteller substantiiert, insbesondere durch Vorlage eines Privatgutachters, bestritten, so hat das Gericht einen Sachverständigen zur Klärung dieser Frage zu bestellen, wenn nicht ausnahmsweise das Gericht selbst die hinreichende eigene Sachkunde besitzt und darlegt.“

    Aus der Begründung des Gutachtens:

    Soweit in der Literatur zum Spruchverfahren angenommen wird, das Ermessen des Gerichts bei der Einholung eines Sachverständigengutachters sei nicht überprüfbar, kann dem nicht gefolgt werden. Der sachverständige Prüfer steht auch nicht im Rang eines Sachverständigen. Es verbleibt damit bei der allgemeinen Regel, dass das Gericht bei streitigen und auf Expertenwissen bezogenen Tatsachenfragen und in Ermangelung eigener Sachkunde einen Sachverständiger bestellen muss.

    Denn Aussagen des sachverständigen Prüfers kommt auch kein „Primat“ gegenüber anderen Beweismitteln zu. Insbesondere kann seine Vernehmung nichts daran ändern, dass das Gericht bei substantiiert bestrittenen Tatsachen, deren Ermittlung Expertenwissen erfordert, einen Sachverständigen zu bestellen hat, sofern die eigene Sachkunde nicht ausreicht.

    An die Annahme einiger Sachkunde des Gerichts sind angesichts der fachlichen Schwierigkeiten und Komplexität einer Unternehmensbewertung jedoch hohe Anforderungen zu stellen. Insbesondere ist die eigene Sachkunde des Gerichts und ihre Quellen - z. B. besondere Ausbildung, Lehrgänge, Zweitstudium, Studium von Fachbüchern - den Parteien mit Gelegenheit zur Stellungnahme mitzuteilen und auch in der Entscheidung darzulegen.

    Mittwoch, 13. November 2019

    Anstehende Spruchverfahren

    Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
    • AVW Immobilien AGSqueeze-out angekündigt, Hauptversammlung am 3. Dezember 2019
    • comdirect bank AG: Übernahmeangebot der Commerzbank, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out oder Verschmelzung
    • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2019
    • innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
    • Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)
    • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)
    • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Übertragungsbeschluss am 30. Oktober 2019 eingetragen und am 31. Oktober 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Januar 2020)
      (Angaben ohne Gewähr)

      XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

      https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

      Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

      Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG

      Mitteilung meiner Depotbank:

      Als Aktionär der Moninger Holding AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

      Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG KONV.
      WKN: A2YN40
      Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
      Anbieter: Taunus Capital Management AG
      Abfindungspreis: 5,05 EUR je Aktie

      Je Aktionär müssen mindestens Stück 50 Aktien zur Barabfindung angemeldet werden. Das Angebot ist zunächst auf 50.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Internetseite der Taunus Capital Management AG (www.taunus-capital.de) unter dem Punkt Kaufangebote nachlesen.   (...)

      Gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der comdirect bank AG zum öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH veröffentlicht

      - Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis von 11,44 Euro für angemessen

      - Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den an einer kurzfristigen und sicheren Wertrealisierung orientierten comdirect Aktionären, das Angebot anzunehmen


      Vorstand und Aufsichtsrat der comdirect bank Aktiengesellschaft (comdirect) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem öffentlichen Erwerbsangebot der Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH (Bieterin) an die Aktionäre der comdirect veröffentlicht (die "Begründete Stellungnahme"). Die Bieterin ist ein hundertprozentiges Tochterunternehmen der Commerzbank Aktiengesellschaft.

      Angebotspreis innerhalb ermittelter Wertbandbreiten aus Fairness Opinions

      Vorstand und Aufsichtsrat halten nach ihrer unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung die Höhe des Angebotspreises für angemessen. Dabei haben sie zur Prüfung der Angemessenheit des Angebotspreises insbesondere auch die von Barclays Bank Ireland PLC Frankfurt Branch, Frankfurt am Main, Deutschland und Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Deutschland erstellten Fairness Opinions herangezogen. Der Angebotspreis liegt innerhalb der ermittelten Wertbandbreiten und reflektiert nach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat einen derzeit angemessenen Unternehmenswert der comdirect.

      Richtigkeit des strategischen Konzepts der Bieterin kann aufgrund fehlender detaillierter Aussagen nicht abschließend bewertet werden

      Vorstand und Aufsichtsrat können einige strategische Beweggründe der Bieterin nachvollziehen. Allerdings fehlen in der Angebotsunterlage detailliertere Aussagen zu einzelnen Strategiefeldern und Synergiepotenzialen, so dass Vorstand und Aufsichtsrat zum jetzigen Zeitpunkt die Richtigkeit des strategischen Konzepts der Bieterin insgesamt nicht abschließend bewerten können. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen aber die Absicht der Commerzbank, gemeinsam mit der comdirect noch vor Wirksamwerden der geplanten Verschmelzung ein Integrationskonzept einschließlich der damit verbundenen Umsetzungsmaßnahmen für die Zeit nach Wirksamwerden der Verschmelzung zu erarbeiten. Gleichwohl bedauern sie, dass die Bieterin zu diesem Zeitpunkt keine Zusagen für den Erhalt bestimmter Standorte und Strukturen der comdirect gibt.

      Welche Erwägungen Vorstand und Aufsichtsrat bei ihrer Bewertung des Angebots berücksichtigt haben, ist der Begründeten Stellungnahme zu entnehmen (siehe insbesondere Kapitel XI. Abschließende Bewertung).

      Vor diesem Hintergrund erkennen Vorstand und Aufsichtsrat an, dass das Angebot für kurzfristig orientierte comdirect Aktionäre die Möglichkeit einer zügigen und sicheren Wertrealisierung bietet und empfehlen diesen Aktionären die Annahme des Angebots. Für Aktionäre, die sich an der langfristigen Entwicklung der comdirect ausrichten, ist aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis der Angebotsunterlage nicht zu beurteilen, welche strategische Ausrichtung die comdirect gemeinsam mit der Bieterin und der Commerzbank erhalten wird. Für diese comdirect Aktionäre sehen Vorstand und Aufsichtsrat von einer Empfehlung ab.

      Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben den Inhalt der Begründeten Stellungnahme jeweils einstimmig beschlossen. Der Inhalt der Begründeten Stellungnahme wurde sowohl vom Vorstand als auch vom Aufsichtsrat jeweils am 13. November 2019 - nach letztmaliger Vorabdiskussion entsprechender Entwürfe - abschließend besprochen.

      Die Begründete Stellungnahme und ein Management Summary der Begründeten Stellungnahme sowie eine jeweils unverbindliche englische Übersetzung hiervon sind auf der Internetseite der comdirect unter https://www.comdirect.de/erwerbsangebot veröffentlicht.

      Exemplare der Begründeten Stellungnahme werden zudem bei comdirect (comdirect bank Aktiengesellschaft, Investor Relations, Pascalkehre 15, 25451 Quickborn, Deutschland) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Bestellung auch möglich unter Tel: +49 (0) 4106 704-1966 oder per Fax +49 (0) 4106 704-1969 oder per E-Mail an ir@comdirect.de jeweils unter Angabe einer Postadresse für den Postversand). Die Hinweisbekanntmachung, dass die Begründete Stellungnahme im Internet veröffentlicht wurde und zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, ist heute auch im Bundesanzeiger erfolgt.

      Die Annahmefrist des öffentlichen Erwerbsangebots der Bieterin hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 30. Oktober 2019 begonnen und wird am 6. Dezember 2019 um 24:00 Uhr (MEZ) enden. Das Erwerbsangebot steht unter der Bedingung einer Mindestannahmequote von 90 % (einschließlich der von der Bieterin bereits gehaltenen 82,31 % der Aktien an der comdirect).

      Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die Begründete Stellungnahme maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Begründeten Stellungnahme dar.

      Update comdirect: Petrus Advisers hält nunmehr mehr als 5 % der Anteile an der comdirect

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Die Commerzbank hat kürzlich ein freiwilliges Übernahmeangebot für comdirect-Aktien abgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/commerzbank-veroffentlicht-freiwilliges.html. Derzeit hält sie bereits rund 82 % der comdirect-Aktien.

      Der bereits früher mit einem offenen Brief aufgefallene Aktionär Petrus Advisers Ltd. von Klaus Umek hat sein Aktienpaket jedoch kürzlich auf über 3 % aufgestockt und seine Anteile an comdirect nunmehr nach der letzten Stimmrechtsmitteilung auf über 5 % erhöht.

      Es bleibt daher spannend, ob es die Commerzbank schafft, die für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erforderlichen 90 % der comdirect-Aktien einzusammeln. Ansonsten soll nach den Plänen der Commerzbank eine Verschmelzung der beiden Banken verfolgt werden. Altaktionäre der comdirect würden dann Commerzbank-Aktien erhalte. Hierfür müsste das Tauschverhältnis von Gutachtern festgelegt werden, wobei nicht nur die comdirect, sondern auch die weitaus größere Commerzbank bewertet werden müssten. Außerdem müssten die Hauptversammlungen beider Banken der Fusion zustimmen. Bei einem Squeeze-out wäre nur eine Zustimmung der Hauptversammlung der comdirect erforderlich. Angesichts dessen ist es nicht unwahrscheinlich, dass die Commerzbank ihr Angebot noch etwas aufstockt.

      Angebotsunterlage für Aktien der OSRAM Licht AG veröffentlicht

      Die ams Offer GmbH, Frankfurt am Main, hat den Aktionären der OSRAM Licht AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,00 Euro je OSRAM-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 7. November 2019 bis zum 5. Dezember 2019.

      Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
      https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/OSRAM_ams.html;jsessionid=2D36FE76ABF397B650B9399796454A6C.1_cid381?nn=7845970

      Angebotsunterlage für Aktien der All for One Group AG veröffentlicht

      Die Nucleus Beteiligungs GmbH, Wien, hat den Aktionären der All for One Group AG, Filderstadt, ein Pflichtangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 41,59 je Aktie der All for One Group AG unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 8. November 2019 bis zum 6. Dezember 2019.

      Die Angebotsunterlage kann auf der Webseite der BaFin heruntergeladen werden:
      https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/all_for_one_group_ag.html;jsessionid=09EA0912AADD2F3371D478C17D6EB9BE.1_cid381?nn=7845970

      PNE AG: Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von Morgan Stanley Infrastructure Partners

      Corporate News

      - Begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlicht

      - Gegenleistung für Aktionäre angemessen

      - Absichten der Bieterin wie Errichtung Strategischer Partnerschaft positiv für PNE


      Cuxhaven, 11. November 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG haben heute ihre begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Photon Management GmbH an die Aktionäre der PNE AG veröffentlicht. Die Photon Management GmbH ("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hatte das Angebot zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar am 10. Oktober 2019 angekündigt und am 31. Oktober die entsprechende Angebotsunterlage veröffentlicht.

      Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung den Gesamtbetrag der Gegenleistung, basierend auf dem Angebotspreis je PNE-Aktie, für angemessen. Die Gegenleistung reflektiert nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit - d. h. auch unter Berücksichtigung der derzeitigen regulatorischen, geopolitischen und makroökonomischen Gesamtlage - angemessen den Wert der Gesellschaft. Außerdem bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten im Hinblick auf den weiteren Geschäftsbetrieb der Gesellschaft, insbesondere die Absicht zur Errichtung einer Strategischen Partnerschaft (wie in Ziffer 8.1(b) der Angebotsunterlage definiert), als positiv. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen daher das Angebot der Bieterin, das ihrer Ansicht nach im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Auf Grundlage der eingehenden Prüfungen und der Ausführungen in ihrer Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den PNE-Aktionären, das Angebot anzunehmen.

      Geordneter Prozess

      Vorstand und Aufsichtsrat sind in einem geordneten Prozess ihren Pflichten gegenüber dem Unternehmen, den Aktionären der PNE und weiteren Interessensgruppen jederzeit vollumfänglich nachgekommen. Vorstand und Aufsichtsrat haben nicht aktiv Angebote für die Aktionäre eingeworben. MSIP hat ein Angebot an die Aktionäre von PNE unterbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Vorfeld von MSIP auf ein mögliches Angebot an die PNE-Aktionäre angesprochen. Im Interesse des Unternehmens und insbesondere seiner Aktionäre und weiterer Interessengruppen, haben Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin Gespräche mit MSIP aufgenommen, um die Bedingungen eines Übernahmeangebots möglichst vorteilhaft zu verhandeln. Am 26. August 2019 hatte PNE die Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme in einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigt. PNE hat sich auch externen Rat von Experten eingeholt, die auf Übernahmesituationen spezialisiert sind. In diesem Rahmen haben Vorstand und Aufsichtsrat einen geordneten Prozess aufgesetzt, bei dem auch mit potenziellen weiteren Interessenten an der PNE vor und nach der Ad-hoc-Mitteilung vertrauliche Gespräche geführt wurden. Darüber hinaus hat der Vorstand bei den Unternehmen, die im Nachgang zu der Ad-hoc-Mitteilung in Presseartikeln genannt wurden, das Interesse an einem Übernahmeangebot abgefragt. Hieraus ergaben sich keine mit dem MSIP-Angebot konkurrierenden Angebote.

      Die vollständige begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der Gesellschaft https://ir.pne-ag.com/aktie/#section220 veröffentlicht.

      Über die PNE-Gruppe

      Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie sind Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.

      Solventis gibt neues Endspiel-Portfolio mit 11 Favoriten bekannt

      Pressemitteilung

      Die Solventis Beteiligungen GmbH veröffentlicht die 14. Endspiel-Studie im Umfang von knapp 100 Seiten.

      Unter "Endspielen" verstehen wir Unternehmen, bei denen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) oder Squeeze-out bereits angekündigt wurden oder bei denen eine solche Strukturmaßnahme anstehen könnte. Endspiele haben ein günstigeres Risikoprofil als "normale" Aktieninvestments mit vergleichbarer Rendite.

      Die Performance unserer letztjährigen Endspielfavoriten kann sich wieder sehen lassen. Das gleichgewichtete Portfolio der Endspiel-Studie 2018 erzielte einen Wertzuwachs von 14,5 %. Damit wurden gängige deutsche Aktienindizes um Längen geschlagen.

      Im Rahmen von abgeschlossenen Spruchverfahren beliefen sich die Nachbesserungen seit unserer letzten Endspiel-Studie auf 13,1 % inklusive Zinsen. Darin sind die Fälle ohne Nachbesserung ("Nuller") enthalten. Der Anteil der Fälle mit Nachbesserung war mit 51 % ähnlich hoch wie im Vorjahr. Ohne Nuller kommen wir auf ein Plus von 25,4 % inklusive Zinsen.

      Für die neue Studie haben wir das Portfolio überarbeitet und neu zusammengestellt. Für jeden Favoriten enthält die Studie erläuternde Texte und Modelle, um den jeweiligen fairen Wert zu bestimmen. Unsere Endspiel-Favoriten bieten unter fundamentalen Gesichtspunkten Kurspotenzial und zusätzlich die Chance auf ein Endspiel.

      Zusätzlich enthält die neue Endspielstudie wieder interessante Themen im Kontext von Strukturmaßnahmen und Übernahmeangeboten. So werten wir Spruchverfahren der letzten drei Jahre aus: An welchen Gerichten kam es zu Aufbesserungen und in welcher Höhe? Nur so viel vorab: Die Chancen auf Nachbesserung sind an manchen Gerichten höher als an anderen.

      Außerdem gehen wir der Frage nach, wie sich die Kurse von Gesellschaften im Nachgang gescheiterter Übernahmeangebote entwickelt haben. Dies stellen wir in den Kontext der operativen Performance und kommen zu hilfreichen Erkenntnissen. Mehr dazu in der Studie.

      Knapp 250 Unternehmen umfasst unser Endspiel-Universum 2019. Es ist nach verschiedenen Kriterien wie Veränderungen in der Aktionärsstruktur, kritischen Schwellen bei Stimmrechts- und Grundkapitalanteilen aufbereitet und übersichtlich zusammengefasst.

      Wir bieten Ihnen diese einzigartige Ausarbeitung zum Preis von 995 EUR zzgl. USt zum Kauf an.

      Bei Interesse oder Rückfragen setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung. Sie erreichen uns entweder telefonisch unter der Nummer 06131/4860500 oder per Mail an info@solventis.de.

      Wenn Sie uns das beigefügte Bestellformular ausgefüllt zurückschicken erhalten Sie die Studie umgehend per Post.

      Die Studie ist am 21.10.2019 um 10 Uhr erstmalig weitergegeben worden. Seit Veröffentlichung der Studie pflegen wir eine Übersicht mit wichtigen Ereignissen nach Redaktionsschluss. Diese Übersicht wird der Studie beigefügt.

      Über Solventis

      Die Solventis AG aus Mainz mit ihren beiden Tochtergesellschaften Solventis Beteiligungen GmbH und Solventis Wertpapierhandelsgesellschaft GmbH erstellt Unternehmensanalysen im Bereich Small und MidCaps und veröffentlicht Research zu ausgesuchten börsenrelevanten Themen (Sondersituationen, Übernahmen, Immobilienunternehmen und Dividendenwerte). Außerdem beteiligt sich Solventis an Unternehmen und betreut institutionelle Investoren.

      PNE-Aktionär kritisiert Übernahmeangebot durch Morgan Stanley und PNE-Vorstand

      von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

      Im Oktober 2019 hatte der Windkraftbetreiber PNE AG mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html.
      Entsprechende Gespräche waren bereits im September ad hoc gemeldet worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/pne-ag-pne-ag-bestatigt-gesprache-mit.html

      Dem entsprechend wurde kürzlich ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.htmlDie Annahmefrist dauert vom 31. Oktober 2019 bis zum 28. November 2019.

      Die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, kritisierte jedoch das Übernahmeangebot als nicht hinreichend attraktiv. In einem Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der PNE erhebt Enkraft schwere Vorwürfe. Dem PNE-Management um CEO Markus Lesser und CFO Jörg Klowat wirft Enkraft vor, dass es ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen will“.

      Das Angebot von EUR 4,- je Aktie entspreche nicht dem intrinsischen Wert von PNE. Enkraft spricht von einer „signifikanten Unterbewertung“ und sieht den wahren Wert der PNE-Aktie deutlich höher zwischen EUR 5,50 und EUR 5,70. Bei einer „moderaten“ Übernahmeprämie von 25 Prozent müsste ein faires Übernahmeangebot aus Sicht von Enkraft demnach zwischen EUR 6,90 und EUR 7,10 je Aktie liegen.

      Enkraft zufolge bewertet Morgan Stanley PNE mit dem 8,9-Fachen des durchschnittlichen für die Jahre 2019 bis 2021 prognostizierten Gewinns vor Zinsen und Steuern (EBIT). Das EBIT-Multiple der PNE-Wettbewerber läge dagegen bei 12,1x.

      Auch wirft Enkraft der PNE vor, Morgan Stanley bevorzugt behandelt zu haben. Morgan Stanley sei im Rahmen der Due Diligence „Zugang zu vertraulichen und ausgesprochen wertrelevanten Informationen“ gewährt worden, der anderen interessierten Bietern „entweder verweigert oder nur eingeschränkt und zeitlich versetzt gewährt“ worden sei, sodass diese kein konkurrierendes Angebot hätten unterbreiten können, schreibt Enkraft unter Bezug auf eigene Erkenntnisse und Presseberichte.

      „Viel schlimmer“ sei aus Sicht von Enkraft jedoch, dass der PNE-Vorstand Morgan Stanley schon jetzt zugesagt hat, PNE von der Börse zu nehmen, sofern lediglich 50 Prozent der Aktionäre das Übernahmeangebot annähmen. Dies sie eine „vollkommen marktunübliche Selbstverpflichtung“, die dazu führe, dass die Aktien der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, quasi entwertet würden, da die Aktien ohne Listing nicht mehr liquide und damit nur schwer handelbar seien. Aus Sicht von Enkraft handle der Vorstand hier „eindeutig pflichtwidrig und entgegen dem Interesse der Aktionäre“.

      PNE hat die Ansichten von MSIP dagegen als positiv für die Gesellschaft bezeichnet und spricht in der nunmehr veröffentlichten begründeten Stellungnahme von einem "geordneten Prozess":  https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-ag-vorstand-und-aufsichtsrat-der.html

      Enkraft ist u.a. auch Großaktionär bei der ABO Invest AG.

      Eine andere Morgan Stanley-Beteiligungsgesellschaft hatte kürzlich ein Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der VTG AG abgegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/03/warwick-holding-gmbh-beginn-der.html