Gateway Real Estate AG verschiebt Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 26. April 2024. Die Gateway Real Estate AG („Gesellschaft“ – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) hat heute beschlossen, die Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses 2023 zu verschieben. Grund hierfür ist, dass die Gesellschaft das Ergebnis laufender Verhandlungen bezüglich zweier angestrebter Projekttransaktionen sowie der Verlängerung einer Projektfinanzierung abwarten will. Die Gesellschaft erwartet, den geprüften Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 im Laufe des Mai 2024 veröffentlichen zu können. Änderungen zu den am 12. April 2024 bekannt gegebenen vorläufigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2023 schließt die Gesellschaft aus. 

Über den genauen Veröffentlichungstermin wird die Gesellschaft entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Deutsche Bank AG: Deutsche Bank informiert über Rechtsstreit zur Postbank-Übernahme

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

In einer mündlichen Verhandlung am 26. April 2024 hat sich das Oberlandesgericht Köln mit Klagen früherer Postbank-Aktionäre befasst, die argumentieren, dass ihnen im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot der Deutschen Bank für die Postbank vom 7. Oktober 2010 ein höherer Preis hätte gezahlt werden müssen. In seinen Ausführungen deutete das Gericht an, dass es Teile dieser Ansprüche in einer späteren Entscheidung für begründet befinden könnte.

Während die Deutsche Bank einer solchen Einschätzung weiterhin nachdrücklich widerspricht, beeinflussen die Ausführungen des Gerichts die Einschätzung der Wahrscheinlichkeit einer zukünftigen Zahlung durch die Bank. Dies führt dazu, dass eine Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten im zweiten Quartal 2024 gebildet wird. Diese Rückstellung wird Auswirkungen auf die Profitabilität und die Kapitalquoten der Bank für das zweite Quartal und das Gesamtjahr haben. Der Gesamtbetrag aller Forderungen wird inklusive aufgelaufener Zinsen auf rund 1,3 Milliarden Euro geschätzt.

Auf einer Pro-forma-Basis zum 31. März 2024 würde die gesamte Rückstellung die harte Kernkapitalquote (CET1) der Bank um rund 20 Basispunkte verringern, was zu einer harten Kernkapitalquote (CET1) von 13,25% führen würde. Auf derselben Basis läge die Verschuldungsquote zum 31. März 2024 bei 4,42%.

Angesichts der Komplexität dieses Rechtsfalls und der kurzen Zeitspanne seit den Aussagen des Gerichts wird das Management der Deutschen Bank die rechtlichen Argumente sowie die möglichen Auswirkungen auf die Finanzberichte weiter prüfen. Das Management erwartet grundsätzlich keine signifikanten Auswirkungen auf die strategischen Pläne oder Finanzziele der Bank.

Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung von Ausgleich und Abfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit der Schaltbau Holding AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das LG München I die Spruchanträge mit Beschluss vom 19. April 2024 zurückgewiesen. Die Antragsteller können innerhalb von einem Monat ab Zustellung gegen diese Entscheidung Beschwerde einlegen.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten. 

LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Endor AG: Investorenprozess wird nach wie vor ergebnisoffen geführt; keine Entscheidung über Kapitalerhöhung getroffen; Stellungnahme zu unternehmensexternen Pressemitteilungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Landshut, 26. April 2024 – Im Hinblick auf unternehmensexterne Pressemitteilungen über die Organisation von frischem Kapital und Liquidität durch Mehrheitsaktionär Thomas Jackermeier weist die Endor AG auf Folgendes hin: Der Investorenprozess zur Rekapitalisierung wird nach wie vor ergebnisoffen geführt. Der Vorstand sieht derzeit einen Liquiditätsbedarf von ca. EUR 25 Mio. bis Oktober 2024. Die Endor AG befindet sich in fortschreitenden Gesprächen mit mehreren Investorengruppen zur Deckung dieses Liquiditätsbedarfs; dazu gehören auch Investoren, die zusammen mit dem Mehrheitsaktionär Herrn Jackermeier an einem Angebot arbeiten. Nach wie vor werden abhängig von den Angeboten der Investoren verschiedene Optionen geprüft und von der Gesellschaft bewertet. Die Zuführung von Eigenkapital durch Kapitalerhöhungen ist eine Option ebenso wie ein Investoreneinstieg mit Instrumenten nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG). Der Vorstand hat keinen Beschluss über eine Kapitalerhöhung gefasst, Aktionäre können daher derzeit auch keine neuen Aktien zeichnen und es liegen auch keine Zeichnungen von Aktien vor. Die Endor AG hält an der am 2. Februar 2024 kommunizierten Umsatz- und Ergebnisprognose fest.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/InterActiveCorp)

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handerlsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR für ENCAVIS AG beginnt

Pressemitteilung

- Angebotsunterlage heute nach BaFin-Gestattung veröffentlicht

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 29. Mai 2024

- Angebotspreis beträgt EUR 17,50 je Aktie in bar und entspricht einer Prämie von 54 % auf den Schlusskurs von 11,35 EUR je Aktie am 5. März 2024 1 und einer Prämie von 33 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs am 5. März 2024 1

- Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und beabsichtigen, allen Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen

- Encavis-Aktionären wird empfohlen, sich bei ihrer Depotbank über etwaige Fristen zu erkundigen

24. April 2024 – Elbe BidCo AG ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, hat heute nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") für die Aktien (ISIN: DE0006095003) der ENCAVIS AG ("Encavis") veröffentlicht.

Die Aktionäre von Encavis haben ab heute die Möglichkeit, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 17,50 pro Aktie in bar einzuliefern. Der Preis entspricht einer attraktiven Prämie von 33 Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs am 5. März 20242 und einer Prämie von 54% auf den Schlusskurs von 11,35 EUR je Aktie am 5. März 2024, der letzte Börsenschlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis, in der die Gespräche über eine mögliche Transaktion mit KKR bestätigt wurden. Damit bietet das Angebot den Aktionären sofortige Liquidität und die Möglichkeit, das langfristige Wertpotenzial vorab zu realisieren.

Als Teil der Transaktion haben die Bieterin und Encavis eine Investorenvereinbarung geschlossen, in der Encavis zugestimmt hat, das Übernahmeangebot zu unterstützen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage begrüßen und unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis das Angebot und beabsichtigen, den Aktionären von Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt verschiedenen marktüblichen Bedingungen, dazu gehören der Erhalt der behördlichen, kartellrechtlichen und FDI-Genehmigungen. Der Abschluss der Transaktion wird im vierten Quartal 2024 erwartet. Nach dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt die Bieterin, das Delisting von Encavis von der Börse so schnell wie rechtlich und praktisch möglich vorzunehmen, um im privatem Besitz Encavis von der finanziellen Flexibilität und dem langfristigen Engagement von KKR und Viessmann profitieren und so attraktive Wachstumschancen noch besser nutzen zu können. Darüber hinaus hat sich KKR gegenüber Encavis verpflichtet, für die Dauer von mindestens zwei Jahren keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Annahmefrist endet am 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Einzelheiten zur Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Encavis-Aktionäre werden gebeten, sich mit ihrer jeweiligen Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen und sich über die von der Depotbank gesetzten Fristen zu informieren, die gegebenenfalls ein Handeln vor dem offiziellen Ende der Annahmefrist erfordern.

Die Bedingungen und Konditionen des Übernahmeangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde.

Die Angebotsunterlage sowie eine unverbindliche englische Übersetzung sind abrufbar unter www.elbe-offer.com. Kopien dieser Unterlagen können auch bei UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, München, Deutschland, kostenlos angefordert werden (Bestellungen per E-Mail: tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer Versand- oder E-Mail-Adresse).

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 1  Der letzte Börsenschlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis, in der er Gespräche über eine mögliche Transaktion mit KKR bestätigt

Hauptversammlung bei Vitesco Technologies: „Erwartungen für 2023 übertroffen“

Pressemitteilung

- Positive Beschlussfassung zu allen Tagesordnungspunkten

- Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies Group AG und Schaeffler AG

- Rede des Vorstandsvorsitzenden Andreas Wolf: „Unser Unternehmen konnte weiter profitabel wachsen, wichtige Aufträge gewinnen und seine führende Position im Elektro-Mobilitätsmarkt weiter ausbauen“

Regensburg, 24. April 2024. Vitesco Technologies, ein international führender Entwickler und Hersteller moderner Antriebstechnologien für nachhaltige Mobilität mit Hauptsitz in Regensburg, hat am heutigen Mittwoch seine diesjährige Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung fand dieses Jahr im virtuellen Format in der Gaszählerwerkstatt in München statt.

Positive Beschlussfassung zu allen Tagesordnungspunkten

In Form einer Einzelabstimmung haben die Aktionärinnen und Aktionäre alle Vorstandsmitglieder jeweils für ihre Amtszeit innerhalb des Geschäftsjahres 2023 entlastet. Ebenso wurden alle im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre jeweilige Amtszeit entlastet. Die Hauptversammlung billigte zudem alle anderen Tagesordnungspunkte.

„Ich möchte mich für die vertrauensvolle Zusammenarbeit in den letzten Jahren bedanken: Wir können stolz auf das sein, was wir 2023 und in den Jahren davor geschafft haben“, so Vorstandsvorsitzender Andreas Wolf.

Rund 80 Aktionärinnen und Aktionäre nahmen an der Hauptversammlung virtuell teil. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen waren rund 37,9 Millionen Aktien vertreten, dies entspricht einem Anteil von 95 Prozent der rund 40 Millionen ausgegebenen Aktien.

Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag

Zugestimmt wurde im Rahmen der Hauptversammlung heute auch dem Verschmelzungsvertrag. Der Vertrag legt die Bedingungen der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG fest.

Damit die Verschmelzung wirksam wird, bedarf es nun noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Schaeffler AG am 25. April 2024 sowie der nachfolgenden Eintragung der Verschmelzung in die Handelsregister der beiden Gesellschaften. Der Vollzug der Verschmelzung wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Aktionärsstruktur

Die Verschmelzung ist Teil der von der Schaeffler AG geplanten und initiierten Zusammenführung des Vitesco Technologies-Konzerns und des Schaeffler-Konzerns. Gemeinsam kontrollieren die Schaeffler AG und die Beteiligungsunternehmen der Familie Schaeffler knapp 90 Prozent der Anteile an Vitesco Technologies. Durch den geplanten Zusammenschluss wird eine neu gegliederte Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen geschaffen.

Andreas Wolf: „Mit dem entstehenden größeren Unternehmen werden wir unsere Kompetenzen noch besser nutzen und einbringen können – und mit vereinten Kräften große Schritte machen auf dem Weg zu einer saubereren Mobilität.“

Für die verbleibenden rund 10 Prozent der Vitesco Technologies Aktien wurde ein vorläufiges Umtauschverhältnis von 5 zu 57 bestätigt. Somit sollen Vitesco Technologies-Aktionäre für eine Vitesco Technologies-Aktie 11,4 Schaeffler-Aktien erhalten. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von einem gemeinsamen Bewertungsgutachter und dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer bestätigt.

Geschäftsjahr 2023: Erwartungen mit Blick auf Profitabilität und Cashflow übertroffen

2023 war ein weiteres Erfolgsjahr bei Vitesco Technologies. Der Gesamtauftragseingang lag im Geschäftsjahr 2023 bei über 12 Milliarden Euro. Davon entfielen rund 8,3 Milliarden Euro auf Komponenten für elektrifizierte Fahrzeuge. Insgesamt verfügte Vitesco Technologies zum 31. Dezember 2023 über einen Auftragsbestand von rund 58 Milliarden Euro, davon über die Hälfte im Elektrifizierungsbereich.

Vorstandsvorsitzender Andreas Wolf: „2023 war ein herausforderndes, aber erfolgreiches Jahr. Unser Unternehmen konnte weiter profitabel wachsen, wichtige Aufträge gewinnen und seine führende Position im E-Mobilitätsmarkt weiter ausbauen.“

Alle detaillierten Dokumente zur Hauptversammlung 2024 können auf der Webseite von Vitesco Technologies unter der Rubrik „Hauptversammlung“ eingesehen werden.

Angebotsunterlage für Aktien der ENCAVIS AG veröffentlicht

Die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) ("Über-nahmeangebot") der Elbe BidCo AG ("Bieterin"), Wiesenhüttenstraße 11, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland, an die Aktionäre der ENCAVIS AG ("Encavis"), Hamburg, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Encavis mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (bestehende Encavis-Aktien mit der ISIN DE0006095003 und etwaige nach Wandlung der Wandelanleihe 2021 neu ausgegebene Encavis-Aktien mit der ISIN DE000A409617) sowie eine unverbindliche englische Übersetzung der An-gebotsunterlage sind ab dem heutigen Tag im Internet unter www.elbe-offer.com abrufbar.

Außerdem werden Exemplare der deutschen Angebotsunterlage sowie der unverbindlichen Übersetzung zum kostenlosen Versand durch die UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, 81925 München, Deutschland, ab dem heutigen Tag bereitgehalten, die per E-Mail an tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer gültigen Postanschrift oder E-Mail-Adresse angefordert werden können.

München, 24. April 2024

Elbe BidCo AG

Schaeffler AG: Hauptversammlung von Schaeffler stimmt für Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG

Corporate News

- Zustimmung Hauptversammlung zur Verschmelzung erfolgt, Abschluss Verschmelzung weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet

- Vorbereitungen zur Integration von Vitesco laufen nach Plan

- Hauptversammlung stimmt Dividende in Höhe von 45 Eurocent je Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2023 zu

- Horst Ott, Bezirksleiter der IG Metall Bayern, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt

- CEO Klaus Rosenfeld: „Gemeinsam mit Vitesco schaffen wir die führende Motion Technology Company.“

Herzogenaurach | 25. April 2024 | Die ordentliche Hauptversammlung der Schaeffler AG („Schaeffler“) hat heute der Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Vitesco“) auf Schaeffler zugestimmt. Nachdem die Vitesco-Aktionäre auf deren Hauptversammlung am Vortag bereits für den Verschmelzungsvertrag votiert hatten, gab auch die Hauptversammlung von Schaeffler grünes Licht für die Verschmelzung. Auch den weiteren Beschlussvorschlägen der Verwaltung hat die heutige Hauptversammlung in allen Punkten zugestimmt.

An der virtuell durchgeführten Veranstaltung nahmen bis zu 626 Teilnehmerinnen und Teilnehmer teil.

Klaus Rosenfeld, Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG: „Mit den Zustimmungen der Hauptversammlungen von Schaeffler und Vitesco haben wir weitere wichtige Voraussetzungen geschaffen, um den Zusammenschluss beider Unternehmen abzuschließen. Wir starten damit ein neues Kapitel in der Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe. Gemeinsam mit Vitesco schaffen wir die führende Motion Technology Company.“

Mit der erfolgreichen Hauptversammlung hat Schaeffler den zweiten Schritt der dreistufigen Gesamttransaktion erfolgreich abgeschlossen. Mit dem Vollzug der Verschmelzung wird weiterhin im vierten Quartal 2024 gerechnet.

Vorbereitungen zur Integration im Plan

Die Vorbereitungen für die Integration von Vitesco in Schaeffler laufen auf Hochtouren und kommen planmäßig voran. Der Vorstandsvorsitzende Klaus Rosenfeld berichtete den Aktionärinnen und Aktionären in seiner Rede, dass ein wichtiger Meilenstein am 14. März dieses Jahres erreicht werden konnte, indem die geplante künftige Organisationsstruktur auf der ersten Ebene unter dem Executive Board festgelegt wurde. In der nächsten Phase der Integrationsvorbereitung steht nun die zweite Führungsebene im Fokus, die Ausarbeitung der divisionalen und funktionalen Strategien und Strukturen sowie ein gemeinsamer Business Plan. Diese Schritte sind von entscheidender Bedeutung, um Schaeffler optimal auf das Jahr 2025 vorzubereiten, welches das erste vollständig integrierte Geschäftsjahr der neu aufgestellten Gruppe sein soll.

Dividende von 45 Eurocent je Vorzugsaktie

Mit Blick auf die Geschäftsentwicklung des zurückliegenden Jahres sei es Schaeffler trotz des herausfordernden Umfelds erneut gelungen, zu wachsen, berichtete Klaus Rosenfeld auf der Hauptversammlung. Die Sparte Automotive Technologies konnte 2023 im Bereich der Elektromobilität einen Auftragseingang von über fünf Milliarden Euro verzeichnen. Der aufgrund des wachsenden und alternden Fuhrparks weltweit steigende Reparaturbedarf war ein wichtiger Treiber für die positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Sparte Automotive Aftermarket. Zudem konnte die Industriesparte 2023 trotz der schwierigen Markt- und Wettbewerbsbedingungen in ausgewählten Bereichen bemerkenswerte Ergebnisse erzielen.

Die Hauptversammlung stimmte der vor diesem Hintergrund von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Dividende von 45 Eurocent je Vorzugsaktie zu. Die Ausschüttungsquote liegt damit bei 47,3 Prozent bezogen auf das den Anteilseignern zurechenbare Konzernergebnis vor Sondereffekten. Der Vorstand hatte in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschlossen, den Korridor für die jährliche Ausschüttung von bisher 30 bis 50 Prozent auf 40 bis 60 Prozent anzuheben und damit die Aktionäre zukünftig noch stärker am Unternehmensgewinn zu beteiligen.

Für das laufende Geschäftsjahr 2024 verwies Klaus Rosenfeld auf die mit dem Geschäftsbericht veröffentlichte Prognose für 2024, welche zum vierten Quartal den geplanten Zusammenschluss berücksichtigt.

Horst Ott zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt

Zum Ende der Hauptversammlung legte Jürgen Wechsler sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates nieder. Für ihn rückt Horst Ott, Bezirksleiter der IG Metall Bayern, in das Gremium nach. „Ich danke Herrn Wechsler für seine langjährige Mitarbeit im Aufsichtsrat und seine wertvolle Unterstützung als stellvertretender Vorsitzender. Als Aufsichtsratsmitglied der ersten Stunde hat er mit seiner sachorientierten Art ganz wesentlich zu einer vertrauensvollen Zusammenarbeit beigetragen. Für den wohlverdienten Ruhestand wünschen wir ihm gute Gesundheit und viel Freude“, sagte Georg F. W. Schaeffler, Familiengesellschafter und Aufsichtsratsvorsitzender der Schaeffler AG. „Die auf der heutigen Hauptversammlung getroffenen Beschlüsse zur Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft auf die Schaeffler AG markieren einen Meilenstein in unserer Unternehmensgeschichte. Schaeffler ist und bleibt dabei auch zukünftig ein Familienunternehmen, das nachhaltig, innovativ und mit Pioniergeist im Interesse aller Stakeholder Zukunft gestaltet.“

Die Abstimmungsergebnisse der heutigen Hauptversammlung sowie die Berichte des Aufsichtsrats und des Vorstandsvorsitzenden sind in Kürze unter www.schaeffler.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ verfügbar.

Den Geschäftsbericht finden Sie unter: www.schaeffler-geschaeftsbericht.de.

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt.  (...)

Schaeffler Gruppe – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2023 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 16,3 Milliarden Euro. Schaeffler ist mit rund 83.400 Mitarbeitenden eines der weltweit größten Familienunternehmen und gehört zu den innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I mit Beschluss vom 19. April 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Landgericht hatte die Sache am 12. Januar 2023 und am 19. Oktober 2023 verhandelt und dabei Herrn Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann und Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Stellbrink von der Abfindungsprüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angehört. Im Übrigen hatte das Gericht die Prüferin noch um eine ergänzende Stellungnahme gebeten.

LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

BGH: Börsenkurs als Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts

Leitsätze:

a) Der Rückgriff auf den Börsenkurs einer Gesellschaft ist grundsätzlich eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts und des Werts der Beteiligung eines außenstehenden Aktionärs im Rahmen des § 305 AktG (Bestätigung BGH, Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 18).

b) Der Börsenwert einer Gesellschaft ist grundsätzlich geeignet, sowohl deren bisherige Ertragslage als auch deren künftige Ertragsaussichten im Einzelfall hinreichend abzubilden und kann daher Grundlage für den gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG zu bestimmenden angemessenen festen Ausgleich sein (Bestätigung BGH, Beschluss vom 21. Februar 2023 - II ZB 12/21, BGHZ 236, 180 Rn. 44).

BGH, Beschluss vom 31. Januar 2024 - II ZB 5/22 -
OLG München
LG München I

Die Entscheidung betrifft das Spruchverfahren BuG Kabel Deutschland.

Beta Systems Software AG: SPARTA AG beabsichtigt Verschmelzung der Beta Systems Software AG auf die SPARTA AG

INSIDERINFORMATION GEMÄSS ARTIKEL 17 MAR

Berlin, 24.04.2024 - Die SPARTA AG beabsichtigt, die Beta Systems Software AG (ISIN DE000A2BPP88) auf sich zu verschmelzen. Über die Verschmelzung der Beta Systems Software AG auf die SPARTA AG sollen die jeweiligen Hauptversammlungen der Gesellschaften voraussichtlich Anfang 2025 entscheiden. Im Zuge dessen ist vorgesehen, die SPARTA AG in Beta Systems Software AG umzubenennen und das operative Geschäft der Beta Systems Software AG unverändert fortzuführen. Im Rahmen der Verschmelzung würden die Aktionäre der Beta Systems Software AG gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für ihre Beta Systems Aktien neue Aktien an der SPARTA AG erhalten.

Die SPARTA AG hält unmittelbar rund 75 % sämtlicher Aktien der Beta Systems Software AG. Die SPARTA AG verfügt über erhebliche steuerliche Verlustvorträge (derzeit rund 95 Mio. Euro), die sie mit künftigen Gewinnen aus dem operativen Geschäft der dann auf sie verschmolzenen Beta Systems Software AG verrechnen möchte.

Der Vorstand der Beta Systems wird zeitnah mit dem Vorstand der SPARTA AG in Gespräche über die mögliche Verschmelzung eintreten.

Vorbehaltlich der Erkenntnisse der weiteren Prüfung und Vorbereitung der Maßnahme wird der Vorstand weitere Details hierzu rechtzeitig auf den gesetzlich vorgesehenen Wegen bekannt geben.

Endor AG: Nach Verlängerung der Überbrückungskredite bis 30. Juni 2024 Investorenprozess zur finanziellen Sanierung eingeleitet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Landshut, 24. April 2024 – Nach Verlängerung der Überbrückungskredite bis 30. Juni 2024 hat der Vorstand der Endor AG in Abstimmung mit den finanzierenden Banken einen Investorenprozess zur Rekapitalisierung initiiert. Die Endor AG befindet sich in fortschreitenden Gesprächen mit Investoren. Abhängig von den Angeboten der Investoren werden verschiedene Optionen geprüft. Der Investorenprozess wird ergebnisoffen geführt und der Vorstand prüft eine Zuführung von Eigenkapital durch Kapitalerhöhungen ebenso wie einen Investoreneinstieg mit Instrumenten nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG).

Telefónica-Konzern hält nach Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots 96,85 % der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG

Telefónica Local Services GmbH
Ismaning, Bundesrepublik Deutschland

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Die Telefónica Services GmbH, Ismaning, Bundesrepublik Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 20. März 2024 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Bundesrepublik Deutschland („Telefónica Deutschland“) zum Erwerb von allen nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Telefónica Deutschland (ISIN DE000A1J5RX9), einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung bestehender Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Telefónica Deutschland in Höhe von EUR 1,00 zusammen die „Telefónica Deutschland-Aktien“) gegen Zahlung einer Bargegenleistung in Höhe von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie (das „Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 20. März 2024 und endete am 18. April 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland).

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 18. April 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland) („Meldestichtag“) ist das Angebot für 47.028.888 Telefónica Deutschland-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,58 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 233.732.773 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 7,86 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.

3. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland.

4. Zum Meldestichtag hielt die Telefónica S.A., Madrid, Spanien („Telefónica S.A.“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG, unmittelbar 540.938.717 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 18,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Darüber hinaus hielt die Telefónica Germany Holdings Limited, Worthing, Vereinigtes Königreich („UK HoldCo“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, unmittelbar 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien, was einem Anteil von ca. 69,22% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland entspricht. Die UK HoldCo ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Worthing, Vereinigtes Königreich. Die O2 (Europe) Limited ist wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Telefónica S.A. Die von der UK HoldCo gehaltenen 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien (was einem Anteil von ca. 69,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland entspricht) werden der O2 (Europe) Limited und der Telefónica S.A. gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3 WpÜG zugerechnet. Der Bieterin sind gem. § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte aus den von der Telefónica S.A. unmittelbar gehaltenen 540.938.717 Telefónica Deutschland-Aktien zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 18,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Außerdem sind der Bieterin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte aus den mittelbar von der Telefónica S.A. und unmittelbar von der UK HoldCo gehaltenen 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 69,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Insgesamt sind der Bieterin damit Stimmrechte aus 2.600.055.792 Telefónica Deutschland-Aktien zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 87,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 233.732.773 Telefónica Deutschland-Aktien sind der Telefónica S.A. gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG und zusätzlich auch gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 7,86 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. 

 

5. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Telefónica Deutschland-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Telefónica Deutschland-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.
 

6. Die Gesamtzahl der Telefónica Deutschland-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Telefónica Deutschland-Aktien und der nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland, die die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG zum Meldestichtag hielten, beläuft sich zum Meldestichtag auf 2.880.817.453 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 96,85 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.
 

Wie in Ziff. 17.5 der Angebotsunterlage näher beschrieben, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten Telefónica Deutschland-Aktien (wie in Ziff. 3 der Angebotsunterlage definiert) unverzüglich, jedoch spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist.
 

Ismaning, den 23. April 2024
 

Telefónica Local Services GmbH

creditshelf Aktiengesellschaft: ÜBERNAHME DES GESCHÄFTSBETRIEBS DURCH VERKAUF AN TEYLOR AG

Offenlegung von Insider-Informationen nach § 17 Abs. (1) 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch in der geänderten Fassung (Marktmissbrauchsverordnung - MAR).

Frankfurt am Main, 23. April 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) hat heute in Abstimmung mit dem vorläufigen Gläubigerausschuss und dem vorläufigen Sachwalter im Zuge des angeordneten Schutzschirmverfahrens gem. § 270d InsolvenzOrdnung mit der Teylor AG, Schweiz, einen aufschiebend bedingten Kaufvertrag über nahezu alle wesentlichen Vermögensgegenstände und den operativen Geschäftsbetrieb der creditshelf AG abgeschlossen. Der Erlös aus der Transaktion wird zur Befriedigung der Gläubiger der creditshelf AG verwendet. Die beteiligten Parteien gehen derzeit davon aus, dass die Gläubiger nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion einen nennenswerten Anteil an ihren Forderungen erhalten, dessen Höhe noch nicht feststeht.

Die Einhaltung der Frist für den Jahresfinanzbericht am 30.04.2024 bleibt aufgrund der Herausforderungen durch das Insolvenzverfahren, den Zugriff auf die notwendige Wirtschaftsprüfung und nun zusätzlich durch den Einfluss des Asset Verkaufs herausfordernd, so dass sich eine Verzögerung der Veröffentlichung ergeben könnte.

USU Software AG: USU Software AG plant Delisting, Abschluss einer Delisting-Vereinbarung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die USU Software AG (ISIN: DE000A0BVU28) („USU“ oder „Gesellschaft“) hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der AUSUM GmbH und der NUNUS GmbH, einer 100 % igen Tochtergesellschaft ihrer Hauptaktionärin AUSUM GmbH, abgeschlossen. Die AUSUM GmbH hält ca. 53,68 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die NUNUS GmbH hält keine Aktien an der USU. Auf Grundlage dieser Vereinbarung soll von der Gesellschaft nach Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die NUNUS GmbH ein Antrag auf Widerruf der Zulassung der USU-Aktien zum regulierten Markt gestellt werden (sog. Delisting). Ebenso wird die USU einen Antrag auf Beendigung des Handels im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Stuttgart, Düsseldorf, Hamburg, München, Berlin und Bremen sowie der elektronischen Handelsplattform Xetra stellen.

In der Delisting-Vereinbarung hat sich die NUNUS GmbH verpflichtet, den Aktionären der USU ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der USU gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar zu unterbreiten.

NUNUS GmbH wird eine Angebotsunterlage erstellen und vor deren Veröffentlichung bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zur Prüfung und Gestattung einreichen.
Die NUNUS GmbH hat der USU mitgeteilt, dass der Angebotspreis voraussichtlich EUR 18,50, mindestens jedoch in etwa dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat der USU sind bei Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass das Delisting und damit auch der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse der Gesellschaft liegen. Die Zulassung bzw. Einbeziehung der USU Aktien an einer Börse bot nach Einschätzung des Vorstands aus strategischer und finanzieller Sicht in der Vergangenheit wenig Vorteile, so dass die mit der zunehmende Regulatorik verbundenen erheblichen Kosten eine Börsennotierung nicht mehr gerechtfertigt erscheinen lassen. Bei Abwägung der Gesamtumstände liegt das Delisting im Interesse der Gesellschaft.

Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet – vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten – das Delisting-Erwerbsangebot der NUNUS GmbH zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der NUNUS GmbH entsprechend ihrer gesetzlichen Verpflichtung eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der USU nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Delisting-Übernahmeangebot für Aktien der USU Software AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots betreffend die Aktien der USU Software AG nach § 10 Abs. 1 S. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz

Bieterin:
NUNUS GmbH
Münchinger Str. 11
71696 Möglingen
eingetragen im Handelsregister des AG Stuttgart, HRB 790718

Zielgesellschaft:
USU Software AG
Spitalhof 1
71696 Möglingen
eingetragen im Handelsregister des AG Stuttgart, HRB 206442
Inhaberaktien: ISIN DE000A0BVU28, WKN A0BVU2

Angaben der Bieterin:

Die NUNUS GmbH („Bieterin“) mit Sitz in Möglingen hat heute, am 23. April 2024 entschieden, den Aktionären der USU Software AG mit Sitz in Möglingen („Zielgesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots („Delisting-Übernahmeangebot“) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der USU Software AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 1,049 je Aktie („USU‑Aktien“), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in bar, vorbehaltlich der Mindestpreisregelungen nach dem WpÜG, zu einem Angebotspreis von voraussichtlich EUR 18,50 zu erwerben.

Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute vereinbart, dass die Zielgesellschaft noch vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der USU-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 3 S. 1 und S. 3 Nr. 1 BörsG stellen wird.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage zu dem Delisting-Übernahmeangebot festzulegenden Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter www.nunus-angebot.de erfolgen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Das Delisting-Übernahmeangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Delisting-Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar USU-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden ggf. im Internet unter www.nunus-angebot.de veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Möglingen, den 23. April 2024

NUNUS GmbH

Udo Strehl
Geschäftsführer

ACCENTRO Real Estate AG gibt Verschiebung der Veröffentlichung von Jahres- und Konzernabschluss 2023 bekannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 22. April 2024 – Die ACCENTRO Real Estate AG (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass der Jahres- und Konzernabschluss 2023 nicht wie geplant im April 2024 veröffentlicht wird. Die Prüfer sehen sich derzeit zeitlich nicht in der Lage die Prüfung abzuschließen. Ein neuer Termin für die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses wird rechtzeitig bekannt gegeben.

Die Verzögerungen bei der Abschlussprüfung haben auch zur Folge, dass die ordentliche Hauptversammlung nicht wie angedacht im Juni 2024 stattfinden kann. Auch hier wird die Gesellschaft rechtzeitig einen neuen Termin für die ordentliche Hauptversammlung bekanntgeben.

Siltronic AG: Veröffentlichung gemäß § 43 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung

Die Sino-American Silicon Products Inc. hat uns gemäß §43 Abs. 1 WpHG am 19. April 2024 Folgendes mitgeteilt:

'Am 17. April 2024 haben wir Ihnen gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von GlobalWafers GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 254109, gehaltene Stimmrechtsanteil an der Siltronic AG, Einsteinstraße 172, 81677 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 150884, am Mittwoch, den 17. April 2024 die Schwelle von 10 % überschritten hat und der gesamte Stimmrechtsanteil nunmehr 10,34 % beträgt. Die Sino-American Silicon Products Inc. hat nun einen zugerechneten Stimmrechtsanteil von 13,67 %, entsprechend 4.101.177 Stimmrechten. Diese Änderungen stehen im Zusammenhang mit der Rückübertragung von Aktien unter einem Aktienleihvertrag (siehe unsere am 23. Januar 2024 von der Siltronic AG veröffentlichte Stimmrechtsmitteilung).

Die Sino-American Silicon Products Inc. macht als Muttergesellschaft hiermit von der Konzernmeldung Gebrauch, wodurch ihre Tochtergesellschaft, die GlobalWafers GmbH, von ihrer Meldepflicht befreit ist. Die Vorschriften der §§ 34 ff. WpHG sind im Rahmen des § 43 WpHG entsprechend anzuwenden.

Vor diesem Hintergrund teilen wir Ihnen gemäß § 43 Abs. 1 WpHG ergänzend Folgendes mit:

1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele:

a.) Die Beteiligung an der Siltronic AG dient der Umsetzung strategischer Ziele.

b.) Es besteht keine Absicht seitens der Sino-American Silicon Products Inc. oder ihrer Tochterunternehmen, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte der Siltronic AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.

c.) Die Sino-American Silicon Products Inc. und ihre Tochterunternehmen streben keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs- und Leitungsorganen der Siltronic AG an.

d.) Die Sino-American Silicon Products Inc. und ihre Tochterunternehmen streben keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Siltronic AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik, an.

2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel:

Der Erwerb von Stimmrechten an der Siltronic AG erfolgt durch Zurechnung der Beteilung der GlobalWafers GmbH gem. § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. Hinsichtlich des ursprünglichen Erwerbs von Stimmrechten der Siltronic AG wurde von der GlobalWafers GmbH Eigenkapital aufgewendet (siehe unsere am 10. November 2022 von der Siltronic AG veröffentlichte Mitteilung). Hinsichtlich des aktuellen Erwerbs von Stimmrechten an der Siltronic AG im Wege der Rückübertragung von Aktien unter dem oben genannten Aktienleihvertrag wurde von der GlobalWafers GmbH weder Eigen- noch Fremdkapital aufgewendet.'

BAVARIA Industries Group AG: Kündigung Einbeziehung Freiverkehr

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 22.04.2024

Der Vorstand der BAVARIA Industries Group AG („Gesellschaft“; ISIN: DE0002605557/ Freiverkehr / Basic Board) hat heute, am 22.04.2024, mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (sog. Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird daher heute, am 22.04.2024, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt und somit spätestens am 31.07.2024 endet, wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Bis zum Ablauf der Dreimonatsfrist haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu handeln. Die Aktien der Gesellschaft werden nach Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.

Übernahmeangebot der Novartis für Aktien der MorphoSys AG

Die zum Novartis-Konzern gehörende Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) hat den Aktionären der MorphoSys AG wie angekündigt und in dem Business Combination Agreement vereinbart ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 68,00 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 11. April 2024 und endet am 13. Mai 2024.

Aus der Angebotsunterlage der Novartis BidCo AG auf der Webseite der BaFin.

Übernahmeangebot für Aktien der Decheng Technology AG

Die Rostra Holdings Pte. Ltd., Singapur, hat den Aktionären der Decheng Technology AG wie angekündigt ein Pflichtangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,98 je Aktie der Decheng Technology AG unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 14. April 2024 und endet am 14. Mai 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Rostra Holdings Pte. Ltd. auf der Webseite der BaFin.

Bekanntmachung zum geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Software Aktiengesellschaft

Software Aktiengesellschaft

Darmstadt

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)

Verschmelzung mit der Mosel Bidco AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Software Aktiengesellschaft mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562, soll als übertragender Rechtsträger auf die Mosel Bidco AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 292459, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Demgemäß haben die Mosel Bidco AG als übernehmender Rechtsträger und die Software Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger am 15. April 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Software Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Mosel Bidco AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Software Aktiengesellschaft erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2024 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Mosel Bidco AG (vormals Mosel Bidco SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569) und der Software Aktiengesellschaft eingereicht. Da das Grundkapital der Software Aktiengesellschaft als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der Mosel Bidco AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der Mosel Bidco AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Mosel Bidco AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der Mosel Bidco AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Software Aktiengesellschaft zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Software Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Software Aktiengesellschaft eingetragen ist.

Auf der Internetseite der Software Aktiengesellschaft https://investors.softwareag.com/de_de/financial-results--news--events/events/annual-general-meetings.html sind folgende Unterlagen abrufbar:

1. der Verschmelzungsvertrag vom 15. April 2024,

2. die Jahresabschlüsse der Mosel Bidco AG (vormals Mosel BidCo SE) für das Geschäftsjahr 2023 und das Rumpfgeschäftsjahr 2022,3. 

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Software Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,

4. der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Mosel Bidco AG und der Software Aktiengesellschaft vom 15. April 2024,

5. der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 15. Februar 2024 (berichtigt am 20. Februar 2024; Aktenzeichen: 3-05 O 25/24) ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Falk GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags vom 16. April 2024,

6. der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

7. der von der Mosel Bidco AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Software Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 15. April 2024 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Software Aktiengesellschaft auf die Mosel Bidco AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung,

8. die Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 12. April 2024,

9. der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 15. Februar 2024 (berichtigt am 20. Februar 2024; Aktenzeichen: 3-05 O 25/24) ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Falk GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Software Aktiengesellschaft auf die Mosel Bidco AG vom 16. April 2024. 

Darmstadt, im April 2024

Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. April 2024

TERENTIUS SE plant Erwerb der Hüttenwerke Königsbronn GmbH; Umfirmierung in HWK 1365 SE sowie personelle Veränderungen in den Organen geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die TERENTIUS SE (ISIN DE000A3CMG80) wurde heute darüber informiert, dass von Seiten der künftigen neuen Hauptaktionäre (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 9. April 2024) eine Verschmelzung der AVIR Walze Holding GmbH, der Muttergesellschaft der Hüttenwerke Königsbronn GmbH, auf die TERENTIUS SE geplant sei. Mit Vollzug der Verschmelzung, der noch im Laufe des 2. Quartals 2024 erwartet wird, wird die Hüttenwerke Königsbronn GmbH Tochterunternehmen der TERENTIUS SE und öffnet sich als das älteste Industrieunternehmen Deutschlands schließlich dem Kapitalmarkt.

Die Hüttenwerke Königsbronn GmbH ist ein weltweit führender Anbieter von großen Kalanderwalzen, einem High-Tech-Produkt des deutschen Maschinenbaus, welches für die Herstellung hochwertiger Papiere und Kartons notwendig ist. Das Unternehmen kann auf eine lange Tradition – seit 1365 – zurückblicken. In diesem Jahr verlieh Kaiser Karl IV den Königsbronner Zisterziensermönchen Schürfrechte zum Abbau des in der Ostalb vorhandenen Bohnerzes.

Infolge des geplanten Erwerbs der Hüttenwerke Königsbronn GmbH soll die TERENTIUS SE zukünftig unter HWK 1365 SE firmieren.

Des Weiteren sind personelle Veränderungen in den Organen geplant. So soll der Verwaltungsrat künftig aus drei Mitgliedern zusammengesetzt sein, namentlich Wolf Waschkuhn, der künftig gleichzeitig die Funktion des geschäftsführenden Direktors übernehmen soll, Frank Günther und Roman Zitzelsberger. Das derzeitige alleinige Verwaltungsratsmitglied Thomas Becker sowie der derzeitige geschäftsführende Direktor Felix Lankes sollen entsprechend aus ihren jeweiligen Ämtern ausscheiden.

Köln, 22.04.2024

TERENTIUS SE
Der Geschäftsführende Direktor

Cinven gibt erfolgreiche Abwicklung des öffentlichen Erwerbsangebots für die SYNLAB AG bekannt

Pressemitteilung

18. April 2024

Ephios Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft, die durch von Cinven verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird, hat heute ihr öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG („SYNLAB”) erfolgreich abgewickelt. Cinven hält nun insgesamt 188.112.767 SYNLAB-Aktien, was circa 85 % des Grundkapitals von SYNLAB und circa 86 % der Stimmrechte entspricht.

Ephios Bidco GmbH hält nunmehr 84,65 % an den SYNLAB AG

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält nunmehr die Ephios Bidco GmbH, ein Vehikel von Cinven Capital, nach Andienungen im Rahmen des Übernahmeangebots 84,65 % an der SYNLAB AG.

I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft: Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen

Düsseldorf, April 2024:

Die nun in 10. Auflage erscheinende Studie zur Unternehmensbewertung umfasst mittlerweile 261 untersuchte Bewertungsfälle bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen und zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren 2010 bis 2023.

Unser Interesse galt auch den Folgen des Urteils des BGH vom 21.02.2023 (AZ II ZB 12/21) in dem der BGH beschlossen hat, dass „der Rückgriff auf den Börsenkurs eines Unternehmens […] eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts“ sein kann.

Unter den in diesem Jahr untersuchten Fällen wurde lediglich in einem Verschmelzungs-Gutachten direkt Bezug auf dieses BGH-Urteil genommen und ein Umtauschverhältnis ohne Ermittlung des Ertragswerts aus der Börsenkursrelation abgeleitet. Dagegen wurde in keinem Abfindungsfall (BGAV oder Squeeze-out) die Abfindung in Höhe des Börsenkurses festgelegt, wenn dieser niedriger war als der Ertragswert. Somit bleibt der Ertragswert auch in der diesjährigen Studie die maßgebliche Bewertungsmethode. Der Börsenkurs wird wie bisher als Wertuntergrenze der Abfindung beachtet.

Bei den Kapitalkostenparametern war ein deutlicher Anstieg des durchschnittlichen Basiszinssatzes von 0,70% in 2022 auf 2,30% in 2023 zu beobachten. Die durchschnittliche Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern hat sich in 2023 nur sehr geringfügig von 5,75% auf 5,69% verringert und ihr Median beträgt seit 4 Jahren (2020 – 2023) konstant 5,75%. Ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen Basiszinssatz und Marktrisikoprämie ist damit nicht zu beobachten.

Bei der Ableitung der Betafaktoren ist die Verwendung von Debt Beta in der Praxis nahezu zum Standard geworden. Lediglich in 2 Fällen wurde in 2023 kein Debt Beta berücksichtigt.

Die Studie stellen wir Ihnen zum kostenlosen Download zur Verfügung und stehen Ihnen gerne für den Austausch oder Rückfragen zur Verfügung:

Studie Bewertungspraxis 2023

Wenn Sie automatisch über Updates unserer Studien informiert werden möchten, können Sie sich dafür in unserem Studien-Alert eintragen.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 5. April 2024 die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pfeiffer Vacuum Technology AG als beherrschter Gesellschaft zugunsten der zur Busch-Gruppe gehörenden Pangea GmbH zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 3-05 O 19/23 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr RA Dr. Alexander Hess zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der gemeinsame Vertreter kann bis zum 31. Mai 2024 Stellung nehmen.

LG Frankfurt am Main, Az.3-05 O 19/23
Divantis GmbH u.a. ./. Pangea GmbH
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Bendel & Partner Rechtsanwälte mbB, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/InterActiveCorp)

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handerlsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Der Vorstand der Instapro II AG erhält Verlangen der Instapro I AG nach umwandlungsrechtlichem Squeeze-out

Pressemitteilung

Berlin, 10. April 2024 – Die Instapro I AG (“Instapro I”) hat dem Vorstand der Instapro II AG (“Instapro II”) das Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Instapro II auf die Instapro I durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Instapro II über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Instapro II als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Instapro I den übrigen Aktionären der Instapro II für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die Instapro I zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Die Instapro I hat bestätigt, dass sie unmittelbar eine Beteiligung von über 90 % am Grundkapital der Instapro II hält und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist. Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt unter anderem von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Instapro II und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Instapro I bzw. der Instapro II ab. Die Instapro I wird den Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über den Squeeze-out beschließt, gesondert bekannt geben.

______________

Anmerkung der Redaktion:

Das Spruchverfahren zur Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG läuft beim LG Berlin unter dem Aktenzeichen 102 O 108/22.

Nakiki SE (früher: windeln.de SE): Börsenhandel auf Xetra aufgenommen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Nakiki SE gibt bekannt, dass der Börsenhandel auf dem Handelsplatz Xetra heute wieder aufgenommen wurde.90% des gesamten deutschen Aktienhandels werden über Xetra abgewickelt.

Die Aktie der Nakiki SE ist damit auf folgenden Börsenplätzen unter der WKN WNDL30 handelbar: Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, XETRA, Tradegate.

NAKIKI SE, künftig Legal Finance Holding SE

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der ALTANA AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 17,33 je ALTANA-Aktie (+ 15,46 %)

SKion GmbH
Bad Homburg v. d. Höhe

Bekanntmachung der Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel

Die ordentliche Hauptversammlung der ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel, ("ALTANA"), vom 30. Juni 2010 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ("Minderheitsaktionäre") der ALTANA auf die Hauptaktionärin, die SKion GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe, ("SKion") gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. August 2010 in das Handelsregister der ALTANA beim Amtsgericht Duisburg unter HRB 19496 eingetragen. Die Eintragung wurde am 3. September 2010 gemäß § 10 HGB bekannt gemacht. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ALTANA in das Eigentum der SKion übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Aktionäre der ALTANA eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ALTANA mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00.

Mehrere ausgeschiedene Aktionäre der ALTANA leiteten ein Spruchverfahren gegen die SKion vor dem Landgericht Düsseldorf ein. Die Antragsteller begehrten die gerichtliche Bestimmung der Barabfindung. Mit Beschluss vom 12. August 2020 (Az. 39 O 50/10 [AktE]) wies das Landgericht Düsseldorf einige Anträge als unzulässig ab und setzte die Barabfindung auf EUR 17,33 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ALTANA mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 fest.

Die Geschäftsführung gibt den Beschluss vom 12. August 2020 gemäß § 14 Nr. 4 i.V.m. § 1 Nr. 4 SpruchG wie folgt bekannt:

 

"Beschluss 

 

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Altana AG auf die Hauptaktionärin SKion GmbH, an dem beteiligt sind:

1. - 141. (...)

Antragsteller,

Verfahrensbevollmächtigte (...)

gegen

die SKion GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer (...), Bad Homburg,

Antragsgegnerin,

weiterer Beteiligter:Rechtsanwalt Dr. D. (...), Düsseldorf, als gemeinsamer Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Aktionäre,

hat die 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 12.08.2020 durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Dr. B., den Handeisrichter P. und den Handelsrichter K.

beschlossen:

"Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Altana AG auf die Hauptaktionärin wird auf 17,33 € je Stuckaktie festgesetzt.

Die Anträge der Antragsteller zu 31) (...), 136) (...) und 139) (...) werden als unzulässig zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten, die Kosten des gemeinsamen Vertreters sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller mit Ausnahme der Kosten der Antragssteller zu 31) (...), 136) (...) und 139) (...), die ihre Kosten selbst tragen.

Die Antragsgegnerin trägt ihre außergerichtlichen Kosten selbst."

Gegen diesen Beschluss legten mehrere Antragsteller sowie die SKion Beschwerde ein. Mit rechtskräftigem Beschluss vom 18. März 2024 wies das Oberlandesgericht Düsseldorf (Az. I-26 W 13/20 [AktE]) die Beschwerden beider Seiten zurück. Die Geschäftsführung gibt den Tenor des Beschlusses wie folgt wieder:

"Die Beschwerden der Antragsteller zu 128) und 129) vom 15.11.2020, des Antragstellers zu 130) vom 16.11.2020, der Antragsteller zu 131) und 132) vom 17.11.2020, der Antragsteller zu 22) und 27) vom 26.11.2020, der Antragsteller zu 35), 89) bis 94) und 115) vom 02.12.2020, des Antragstellers zu 135) vom 03.12.2020 sowie der Antragsgegnerin vom 01.12.2020 und die Anschlussbeschwerde der Antragstellerin zu 16) vom 09.04.2021 gegen den Beschluss der 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 12.08.2020, 39 O 50/10 [AktE], werden zurückgewiesen.

Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 € festgesetzt."

Die Modalitäten der Abwicklung der Nachbesserung werden mit gesonderter Bekanntmachung bekannt gemacht.

Bad Homburg v. d. Höhe, im April 2024

SKion GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. April 2024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, eine Holding von Spezialversicherungen, zugunsten des Continentale-Konzerns hatte das LG Mannheim im letzten Jahr mit Beschluss vom 8. Mai 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.

 

Die von 20 Antragstellern gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das OLG Karlsruhe nunmehr mit Beschluss vom 16. April 2024 ohne mündliche Verhandlung zurückgewiesen. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Damit ist das Spruchverfahren rechtskräftig ohne Erhöhung abgeschlossen.

Auch nach Ansicht des OLG hat das Landgericht zutreffend auf den Börsenwert zum Tag der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme abgestellt (17. Juli 2012). Auf die frühere Ad-hoc-Mitteilung vom 24. November 2011 zum Verkauf der Mehrheitsbeteiligung durch die UNIQA an die Antragsgegnerin komme es nicht an. 

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16. April 2024, Az. 12 W 27/28

LG Mannheim, Beschluss vom 8. Mai 2023, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

69 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum, Teichmann, Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der GSW Immobilien AG: Abschließende Entscheidung wohl nicht vor 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Berlin hat im letzten Jahr in dem seit 2014 laufenden Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG die Bruttoausgleichszahlung deutlich auf EUR 2,58 je GSW-Aktie erhöht. Mit der Erhöhung der Ausgleichszahlung folgte das Gericht Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny, den es mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem 2019 vorgelegten Gutachten berechnete er eine jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Berlin haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch einzelne Antragsteller Beschwerden erhoben. Das über die Beschwerden entscheidende Kammergericht hat nunmehr mitgeteilt, angesichts der angespannten Geschäftslage die Sache nicht vor Abschluss von 24 Monaten beraten zu können. Weitere Beschwerdebegründungen oder Erwiderungen sollten möglichst im Laufe der nächsten sechs Monate vorgetragen werden.

Kammergericht, Az. 2 W 5/24 SpruchG

LG Berlin, Beschluss vom 20. Juni 2023, Az. 102 O 49/14.SpruchG

Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin

creditshelf Aktiengesellschaft: VORLIEGENDE ANGEBOTE VON INVESTOREN ZUR FORTFÜHRUNG BZW. ÜBERNAHME DES GESCHÄFTSBETRIEBS

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 16. April 2024 – Der Vorstand der creditshelf AG (WKN A2LQUA, ISIN DE000A2LQUA5, Börsenkürzel CSQ, „creditshelf“) hat im Rahmen eines strukturierten Prozesses im Zuge des angeordneten Schutzschirmverfahren gem. § 270d Insolvenzordnung umfangreiche Gespräche mit potenziellen Investoren hinsichtlich eines Einstiegs und Zuführung neuer Finanzmittel zur Fortführung bzw. Übernahme des Geschäftsbetriebs geführt. Inzwischen liegen dem Vorstand konkrete und bindende Angebote von interessierten Parteien vor, die einen so genannten Asset Deal beinhalten, bei dem wesentliche Vermögensgegenstände aus der creditshelf Aktiengesellschaft auf eine Gesellschaft eines Investors übertragen würden. In diesem wahrscheinlichen Falle verbliebe die bestehende creditshelf Aktiengesellschaft als leere Hülle, deren Börsenzulassungsfolgepflichten möglicherweise nicht mehr vollumfänglich erfüllt werden könnten und die perspektivisch zu Gunsten ihrer Gläubiger liquidiert würde.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft: Abschließende Entscheidung wohl erst 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der früheren Pelikan Aktiengesellschaft hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 7. März 2023 die Barabfindung geringfügig auf EUR 1,14 angehoben. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. 

Das über die Beschwerden entscheidende Kammergericht hat nunmehr mitgeteilt, angesichts der angespannten Geschäftslage die Sache nicht vor Abschluss von 24 Monaten beraten zu können. Weitere Beschwerdebegründungen oder Erwiderungen sollten möglichst im Laufe der nächsten sechs Monate vorgetragen werden.

Kammergericht, Az. 2 W 7/24 SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 7. März 2023, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Squeeze-out bei der TION Renewables AG im Handelsregister eingetragen

Die außerordentliche Hauptversammlung der TION Renewables AG am 22. Februar 2024 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 30,33 je Aktie beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 15. April 2024 im Handesregister bekannt gemacht.

Aus der Bekanntmachung im Handelsregister:

"Die Hauptversammlung vom 22.02.2024 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Boè AcquiCo GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 125221), gegen Barabfindung beschlossen."

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

STERN IMMOBILIEN AG: Beendigung der Börseneinbeziehung im Freiverkehr der Börse München sowie im Segment m:access

Veröffentlichung einer Insider-Information gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR)

Grünwald, 16. April 2024. Die STERN IMMOBILIEN AG (ISIN DE000A13SSX4 / WKN A13SSX / MNE SY5N) hat bezüglich ihres Antrages an die Börse München auf Einstellung der Notiz der Aktien der Gesellschaft im Segment m:access der Börse München sowie im allgemeinen Freiverkehr der Börse München die Mitteilung der Börse München erhalten, dass die Einbeziehung und Notierung der Aktien in m:access mit Ablauf des 28. Juni 2024 beendet wird. Die Einstellung der Notierung der Aktien im Freiverkehr der Börse München wird mit Ablauf des 30. September 2024 erfolgen.

Kontron AG: Veröffentlichung des Delisting-Erwerbsangebots an KATEK-Aktionäre

Corporate News

Linz, 15.04.2024 - Die Angebotsunterlagen an die Aktionäre der KATEK SE wurden veröffentlicht. Der Angebotspreis beträgt EUR 15 pro KATEK-Aktie in bar. Alternativ können 4 KATEK-Aktien in 3 Kontron-Aktien getauscht werden. Die Angebotsfrist beträgt vier Wochen.

Die Kontron Acquisition GmbH („Bieterin“), eine mittelbare 100%-Tochtergesellschaft von Kontron, hat heute die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot an die Aktionäre der KATEK SE veröffentlicht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hatte die Veröffentlichung der Angebotsunterlage zuvor gestattet. Kontron hat den Delisting-Prozess dermaßen ausgestaltet, um den Widerruf der Zulassung der Aktien der KATEK SE zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermöglichen.

Der Angebotspreis beträgt EUR 15 pro KATEK-Aktie (Bargegenleistung). Alternativ besteht die Möglichkeit, jeweils 4 KATEK-Aktien in 3 Kontron-Aktien zu tauschen (Aktiengegenleistung). Die Aktiengegenleistung kann für bis zu insgesamt 2.800.000 KATEK-Aktien gewählt werden. Im Fall einer Überzeichnung der Aktiengegenleistung werden Kontron-Aktien aliquot zugeteilt. Die Annahmefrist für das Angebot beginnt heute und endet am 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Angebotsunterlage ist im Internet unter www.katek-angebot.de veröffentlicht.

Telefónica Deutschland Holding AG: Delisting der Telefónica Deutschland Aktien von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 18. April 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 15. April 2024. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Telefónica Deutschland Holding AG („Telefónica Deutschland“) heute mitgeteilt, dass dem Antrag des Unternehmens auf Widerruf der Zulassung der Telefónica Deutschland Aktien (ISIN: DE000A1J5RX9) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) stattgegeben wurde.

In Übereinstimmung mit dem Ende der Annahmefrist für das öffentliche Delisting Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH , deren alleinige Gesellschafterin die Telefónica, S.A. ist, wird das Delisting mit Ablauf des 18. April 2024 wirksam werden.

Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der Telefónica Deutschland nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden und die Zulassungsfolgepflichten entfallen.

SHS VIVEON AG: Abschluss von Verträgen zum Erwerb einer Mehrheit an SHS Viveon AG zu einem Preis von EUR 3/Aktie durch Sidetrade SA

Insiderinformation gem. Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Ad hoc-Mitteilung)

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN.

München, 15. April 2024 – Ein Wettbewerber von SHS Viveon AG, die SIDETRADE S.A., Frankreich, hat die Gesellschaft informiert, dass sie mit den Hauptaktionären der SHS Viveon AG bindende Kaufverträge über 1.366.235 Aktien (= 54,87 %) zum Kaufpreis von € 3,00 je Aktie geschlossen hat. SIDETRADE S.A. ist gesprächsbereit, auch weitere SHS Viveon AG-Aktien zu demselben Preis von den Bestandsaktionären zu erwerben.

KATEK SE: Erfolgreiche Geschäftsentwicklung: KATEK wächst auch 2023 stark, realisiert stärkstes Jahr in der Unternehmensgeschichte im operativen Ergebnis (EBITDA) und erfüllt alle Prognosen

Corporate News

- Konzern-Umsatz um rund 15 % ggü. Vorjahr gesteigert auf 782,8 Mio. Euro

- Reported EBITDA um über 80 % gesteigert auf über 41,9 Mio. Euro

-Konsequentes Working Capital Management mit organischem Abbau der Vorräte führt zu entsprechend positivem Effekt

-Veröffentlichung Geschäftsbericht im Kontext der Unternehmenstransaktion Kontron neu terminiert

- Aufgrund konjunktureller Umfeldfaktoren vorsichtiger Ausblick in 2024, jedoch weiter auf Wachstumskurs

München, 15. April 2024 – Die KATEK SE veröffentlicht vorab Zahlen zum erfolgreich abgeschlossenen Geschäftsjahr 2023. Die Veröffentlichung der finalen, geprüften Zahlen ist für den 30. April 2024 geplant. Die Gesellschaft hat nach vorläufigen Zahlen im Geschäftsjahr 2023 ihr starkes Wachstum fortgesetzt und ein neues Rekordergebnis eingefahren. Mit einem Umsatzwachstum von rund 15 % auf 782,8 Mio. Euro und einer Steigerung des berichteten EBITDA um mehr als 80 % auf über 41,9 Mio. Euro hat KATEK ihre Position im Markt ausgebaut und den Turnaround in Ergebnis eindrucksvoll realisiert.

Die deutliche Verbesserung der Rohmarge im zweiten Halbjahr 2023 unterstreicht die Effektivität der strategischen Maßnahmen. Das bereinigte operative Ergebnis (EBITDA adj.) liegt innerhalb der prognostizierten Guidance, was die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Anpassungsfähigkeit in einem dynamischen Marktumfeld belegt.

Konsequentes Working Capital Management führte zur organischen Reduzierung der Vorräte um knapp 18 % bei gleichzeitigem Wachstum und zeigt die starke Leistung des Unternehmens in diesem Bereich.

Besonders hervorzuheben ist das starke Umsatzwachstum im Solar-Bereich von über 32 % in 2023, welches KATEK als führende Anbieterin in diesem Bereich bestätigt. Zudem wurden im Bereich Charging alle Vorbereitungen für das erwartete Wachstum getroffen, was KATEKs Fähigkeit unterstreicht, innovative Produkte innerhalb kürzester Zeit erfolgreich am Markt zu platzieren.

In den ersten Monaten des Geschäftsjahrs 2024 nimmt KATEK aus dem Unternehmensumfeld konjunkturelle Unsicherheiten wahr. Diese schlagen sich indirekt auf das geänderte Nachfrage- und Abrufverhalten der Kunden nieder. Auf dieser Basis geht das KATEK Management derzeit von einer um 15 Mio. Euro reduzierten Wachstumserwartung aus. Zudem werden vorhandene Lagerbestände im Zusammenhang mit den neuen Forecasts nach Erfordernis überprüft, aktuell wird dieses Risiko mit 10 Mio. Euro bewertet.

Der Erwerb von rund 59,4 % der KATEK-Anteile mittelbar durch die Kontron AG wurde Ende Februar 2024 erfolgreich abgeschlossen. In Folge des Kontrollwechsels und den daraus resultierenden dringenden und vielfältigen Aufgaben und Einbindung limitierter Kapazitäten im Unternehmen hat KATEK zuletzt entschieden, die finale Veröffentlichung der Geschäftszahlen an den gesetzlichen Anforderungen auszurichten und den Finanzkalender wie veröffentlicht zu aktualisieren. Alle genannten Zahlen stehen unter dem Vorbehalt der noch nicht abgeschlossenen Konzernabschlussprüfung.

KATEK und Kontron: Gemeinsam stark für die Zukunft

Durch die strategische Partnerschaft mit der Kontron AG, einem führenden Unternehmen im Bereich des Internet-of-Things (IoT), ist KATEK hervorragend positioniert, um ihr starkes Wachstum fortzusetzen und das volle Potenzial in einem vereinten Unternehmensverbund auszuschöpfen. Nach dem Erwerb der KATEK-Anteile durch die Kontron AG setzt KATEK ihre Erfolgsgeschichte mit Kontron fort. Die Fokussierung auf Schlüsselindustrien wie Elektromobilität und erneuerbare Energien, gepaart mit einer beeindruckenden internationalen Expansion und der Entwicklung zu einem maßgeblichen Taktgeber der Elektronikindustrie in Europa, insbesondere im Bereich GreenTec, bildet die Grundlage dieser Synergie. Die Verbindung mit Kontron eröffnet KATEK neue Wachstumschancen in zukunftsträchtigen Märkten durch die Integration hochwertiger Elektroniksysteme und -produkte inklusive Software.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): LG Stuttgart bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach, zugunsten der  Hauptaktionärin Verallia Packaging S.A.S. hat das LG Stuttgart die eingegangenen Spruchanträge verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Maser zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 620,06 je Verallia-Deutschland-Stückaktie angeboten.

LG Stuttgart, Az. 31 O 178/22 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Verallia Packaging S.A.S.

53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 81675 München

Gateway Real Estate AG veröffentlicht vorläufige Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 12. April 2024. Auf der Grundlage vorläufiger und noch nicht testierter Zahlen geht die Gateway Real Estate AG („Gesellschaft“ – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) davon aus, dass das Geschäftsjahr 2023 voraussichtlich mit einem EBIT adjusted von EUR -142,9 Mio. (prognostiziert: EUR -37 Mio. bis EUR -27 Mio.) und einem Ergebnis vor Steuern (EBT) von EUR -185,1 Mio. (prognostiziert: EUR -52 Mio. bis EUR -42 Mio.) sowie einem Eigenkapital von EUR 210,3 Mio. abgeschlossen wird.

Die Abweichung resultiert im Wesentlichen aus weiteren Wertberichtigungen von Finanzforderungen in Höhe von EUR 100,5 Mio., deren Vornahme der Vorstand heute aus Gründen der Risikovorsorge beschlossen hat, nachdem ihm neue Informationen zur finanziellen Lage der betroffenen Schuldner bekannt wurden. Daneben wurde heute eine teilweise Abschreibung auf im Vorratsvermögen gehaltene Immobilienprojekte in Höhe von EUR 29,7 Mio. vorgenommen.

Die Gesellschaft weist als EBIT adjusted das Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen aus.

Die endgültigen Geschäftszahlen und den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird die Gesellschaft am 30. April 2024 veröffentlichen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• CropEnergies AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG (Handel nur noch in Hamburg), folgt Squeeze-out?

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
  

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Accentro Real Estate AG: ACCENTRO Real Estate AG gibt außerordentliche Abwertung von Immobilien sowie vorläufige Geschäftszahlen bekannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 12. April 2024 – Die ACCENTRO Real Estate AG (die „Gesellschaft“) wird im Rahmen der Aufstellung des Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 auf Grundlage unabhängiger Bewertungsgutachten außerordentliche und signifikante Abwertungen der Immobilien vornehmen. Hintergrund für die signifikanten Abwertungen ist neben der eingetrübten Lage am Immobilienmarkt mit erheblich reduziertem Transaktionsvolumen, der hohen Inflationsrate und der Zinspolitik der EZB auch der sehr konservative Bewertungsansatz im Rahmen der Erstellung bzw. Prüfung des Konzernjahresabschlusses.

Nachdem die Gesellschaft im Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 den Konzernumsatz auf EUR 100 bis 120 Mio. sowie das Konzern-EBIT auf EUR 0 bis 2 Mio. prognostizierte, hat sie in der Ad-Hoc Mitteilung vom 29. August 2023 bekannt gegeben, dass eine fundierte und zuverlässige Prognoseeinschätzung für das Geschäftsjahr 2023 aufgrund der weiterhin äußerst angespannten Marktlage sowie des unvorhersehbaren Geschäftsumfeldes vorübergehend nicht möglich war. Unter anderem nach Vorlage der Bewertungsgutachten zum außerordentlichen und signifikanten Abwertungsbedarf in der Größenordnung von EUR 50 bis 60 Mio. haben sich die Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2023 insoweit konkretisiert, als dass der Konzernumsatz für das Geschäftsjahr 2023 voraussichtlich im höheren zweistelligen Millionenbereich und das Konzern-EBIT voraussichtlich im höheren zweistelligen negativen Millionenbereich liegen wird. Die endgültigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2023 wird die Gesellschaft in Form des testierten Konzernjahresabschlusses veröffentlichen.

Ein weiterer Effekt der Abwertung der Immobilien im voraussichtlichen Umfang ist, dass die in den Anleihebedingungen der Anleihen 2020/2026 (ISIN DE000A254YS5 / WKN A254YS) sowie der Anleihe 2021/2029 (ISIN DE000A3H3D51 / WKN A3H3D5) (zusammen „Anleihebedingungen“) jeweils festgesetzte Beschränkung für Netto-Finanzverbindlichkeiten nicht eingehalten werden kann, was nach Maßgabe der weiteren Voraussetzungen der Anleihebedingungen jeweils ein Kündigungsrecht begründet. Der Vorstand der Gesellschaft wird vor diesem Hintergrund kurzfristig in Verhandlungen mit wesentlichen Anleihegläubigern treten. Zu diesem Zweck wird die Gesellschaft parallel ein IDW-S 6 Gutachten in Auftrag geben.