11 88 0 Solutions AG: Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis 5:1

11 88 0 Solutions AG
Essen

ISIN DE0005118806 - Aktien
ISIN DE000A41YFQ4 - konvertierte Aktien
ISIN DE000A41YFT8 - Teilrechte

Bekanntmachung über eine Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien nach §§ 222 ff. AktG

Essen, im Juli 2026: Die ordentliche Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG („Gesellschaft“) hat am 24. Juni 2026 eine Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien nach §§ 222 ff. AktG sowie die entsprechende Satzungsänderung beschlossen („Kapitalherabsetzung“). Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 26.232.200,00 um EUR 20.985.760,00 auf EUR 5.246.440,00 im Verhältnis 5:1 (fünf alte Aktien werden zu einer konvertierten Aktie zusammengelegt) herabgesetzt, und zwar zur Vorbereitung künftiger Kapitalmaßnahmen und zum Zwecke der teilweisen Deckung des Bilanzverlustes. Mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 29301 am 21.07.2026 sind die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wirksam geworden.

 

Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils fünf (5) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu einer (1) auf den Inhaber lautenden Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („konvertierte Stückaktie“) zusammengelegt werden. Für etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von fünf zu eins teilbaren Anzahl von Stückaktien hält, werden in Abstimmung mit den Depotbanken Vorkehrungen getroffen, um diese mit anderen Spitzen zusammenzulegen und für Rechnung der Beteiligten zu verwerten. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzusetzen.

 

Die konvertierten Stückaktien der Gesellschaft sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Europe AG, Frankfurt am Main hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Demgemäß werden die Aktionäre der Gesellschaft an dem von der Clearstream Europe AG gehaltenen Sammelbestand an konvertierten Stückaktien entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer mit einer entsprechenden Depotgutschrift beteiligt.

 

Mit Wirkung zum

 

10. August 2026

 

erfolgt die Umstellung der Notierung der Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 5:1 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie im Freiverkehr an den weiteren Börsenplätzen, an denen die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden (Ex-Tag). Vorliegende, noch nicht ausgeführte Börsenaufträge erlöschen mit Ablauf des 7. August 2026.

 

Entsprechend werden die Depotbanken die Depotbestände an Stückaktien der 11 88 0 Solutions AG nach dem Stand vom 11. August 2026 (Record Date), abends, umbuchen.

 

An die Stelle von je fünf (5) Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN: DE0005118806) tritt eine (1) konvertierte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (ISIN: DE000A41YFQ4). Im Falle von Depotbeständen, die nicht durch das Herabsetzungsverhältnis ohne Rest teilbar sind, entstehen Teilrechte, die in der ISINDE000A41YFT8 verbrieft werden.

 

Die Depotbanken werden sich in der Zeit vom 12. August 2026 bis zum 25. August 2026 um einen Ausgleich der Aktienspitzen bemühen. Nach Ablauf dieser Frist werden verbleibende Aktienspitzen, die von den Depotbanken nicht ausgeglichen werden können, von der Clearstream Europe AG zu Vollrechten zusammengelegt und der Abwicklungsstelle, der ODDO BHF SE, übertragen. Die Abwicklungsstelle wird die Vollrechte nach Weisung des Vorstands verwerten und den Veräußerungserlös an die Clearstream Europe AG zur Ausschüttung an die Depotbanken übergeben. Ein börslicher Teilrechtehandel ist nicht vorgesehen.

 

Ein durch fünf teilbarer Aktienbestand im Depot eines Aktionärs vor Handelsschluss am 7. August 2026 vermeidet die Entstehung von Teilrechten und deren Regulierung.

 

Erstattungen von Seiten der Gesellschaft für von Depotbanken etwaig erhobene Vergütungen sind nicht vorgesehen. 

 

Essen, im Juli 2026

11 88 0 Solutions AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Juli 2026

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG: Verhandlung am 7. Dezember 2026

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 eingetragenen Squeeze-out bei der Baumaterialien-Handelsgesellschaft AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth einen Anhörungstermin auf Montag, den 7. Dezember 2026, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer Prof. Dr. Christian Zwirner angehört werden. Zur Vorbereitung hat das Gericht einen Fragenkatalog zur Ausschüttungsquote, dem Betafaktor und zum Wachstumsabschlag erstellt.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 1659/20

Jaeckel, J. u.a. ./. B.u.B. Süd-Ostbayern Betriebs GmbH
gemeinsamen Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, München

Das Squeeze-out-Verfahren in Spanien (Teil 2)

Fortsetzung von Teil 1: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/07/das-squeeze-out-verfahren-in-spanien.html

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B. Aktuelle CNMV-Präzedenzfälle zum precio equitativo seit 2023

Die nachfolgende Zusammenstellung dokumentiert die aktuelle Verwaltungspraxis der CNMV zu Artikel 130 bis 137 LMV (Ley 6/2023) in Verbindung mit Artikel 9 und 10 RD 1066/2007. Sie behandelt die Zwölfmonats-Höchstpreisregel, die Behandlung freiwilliger Angebote, konkurrierende Bieterlagen, Tausch-OPAs, Delisting-Angebote sowie Auto-OPAs.

I. FCC / Control Empresarial de Capitales (Oktober 2023)
Delisting-OPA durch Kapitalherabsetzung

Es handelte sich um ein freiwilliges Angebot zur Kapitalherabsetzung mit gleichzeitigem Delisting zum Preis von EUR 12,50 je Aktie. Die CNMV bestätigte ausdrücklich, dass der Preis precio equitativo im Sinne des Artikel 110 LMV (heute Artikel 130 LMV Ley 6/2023) und des Artikel 9 RD 1066/2007 darstellt. Das Verfahren gilt als erster größerer Anwendungsfall unter dem neuen LMV-Regime.

Bewertungsrechtlich bedeutsam ist der Nachweis über Vorerwerbe der letzten zwölf Monate sowie die Vorlage eines unabhängigen Sachverständigengutachtens nach Artikel 10 Absatz 5 RD 1066/2007.

II. Opdenergy / GCE BidCo (Antin Infrastructure Partners), 2023/2024
Freiwillige OPA mit anschließendem Squeeze-out

Freiwilliges Übernahmeangebot auf 100 % zum Preis von EUR 5,85 je Aktie in bar. Die CNMV stellte klar, dass bei freiwilliger OPA der Preis zwar grundsätzlich frei bestimmbar ist, der gezahlte Preis jedoch als precio equitativo gilt, weil er dem höchsten vom Bieter in den vorangegangenen zwölf Monaten gezahlten Preis entsprach.

Am 15. April 2024 folgte der Squeeze-out zum identischen Preis von EUR 5,85. Das anschließende Delisting erfolgte nach Artikel 48 Absatz 10 RD 1066/2007. Der Fall ist Musterbeispiel für die Verzahnung von precio equitativo, venta forzosa und exclusión.

III. Applus Services – konkurrierende Angebote, 2023/2024
Manzana (Apollo) gegen Amber (I Squared / TDR)

Der Fall bildete den ersten praktischen Test der neuen Regeln zu konkurrierenden Angeboten und Preisverbesserungen unter der Ley 6/2023. Die CNMV autorisierte das Angebot Manzana am 17. Januar 2024. Es folgten mehrere Preiserhöhungen: von EUR 10,65 auf EUR 12,51 durch Manzana bzw. EUR 12,78 durch Amber im April 2024. Die Erhöhungen wurden im Umschlagverfahren (sobres cerrados) nach Artikel 42 RD 1066/2007 abgewickelt.

Für den precio equitativo bedeutsam ist die Klarstellung der CNMV, dass der bei einer freiwilligen OPA erreichte Preis auch dann als angemessener Preis fingiert wird, wenn er im Verlauf einer Bietkampagne mehrfach erhöht wurde. Dies wirkt sich unmittelbar auf eine spätere venta forzosa aus.

IV. BBVA / Banco Sabadell (2024/2025)
Grundsatzfall zum precio equitativo bei Tauschangeboten

Das feindliche Tauschangebot sah ursprünglich eine Gegenleistung von einer BBVA-Aktie zuzüglich EUR 0,70 in bar je 5,5483 Sabadell-Aktien vor. Am 22. September 2025 modifizierte BBVA das Angebot zu einem reinen Aktientausch von einer BBVA-Aktie gegen 4,8376 Sabadell-Aktien, was einer Verbesserung um rund 10 % entsprach. Die CNMV genehmigte die verbesserte Offerte am 25. September 2025.

Zentrale Prüfungspunkte der CNMV waren:

•       die Behandlung des precio en efectivo equivalente nach Artikel 14 Absatz 4 RD 1066/2007 beim Übergang von einem Mischangebot zu einem reinen Aktientausch einschließlich der Vorlage eines unabhängigen Bewertungsberichts;

•       die Frage, welcher Preis bei möglichem Scheitern der freiwilligen Tausch-OPA und einer daran anschließenden Pflicht-OPA als precio equitativo nach Artikel 9 RD 1066/2007 – höchster in zwölf Monaten gezahlter Preis – zu gelten hätte. Die CNMV kündigte an, ihre Kriterien am 17. Oktober 2025 offenzulegen.

Der Fall ist der derzeit wichtigste Referenzfall zur Preisäquivalenz zwischen freiwilliger Tausch-OPA und potenzieller nachfolgender Pflicht-OPA und wird die Verwaltungspraxis der kommenden Jahre prägen.

V. Naturgy Auto-OPA (Mai 2025)
Freiwillige Teil-OPA auf eigene Aktien

Freiwillige Teil-OPA über bis zu 88 Millionen eigene Aktien – 9,08 % des Kapitals – zu einem Preis von EUR 26,50 je Aktie und einem Gesamtvolumen von EUR 2,332 Milliarden. Die CNMV genehmigte die Transaktion am 28. Mai 2025.

Die CNMV stellte fest, dass bei freiwilliger OPA der Preis grundsätzlich frei bestimmbar sei, unterwarf ihn jedoch einer Angemessenheitsprüfung als precio justo. Bemerkenswert ist der bewusste terminologische Wechsel von precio equitativo zu precio justo, da die Zwölfmonatsregel als Untergrenze mangels relevanter Vorerwerbe nicht griff. Der Beschluss ist ein Referenzfall für Auto-OPAs und Rückkaufangebote unter der Ley 6/2023.

VI. Ercros / Bondalti Ibérica (2026)
Pflicht-OPA und anschließende Delisting-OPA

Die erste OPA von Bondalti Ibérica wurde am 10. Februar 2026 genehmigt. Die Annahmequote lag bei 77,23 %. Unmittelbar anschließend folgte eine Delisting-OPA nach Artikel 65 LMV (Ley 6/2023) und Artikel 10 RD 1066/2007, genehmigt am 22. Juli 2026 zum Preis von EUR 3,505 je Aktie.

Das Bewertungsgutachten weist eine DCF-Bandbreite von EUR 2,70 bis EUR 3,505 aus; der Angebotspreis lag damit am oberen Rand der Bandbreite. Der Fall ist Musterbeispiel für die kumulative Anwendung mehrerer Bewertungsmethoden nach Artikel 10 Absatz 5 RD 1066/2007 (liquidativer Wert, historisches Marktwertmittel, im Angebot gezahlter Preis, DCF und vergleichbare Transaktionen) bei Delisting-Angeboten.

VII. Fortwirkende Grundsatzrechtsprechung: TS 23. November 2020

Auch nach Inkrafttreten der Ley 6/2023 bleibt das Urteil des Tribunal Supremo, Sala 3ª, vom 23. November 2020 die dogmatische Leitlinie für die gerichtliche Kontrolle der CNMV-Preisfestsetzung. Das Urteil hat die Anforderungen an die Unabhängigkeit des Sachverständigen, die Trennung zwischen Bewertungsauftraggeber und geprüftem Preis sowie an eine Mehrmethodenprüfung bei Delisting-Angeboten konturiert. Die Verwaltungspraxis der Jahre 2023 bis 2026 – insbesondere im FCC- und im Ercros-Fall – ist erkennbar an dieser Rechtsprechung ausgerichtet.

C. Systematische Beobachtungen für die Vergleichspraxis

•       Freiwillige OPAs (Opdenergy, Applus, Naturgy): Die CNMV verlangt keine formelle Angemessenheitsprüfung, fingiert den Angebotspreis jedoch regelmäßig als precio equitativo für nachgelagerte Squeeze-outs, sofern er dem Höchstpreis der letzten zwölf Monate entspricht.

•       Pflicht-OPAs und Tausch-OPAs (BBVA/Sabadell): Zentraler Streitpunkt bleibt der precio en efectivo equivalente sowie die Frage, ob der Marktkurs der Tauschaktie am Angebotstag oder gemittelt anzusetzen ist.

•       Delisting-OPAs (FCC, Ercros): Erhöhte Prüfdichte durch den Fünf-Methoden-Kanon und die zwingende Vorlage unabhängiger Sachverständigengutachten. Hier ist der Rechtsschutz für Minderheitsaktionäre am stärksten ausgeprägt.

•       Regulatorische Weiterentwicklung: Der Entwurf zur Erweiterung des OPA-Regimes auf MTF-notierte Gesellschaften – öffentliche Konsultation vom 8. Januar 2025 – sowie die aktuelle Diskussion um eine Reform der Artikel 9 und 10 RD 1066/2007 werden das Konzept des precio equitativo in der Folgezeit weiter präzisieren.

D. Bewertungsrechtliche Einordnung

Für die vergleichende Betrachtung im Rahmen deutscher Spruchverfahren ist bemerkenswert, dass Spanien – ähnlich der niederländischen uitkoopprocedure, aber anders als Deutschland, Österreich und die Schweiz – keine gerichtliche Ex-post-Angemessenheitskontrolle mit Nachbesserungspflicht kennt. Der Angebotspreis wirkt vielmehr als unwiderlegliche Vermutung für den angemessenen Preis, sofern die CNMV das Übernahmeangebot gebilligt hat.

Bewertungsangriffe – etwa gegen Peer-Group-Auswahl, Beta-Ableitung, Marktrisikoprämie oder die Synergiezuordnung – müssen deshalb bereits vor Abschluss des Übernahmeangebots in das CNMV-Verfahren eingespeist werden. Nach Bestandskraft der CNMV-Entscheidung ist eine wirtschaftliche Nachbesserung praktisch nicht mehr zu erreichen. Aus Sicht der Minderheitsaktionäre führt dies zu einer klaren Vorverlagerung des Bewertungsstreits in die Phase der Angebotsgenehmigung.