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Samstag, 25. September 2021

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Aktenzeichen 3-05 O 57/21 verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herr Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Antragsgegnerin kann bis zum 20. Dezember 2021 auf die Spruchanträge erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann daraufhin bis zum 31. Januar 2022 Stellung nehmen.

LG Frankfurt a.M, Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION AG (vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)
71 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

Freitag, 24. September 2021

VTG Aktiengesellschaft: Squeeze-Out-Beschluss gefasst / Minderheitsaktionäre erhalten EUR 88,11 pro Aktie

Corporate News

Hamburg, 23. September 2021 - Die außerordentliche Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft hat am 22. September 2021 mit 99,75 % der abgegebenen Stimmen den Antrag der Hauptaktionärin, der Warwick Holding GmbH (Warwick), auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf sich gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes (Squeeze-out nach § 327a AktG) beschlossen. Die Minderheitsaktionäre werden nach Eintragung des Squeeze-Out im Handelsregister eine Barabfindung von EUR 88,11 pro VTG-Aktie von der Warwick erhalten. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Über VTG

Die VTG Aktiengesellschaft mit Hauptsitz in Hamburg ist ein weltweit agierendes Asset- und Logistikunternehmen mit Schwerpunkt Schiene. Neben der Vermietung von Eisenbahngüterwagen und Tankcontainern bietet der Konzern multimodale Logistikdienstleistungen und integrierte Digitallösungen an. Zur Flotte des Unternehmens zählen rund 94.000 Eisenbahngüterwagen, darunter schwerpunktmäßig Kesselwagen, Intermodalwagen, Standardgüterwagen und Schiebewandwagen, sowie rund 9.000 Tankcontainer. Durch das diversifizierte Leistungsportfolio bietet VTG ihren Kunden eine leistungsstarke Plattform für den internationalen Transport von Gütern und entwickelt individuell maßgeschneiderte Logistiklösungen über alle Branchen hinweg. Das langjährige und spezifische Know-how umfasst die komplette Transportkette unterstützt von smarter Technologie. Der Konzern verfügt über langjährige Erfahrung und spezifisches Know-how, insbesondere im Transport flüssiger und sensibler Güter. Zum Kundenkreis zählen eine Vielzahl renommierter Unternehmen aus nahezu allen Industriezweigen, wie beispielsweise der Chemie-, Mineralöl-, Automobil-, Agrar- oder Papierindustrie. Im Geschäftsjahr 2020 erwirtschaftete VTG einen Umsatz von 1.218 Millionen Euro und ein operatives Betriebsergebnis (EBITDA) von 492 Millionen Euro. Über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ist das Unternehmen mit Hauptsitz in Hamburg vorrangig in Europa, Nordamerika, Russland und Asien präsent. Zum 31. Dezember 2020 beschäftigte die VTG weltweit rund 2.100 Mitarbeiter:innen.

Donnerstag, 23. September 2021

Übernahmeangebot für Aktien der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: HAHN-IMMO.-BETEIL.NA O.N.
WKN: A2BPK0
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 3,25 EUR je Aktie 
Sonstiges: Die Mindestabnahme beträgt 100 Aktien.

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Umfang des Angebots 
Das Angebot ist zunächst auf 100.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem Bundesanzeiger vom 22.09.2021 entnehmen.          (...)

____________

Anmerkung der Redaktion:

Zur deutlich höheren Notierung der HAHN-Aktie bei Valora:

https://veh.de/isin/de000a2bpk00

Übernahmeangebot für OSRAM-Aktien

Mitteilung meines Depotbank:

Als Aktionär der OSRAM LICHT AG NA O.N. macht die PB Invest Schweiz AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: OSRAM LICHT AG NA O.N.
WKN: LED400
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: PB Invest Schweiz AG 
Abfindungspreis: 55,97 EUR je Aktie 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossene Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an 'US-Personen' im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Umfang des Angebots 
Die Mindestabnahme beträgt 3.000 Aktien. Es können nur ganze Aktien zur Barabfindung angemeldet werden, eine Anmeldung von Bruchstücken ist nicht möglich. Das Angebot ist zunächst auf 465.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Alle Details im Internet 
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 20.09.2021 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.      (...)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • ADVA Optical Networking SE
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 16. September 2021 (Fristende am 16. Dezember 2021)
  • Aves One AG
  • Biotest AG
  • ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)
  • GxP German Properties AG

  • HELLA GmbH & Co. KGaA
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • KUKA AG
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • RIB Software SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 3. November 2021
  • Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021
  • SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)
  • Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt
  • Tele Columbus AG
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Schneider Electric Investment AG konkretisiert Übertragungsverlangen und legt Barabfindung für den beabsichtigten aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der RIB Software SE fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Stuttgart, 22. September 2021. Die Hauptaktionärin der RIB Software SE, die Schneider Electric Investment AG, Düsseldorf, hat der RIB Software SE heute das konkrete förmliche Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der RIB Software SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der RIB Software SE (Minderheitsaktionäre) auf die Schneider Electric Investment AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (aktienrechtlicher Squeeze-out).

Der erforderliche Beschluss soll in einer für den 3. November 2021 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE gefasst werden. Die Schneider Electric Investment AG hält Aktien der RIB Software SE in Höhe von rund 96,28 % des Grundkapitals.

Die Höhe der von der Schneider Electric Investment AG den Minderheitsaktionären der RIB Software SE für die Übertragung der Aktien angebotenen Barabfindung beträgt auf der Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung EUR 41,72 je auf den Namen lautender Stückaktie der RIB Software SE. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten Sachverständigen Prüfer überprüft.

Übernahmeangebot der Vonovia SE für Aktien der GSW Immobilien AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

Bieter: 
Vonovia SE 
Universitätsstraße 133 
44803 Bochum 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 16879. 
ISIN: DE000A1ML7J1 

Zielgesellschaft: 
GSW Immobilien AG 
Mecklenburgische Straße 57 
14197 Berlin 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 125788 B. 
ISIN: DE000GSW1111 
(im Folgenden die „GSW“) 

Die Vonovia SE hat am 21. September 2021 entschieden, den Aktionären der GSW (GSW-Aktionäre) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der GSW von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000GSW1111) (GSW-Aktien) gegen eine Barzahlung zum gesetzlichen Mindestpreis zu erwerben. 

Der Vollzug der Transaktion wird für Januar 2022 erwartet und wird unter keinen Bedingungen stehen.

Die Vonovia SE behält sich ferner vor, in den endgültigen Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. 

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-gsw.de veröffentlicht werden. 

Wichtige Information: 

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von GSW-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.     (...)

Bochum, den 21. September 2021 

Vonovia SE
Der Vorstand

Mittwoch, 22. September 2021

Übernahmeangebot für Aktien der AGRARIUS AG zu EUR 0,75

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der AGRARIUS AG INH. O.N. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: AGRARIUS AG INH. O.N.
WKN: A2BPL9
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,75 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Das Angebot ist auf 500.000 Aktien begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Aktien. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Alle Details im Internet
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 20.09.2021 nachlesen.    (...)

____________

Zur Notierung der AGRARIUS-Aktie bei Valora:

https://veh.de/isin/de000a2bpl90

GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA: Delisting / Einstellung des Börsenhandels zum 30.09.2021

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Schwäbisch Hall (21.09.2021/17:20) - Der Handel in Aktien der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA unter der ISIN DE000A3H21L2 wird zum Donnerstag, 30. September 2021 eingestellt. Ab Freitag, 1. Oktober 2021 findet damit kein Börsenhandel und keine Kursfeststellung in Aktien der Emittentin mehr statt.

Zum Hintergrund: Die Börse Hamburg hat mit der Einstellung des Börsenhandels einem Antrag der Gesellschaft entsprochen. Zuvor hat die Hauptversammlung der Emittentin vom 27. Juli 2021 beschlossen, die Notierung der Aktie an der Hanseatischen Wertpapierbörse in Hamburg (Freiverkehr) einzustellen.

Es ist vorgesehen, dass bis auf Weiteres die Girosammelverwahrung für die Aktien erhalten bleibt und die Wertpapiere in den Depots der Aktionäre verwahrt bleiben.

GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA

Dienstag, 21. September 2021

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Interview mit Rechtsanwalt Martin Arendts zu Spruchverfahren

Zum Video auf YouTube:

https://www.youtube.com/watch?v=fv_4kN6cRxE&t=10s

Für eine schnelle Hintergrundinformation siehe die Präsentation für den Vortrag vor dem Aktienclub München: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/vortrag-vor-dem-aktienclub-munchen.html

Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (der immer häufiger erfolgt, aktuell etwa bei Agosi, Nymphenburg Immobilien und AKASOL) ist bereits ab 90 % möglich, ein aktienrechtlicher Squeeze-out ab 95 %. Für einen Beherrschungs- und Gewinnabführugssvertrag (aktuell etwa bei der Schaltbau geplant) benötigt man 75 % der Stimmen in der Hauptversammlung. 

Die Verzinsung für die Nachbesserung ist in § 327b Abs. 2 AktG geregelt: "Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen (...)". Da der Basiszinssatz derzeit negativ ist (aktuell - 0,88 %, Anpassung jeweils zum 1.1. und 1.7. eines jeden Jahres) gibt es etwas mehr als 4 % , nämlich 4,12 % (was immer noch deutlich besser als eine Anleihe eines bonitätsmäßig guten Schuldners ist).

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi)

Agosi AG
Pforzheim
(vormals Umicore International AG)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft
Pforzheim
– ISIN DE0005038509 / WKN 503 850 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft („Agosi“) vom 28. Juli 2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Agosi („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Agosi AG (vormals firmierend als Umicore International AG, Pforzheim („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 i.V. mit §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Hauptaktionärin gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der Agosi; sie war damit Hauptaktionärin der Agosi gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Übertragungsbeschluss ist am 16. September 2021 in das Handelsregister der Agosi beim Amtsgericht Mannheim (HR B 500092) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der Agosi auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der Agosi als übertragender Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist am 16. September 2021 in das Handelsregister der Agosi beim Amtsgericht Mannheim und am 16. September 2021 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Mannheim (HR B 740361) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung der Agosi auf die Hauptaktionärin wirksam geworden. Ebenfalls am 16. September 2021 wurde die Umfirmierung der Hauptaktionärin von „Umicore International AG“ in „Agosi AG“ in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von EUR 127,91 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Agosi. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart als vom Landgericht Mannheim ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Agosi beim Amtsgericht Mannheim, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Mannheim, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Agosi ist am 16. September 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 16. September 2021 bekannt gemacht worden.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung ist bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein. 

Pforzheim, im September 2021

Agosi AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. September 2021
_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den  Agosi-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren vom LG Mannheim überprüft werden.

Abschließende vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG

S&T AG
Linz, Österreich

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs im Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az: 5 HK O 6604/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg, gemäß § 327a ff AktG sind nun auch die verbliebenen Antragsteller dem mit Beschluss vom 5. Juli 2021 festgestellten Vergleich beigetreten. Dies hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 7. September 2021 festgestellt, was hiermit bekanntgemacht wird. Der Termin zur mündlichen Verhandlung vom 2. Dezember 2021 wurde infolge der Verfahrensbeendigung durch Vergleich aufgehoben. 

Linz, im September 2021

S&T AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. September 2021

Nur geringes Interesse an dem Delisting-Erwerbsangebot von Adler Pelzer für Aktien der STS Group AG: Wie geht es weiter?

von Martin Arendts

Der Automobilzulieferer Adler Pelzer Holding GmbH hat kürzlich ein Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der STS Group AG veröffentlicht, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/sts-group-ag-adler-pelzer.html. Adler Pelzer wollte damit die von Mutares erworbene Mehrheitsbeteiligung in Höhe von ca. 73,25 % des Grundkapitals der STS Group AG weiter aufstocken. Die STS Group AG ist ein weltweit führender Nutzfahrzeug-Systemlieferant für die Automobilindustrie im Soft und Hard Trim Bereich und passt damit gut in das Portfolio von Adler Pelzer.

Für die angebotenen EUR 7,31 Euro je STS-Aktie hat jedoch kaum ein Minderheitsaktionär innerhalb der bis zum 6. September 2021 laufenden Annahmefrist Aktien abgeben wollen. Laut der "Wasserstandsmeldung" gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG sind Adler Pelzer lediglich ca. 0,34 % weitere Aktien angedient worden. Damit hat Adler Pelzer den Anteil an der Gesellschaft nur geringfügig auf 73,6 % ausbauen können. Bis zum 23. September 2021 läuft noch eine Nachfrist, in der man das Angebot noch akzeptieren kann. 

Da die STS-Aktie inzwischen aber mit über EUR 8,- deutlich über dem angebotene Erwerbspreis in Höhe von EUR 7,31 notiert, ist derzeit nicht mit einer signifikanten Annahmequote zu rechnen. "Der Anlegerbrief" hält das Unternehmen in einer aktuellen Aktienanalyse für sehr günstig bewertet und sieht insbesondere bei den Expansionsplänen in den USA auf Basis eines bereits erteilten Großauftrags Phantasie. Auch habe die Gesellschaft ihre strategische Positionierung mit dem deutlich größeren Adler-Pelzer-Konzern im Rücken weiter gestärkt. "Der Anlegersbrief" hat das Kursziel für die STS-Aktie daher auf EUR 10,- erhöht,

Spannend bleibt aus Sicht der STS-Minderheitsaktionäre, ob das Delisting trotz des weiterhin erheblichen Streubesitzes durchgeführt wird und welche weiteren Strukturmaßnhamen anstehen könnten (etwa ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, da die 90 %-Schwelle für einen Squeeze-out noch weit entfernt ist).

Montag, 20. September 2021

Squeeze-out bei der Bauverein Neuss AG

Die Hauptaktionärin des 1891 gegründeten Bauvereins Neuss, die Stadt Neuss, will bei der Gesellschaft einen Squeeze-out durchziehen. Die Gesellschaft soll anschließend von einer Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer GmbH überführt werden. Als Hintergrund werden in einem Zeitungsbericht steuerliche Probleme, neue Vorgaben des Gesetzgebers und Klagen über das Gebäudemangement genannt.

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

NIAG SE
München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der 
Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft, München

Die NIAG SE, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 194365 („Gesellschaft“), und die Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 103055, („Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft“) haben am 27. November 2020 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft vom 19. Februar 2021 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft wurde am 13. September 2021 in das Handelsregister der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 103055 mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 14. September 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 194365 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 822,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten Sachverständigen Prüfer IVA Valuation & Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft ist am 14. September 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 15. September 2021 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft gewährt werden. 

München, im September 2021

NIAG SE
Der Geschäftsführende Direktor

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. September 2021
_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Nymphenburg-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren vom LG München I überprüft werden.

Sonntag, 19. September 2021

Übernahmeangebot für Aktien der Biotest AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäߧ 10 Abs. 1 und Abs. 3 i.V.m. § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin:
GRIFOLS, S.A. 
Registeradresse: Jesús i Maria, 6 
08022, Barcelona, Spanien 
eingetragen im Handelsregister von Barcelona 
LEI: 959800HSSNXWRKBK4N60 
Class A Shares: ISIN: ES0171996087 
Class B Shares: ISIN: ES0171996095

Zielgesellschaft: 
Biotest Aktiengesellschaft 
Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich, Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 42396 
Stammaktien: ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720 
Vorzugsaktien: ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723

Die GRIFOLS, S.A. mit Sitz in Barcelona, Spanien, (die "Bieterin") hat am 17. September 2021 entschieden, den Aktionären der Biotest Aktiengesellschaft mit Sitz in Dreieich, Deutschland, (die "Zielgesellschaft") anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stück-Stammaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720) (die "Stammaktien") sowie ihre auf den Inhaber lautenden Stück-Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723) (die "Vorzugsaktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie und in Höhe von EUR 37,00 je Vorzugsaktie nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zu den in der Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin ist ein globales Gesundheitsunternehmen, das sich auf die Herstellung von aus Blutplasma gewonnenen Arzneimitteln und auf Transfusionsmedizin spezialisiert hat. Die Haupttätigkeit der Bieterin umfasst die Gewinnung von Plasma über ihr Plasmasammelnetz für die weitere Herstellung von aus Plasma gewonnenen Arzneimitteln in ihren Einrichtungen sowie den Verkauf und Vertrieb der Endprodukte weltweit. Die Aktien der Bieterin, bestehend aus Class A Shares (ISIN: ES0171996087) und Class B Shares (ISIN: ES0171996095), sind an den vier spanischen Wertpapierbörsen und im SIBE der Börse Madrid notiert.

Die Bieterin hat am heutigen Tag mit der TIANCHENG INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED mit Sitz in Hong Kong, (die "Verkäuferin") einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Aktien an der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG mit Sitz in München, Deutschland, (der "Anteilskaufvertrag") geschlossen. Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG hält wiederum 17.783.776 Stammaktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem Anteil von ca. 89,88 % des stimmberechtigten Grundkapitals und von ca. 44,94 % des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft) und 214.581 Vorzugsaktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem Anteil von ca. 0,54 % des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft). Bei der Berechnung des Kaufpreises, der gemäß dem Anteilskaufvertrag von der Bieterin zu bezahlen ist, wurden die von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG gehaltenen Stammaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie und die von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG gehaltenen Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR 37,00 je Vorzugsaktie angesetzt. Der Vollzug des Anteilskaufvertrags ist auf bestimmte kartellrechtliche Freigaben sowie auf die Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes bedingt. Die Bieterin beabsichtigt derzeit nicht, nach Vollzug des Anteilskaufvertrages und der Durchführung des Übernahmeangebotes in naher Zukunft einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag in Bezug auf die Zielgesellschaft anzustreben.

Das Übernahmeangebot wird unter einer oder mehreren bestimmten, in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen (einschließlich des Vollzugs des Anteilskaufvertrags und damit indirekt bestimmter Freigaben, wie diese im Anteilskaufvertrag vorgesehen sind) stehen. Das Übernahmeangebot wird keine Mindestannahme als Bedingung enthalten. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit den detaillierten Bestimmungen und Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) und weiterer im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehender Informationen im Internet wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") erfolgen unter:
https://www.grifols.com/en/biotest-voluntary-takeover-offer

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt.   (...)

Barcelona, den 17. September 2021 

GRIFOLS, S.A. 
Board of Directors 

[gezeichnet] Tomás Dagá Gelabert 
Member of the Board Director and Vice Secretary

Biotest AG: Übernahmeangebot: Grifols S.A. kündigt Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Biotest AG an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Dreieich, 17. September 2021. Grifols S.A., ein spanisches Unternehmen in der Gesundheitsbranche, gibt heute die Entscheidung bekannt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden öffentlich gehandelten Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG zu einem Preis von 43,00 EUR pro Stammaktie und 37,00 EUR pro Vorzugsaktie in bar abzugeben. Grifols S.A. hat auch bekanntgegeben, dass sie mit der Tiancheng International Investment Limited einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Aktien an der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG, der Hauptaktionärin der Biotest AG, geschlossen hat. Bei der Berechnung des Kaufpreises wurden die von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG gehaltenen Stammaktien und Vorzugsaktien an der Biotest AG angesetzt. Der Vollzug des Kaufvertrags ist auf bestimmte kartellrechtliche Freigaben sowie auf die Veröffentlichung der Entscheidung von Grifols S.A. zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots bedingt. In der heutigen Veröffentlichung hat Grifols S.A. mitgeteilt, dass Grifols S.A. nicht beabsichtigt, nach Vollzug des Kaufvertrages und der Durchführung des Übernahmeangebotes in naher Zukunft einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag in Bezug auf die Biotest AG anzustreben.

Das Übernahmeangebot wird unter einer oder mehreren bestimmten, in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen stehen. Das Übernahmeangebot soll keine Mindestannahme als Bedingung enthalten. Wie sich aus der Veröffentlichung von Grifols S.A ergibt, behält sich Grifols vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den heute veröffentlichten Eckdaten abzuweichen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest AG werden gemäß ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflicht eine Stellungnahme zu dem Angebot nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage veröffentlichen.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Freitag, 17. September 2021

Übernahmeangebot für Aktien der GxP German Properties AG zu EUR 6,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der GXP GERM.PROP.AG INH.O.N. macht die PB Invest Schweiz AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: GXP GERM.PROP.AG INH.O.N.
WKN: A2E4L0
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: PB Invest Schweiz AGA
bfindungspreis: 6,20 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA, Australien, Kanada, Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Umfang des Angebots 
Die Mindestabnahmemenge beträgt 20.000 Aktien. Der Anbieter bietet an, bis zu 100.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten ProRata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Alle Details im Internet 
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 15.09.2021 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.      (...)

Donnerstag, 16. September 2021

Finanzinvestor KKR beendet Gespräche über mögliches freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot auf die zooplus AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 15. September 2021 - Die zooplus AG (die "Gesellschaft") teilt mit, dass der Finanzinvestor KKR die Gesellschaft heute über seine Entscheidung informiert hat, die Gespräche über ein mögliches freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch KKR an die Aktionäre der Gesellschaft angesichts der jüngsten Entwicklungen nicht fortzuführen.

Unternehmensprofil:
Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. (...)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • ADVA Optical Networking SE
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021
  • Aves One AG
  • ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)
  • GxP German Properties AG

  • HELLA GmbH & Co. KGaA
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • KUKA AG
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Bekanntmachung am 15. September 2021 (Fristende am 15. Dezember 2021)
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 
  • Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021
  • SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)
  • Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt
  • Tele Columbus AG
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft am 19. Februar 2021 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die NIAG SE (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) ist nunmehr eingetragen und am 15. September 2021 bekannt gemacht worden.

Die Eintragung war zunächst durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verhindert worden, siehe die Bekanntmachung im Bundesanzeiger: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/06/eintragung-des-squeeze-out-beschlusses.html

Ein Freigabebeschluss ermöglichte dann doch noch die Eintragung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/08/squeeze-out-beschlusses-bei-der.html

Die Angemessenheit der den Nymphenburg-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren vom LG München I überprüft werden.

Mittwoch, 15. September 2021

Abwicklung der vergleichsweisen Erhöhung der Barabfindung zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG

S&T AG
Linz, Österreich

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger vom 21. Juli 2021 veröffentlichten Bekanntmachung über den Teil-Vergleich im Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre
der Kontron S&T AG, Augsburg
(ISIN DE000A2BPK83 / WKN: A2BPK8) gemäß §§ 327a ff AktG

 In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az: 5 HK O 6604/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg, gemäß § 327a ff AktG hat das LG München I festgestellt, dass ein Teil-Vergleich geschlossen wurde. S&T AG machte den Teil-Vergleich am 21. Juli 2021 im Bundesanzeiger bekannt.

Danach wird die gezahlte Barabfindung von € 5,68 um einen Betrag von € 1,12 auf € 6,80 je Aktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 13. März 2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB, somit 4,12% p.a. zu verzinsen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung:

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der Abfindungserhöhung bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet.

Die Barabfindung auf die girosammelverwahrten Aktien der ehemaligen Aktionäre wird den Kontoinhabern unmittelbar von der Clearstream Banking AG nach dem Stand vom 09. Juni 2020 mit Valuta 01. Oktober 2021 gutgeschrieben. Zusätzlich erhält jeder Aktionär eine Zinszahlung in Höhe von 4,12% für den Zeitraum vom 13. März 2020 bis 30. September 2021, somit EUR 0,07168 je Aktie.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Nachbesserung erfolgt über die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen, und die jeweilige Depotbank. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Kontron S&T AG-Aktionäre umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Kontron S&T AG-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung des Squeeze-Outs abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Kontron S&T AG-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Die ehemaligen Aktionäre erhalten die Abfindungserhöhung zuzüglich Zinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagssteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den ehemaligen Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die Erfüllung der sich aus dem Teil-Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

Die Depotbanken erhalten eine Depotbankenprovision in Höhe von EUR 5,00 je Depot. Die Provision ist umgehend, jedoch bis spätestens 15. Oktober 2021 bei der Abwicklungsstelle, Bankhaus Gebr. Martin AG, Fax Nr. 07161/969317 anzufordern. 

Linz, im August 2021

S&T AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. September 2021

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG ohne Erhöhung der Barabfindung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Friseurkette ESSANELLE HAIR GROUP AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) hatte das Landgericht Düsseldorf in der I. Instanz die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das Oberlandesgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 13. September 2021 zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung beendet.

Das OLG wollte zunächst mit Beschluss vom 30. November 2020 eine Beweiserhebung anordnen. So sollte ein Sachverständigengutachten zu dem Betafaktor (unverschuldet 0,9) und zu dem dem Auftragsgutachten zugrunde gelegten Wachstumsabschlag (lediglich 0,5 %) eingeholt werden. Angesichts der zwischenzeitlichen Insolvenz der Antragsgegnerin Klier Hair Group GmbH wurde daraus aber nichts. Zwar wurde das Insolvenzverfahren zwischenzeitlich nach Bestätigung des Insolvenzplans aufgehoben. Leider gibt es nach diesem Insolvenzplan aber nur eine Quote von 2 %, so dass eine Beweiserhebung wirtschaftlich kein Sinn machte.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 13. September 2021, Az. I-26 W 1/19 AktE
LG Düsseldorf, Beschluss vom 1. Juni 2018, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Klier Hair Group GmbH (bisher: HairGroup GmbH, früher: HairGroup AG, zuvor: Essanelle Hair Group AG)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, HairGroup GmbH: Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 20354 Hamburg 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Neuer Verhandlungstermin am 17. Februar 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hat das LG Dortmund nach einer pandemiebedingten Verzögerung (Absage des für den 10. Dezember 2020 angesetzten Termins) einen neuen Verhandlungstermin am 17. Februar 2022, 10:30 Uhr, anberaumt. Zu diesem Termin sollen die Sachverständigen Ulrich Kühnen und Wolfram Wagner zur Erörterung des Prüfberichts geladen werden (wobei die Wahrnehmung des Termins durch einen genügt). 

Das Gericht will insbesondere klären, ob die Planung für die Jahre 2019 - 2021 hinreichend plausibel war, obwohl die aufgrund des Forecasts für 2018 angenommenen IST-Zahlen nicht den tatsächlichen Zahlen für dieses Jahr entsprechen. Auch will es wissen, warum die Planzahlen für die folgenden Jahre 2019 ff. unverändert geblieben sind, obwohl sich abzeichnete, dass der Forecast für 2018 von den tatsächlichen Zahlen abwich. Im Übrigen soll die Wertentwicklung der Sonderwerte erörtert werden. Weitere Punkte sind die Überprüfung der Marktrisikoprämie (eigene Untersuchungen des sachverständigen Prüfers?), der Beta-Faktor und der Wachstumsanschlag.

Spruchverfahren zum Squeeze-out:
LG Dortmund, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)

86 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum BuG:
LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, zuvor: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)

91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Dienstag, 14. September 2021

Deutsche Wohnen SE: Verzicht auf Mindestannahmeschwelle und sonstige Vollzugsbedingungen des Übernahmeangebots der Vonovia SE an die Aktionär:innen der Deutsche Wohnen SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Berlin, 13. September 2021 - Die Deutsche Wohnen SE (ISIN DE000A0HN5C6) (die "Deutsche Wohnen") gibt bekannt, dass die Vonovia SE (die "Vonovia") auf die Mindestannahmeschwelle und auf sämtliche weiteren Vollzugsbedingungen ihres Übernahmeangebots an die Aktionär:innen der Deutsche Wohnen verzichtet hat. Die Deutsche Wohnen hat nach sorgfältiger Prüfung festgestellt, dass dem Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle keine triftigen Gründe entgegenstehen, die die Deutsche Wohnen nach dem Business Combination Agreement berechtigen würden, ihre Zustimmung zum Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle zu verweigern.

Durch den Verzicht auf die Vollzugsbedingungen des Übernahmeangebots verlängert sich die ursprünglich am 20. September 2021 auslaufende Annahmefrist um zwei Wochen und wird nun am 4. Oktober 2021 enden.

Vorstand und Aufsichtsrat werden entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zeitnah eine ergänzende Stellungnahme zu dem geänderten Übernahmeangebot veröffentlichen.

Montag, 13. September 2021

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland
Aachen

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft, Ludwigshafen am Rhein
- ISIN DE0005906705 | WKN: 590 670 -

Die ordentliche Hauptversammlung der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft, Ludwigshafen am Rhein („SAINT-GOBAIN ISOVER“), hat am 2. Juli 2021 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland („Compagnie de Saint-Gobain“), gegen Gewährung einer von der Compagnie de Saint-Gobain zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 2. September 2021 in das Handelsregister der SAINT-GOBAIN ISOVER beim Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein (HRB 3570) eingetragen. Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER auf die Compagnie de Saint-Gobain übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER eine von der Compagnie de Saint-Gobain zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 189,57 zzgl. Zinsen in Höhe von Euro 0,22 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der SAINT-GOBAIN ISOVER mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von Euro 25,625.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Frankenthal (Pfalz) ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der SAINT-GOBAIN ISOVER unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in Form einer Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß §§ 327 f. AktG, 1 ff. SpruchG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der SAINT-GOBAIN ISOVER gewährt werden.

Aachen, im September 2021

Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland

Quelle: Bundesanzeiger vom 10. September 2021


____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Für unseren Blog "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" beim comdirect finanzblog award abstimmen #fba21

Unseren Blog können Sie nicht nur lesen, wenn Sie sich für Special Situations und Spruchverfahrenskandidaten interessieren, sondern für ihn auch abstimmen. Zum "Voting" bei dem comdirect organisierten finanzblog award:  

finanzblog award - Voting | comdirect magazin     

#fba21

Hellman & Friedman erhöht Angebotspreis auf EUR 460,00 je zooplus-Aktie in bar

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 12. September 2021 - Die Zorro Bidco S.à r.l., eine Holding-Gesellschaft, die durch von Hellman & Friedman LLC beratene Fonds kontrolliert wird, hat nach Gesprächen mit der zooplus AG (die "Gesellschaft") mitgeteilt, dass sie die Gegenleistung für das am 13. August 2021 angekündigte freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft um EUR 70,00 auf EUR 460,00 in bar je zooplus-Aktie erhöht. Das Angebot ist alternativen Angeboten, die die Gesellschaft erhalten hat, überlegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft begrüßen daher die Erhöhung der Gegenleistung. Vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen beide Gremien weiterhin das Übernahmeangebot und beabsichtigen, dessen Annahme zu empfehlen.

Unternehmensprofil:

Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. Mit einem großen und relevanten Produktangebot in den Bereichen Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör beliefert zooplus mehr als 8 Millionen Tierhalter in Europa, von denen mehr als 5 Millionen mehr als zwei Bestellungen im Jahr 2020 getätigt haben. Das Sortiment umfasst renommierte internationale Marken, beliebte lokale Marken sowie hochwertige, exklusive Eigenmarkenlinien für Tiernahrung, Zubehör, Pflegeprodukte, Spielzeug und vieles mehr für Hunde, Katzen, Vögel, Hamster, Pferde und viele andere bepelzte und nichtbepelzte Freunde. Darüber hinaus profitieren zooplus-Kunden von exklusiven Treueprogrammen, dem besten Preis-Leistungs-Verhältnis, einer schnellen und zuverlässigen Lieferung sowie einem nahtlosen digitalen Einkaufserlebnis, kombiniert mit einer Vielzahl von interaktiven Inhalten und Community-Angeboten. Der Umsatz von zooplus belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1,8 Mrd. EUR und erreichte damit einen Anteil von rund 7 % am europäischen Markt für Heimtierbedarf, dessen Volumen sich auf rund 28 Mrd. EUR bis 29 Mrd. EUR netto beläuft (Offline- und Online-Handel zusammengenommen).

Weitere Informationen zu zooplus finden Sie unter investors.zooplus.com oder auf unserer internationalen Shop-Seite unter zooplus.com.

Donnerstag, 9. September 2021

zooplus AG bestätigt Gespräche mit dem Finanzinvestor KKR über ein mögliches freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 7. September 2021 - Die zooplus AG (die "Gesellschaft") bestätigt jüngste Medienberichte, wonach sie sich auch in Gesprächen mit dem Finanzinvestor KKR über ein mögliches freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft befindet. Der Ausgang der Gespräche mit den Interessenten KKR und EQT ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt offen. Beide Parteien sind mit einem aus finanzieller und strategischer Sicht qualifizierten und glaubhaften Vorschlag an die Gesellschaft herangetreten und erhalten daher Zugang zu demselben Informationsstand. Es ist derzeit noch nicht abzusehen, ob die Gespräche letztlich zu einem öffentlichen Übernahmeangebot seitens einer dieser Parteien führen werden. Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Unternehmensprofil:

Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. Mit einem großen und relevanten Produktangebot in den Bereichen Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör beliefert zooplus mehr als 8 Millionen Tierhalter in Europa, von denen mehr als 5 Millionen mehr als zwei Bestellungen im Jahr 2020 getätigt haben. Das Sortiment umfasst renommierte internationale Marken, beliebte lokale Marken sowie hochwertige, exklusive Eigenmarkenlinien für Tiernahrung, Zubehör, Pflegeprodukte, Spielzeug und vieles mehr für Hunde, Katzen, Vögel, Hamster, Pferde und viele andere bepelzte und nichtbepelzte Freunde. Darüber hinaus profitieren zooplus-Kunden von exklusiven Treueprogrammen, dem besten Preis-Leistungs-Verhältnis, einer schnellen und zuverlässigen Lieferung sowie einem nahtlosen digitalen Einkaufserlebnis, kombiniert mit einer Vielzahl von interaktiven Inhalten und Community-Angeboten. Der Umsatz von zooplus belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1,8 Mrd. EUR und erreichte damit einen Anteil von rund 7 % am europäischen Markt für Heimtierbedarf, dessen Volumen sich auf rund 28 Mrd. EUR bis 29 Mrd. EUR netto beläuft (Offline- und Online-Handel zusammengenommen).

Weitere Informationen zu zooplus finden Sie unter investors.zooplus.com oder auf unserer internationalen Shop-Seite unter zooplus.com.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • ADVA Optical Networking SE
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021
  • Aves One AG
  • ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)
  • GxP German Properties AG

  • HELLA GmbH & Co. KGaA
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • KUKA AG
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert, aber nunmehr Freigabebeschluss
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)
  • RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 
  • Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021
  • SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)
  • Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt
  • Tele Columbus AG
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021
  • WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft 
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Mittwoch, 8. September 2021

Bundestag verlängert Regelungen zur virtuelle Hauptversammlung bis Ende August 2022

Der Deutsche Bundestag hat gestern in seiner Sondersitzung u.a. das COVID-19-Gesetz geändert und damit die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung bis Ende August 2022 verlängert.

Dienstag, 7. September 2021

Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht Ludwigshafen a.Rhein (Ludwigshafen) Aktenzeichen: HRB 3570     Bekannt gemacht am: 02.09.2021 20:05 Uhr

02.09.2021

HRB 3570: SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft, Ludwigshafen a. Rh., Schanzenstr. 84, 40549 Düsseldorf. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 02.07.2021 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, der Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland mit Sitz in Aachen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.

Quelle: Gemeinsames Registerportal der Länder
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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Montag, 6. September 2021

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der i:FAO Aktiengesellschaft

Amadeus Corporate Business AG
Erding

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der i:FAO Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Die Amadeus Corporate Business AG, Erding, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 234199 („Gesellschaft“), und die i:FAO Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45980, haben am 27. April 2021 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die i:FAO Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der i:FAO Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft vom 16. Juni 2021 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN DE0006224520) der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft wurde am 25. August 2021 in das Handelsregister der i:FAO Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 45980 mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 26. August 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 234199 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,03 je auf den Namen lautender Stückaktie der i:FAO Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der i:FAO Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der i:FAO Aktiengesellschaft gewährt werden. 

Erding, im September

Amadeus Corporate Business AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. September 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den i:FAO-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Bekanntmachung zum Delisting-Angebot für Aktien der MyHammer Holding AG

HomeAdvisor GmbH
Ismaning

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die HomeAdvisor GmbH, Franklinstraße 28/29, 10587 Berlin, (die "Bieterin") hat am 27. Juli 2021 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") an die Aktionäre der MyHammer Holding AG, Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MyHammer Holding AG (ISIN DE000A11QWW6) (die "MyHammer-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 22,02 je MyHammer-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots endete am 24. August 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland).

Die Bieterin hat am 6. September 2021, nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG, außerhalb des Angebotsverfahrens außerbörslich 1.791 MyHammer-Aktien (ca. 0,025 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MyHammer Holding AG). Die Gegenleistung bestand aus einer Geldleistung in Höhe von insgesamt EUR 39.437,82. Dies entspricht einem Kaufpreis in Höhe von EUR 22,02 pro Aktie.

Nach Erwerb der weiteren Aktien hält die Bieterin insgesamt 6.019.781 MyHammer-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 84,58 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MyHammer Holding AG.

Berlin, den 6. September 2021

HomeAdvisor GmbH

Regelungen für "virtuelle" Hauptversammlungen sollen bis 31. August 2022 verlängert werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach Informationen der Börsen-Zeitung will der Bundestag kurz vor Ende der Legislaturperiode die die zum Jahresende 2021 aulaufende Corona-Sonderregelung, die eine reine online übertragene Hauptversammlung erlaubt, um weitere acht Monate bis 31. August 2022 verlängern. Dies bestätigte eine Sprecherin des Bundesjustizministeriums.

Nach den Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen in der Coronakrise hatten sich Unternehmen und Investoren grundsätzlich offen für eine dauerhafte Verankerung der digitalen Versammlung im Aktienrecht gezeigt. So befürwortet der Industrieverband BDI eine Regelung für digitale Versammlungen im Aktiengesetz, will aber die klassischen Aktionärsrechte der physischen Hauptversammlung nur eingeschränkt in die virtuelle Welt übertragen. In einem Positionspapier plädiert der BDI für eine „eigenständige funktions- und formadäquate Ausgestaltung“.

Nach Auffassung der Aktionärsvereinigung SdK darf es dagegen keine Einschränkung von Aktionärsrechten bei virtuellen Hauptversammlungen geben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/sdk-fordert-keine-einschrankung-von.html

Auch nach einer kürzlichen Entscheidung des LG München I ist ein Auskunftserzwingungsantrag nach § 132 AktG bei virtueller Hauptversammlung nach Einführung des Fragerechts durch die 2021 in Kraft getretenen Verbesserungen statthaft: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/auskunftserzwingungsanspruch-nach-132.html

Zu den 2021 in Kraft getretenen Änderungen:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/01/weihnachtsgeschenk-des-gesetzgebers.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/legal-tribune-online-zur-virtuellen.html

Samstag, 4. September 2021

Tele Columbus AG: Delisting der Aktien der Tele Columbus AG von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 8. September 2021

PRESSEMITTEILUNG

Berlin, 03. September 2021. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Tele Columbus AG ("Tele Columbus") (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) heute mitgeteilt, dass dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Tele Columbus zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) stattgegeben wurde.

Das Delisting wird demnach mit Ablauf des 08. September 2021 wirksam werden. Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der Tele Columbus nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Über die Tele Columbus AG

Als einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland versorgt die Tele Columbus AG mit ihrer Marke PUR über drei Millionen Haushalte mit Highspeed-Internet einschließlich Telefonanschluss, Mobilfunk und mehr als 250 TV-Programmen auf einer digitalen Entertainment-Plattform, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Freitag, 3. September 2021

Schaltbau Holding AG: Mitteilung an die Inhaber der Pflichtwandelanleihe 2021/2022 (ISIN: DE000A3E5FV1)

München, 25. August 2021 - Die Schaltbau Holding AG (die "Emittentin") macht hiermit gemäß § 11(b)(i)(A) der Anleihebedingungen der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2021/2022 (ISIN DE000A3E5FV1, die "Schuldverschreibungen") bekannt, dass die Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin") heute gemäß § 14 Absatz 2 WpÜG eine Angebotsunterlage für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Emittentin zum Erwerb sämtlicher Aktien der Schaltbau Holding AG (ISIN DE000A2NBTL2) veröffentlicht hat. Der Annahmestichtag (wie in § 11(c) der Anleihebedingungen definiert), d.h. der letzte Tag der Annahmefrist nach § 16 Abs. 1 WpÜG, ist voraussichtlich der 22. September 2021. Das Übernahmeangebot bezieht sich auch auf Aktien der Emittentin, die infolge der Wandlung von Schuldverschreibungen bis zum Ende der weiteren Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ausgegeben werden. Laut der Angebotsunterlage der Bieterin endet die weitere Annahmefrist voraussichtlich am 11. Oktober 2021.

Gemäß § 11(b)(i)(B) der Anleihebedingungen steht jedem Anleihegläubiger das Recht zu, die von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bis zum Ende der Übernahmeangebots-Wandlungsfrist, d.h. bis um 16:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am letzten Tag der weiteren Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG, also voraussichtlich dem 11. Oktober 2021, in Aktien der Emittentin zu wandeln.

Alternativ steht Anleihegläubigern nach den Anleihebedingungen das Recht zu, bis zum Ende der Bedingten Wandlungserklärungsfrist, d.h. bis um 16:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am letzten Tag der Annahmefrist nach § 16 Abs. 1 WpÜG, also voraussichtlich dem 22. September 2021, eine auf den Eintritt eines Annahmeereignisses bedingte Wandlungserklärung abzugeben.

Anleihegläubiger, die von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen wollen, um anschließend das Übernahmeangebot für die ausgegebenen Aktien anzunehmen, sollten in zeitlicher Hinsicht berücksichtigen, dass zwischen Abgabe einer Wandlungserklärung und dem Erhalt der Aktien regelmäßig mehrere Geschäftstage liegen, die für die technische Abwicklung des Vorgangs benötigt werden. Um zu gewährleisten, dass die aus der Wandlung resultierenden Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots rechtzeitig eingereicht werden können, dürfte es sich daher empfehlen, das Wandlungsrecht zeitnah auszuüben. Anleihegläubiger sollten insoweit zudem die in der Angebotsunterlage der Bieterin genannten Fristen und Bedingungen für die Einreichung von Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots beachten.

Anleihegläubiger, die ihre Schuldverschreibungen weiter halten wollen, brauchen nichts zu veranlassen.

Ein aktualisiertes Formular für die Abgabe einer Wandlungserklärung ist auf der Internetseite der Emittentin im Bereich "Investor Relations" in der Rubrik "Pflichtwandelanleihe 2021/2022" abrufbar oder bei der Wandlungsstelle erhältlich.

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung ist nicht als Stellungnahme der Emittentin zu dem Übernahmegebot oder als Empfehlung zu einer Ausübung des Wandlungsrechts aus den Schuldverschreibungen und einer nachfolgenden Annahme des Übernahmeangebots für die aus der Wandlung resultierenden Aktien zu verstehen. Vorstand und Aufsichtsrat der Emittentin werden innerhalb der nächsten zwei Wochen eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Anlegern wird empfohlen, diese Stellungnahme vollständig zu lesen, bevor sie eine Entscheidung über die Annahme des Übernahmeangebots treffen.

Für das Übernahmeangebot und dessen Annahme sind allein die Angebotsunterlage der Bieterin und die darin genannten Bedingungen maßgebend.

Soweit in dieser Mitteilung nicht anderweitig definiert, haben hierin verwendete definierte Begriffe die in den Anleihebedingungen festgelegte Bedeutung.

Schaltbau Holding AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG empfehlen Schaltbau-Aktionären Annahme des Übernahmeangebots von Carlyle

- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht

- Angebot ist finanziell angemessen und beinhaltet eine attraktive Prämie

- Strategische Partnerschaft mit Carlyle ermöglicht der Schaltbau Holding AG, ihre langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie fortzusetzen und zu beschleunigen

- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen Bekenntnis der Bieterin zu den gegenwärtigen Beschäftigungs- und Betriebsbedingungen, den Standorten von Schaltbau und zur Sicherung der Arbeitsplätze


München, 2. September 2021 - Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") (ISIN DE000A2NBTL2) haben heute gemäß § 27 WpÜG ihre gemeinsame begründete Stellungnahme ("Begründete Stellungnahme") zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") der Voltage BidCo GmbH ("Bieterin"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle") beraten werden, veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und sind zu der Überzeugung gelangt, dass das Übernahmeangebot den strategischen Zielsetzungen und wohlverstandenen Interessen des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und Kunden in besonderem Maße gerecht wird. Daher begrüßen sie das Angebot der Bieterin uneingeschränkt und unterstützen es nachdrücklich. Vor diesem Hintergrund empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Begründeten Stellungnahme den Aktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis für finanziell angemessen. Sie verweisen in ihrer Begründeten Stellungnahme insbesondere auf die finanzielle Attraktivität des Übernahmeangebots: Mit EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie beinhaltet der Angebotspreis eine Prämie von 31,94 % auf den Schlusskurs der Schaltbau-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots sowie eine Prämie in Höhe von 43,86 % auf den von der BaFin festgestellten Drei-Monats-Durchschnittskurs vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Absicht der Bieterin, die aktuelle Unternehmensstrategie von Schaltbau zu unterstützen und insbesondere Schaltbaus Marktposition als Anbieter von Produkten, Systemen und Lösungen für die Bahnindustrie und andere Industriebereiche zu stärken sowie das langfristige, nachhaltige Wachstum und den Wert der Gesellschaft weiter zu steigern. Die strategische Partnerschaft mit Carlyle wird es Schaltbau nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat ermöglichen, ihre langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie fortzusetzen und zu beschleunigen. Schaltbau wird dabei in besonderem Maße von den ausgezeichneten Finanzierungsmöglichkeiten des Investors profitieren. Darüber hinaus kann Schaltbau Vorteile daraus ziehen, dass der Investor über fundierte Branchenkenntnisse in verschiedenen Segmenten und ein einzigartiges Netzwerk verfügt.

Zudem begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat das Bekenntnis der Bieterin zu den gegenwärtigen Beschäftigungs- und Betriebsbedingungen sowie den Standorten von Schaltbau und zur Sicherung der Arbeitsplätze.

Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 25. August 2021 begonnen und endet vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlängerungen am 22. September 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

Die Begründete Stellungnahme wird im Internet unter der Adresse https://ir.schaltbaugroup.com im Bereich "Investor Relations" in einer verbindlichen deutschen Fassung und einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Außerdem wird die Begründete Stellungnahme bei Schaltbau unter der Anschrift Hollerithstr. 5, 81829 München (Tel: +49 (0) 89 93005-0; Fax: +49 (0) 89 93005-398; E-Mail: investor@schaltbau.de), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Auf die Veröffentlichung im Internet und die kostenlose Bereithaltung der Begründeten Stellungnahme wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger am 2. September 2021 hingewiesen.

Wichtiger Hinweis

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.

Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de

Donnerstag, 2. September 2021

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der MAN SE

TRATON SE
München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der MAN SE, München

ISIN DE0005937007 / WKN 593700 (Stammaktien)
ISIN DE0005937031 / WKN 593703 (Vorzugsaktien)

Die ordentliche Hauptversammlung der MAN SE, München („MAN“) vom 29. Juni 2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der MAN („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die TRATON SE, München („TRATON“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). TRATON gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der MAN; sie war damit Hauptaktionärin der MAN gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 31. August 2021 in das Handelsregister der MAN beim Amtsgericht München unter HRB 179426 mit dem Vermerk eingetragen, dass dieser Beschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der MAN auf TRATON in das Handelsregister der TRATON wirksam wird. Die Verschmelzung der MAN als übertragender Rechtsträgerin mit ihrer Hauptaktionärin, der TRATON, als übernehmender Rechtsträgerin wurde am 31. August 2021 in das Handelsregister der MAN beim Amtsgericht München und ebenfalls am 31. August 2021 in das Handelsregister der TRATON beim Amtsgericht München unter HRB 246068 eingetragen. Damit sind gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TRATON übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung der MAN auf die TRATON wirksam geworden und die MAN als übertragende Rechtsträgerin erloschen.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre für ihre übergegangenen Aktien eine von der TRATON zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der MAN (ISIN DE0005937007) bzw. EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der MAN (ISIN DE0005937031). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom Landgericht München I ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MAN beim Amtsgericht München, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TRATON beim Amtsgericht München, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MAN ist am 31. August 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TRATON ist am 31. August 2021 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main, 

als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der MAN erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der MAN durch dieCommerzbank AG, Frankfurt am Main,über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in zwei Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden. 

München, im September 2021

TRATON SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. September 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den MAN-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Abwicklung der vergleichsweisen Erhöhung der Barabfindung bezüglich des Squeeze-outs bei der Kontron S&T AG

S&T AG
Linz, Österreich

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger vom 21. Juli 2021 veröffentlichten Bekanntmachung über den Teil-Vergleich im Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der ehemaligen 
Minderheitsaktionäre der Kontron S&T AG, Augsburg
(ISIN DE000A2BPK83 / WKN: A2BPK8) gemäß §§ 327a ff AktG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az: 5 HK O 6604/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg, gemäß § 327a ff AktG hat das LG München I festgestellt, dass ein Teil-Vergleich geschlossen wurde. S&T AG machte den Teil-Vergleich am 21. Juli 2021 im Bundesanzeiger bekannt.

Danach wird die gezahlte Barabfindung von € 5,68 um einen Betrag von € 1,12 auf € 6,80 je Aktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 13. März 2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung:

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der Abfindungserhöhung bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet.

Die Barabfindung auf die girosammelverwahrten Aktien der ehemaligen Aktionäre wird den Kontoinhabern unmittelbar von der Clearstream Banking AG nach dem Stand vom 10. Juni 2020 mit Valuta 01. Oktober 2021 gutgeschrieben. Zusätzlich erhält jeder Aktionär eine Zinszahlung in Höhe von 4,12% für den Zeitraum vom 13. März 2020 bis 30. September 2021, somit EUR 0,07168 je Aktie.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Nachbesserung erfolgt über die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen, und die jeweilige Depotbank. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Kontron S&T AG-Aktionäre umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Kontron S&T AG-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung des Squeeze-Outs abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Kontron S&T AG-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Die ehemaligen Aktionäre erhalten die Abfindungserhöhung zuzüglich Zinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagssteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den ehemaligen Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die Erfüllung der sich aus dem Teil-Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

Die Depotbanken erhalten eine Depotbankenprovision in Höhe von EUR 5,00 je Depot. Die Provision ist umgehend, jedoch bis spätestens 15. Oktober 2021 bei der Abwicklungsstelle, Bankhaus Gebr. Martin AG, Fax Nr. 07161/969317 anzufordern. 

Linz, im September 2021

S&T AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. September 2021