Die Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes durch das StoFöG: Spruchverfahren in Delisting-Fällen

Das Standortfördergesetz (StoFöG) vom 4. Februar 2026 hat das Spruchverfahrensgesetz (SpruchG) mit Wirkung zum 10. Februar 2026 in mehreren Punkten geändert. Der Schwerpunkt liegt auf der gerichtlichen Überprüfung der Gegenleistung bei einem Delisting. Daneben wurden die Vorschriften über Antragsberechtigung, Antragsfrist, Antragsgegner und Bekanntmachung angepasst. 

1. Überblick über die Änderungen

Vorschrift           Wesentliche Änderung

§ 1 SpruchG        Erweiterung des Anwendungsbereichs auf die gerichtliche Überprüfung

                            der Gegenleistung bei einem Delisting

§ 3 SpruchG        Anpassung der Antragsberechtigung an den neuen Delisting-Tatbestand

§ 4 SpruchG        Regelung der Antragsfrist und der Anforderungen an die Antragsbegründung
                            für diesen Fall

§ 5 SpruchG        Anpassung der Regelung über den Antragsgegner

§ 14 SpruchG      Anpassung der Bekanntmachungsvorschriften

Die Änderungen erfolgten durch Art. 1 StoFöG.

2. Die zentrale Neuerung: Spruchverfahren beim Delisting

a) Neuer § 1 Nr. 8 SpruchG

Der Anwendungsbereich des SpruchG wurde um die gerichtliche Bestimmung der Höhe der Gegenleistung aus einem Vertrag erweitert, der auf einem Angebot im Zusammenhang mit einem bestimmten Delisting beruht. Gemeint ist der Widerruf der Börsenzulassung auf Antrag des Emittenten nach § 39 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 BörsG.

Damit ist nunmehr gesetzlich ausdrücklich vorgesehen, dass die Angemessenheit der Gegenleistung in diesem Delisting-Fall in einem Spruchverfahren überprüft werden kann.

Wichtig ist die Begrenzung des Anwendungsbereichs: Die Neuregelung erfasst nicht ohne Weiteres sämtliche Fälle, in denen Aktien nicht mehr börslich gehandelt werden. Entscheidend sind die konkrete gesetzliche Grundlage des Widerrufs und das damit verbundene Angebot.

b) Wer darf einen Antrag stellen? – § 3 Nr. 7 SpruchG

Antragsberechtigt ist nur, wer das Angebot im Zusammenhang mit dem betreffenden Widerruf der Börsenzulassung auch angenommen hat. 

Das unterscheidet sich von klassischen Spruchverfahren, bei denen die Antragsberechtigung häufig an die Stellung als außenstehender oder ausgeschiedener Aktionär anknüpft.

Praktisch bedeutet das: Für die Antragsberechtigung ist gerade die Annahme des Angebots maßgeblich. Die bloße Tatsache, dass ein Anleger Aktien der Gesellschaft gehalten hat, reicht nach dem Wortlaut dieser neuen Regelung nicht aus.

c) Antragsfrist – § 4 Abs. 1 SpruchG

Der Antrag muss grundsätzlich innerhalb von drei Monaten gestellt werden. Für den neuen Delisting-Tatbestand knüpft § 4 Abs. 1 Nr. 8 SpruchG an den Tag an, an dem der Antrag auf Widerruf der Zulassung wirksam geworden ist.

Die Frist sollte daher nicht ohne Prüfung des konkreten Verfahrensablaufs allein anhand des letzten Handelstags oder des Ablaufs der Angebotsfrist berechnet werden.

d) Wer ist Antragsgegner? – § 5 Nr. 8 SpruchG

Der Antrag ist gegen den Bieter zu richten. Damit legt das Gesetz fest, gegen wen sich das gerichtliche Verfahren zur Überprüfung der Gegenleistung richtet.

e) Bekanntmachung – § 14 Nr. 8 SpruchG

Die rechtskräftige Entscheidung muss durch die gesetzlichen Vertreter des Emittenten bekannt gemacht werden.

3. Was bedeutet das für Minderheitsaktionäre?

Die Neuregelung schafft einen ausdrücklichen gesetzlichen Weg zur Überprüfung der Gegenleistung bei dem erfassten Delisting. Daraus ergeben sich insbesondere folgende praktische Konsequenzen:

• Antragsberechtigung genau prüfen: Entscheidend ist, ob das konkrete Delisting unter § 1 Nr. 8 SpruchG fällt und der (potentielle) Antragsteller das maßgebliche Angebot angenommen hat.

• Fristkontrolle: Der dreimonatige Zeitraum muss anhand des gesetzlich maßgeblichen Ereignisses berechnet werden.

• Bewertungsfragen bleiben relevant: Die Neuregelung schafft den Verfahrensweg, entscheidet aber nicht bereits darüber, nach welchen Bewertungsmethoden die Angemessenheit der Gegenleistung im konkreten Fall zu beurteilen ist.

4. Einordnung für die Spruchverfahrenspraxis

Die wichtigste Änderung ist die ausdrückliche Einbeziehung eines bestimmten Delisting-Angebots in das SpruchG. Die übrigen Änderungen in §§ 3, 4, 5 und 14 SpruchG setzen diesen neuen Verfahrensgegenstand um.

Für die anwaltliche Praxis liegt der erste Prüfungsschritt daher nicht bei der Unternehmensbewertung, sondern bei der Frage, ob der jeweilige Delisting-Vorgang überhaupt vom neuen § 1 Nr. 8 SpruchG erfasst wird. Erst anschließend sind Antragsberechtigung, Frist und Bewertungsrügen zu prüfen.