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Freitag, 16. April 2021

Tele Columbus AG: Erfolgreicher Abschluss des Übernahmeangebots für Tele Columbus

PRESSEMITTEILUNG

Öffentliches Übernahmeangebot der Kublai GmbH


- Kublai wird nach Abwicklung des Übernahmeangebots mit dem Anteil von United Internet insgesamt 91,96 Prozent aller Tele Columbus Aktien halten

- Mit der kartellrechtlichen Freigabe der EU-Kommission am 12. April 2021 kann die Transaktion abgeschlossen werden

- Abwicklung des Angebots und Zahlung voraussichtlich am 19. April 2021

- Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder werden mit Wirkung zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche für Ende Mai geplant ist, ihre Ämter niederlegen, um Neubesetzung zu ermöglichen

- Beginn der durch Kublai garantierten Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von 475 Millionen Euro voraussichtlich Ende April

- Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und CEO der Tele Columbus AG: "Das erfolgreiche Übernahmeangebot und die Kapitalerhöhung ebnen den Pfad für nachhaltiges, organisches Wachstum für Tele Columbus"

Berlin, 14. April 2021. Die Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17), einer der führenden deutschen Glasfasernetzbetreiber, gibt bekannt, dass mit der am 12. April 2021 erteilten kartellrechtlichen Freigabe alle Angebotsbedingungen erfüllt sind. Damit kann das Übernahmeangebot der Kublai GmbH, hinter der Morgan Stanley Infrastructure Partners steht, vollzogen werden.


Mit Ablauf der weiteren Annahmefrist am 1. April 2021 wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 79.158.047 Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von circa 62,06 Prozent an Tele Columbus. Im Rahmen der Abwicklung des Angebots wird United Internet zudem ihren Anteil von rund 29,90 Prozent in Kublai einbringen. Dadurch erhöht sich die Beteiligung auf 91,96 Prozent. Die kartellrechtliche Freigabe der EU-Kommission haben die Parteien am 12. April 2021 und die Unbedenklichkeitsbescheinigung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie am 30. März 2021 erhalten. Damit sind auch die letzten Vollzugsbedingungen zum erfolgreichen Abschluss der Transaktion eingetreten. Die Abwicklung des Angebots ist für den
19. April 2021 geplant.

Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder haben am heutigen Tag mitgeteilt, dass sie ihre Ämter zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Hinblick auf den bevorstehenden Kontrollwechsel niederlegen. Die ordentliche Hauptversammlung ist für Ende Mai 2021 geplant. Kublai hatte bereits in der Angebotsunterlage angekündigt, nach Vollzug des Angebots den Aufsichtsrat neu besetzen zu wollen, um entsprechend ihrer Beteiligungshöhe repräsentiert zu sein. Die neuen Mitglieder, die von Kublai vorgeschlagen werden, sollen auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gewählt werden.

"Wir freuen uns, dass das Angebot von so vielen Aktionärinnen und Aktionären angenommen wurde und alle regulatorischen Genehmigungen erteilt wurden. Das ist eine großartige Nachricht für alle Beteiligten. Damit kann die im Januar 2021 beschlossene Kapitalerhöhung im April planmäßig lanciert werden und wir können mit voller Kraft in die Strategieumsetzung gehen. Das erfolgreiche Übernahmeangebot und die Kapitalerhöhung ebnen den Pfad für nachhaltiges, organisches Wachstum für Tele Columbus im Rahmen der Fiber Champion Strategie. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit Morgan Stanley Infrastructure Partners und United Internet sowie dem neuen Aufsichtsrat", sagt Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer der Tele Columbus AG.

Die im August 2020 vorgestellte Fiber Champion Strategie sieht vor, eine nachhaltige Kapitalstruktur zu schaffen und substanzielle Investitionen für den Glasfaserausbau in Deutschland zu ermöglichen. In den kommenden zehn Jahren plant das Unternehmen 2 Milliarden Euro in die Netzinfrastruktur und den Glasfaserausbau zu investieren sowie die Internet-Penetration mittels Open Access deutlich zu steigern.

Nach dem Vollzug des Angebots kann mit der geplanten Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von 475 Millionen Euro voraussichtlich Ende April 2021 begonnen werden. Die Bezugsrechtskapitalerhöhung ist von Kublai garantiert.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot sind verfügbar auf

www.faser-angebot.de.

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,65

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht die Petrus Advisers Ltd. Ihnen ein Übernahmeund Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. 
WKN: A2N5XH 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Petrus Advisers Ltd. 
Abfindungspreis: 1,65 je Nachbesserungsrecht 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben. Hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit unter https://petrusadvisers.com/ nachlesen.       (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen. Der vom Gremium bestellte Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: LS Invest AG; Bieter: Lopesan Touristik, S.A.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Erwerbsangebotsgemäß § 10 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG

Bieterin:
Lopesan Touristik, S.A.U. 
Calle Concepción Arenal Nr. 20, 2º Cial., 35006 Las Palmas de Gran Canaria Spanien
eingetragen im Unternehmensregister von Las Palmas de Gran Canaria, Spanien unter Band (Tomo) 1420, Seite (Folio) 159, Blatt (Hoja) GC-15921.

Zielgesellschaft:
LS Invest AG 
Düsseldorfer Str. 50, 47051 Duisburg, Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 3291.
ISIN: DE0006131204 (auf den Inhaber lautende Stückaktien)

Die Lopesan Touristik, S.A.U. (Bieterin) hat am 15. April 2021 entschieden, den Aktionären der LS Invest AG, der früheren IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft, (Gesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006131204) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2,60 je Aktie (LS Invest-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,60 in bar zu erwerben (Delisting-Angebot).

Ebenfalls am 15. April 2021 hat die Bieterin mit der Gesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen (Delisting-Vereinbarung), nach der sich die Gesellschaft im Rahmen des rechtlich Zulässigen verpflichtet hat, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der LS Invest-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Düsseldorfer Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen sowie die Einbeziehung in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese auf Antrag der Gesellschaft erfolgt ist, was nach derzeitigem Kenntnisstand der Bieterin an den Börsen Hamburg, München und Stuttgart der Fall ist.

Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Die deutschsprachige Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (zusammen mit einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) von der Bieterin im Internet auf ihrer Website unter https://sites.google.com/lopesan.com/corporate/delisting-offer veröffentlicht.

Wichtige Information: Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar LS Invest-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf LS Invest-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf https://sites.google.com/lopesan.com/corporate/delisting-offer veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Las Palmas de Gran Canaria, Spanien, 15. April 2021

Lopesan Touristik, S.A.U.
Geschäftsführung (Consejo de administración)

LS INVEST AG: Öffentliches Erwerbsangebot der Lopesan Touristik S.A.U. für sämtliche Aktien der Gesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Der Vorstand der LS INVEST AG (nachfolgend "Gesellschaft") mit dem Sitz in Duisburg hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0006131204, WKN 613120) zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und im regulierten Markt der Düsseldorfer Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu beantragen (sog. Delisting). Zur Durchführung des Delistings hat die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Lopesan Touristik S.A.U. mit Sitz Las Palmas, Gran Canaria, Spanien, heute angekündigt, ein öffentliches Erwerbsangebot für sämtliche Aktien der Gesellschaft machen zu wollen. Der Zeitpunkt der Antragstellung durch die Gesellschaft steht derzeit noch nicht fest.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt durch die Geschäftsführungen der Frankfurter Wertpapierbörse und der Düsseldorfer Wertpapierbörse werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Zudem wird die Gesellschaft die Einbeziehung ihrer Aktien im Freiverkehr der Börsen Hamburg, Berlin, München und Stuttgart beenden, soweit diese Einbeziehung auf Antrag oder mit Zustimmung der Gesellschaft erfolgte.

Duisburg, den 15.04.2021

LS Invest AG
Der Vorstand

Donnerstag, 15. April 2021

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Gerichtlicher Sachverständiger legt Gutachten vor - höhere Ausgleichzahlung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Dortmund mit Beweisbeschluss vom 7. Juni 2018 Herrn Wirtschaftsprüfer Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens beauftragt.

In dem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 1. März 2021 kommt der Sachverständige zu dem Ergebnis, dass die angebotene Abfindung in Höhe von EUR 37,35 je Stückaktie angemessen sei (S. 183). Hinsichtlich des Ausgleichs kommt er dagegen zu einem höheren Betrag, nämlich EUR 1,44 brutto (vor KSt/Solz) bzw. EUR 1,25 netto (nach KSt/SolZ) statt der angebotenen EUR 1,17 brutto.

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)
Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Dienstag, 13. April 2021

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG (jetzt: McKesson Europe AG) zweitinstanzlich ohne Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der zwischenzeitlich in McKesson Europe AG umfirmierten Celesio AG hatte das Landgericht Stuttgart erstinstanzlich den Abfindungsbetrag mit Beschluss vom 17. September 2018 geringfügig auf EUR 23,50 erhöht (+ 2.22 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/erstinstanzlich-nur-geringe-erhohung.html. Der BuG sah nur eine Barabfindung in Höhe von EUR 22,99 vor. 

Die von mehreren Antragstellern gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das OLG Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 30. März 2021 zurückgewiesen. Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin hin hat das Oberlandesgericht die Entscheidung des Landgerichts dahingehend abgeändert, dass die zulässigen Spruchanträge als unbegründet zurückgewiesen werden. Somit gibt es in der zweiten Instanz gar keine Erhöhung (somit nur die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 22,99). 

Ein normales Rechtsmittel gegen diese zweitinstanzliche Entscheidung ist nicht gegeben, da dass OLG die Rechtsbeschwerde entgegen mehrerer Anträge nicht zugelassen hat. Denkbar ist allenfalls als außerordentlicher Rechtsbehelf eine Verfassungsbeschwerde, da das OLG nicht - wie von mehreren Antragstellern beantragt - die aufgeworfenen europarechtlichen Vorfragen dem EuGH zur Vorabentscheidung (Art. 267 Abs. 3 AEUV) vorgelegt hat (Was ist eine „wirksame, verhältnismäßige und abschreckende Sanktion“ im Sinne von Art. 17 Richtlinie 2004/25/EG?). Dies könnte als Verstoß gegen das Verfahrensgrundrecht auf den gesetzlichen Richter (Art. 101 Abs. 1 Satz 2 GG) zu werten sein, so jüngst das Bundesverfassungsgericht zu einem finanzgerichtlichen Verfahren (BVerfG, Beschluss vom 4. März 2021, Az. 2 BvR 1161/19).

Der vom LG Stuttgart zugesprochene (und nunmehr wieder aufgehobene) Betrag von EUR 23,50 je Celesio-Aktie entspricht dem Zweiten Übernahmeangebot an die Celesio-Minderheitsaktionäre. Nicht berücksichtigt hat dagegen das Landgericht die deutliche Erhöhung des Übernahmepreises durch Entscheidungen des OLG Frankfurt am Main und des BGH. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Celesio-Entscheidung (Urteil vom 7. November 2017, Az. II ZR 37/16) festgehalten, dass bei der Ermittlung der angemessenen Gegenleistung für das Übernahmeangebot die für den Erwerb von Wandelschuldverschreibungen gezahlten Preise zu berücksichtigen sind. Die Entstehungsgeschichte des Gesetzes spreche für eine weite Auslegung im Sinne eines allgemeinen Umgehungsschutzes. Ergänzend verweist der BGH auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Vorschriften, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/bgh-urteil-zum-ubernahmeangebot-bei-der.html

Auch in der Literatur wurde die Entscheidung des LG Stuttgart kritisiert. So verwiesen Grobecker/Hueck darauf, dass es auf die Nichtabgabe eines Übernahmeangebots als (angeblich) „rechtmäßiges Alternativverhalten“ nicht ankommen könne und auf die Ziele des WpÜG, vgl: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/12/literatur-grobeckerhueck-zu-der.html

Das OLG Stuttgart hält diese Überlegungen alle für nicht relevant. Auf das Übernahmeangebot und die dort gezahlten "Vorerwerbspreise" komme es nicht an.

Nach dem BuG könnte als nächste Strukturmaßnahme bei der McKesson Europe AG nunmehr ein Squeeze-out anstehen.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 30. März 2021, Az. 20 W 8/19
LG Stuttgart, Beschluss vom 17. September 2018, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA (zuvor: Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2016 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch im Allgäu, zugunsten der Herrn Dr. Philipp Daniel Merckle gehörenden pdm Holding AG hatte das Landgericht Stuttgart die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_28.html. Die von mehreren Antragstellern gegen die erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das OLG Stuttgart nunmehr mit Beschluss vom 31. März 2021 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit abgeschlossen.

Das OLG Stuttgart folgt in seiner Begründung den Ausführungen des Landgerichts. Der Ertragswert sei zutreffend berechnet worden. Die mit 5,5 % veranschlagte Marktrisikoprämie sei nicht zu ermäßigen. Der Betafaktor von 0,8 sei mithilfe von Vergleichunternehmen (Peer Group) in rechtlich nicht zu beanstander Weise ermittelt worden.Der unternehmensspezifische Wachstumsabschlag sei zutreffend mit 0,75 % anzunehmen.

OLG Stuttgart, Beschluss vom 31. März 2021, Az. 20 W 8/20
LG Stuttgart, Beschluss vom 7. Oktober 2019, Az. 31 O 36/16 KfH SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. pdm Holding AG
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, pdm Holding AG (Dr. Philipp Daniel Merckle):
Rechtsanwälte Kuhn Carl Norden Baum, 70192 Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
  • VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH angekündigt (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, Termin offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Montag, 12. April 2021

Warwick Holding GmbH und Joachim Herz Stiftung schließen eine Gesellschaftervereinbarung in Bezug auf die VTG AG. Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der VTG AG geplant.

Corporate News

- Die Warwick Holding GmbH und die Joachim Herz Stiftung schließen eine strategische Partnerschaft und unterzeichnen eine Gesellschaftervereinbarung zur Absicherung ihrer Positionen und langfristigen Interessen an der VTG AG.

- Die Joachim Herz Stiftung räumt der Warwick Holding GmbH das Recht ein, ihren Anteil in Höhe von 15,00 % an der VTG vorübergehend darlehensweise zu erwerben.

- Die Warwick Holding GmbH beabsichtigt die Durchführung eines Squeeze-out, über den auf einer außerordentlichen Hauptversammlung im September 2021 Beschluss gefasst werden soll.

London / Hamburg / Frankfurt am Main, den 12. April 2021 - Die Warwick Holding GmbH ("Warwick"), die indirekt im Eigentum von Fonds steht, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwalten und beraten werden, und einer Beteiligungsgesellschaft, die durch OMERS Infrastructure finanziert und beraten wird, hat eine Gesellschaftervereinbarung in Bezug auf die VTG Aktiengesellschaft (die "VTG AG") mit der Joachim Herz Stiftung, der zweitgrößten Aktionärin der VTG AG, abgeschlossen. Die Gesellschaftervereinbarung dient dem Interesse der Parteien an einer stabilen und nachhaltigen Weiterentwicklung der VTG AG. Gemeinsam wollen Warwick und die Joachim Herz Stiftung basierend auf der Unternehmensstrategie der VTG AG strategische Maßnahmen durchführen, die langfristig Werte schaffen.

Die Gesellschaftervereinbarung sieht bestimmte Mitentscheidungs- und Informationsrechte der Parteien, auch hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats vor. Ferner räumt sie Warwick das Recht ein, einen Wertpapierleihvertrag mit der Joachim Herz Stiftung abzuschließen. Dieser Wertpapierleihvertrag begründet den Anspruch von Warwick zusätzlich zu der von ihr bereits gehaltenen Beteiligung von rund 81,41 Prozent an dem Grundkapital der VTG AG Eigentum an weiteren 15,00 Prozent der Aktien der VTG AG von der Joachim Herz Stiftung zu erwerben.

Nach Vollzug des Wertpapierdarlehens hält Warwick einen Anteil in Höhe von rund 96,41 Prozent des Grundkapitals der VTG AG und erfüllt damit die Voraussetzung für eine Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf sich als Hauptaktionärin gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes (Squeeze-out nach § 327a AktG).

In diesem Zusammenhang beabsichtigt Warwick in Abstimmung mit der VTG AG, die Durchführung des Squeeze-out in der zweiten Jahreshälfte 2021. Warwick plant, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der VTG AG im September 2021 über den Squeeze-out Beschluss fassen soll und wird ein entsprechendes Übertragungsverlangen rechtzeitig der VTG AG übermitteln. Die Höhe der Barabfindung für außenstehende Aktionäre wird von einem Experten ermittelt und von einem gerichtlich bestellten Sachverständigen überprüft.

Über Morgan Stanley Infrastructure Partners

Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") wurde 2006 gegründet und ist im Bereich von privaten Infrastrukturinvestitionen ein weltweit führendes Unternehmen, das sich auf Investitionen in Unternehmen spezialisiert hat, die wesentliche öffentliche Güter und Dienstleistungen bereitstellen und sich hauptsächlich in OECD-Ländern befinden, mit dem Potenzial zur Wertschöpfung durch aktives Management. Mit einem breit gefächerten Team in Nordamerika, Europa und dem asiatisch-pazifischen Raum nutzt MSIP ein umfassendes Beziehungsnetzwerk, um Investitionen in den Bereichen Energieerzeugung und -versorgung, Digitaltechnik, Transport und Erdgasinfrastruktur zu tätigen.

Über OMERS Infrastructure

OMERS Infrastructure verwaltet im Auftrag von OMERS, dem leistungsorientierten Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der Provinz Ontario, Kanada, weltweit Investitionen in Infrastruktur. Die Investitionen zielen auf stetige Renditen ab, um den OMERS-Mitgliedern eine nachhaltige, erschwingliche und sinnvolle Altersversorgung zu bieten.
Das diversifizierte Portfolio von OMERS besteht aus großen Infrastrukturanlagen, die sich durch Stabilität und starke Cashflows auszeichnen, unter anderem in den Bereichen Energie, digitale Dienstleistungen, Transport und staatlich regulierte Dienstleistungen. OMERS hat Mitarbeiter in Toronto und anderen großen Städten in Nordamerika, Großbritannien, Kontinentaleuropa, Asien und Australien. OMERS ist einer der größten leistungsorientierten Pensionsfonds Kanadas mit einem Nettovermögen von 105 Mrd. C$.

Über die Joachim Herz Stiftung


Die gemeinnützige Joachim Herz Stiftung wurde 2008 errichtet und gehört zu den großen deutschen Stiftungen. Sie fördert Bildung, Wissenschaft und Forschung, arbeitet überwiegend operativ und ist vorrangig in den Themenfeldern Naturwissenschaften, Wirtschaft sowie Persönlichkeitsbildung tätig. Seit 2017 unterstützt die Stiftung zudem Forschungsprojekte in den Themenfeldern Medizin, Recht und Ingenieurwissenschaften.
Das Stiftungskapital ist zum größten Teil unternehmerisch investiert.

IMMOFINANZ AG verlangt Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der S IMMO AG

Corporate News

- Aufhebung des Höchststimmrechts ist eine Angebotsbedingung des angekündigten öffentlichen Übernahmeangebots der IMMOFINANZ an die Aktionäre der S IMMO und soll nun in außerordentlicher Hauptversammlung der S IMMO entschieden werden

- Ziel ist die rasche Schaffung einer Entscheidungsgrundlage für die S IMMO-Aktionäre während der Annahmefrist des Übernahmeangebots

- Aufhebung des Höchststimmrechts entspricht dem Corporate Governance-Grundsatz "one share-one vote" und ist auch unabhängig vom angekündigten öffentlichen Übernahmeangebot der IMMOFINANZ vorteilhaft für alle Aktionäre der S IMMO


Die IMMOFINANZ hat die S IMMO aufgefordert, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. In dieser Hauptversammlung sollen die Aktionäre über die Satzungsänderung zur Aufhebung des Höchststimmrechts entscheiden, nachdem die S IMMO die ursprünglich für 30. April 2021 anberaumte ordentliche Hauptversammlung verschoben hat. Die Satzungsänderung ist eine Bedingung für das angekündigte öffentliche Übernahmeangebot zur Kontrollerlangung (§25a ÜbG) der IMMOFINANZ an die Aktionäre der S IMMO.

Im Interesse der S IMMO-Aktionäre als Angebotsadressaten soll eine Beschlussfassung nun in einer außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen, damit möglichst rasch Transparenz über die Erfüllung dieser Angebotsbedingung hergestellt werden kann. Das ist für die Aktionäre der S IMMO eine wichtige Entscheidungsgrundlage für die Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist.

Die Aufhebung des Höchststimmrechts ist unabhängig vom angekündigten öffentlichen Übernahmeangebot der IMMOFINANZ vorteilhaft für die Aktionäre der S IMMO, da Investoren Stimmrechtsbeschränkungen in der Regel als wirtschaftlich nachteilig einordnen. Darüber hinaus entspricht eine Abschaffung des Höchststimmrechts dem Corporate Governance-Grundsatz "one share-one vote" und damit internationalen Grundsätzen am Kapitalmarkt.

Die außerordentliche Hauptversammlung ist aktienrechtlich vom Vorstand der S IMMO unverzüglich einzuberufen und ein Termin mit 21 Tagen Einberufungsfrist festzusetzen. Im Hinblick auf den bereits ursprünglich geplanten ordentlichen Hauptversammlungstermin am 30. April 2021 sollte an oder um diesen Termin die außerordentliche Hauptversammlung anberaumt werden.

Über die IMMOFINANZ
Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in sieben Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn und Rumänien. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 4,9 Mrd., das sich auf rund 210 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: http://www.immofinanz.com

Samstag, 10. April 2021

AGRARIUS AG beschließt Delisting der Aktie und Anleihe

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

Neu-Anspach, 9. April 2021 - Der Vorstand der AGRARIUS AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, sowohl die Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE000A2BPL90) in das Freiverkehrssegment Basic Board an der Frankfurter Wertpapierbörse der Deutsche Börse AG als auch die Einbeziehung der Unternehmensanleihe 2020/2026 (ISIN: DE000A255D70) in das Freiverkehrssegment Quotation Board an der Frankfurter Wertpapierbörse der Deutsche Börse AG zu kündigen. 

Der Beschluss zum Delisting erfolgte vor dem Hintergrund der mit der Börsennotierung verbundenen und in keinem Verhältnis zur Unternehmensgröße stehenden Kosten. 

Die Kündigungsfrist für die Aktie im Basic Board beträgt drei Monate, für die Anleihe im Quotation Board sechs Wochen.

Donnerstag, 8. April 2021

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

ams Offer GmbH
München

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG,
München
– ISIN: DE000LED4000 / WKN: LED 400 –

Die ams Offer GmbH, München ("ams Offer"), als herrschende Gesellschaft und die OSRAM Licht AG, München ("OSRAM"), als abhängige Gesellschaft haben am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen und diesen am 2. November 2020 durch eine Erhöhung der darin vorgesehenen Abfindung ergänzt ("Vertrag"). Dem Vertrag haben die Gesellschafterversammlung der ams Offer am 2. November 2020 und die außerordentliche Hauptversammlung der OSRAM am 3. November 2020 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München am 3. März 2021 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 31. März 2021.

Im Vertrag hat sich die ams Offer verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der OSRAM dessen auf den Namen lautende Stückaktien der OSRAM (ISIN DE000LED4000) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede einzeln eine "OSRAM-Aktie" und zusammen die "OSRAM-Aktien") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 45,54 je OSRAM-Aktie

("Abfindung") zu erwerben ("Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 4. März 2021 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der OSRAM, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der OSRAM und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Form einer jährlichen Geldleistung (der „Ausgleich“). Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der OSRAM brutto EUR 2,57 je OSRAM-Aktie abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ergibt sich aus dem Bruttoausgleichsbetrag von EUR 2,57 eine Nettoausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 2,24 je OSRAM-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der OSRAM endet oder OSRAM während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der ams Offer und den Vorstand der OSRAM auf Basis der Ergebnisse der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („PwC“), vom 21. September 2020 zum Unternehmenswert der OSRAM und der Aktualisierungserklärung der PwC vom 2. November 2020 festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden Aktionäre der OSRAM, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen OSRAM-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zweck der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie

ab sofort

giromäßig über ihre Depotbank an die als Zentralabwicklungsstelle fungierende

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

zu übertragen.

Den Aktionären der OSRAM, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer OSRAM-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM-Aktie zuzüglich Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der OSRAM-Aktien gegen Abfindung soll für die außenstehenden Aktionäre der OSRAM provisions- und spesenfrei sein.

Die Verpflichtung der ams Offer zum Erwerb der OSRAM-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der OSRAM nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Frist endet demgemäß am 31. Mai 2021. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist ausreichend, dass die Erklärung über die Annahme des Abfindungsangebots der jeweiligen Depotbank innerhalb der Frist zugeht.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der OSRAM eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Abfindung bzw. des bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der OSRAM gleichgestellt, wenn sich die ams Offer gegenüber einem außenstehenden Aktionär der OSRAM in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung einer höheren Abfindung bzw. eines höheren Ausgleichs verpflichtet. 

München, im April 2021

ams Offer GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2021

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft. Daher verlängert sich - wie oben dargestellt - die Frist. 

Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG: Aufsichtsrat der Agosi stellt Jahresabschluss 2020 fest, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen erhöhte Dividende von 7,00 EUR je Aktie vor

Pforzheim, 7. April 2021

Im Rahmen der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats der Agosi am 7. April 2021 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das zurückliegende Geschäftsjahr 2020 gebilligt und damit festgestellt. Im Geschäftsjahr 2020 wurde ein Umsatz von 1,657 Mrd. EUR (Vorjahr 1,167 Mrd. EUR) und ein Jahresüberschuss von 34,4 Mio. EUR (Vorjahr 19,8 Mio. EUR) erzielt. Damit hat Agosi die mit Ad-hoc-Mitteilung vom 11. Feb. 2021 ausgegebene Gewinnprognose leicht übertroffen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 aufgrund der guten Geschäftsentwicklung nunmehr eine Dividende von 2,00 EUR (Vorjahr 2,00 EUR) zuzüglich einer Sonderausschüttung von 5,00 EUR (Vorjahr 1,80 EUR), in Summe 7,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen. Das entspricht einer Dividendenrendite von 5,8 % auf Basis des Schlusskurses der Agosi-Aktie vom 30. Dez. 2020 (121,00 EUR).

Der Termin für die ordentliche Hauptversammlung ist für den 28. Juli 2021 vorgesehen. Es wird erwartet, dass im Rahmen dieser Hauptversammlung auch über den mit Ad-hoc-Mitteilung der Agosi vom 2. Feb. 2021 bereits angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Beschluss gefasst wird. Die Einladung zur Hauptversammlung wird zusammen mit der Tagesordnung zu einem späteren Termin veröffentlicht.

Kublai GmbH erhält fast 92 % der Tele-Columbus-Aktien

Kublai GmbH
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

(...)

6. Die Gesamtzahl der Tele Columbus-Aktien, für die das Angebot bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist, beträgt zuzüglich der United Internet Tele Columbus-Aktien 117.298.047 Tele Columbus-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 91,96 % des zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der Tele Columbus. 

Das Angebot steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der in Ziffer 11.1.3 der Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingung (Kartellrechtliche Freigabe EU), die über den Ablauf der Weiteren Annahmefrist hinauswirkt. 

Frankfurt am Main, 8. April 2021 

Kublai GmbH

Mittwoch, 7. April 2021

Verlängerung des Kaufangebots für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,50

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot Verlängerung - an die Inhaber folgender Nachbesserungsrechte: BUWOG AG Ansprüche auf evtl. Nachbesserung (AT0000A23KB4): 1,50 EUR je Recht zuzüglich EUR 20 Depotübertragungspauschale ab 100 Rechten. Kaufvertrag und Abwicklung unter Österreichischem Recht, Gerichtstand Wien, Abwicklung in Österreich. Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen und das Verkaufsangebot bis spätestens 30.04.2021 abzugeben.

Wien, 03.04.2021

RA Dr. Christian Bayer

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out bei der BUWOG ist mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen. Der vom Gremium bestellte Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag): https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html

AKASOL AG: Stellungnahmen zum Übernahmeangebot

AKASOL AG
Darmstadt

Hinweisbekanntmachung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1 und § 14 Abs. 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Aktien der AKASOL AG: ISIN: DE000A2JNWZ9
Zum Verkauf eingereichte Aktien der AKASOL AG: ISIN: DE000A3H3MM8

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der AKASOL AG haben heute zu dem am 26. März 2021 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der ABBA BidCo AG, Mannheim, Deutschland, an die Aktionäre der AKASOL AG jeweils gesonderte begründete Stellungnahmen gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG abgegeben.

Exemplare der begründeten Stellungnahmen werden seit dem Tag dieser Veröffentlichung bei der AKASOL AG, Investor Relations, Kleyerstraße 20, 64295 Darmstadt, Deutschland, E-Mail: ir@akasol.com, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus sind die Stellungnahmen sowie unverbindliche englische Übersetzungen hiervon im Internet unter www.akasol.com unter der Rubrik "Unternehmensführung" veröffentlicht. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter: https://www.akasol.com/de/unternehmensfuehrung
im Internet am: 7. April 2021.
 
Darmstadt, den 7. April 2021

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. April 2021

Übernahmeangebotsunterlage für Aktien der AKASOL AG veröffentlicht

Die ABBA BidCo AG hat den Aktionären der AKASOL AG AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von EUR 120,00 je Aktie der AKASOL AG unterbreitet. Die Annahmefrist läuft vom 26. März 2021 bis zum 7. Mai 2021.

Zu der Angebotsunterlage der ABBA BidCo AG vom 26. März 2021 auf der Webseite der BaFin:

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft geht vor dem Oberlandesgericht Linz weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Landesgericht Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt.
  
Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels wurden von Antragstellerseite sieben Rekurse (Rechtmittel) eingelegt. Das Landesgericht hat daher nunmehr die Akten dem Oberlandesgericht Linz zur Entscheidung übermittelt.

OLG Linz, Az. noch unbekannt
LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020
FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Dienstag, 6. April 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, Termin offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Rückkaufangebot für Aktien der Scout24 AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SCOUT24 AG NA O.N. macht die Scout24 AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SCOUT24 AG NA O.N. 
WKN: A12DM8 
Art des Angebots: Rückkauf 
Anbieter: Scout24 AG 
Zwischen-WKN: A3H3LQ und A3H3LS 
Abfindungspreis: 69,66 EUR je Aktie 
Sonstiges: Je 7 Andienungsrechte berechtigen zur Andienung von 1 Scout24 AG-Aktie zum o.g. Angebotspreis je Aktie.

Per Trenntermin 31.03.2021 werden wir Ihnen im Verhältnis 1:1 Andienungsrechte mit der WKN A3H3LR einbuchen. Die Andienungsrechte werden zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sein und dort unter der ISIN DE000A3H3LR9 bzw. WKN A3H3LR vom 01. April 2021 (Ex-Tag) bis zwei Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist handelbar sein. Falls Sie einen Verkauf der Andienungsrechte wünschen, beauftragen Sie diesen bitte selbst. 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der SCOUT24 AG NA O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen.  (...)

Freitag, 2. April 2021

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Honeywell Riedel-de Haën AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 4.217,29 (+ EUR 3.164,17 je Aktie zzgl. Zinsen hierauf)

Honeywell Deutschland GmbH
Offenbach am Main

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, Seelze (jetzt: Honeywell Riedel-de Haën GmbH, Seelze),
nebst Abwicklungshinweisen
– ISIN DE0005038103 / WKN 503 810 –

Aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2017 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.053,12 je auf den Inhaber lautende Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 auf die Hauptaktionärin Honeywell Deutschland GmbH, Offenbach am Main (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder „Antragsgegnerin“), übertragen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. September 2017 in das Handelsregister der Honeywell Riedel-de Haën AG beim Amtsgericht Hannover unter HRB 55551 eingetragen; die Eintragung wurde am 25. September 2017 im Handelsregister bekannt gemacht. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Honeywell Deutschland GmbH übergegangen.

Mehrere Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG leiteten nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-outs ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Hannover ein und beantragten die Festsetzung einer höheren Barabfindung (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht Hannover hat die Anträge der ehemaligen Aktionäre mit Beschluss vom 1. November 2018 (Az. 23 AktE 73/17) zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin legten Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts ein.

Das Oberlandesgericht Celle hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 16. Dezember 2020 (Az.: 9 W 58/19) die Barabfindung auf EUR 4.217,29 festgesetzt. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen.

Der Beschluss des Oberlandesgerichts Celle wird gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

"9 W 58/19
23 AktE 73/17 Landgericht Hannover

Beschluss

In der Beschwerdesache
[11 Antragsteller]
Antragsteller und Beschwerdeführer,
[Verfahrensbevollmächtigte]
[gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre]

gegen

Honeywell Deutschland GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Strahlenbergerstraße 110-112, 63067 Offenbach/M.,
Antragsgegnerin und Beschwerdegegnerin,
Verfahrensbevollmächtigte: Anwaltsbüro CMS Hasche Sigle, Schöttlestraße 8, 70597 Stuttgart,

hat der 9. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Celle durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Dr. Wiegand-Schneider, den Richter am Oberlandesgericht Dentzien und den Richter am Oberlandesgericht Dr. Braukmann am 16. Dezember 2020 beschlossen:

Auf die Beschwerden der Antragsteller wird – unter Zurückweisung der teils weitergehenden Rechtsmittel – der Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover vom 1. November 2018 dahingehend abgeändert, dass die Abfindung für die in der Hauptversammlung der Antragsgegnerin vom 29. Juni 2017 beschlossene Übertragung der Aktien auf die Mehrheitsaktionärin auf 4.217,29 € je Aktie festgesetzt wird.

Die Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung und der Auslagen des gemeinsamen Vertreters und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller hat die Antragsgegnerin zu tragen.

Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen, § 70 FamFG.

Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens: bis 600.000 €."

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG bekannt gegeben:

Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 3.164,17 je Stammaktie im Nennbetrag von DM 10,00 (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Gesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 3.164,17 je Aktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 25. September 2017 bis 30. März 2021 einschließlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 28. Mai 2021 keine Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die ausgeschiedenen Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, müssen zur Erlangung der (erhöhten) Barabfindung besondere Maßnahmen ergreifen: Sie werden gebeten, ihre noch auf einen DM-Nennwert lautenden Aktienurkunden ab sofort bei ihrer Depotbank bzw. unter Eröffnung einer Konto- und Depotverbindung bei einem inländischen Kreditinstitut während der üblichen Geschäftsstunden zur Weiterleitung an die Deutsche Bank AG einzureichen und dabei eine Bankverbindung anzugeben, auf die der Betrag der Barabfindung überwiesen werden soll. Sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind, wird die Barabfindung Zug um Zug gegen Einreichung der effektiven Aktienurkunden auf das angegebene Konto des Einreichers überwiesen.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags bzw. der erhöhten Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Gesellschaft behält sich vor, nicht entgegen genommene Barabfindungs- und Nachbesserungsbeträge bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Hannover unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Offenbach am Main, im März 2021

Honeywell Deutschland GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. März 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1.053,12 je Aktie angeboten.
Auftragsgutachterin war die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sachverständiger Prüfer war Herrn Wirtschaftsprüfer Steuerberater Dipl.-Kaufmann Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Donnerstag, 1. April 2021

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2021

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2021

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2021 3,12 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,72 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 12,82 % unter dem Inventarwert vom 31.03.2021. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2021 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

MAN SE,
freenet AG,
GK Software SE,
Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
Kabel Deutschland Holding AG,
ZEAL Network SE,
Weleda AG PS,
Lotto24 AG,
RM Rheiner Management AG.

GK Software SE: Das Unternehmen berichtete über einen starken Gewinnsprung im Geschäftsjahr 2020 und konnte die EBITDA-Marge auf über 15% steigern. Ende März wurde erfolgreich eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht zu 105,75 EUR je Aktie platziert, an der die Scherzer & Co. AG teilgenommen hat.

Data Modul AG: Trotz eines durch die Pandemie schwierigen Marktumfeldes gelang unserer Beteiligung Data Modul eine Steigerung des EBIT um 16% auf 11,8 Mio. EUR. Das Ergebnis je Aktie beträgt 2,14 EUR. Für das Geschäftsjahr 2021 wird ein erneut profitables Ergebnis erwartet.

NFON AG: NFON legte vorläufige Zahlen vor und berichtete über ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2020. Mit 88% konnte ein sehr hoher Anteil wiederkehrender Umsätze am Gesamtumsatz erzielt werden. Um das Wachstum weiter zu steigern, wurde eine 10%-Kapitalerhöhung zu 17,50 EUR je Aktie durchgeführt.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investments einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei sieht sich die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action.

Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein "natürlicher Floor" bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.

Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch in Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.

Die Aktien der Scherzer & Co. AG notieren im Scale Segment der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf und Stuttgart, im elektronischen Handelssystem Xetra sowie in Tradegate.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Stellungnahme des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG hatte das LG Dortmund den auf den 24. Februar 2021 anberaumten weiteren Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben, bei dem der sachverständige Prüfer angehört werden sollte. Das Landgericht gab dem sachverständigen Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüungsgesellschaft ADKL, daher auf, eine schriftliche Stellungnahme zu fertigen. 

In seiner etwas dünnen Stellungnahme vom 9. März 2021 beschäftigt sich der Prüfer mit den Einwendungen der Antragsteller, die er sämtlich als unbegründet zurückweist, und bestätigt seine Feststellungen. Trotz ausschließlich positiver Plan-Ist-Abweichungen (S. 5) sei an der vorgelegten Planungsrechnung nicht zu zweifeln. Ein Abgleich der vorgelegten "Planungsrechnung Januar 2018" mit der überholten "Planungsrechnung November 2017" sei nicht erforderlich gewesen. Der Prüfer habe keine eigenständige Bewertung vorzunehmen, wenn die vorgelegte Bewertung plausibel und in sich widerspruchsfrei sei (S. 8). Die wachstumsbedingte Thesaurierung sei zutreffend den Aktionären nicht zugerechnet worden. Zur Marktrsikoprämie ("Standardrügen in jedem Spruchverfahren") führt der Prüfer lediglich aus, dass die Gerichte die Empfehlungen des IDW als sachgerecht ansähen. 

Die Beteiligten können innerhalb von sechs Woche zu der Stellungnahme des Prüfers Stellung nehmen.

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Ahlstrom-Munksjö Oyi beantragt Delisting der Aktien - Squeeze-out folgt

Der Vorstand des finnischen Papierunternehmens Ahlstrom-Munksjö Oyj hat beschlossen, die Beendigung des öffentlichen Handels mit den Aktien zu beantragen (Delisting der Aktien von der Nasdaq Helsinki Ltd. und der Nasdaq Stockholm AB).

Die Spa Holdings 3 Oy (mit dem Hauptaktionär Bain Capital) hält mehr als 90 % aller Aktien und Stimmrechte und hat am 17. Februar 2021 ein Rücknahmeverfahren für die Minderheitsaktien von Ahlstrom-Munksjö eingeleitet (Squeeze-out).

Mittwoch, 31. März 2021

Fortum schließt Squeeze-out bei Uniper nicht mehr aus

Die Geduld des finnischen Energiekonzerns Fortum mit dem bisherigen Management der Uniper SE ist offenbar zu Ende. Nach den grundlegenden personellen Veränderungen könnte nunmehr auch eine Strukturmaßnahme anstehen. Ziel der Strategie der Finnen ist eine stärkere Zusammenarbeit zwischen den beiden Energieversorgern in Bereichen wie der Wasserkraft, dem Ausbau von Solar- und Windenergie, der Wasserstofferzeugung und dem Energiehandel. Fortum will dabei Synergieeffekte heben, um die wirtschaftlichen Vorteile der teuren Uniper-Übernahme weiter zu erhöhen. "Während die Umsetzung dieser neuen Strategie in den genannten Bereichen bereits begonnen hat, ist Fortum davon überzeugt, dass weitere Vorteile realisiert und schneller erreicht werden können", erklärte Fortum laut dpa/AFX. Funktionen und Geschäftsbereiche würden innerhalb des Konzernverbunds stärker zusammenarbeiten und die Geschäftsabläufe weiter integriert.

Fortum Oyi, die nach Zukäufen nunmehr 76,1 % an der ehemaligen E.on-Tochter hält (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/fortum-halt-nunmehr-mehr-als-75-dem.html), besetzt Schlüsselpositionen im Uniper-Vorstand mit eigenem Personal. Neuer Vorstandsvorsitzender wird Klaus-Dieter Maubach, wie Uniper am Montag ad hoc mitteilte: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uniper-se-personelle-veranderungen-im.html.

Der einstige Technikvorstand von E.on ist seit einem Jahr Chef des Aufsichtsrats von Uniper und folgt auf Andreas Schierenbeck, der sein Amt am Montagabend mit sofortiger Wirkung niedergelegt hat. Mit Schierenbeck geht auch CFO Sascha Bibert. Auf ihn folgt die Fortum-Spitzenmanagerin Tiina Tuomela, die wie der neue CEO Maubach aktuell ebenfalls Teil des Uniper-Aufsichtsrats ist. Tuomela ist seit 2014 Teil des Fortum Executive Management Teams und leitet seit 2016 den Geschäftsbereich Nordic Power Generation von Fortum. Beide werden ihre Aufsichtsratsämter niederlegen, bis die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 neue Aufsichtsräte wählen wird (und in der Zwischenzeit in dern Vorstand entsandt). Schon jetzt hat Fortum aber einen Nachfolger für den Aufsichtsratsvorsitzenden Maubach benannt und zwar Fortum-Chef Markus Rauramo persönlich.

Mit mehr als 75 % könnte Fortum jetzt schon unproblematisch einen Beherrschungsvertrag durchsetzen, hat darauf aber bis Ende des Jahres verzichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/fortum-halt-mehr-als-73-uniper-bis-2021.html. Bei 90 % könnte Fortum einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen (im Rahmen einer Konzernverschmelzung), bei 95 % einen aktienrechtlichen Squeeze-out.  

Uniper SE: Personelle Veränderungen im Vorstand der Uniper SE

29.03.2021 / 18:48 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aufsichtsrat der Uniper SE hat sich heute mit dem Vorstandsvorsitzenden Andreas Schierenbeck und dem Finanzvorstand Sascha Bibert über ihr Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft verständigt. Die Vorstandsmandate enden einvernehmlich mit sofortiger Wirkung.

Neuer Vorstandsvorsitzender der Uniper SE ist der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Klaus-Dieter Maubach. Tiina Tuomela, ebenfalls Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, übernimmt das Finanzressort. Sie werden ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 niederlegen. Bis dahin sind sie mit sofortiger Wirkung in den Vorstand entsandt. Während der Dauer ihrer Entsendung werden sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausüben. Es wird erwartet, dass Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela im Anschluss an die Entsendung als Vorstandsvorsitzender bzw. Finanzvorstand vom Aufsichtsrat bestellt werden.

Markus Rauramo wurde heute zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Angesichts des bevorstehenden Ausscheidens von Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela aus dem Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung zwei neue Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Uniper wird die Kandidaten in der Hauptversammlungseinladung vorstellen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die bislang eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach umfimierte Rebecca BidCo AG) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 2459/21 verbunden. Spruchanträge können noch bis zum 17. Mai 2021 gestellt werden.

Für Nachbesserungsrechte zu diesem Verfahren wurde bereits ein Kaufangebot zu EUR 1,50 veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/kaufangebot-fur-renk.html

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21

Montag, 29. März 2021

Kontrollerlangung bei der Orbis AG: Hörmann kündigt Übernahmeangebot an

Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Orbis AG gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: Hörmann Digital Beteiligungs GmbH
Upheider Weg 94 - 98, 33803 Steinhagen, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 11665

Zielgesellschaft: Orbis AG
Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken HRB 12022
Inhaberaktien: ISIN DE DE0005228779 / WKN 522877

Angaben der Bieterin:

Die Bieterin hat am 23. März 2021 durch den Erwerb von 116.795 Aktien der Zielgesellschaft unmittelbar die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Damit verfügt die Bieterin seit dem 23. März 2021 unmittelbar über insgesamt 2.968.877 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil der Bieterin von unmittelbar und mittelbar insgesamt 30,4% an der Zielgesellschaft.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus hält die Bieterin keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Allerdings ist die Bieterin unmittelbar Inhaberin von Kaufoptionen, sogenannten "Call-Optionen", im Sinne von § 38 Abs. 1 WpHG, über insgesamt 1.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Zielgesellschaft ("Instrumente"). Die Ausübung der Instrumente ist jedoch lediglich im Zeitraum vom 1. März 2023 bis zum 28. Februar 2025 möglich.

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Inhaberaktien der Zielgesellschaft abgeben. Das Pflichtangebot der Bieterin wird unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen stehen.

Das Pflichtangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen erfolgen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Der Angebotspreis der Bieterin wird voraussichtlich EUR 7,50 betragen.

Diese Angebotsunterlage wird von der Bieterin im Internet unter der Adresse www.orbis-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin oder für sie tätige Broker außerhalb des Pflichtangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Orbis-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen.

Steinhagen, den 24. März 2021

Hörmann Digital Beteiligungs GmbH
Die Geschäftsführung

Samstag, 27. März 2021

Kapitalherabsetzung bei der Rocket Internet SE kann eingetragen werden

Wie die Berliner Zeitungt meldet, hat das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin, gestern entschieden, dass der Kapitalherabsetzung bei der Rocket Internet SE nichts mehr im Wege stehe. Die auf der letzten Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung kann damit in das Handelsregister eingetragen werden.

Aktionärsschützer wollten sich mit dem Delisting der Aktien von Rocket Internet nicht abfinden. Mit einer Anfechtungsklage wehrten sie sich gegen die auf der letzten Hauptversammlung beschlossene Kapitalherabsetzung. Der bekannte Corporate-Governance-Experte Christian Strenger unterstützte als Nebenintervenient die Klage von HW Capital, wie von der FAZ gemeldet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/anfechtungsklage-gegen-das-delisting.html Rocket Internet versuchte daraufhin, im Freigabeverfahren die Eintragung der Maßnahme durchzusetzen.

Strittig war laut der Berliner Zeitung unter anderen die Frage, ob die Stimmen von Oliver Samwer bei der Hauptversammlung berücksichtigt werden durften, weil möglicherweise im Vorfeld der Hauptversammlung gegen Mitteilungspflichten aus dem Wertpapierhandelsgesetz verstoßen wurde. Samwer soll noch etwa 4 Prozent von Rocket Internet direkt halten, der Rest des Unternehmens wird gemeinsam mit seinen Brüdern über ein kompliziertes Firmen- und Stiftungsgeflecht kontrolliert, an dessen Ende die Global Founders GmbH steht, die knapp die Hälfte aller Rocket-Internet-Anteile hält.
 
Zwischenzeitlich hat der aktivistische Finanzinvestor Elliott mehr als 15 % der Rocket-Internet-Aktien gekauft: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/delisting-fall-rocket-internet-elliott.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft vom 24. September 2020 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Das Landgericht Frankfurt am Main hat nunmehr die zu dem Squeeze-out eingereichten Spruchanträge mit Beschluss vom 23. März 2021 verbunden. Gleichzeitig wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum gemeinsamen Vertreter bestellt (wie bereits bei dem BuG-Verfahren).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (26.03.2021/19:00) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 22,85 Euro und somit unverändert gegenüber der Berechnung vor 2 Monaten ermittelt. Kleineren Kursverlusten bei der Gesundheitswelt Chiemgau und IFA Hotel (jetzt LS Invest) standen Gewinne bei InnoTec sowie im Tradingbereich gegenüber.

Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt jetzt bei 20,5 Mio. Euro (letzte Mitteilung: 19,9 Mio. EUR). Die Erhöhung beruht auf dem Squeeze-Out des schwedischen Betreibers von englischsprachigen Privatschulen "Internationella Engelska Skolan"; an dem eingeleiteten Schlichtungsverfahren zur Überprüfung der Abfindungshöhe sind wir beteiligt. Wir rechnen mit einer (im Vergleich zu deutschen Spruchverfahren) kurzen Verfahrensdauer.

Freitag, 26. März 2021

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Grohe AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Sanitärtechnikunternehmen Grohe AG zugunsten der zur LIXIL-Konzern gehörenden Grohe Beteiligungs GmbH hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 3. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Den dagegen von mehrere Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das LG Dortmund nun nicht abgeholfen. Mit dem jetzt zugestellten Nichtabhilfebeschluss vom 27. Januar 2021 hat das Landgericht die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt.

LG Dortmund, Beschluss vom 3. Juli 2020, Az. 18 O 7/18 AktE
Coello Garcia Coello u.a. ./. Grohe Beteiligungs GmbH
26 Antragstellergemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main 

Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG): OLG Wien hebt Zuzahlung auf EUR 1,81 je Aktie an (+ 53,71 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zum Rechtsformwechsel der früheren börsennotierten update Software AG in die nunmehrige Aurea Software GmbH am 10. Juni 2015 hatte das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 18. Juli 2019 eine Zuzahlung von EUR 1,41 je Aktie festgelegt. Das Handelsgericht folgte damit dem Gutachten des Gremiums.

Sowohl von der Antragsgegnerin Aurea Software FZ-LLC wie auch von mehreren Antragstellern wurden Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Mit Beschluss vom 26. Februar 2021 legte das OLG Wien die angemessene Barabfindung nunmehr auf EUR 5,18 fest und erhöhte damit die Zuzahlung auf EUR 1,81. Dies entspricht einer Anhebung um 53,71 % im Verhältnis zu dem angebotenen Betrag von EUR 3,37 (im erstinstanzlichen Urteil unzutreffend mit EUR 3,77 angegeben). Das OLG erklärte den ordentlichen Revisionsrekurs für nicht zulässig.

Der Rekurs der Antragsgegnerin war nur insoweit erfolgreich, als Spruchanträge von zwei Antragstellern, die das Barabfindungsangebot nicht angenommen hatten, für unzulässig erklärt wurden. Die Ausübung des Austrittsrechts (durch Annahme der Barabfindung) scheide dann aus, wenn der ehemalige Aktionär die Gesellschafterstellung vor Geltendmachung des Austrittrechts verloren habe. Angesichts des anschließend an den Rechtsformwechsel im Folgejahr 2016 durchgeführten  Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) mangele es den beiden Antragstellern an der Antragslegitimation.

Inhaltlich folgt das OLG dem Handelsgericht und dem Gremium. Die Erhöhung um EUR 0,40 ergibt sich daraus, dass das Erstgericht einen Schreibfehler übernommen (EUR 3,77 statt richtig EUR 3,37) und davon ausgehend die Differenz mit lediglich EUR 1,41 errechnet habe (S. 43).

Die Angemessenheit der in dem nachfolgenden Squeeze-out von der Hauptgesellschafterin, der Aurea Software FZ-LLC, Dubai, angebotenen Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 3,- wird derzeit ebenfalls in einem Überprüfungsverfahren geprüft (in dem die nunmehr vorliegende Rekursentscheidung abgewartet wurde).

Bei der Aurea Software GmbH wurde bis zuletzt ein Großteil der ehemaligen update-Minderheitsaktionäre noch als "unbekannte Aktionäre" geführt (mit mehr als 1 Million Stückaktien). Bei mehreren früheren update-Aktionären hatte die Depotbank darüber hinaus deren Aktien im Rahmen des Rechtsformwechsels als angeblich "wertlos" ausgebucht, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/05/rechtsformwechsel-der-update-software.html. Diese sollten daher dringend ihre Depotunterlagen prüfen, um die Abfindung (und eine ggf. erfolgende Nachbesserung) entgegennehmen zu können. Eine automatische Zahlung erfolgt nicht.

Verfahren zum Rechtsformwechsel:
OLG Wien, Beschluss vom 26. Februar 2021, Az. 6 R 9/20t
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 455/16d u.a. 
Gremium, Gr. 3/16
Berthold Berger u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
17 Antragsteller

Verfahren zum Squeeze-out:
Gremium, Gr. 1/17
Handelsgericht Wien, FN 113675w, Az. 71 Fr 17564/16 
OCP Obay Capital Pool Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH u.a. ./. Aurea Software FZ-LLC
14 Antragsteller


jeweils gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Alexandra Biely, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Aurea Software FZ-LLC:
Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co KG, A-1010 Wien

Donnerstag, 25. März 2021

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Für den 6. April 2021 geplanter Verhandlungstermin pandemiebedingt abgesagt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschuss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") kürzlich einen zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien für den 6. April 2021 angesetzt. Angesichts strengerer COVID-Regelungen wurde der Termin nunmehr wieder abberaumt.

Bei der nunmehr wohl erst im Sommer stattfindenden Verhandlung soll das von dem vom Gremium beauftragten Sachverständigen Mag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) erstellte Gutachten erörtert und die Möglichkeit eines Vergleichs erörtert werden. Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom 31. Januar 2021 den angebotenene Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt. Er kommt auf einen Wert von EUR 32,13 je Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B), d.h. + 10,6 % bzw. + 18,83 % (zuzüglich Zinsen auf den Nachbesserungsbetrag). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt.

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021 (Fristende: 24. Mai 2021)
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2021 (Fristende: 10. Mai 2021)
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020
  • ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out angekündigt
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021 (Fristende: 17. Mai 2021)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist nach Eintragungen von Squeeze-out-Beschlüssen u.a. bei BHS tabletop AG, Schuler AG, STADA Arzneimittel AG, Design Hotels AG, ISRA VISION AG und der Renk AG u.a. bei MyHammer eine Fusion auf eine nicht-börsennotierte Gesellschaft und bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi), bei der Odeon Film AG sowie bei der Covivio Office AG ein Squeeze-out angekündigt worden. Bei der WESTGRUND AG soll der bereits Ende 2016 angekündigte Squeeze-out nunmehr kommen. Auch bei der i:FAO Aktiengesellschaft soll nunmehr der im letzten Jahr zunächst abgesagte verschmelzungsrechtliche Squeeze-out durchgeführt werden. Diese Unternehmen sind daher nicht mehr aufgeführt. 

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant, Squeeze-out?

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- CENTROTEC SE: Delisting, Delisting-Erwerbsangebot

- Consus Real Estate AG: Kontrollerwerb durch ADLER Group

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting, Übernahmeangebot

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- GxP German Properties AG

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- IFA Hotel & Touristik AG (jetzt: LS Invest AG): geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- RIB Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement, geringer Streubesitz

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot 

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement, kürzlich Rückkaufangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)