DIC Asset AG kündigt Teilangebot für Mehrheit der VIB Vermögen AG an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Frankfurt am Main, 31. Januar 2022. Die DIC Asset AG ("DIC"), ISIN: DE000A1X3XX4, hat am heutigen Tag entschieden, über ihre 100%-Tochtergesellschaft, die DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, den Aktionärinnen und Aktionären der VIB Vermögen AG ("VIB" oder "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Teilangebots den Erwerb einer noch festzulegenden Anzahl nennwertloser Stückaktien der VIB, ISIN: DE000A2YPDD0, gegen eine Geldleistung in Höhe von 51,00 Euro je Aktie anzubieten. Die Angebotsunterlage, welche die weiteren Bedingungen des Angebots enthält, wird voraussichtlich am 9. Februar 2022 auf der Internetseite der DIC (www.dic-asset.de) unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht werden. Die finale Entscheidung über das Angebot und seine weiteren Bedingungen wird die DIC abhängig von der weiteren Marktentwicklung bis zu diesem Zeitpunkt treffen.

Nach erfolgreichem Vollzug des Teilangebots plant die DIC, rund 51 % der VIB-Aktien zu halten und die VIB im DIC-Konzernabschluss voll zu konsolidieren. Zum jetzigen Zeitpunkt hält die DIC bereits rund 10,05 % der Anteile an der VIB und ist damit der größte bekannte Einzelaktionär.

Zur Finanzierung ihrer Beteiligung an der VIB plant die DIC, bis zu 300 Mio. Euro aus bestehenden eigenen Barmitteln beizusteuern. Zunächst soll der weitere Kaufpreis über eine Brückenfinanzierung gestellt werden, die nach erfolgreicher Transaktion durch eine Kombination aus Eigenkapital (mittels einer Emission neuer Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der DIC unter Ausschluss des Bezugsrechts bestehender Aktionäre) und Fremdkapital refinanziert werden soll. Die DIC rechnet nach erfolgreicher Refinanzierung mit einer weiteren wertsteigernden Erhöhung des FFO pro Aktie für die DIC-Aktionäre.

Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Zielgesellschaft dar.  (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Holsten-Brauerei AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Holsten-Brauerei AG, Hamburg, hat das Landgericht Hamburg mit Beschluss vom 16. Dezember 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die von der Hauptaktionärin Carlsberg Deutschland GmbH angebotene und im Vergleichsweg auf EUR 39,10 je Holsten-Aktie angehobene Barabfindung sei angemessen. Auch komme dem von der Antragsgegnerin gezahlte Vorerwerbspreis in Höhe von EUR 38,- je Holsten-Aktie indizielle Bedeutung zu (S. 13). 

Das Spruchverfahren war längere Zeit vom Gericht nicht betrieben worden und wurde dann auf eine u.a. deswegen eingerichtete Hilfskammer für Handelssachen übertragen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/10/lg-hamburg-richtet-neue-hilfskammer-fur.html

LG Hamburg, Beschluss vom 16. Dezember 2021 Az. 404a O 103/06 (zuvor: 404 O 103/06)

OMEGA Vermögensverwaltung GmbH u.a. ./. Carlsberg Deutschland GmbH

55 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Wilfried Becker, 22085 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Graf von Westphalen, 20354 Hamburg 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankenthal (Pfalz) hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 14. Dezember 2021 zu dem führenden Aktenzeichen 2 HK O 55/21 AktE verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, Umtauschangebot
  

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KTM AG: Squeeze-out
  

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ADLER Real Estate AG: Verschiebung der Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses aufgrund laufender forensischer Sonderuntersuchung

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

Unsere Muttergesellschaft ADLER Group S.A. wurde heute von ihrem Abschlussprüfer KPMG Luxemburg darüber informiert, dass es aufgrund der laufenden forensischen Sonderuntersuchung zu den Vorwürfen aus dem Viceroy Research Report, die vor der Erteilung eines Testats abgeschlossen sein soll, sehr unwahrscheinlich ist, dass die Prüfung des Konzernabschlusses rechtzeitig abgeschlossen werden kann, dass eine Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses bis zum 31. März 2022 noch möglich ist.

ADLER Group S.A. wird den Kapitalmarkt so schnell wie möglich über einen neuen Zeitplan informieren.

Adler Group S.A.: Verschiebung der Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses aufgrund laufender forensischer Sonderuntersuchung

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

ADLER Group S.A. wurde heute von ihrem Abschlussprüfer KPMG Luxemburg darüber informiert, dass es aufgrund der laufenden forensischen Sonderuntersuchung zu den Vorwürfen aus dem Viceroy Research Report, die vor der Erteilung eines Testats abgeschlossen sein soll, sehr unwahrscheinlich ist, dass die Prüfung des Konzernabschlusses rechtzeitig abgeschlossen werden kann, dass eine Veröffentlichung des geprüften Konzernabschlusses bis zum 31. März 2022 noch möglich ist.

ADLER Group S.A. wird den Kapitalmarkt so schnell wie möglich über einen neuen Zeitplan informieren.

ADLER Group S.A.: Update zum Zeitplan der Sonderuntersuchung

- KPMG Forensic Bericht wird nicht vor Q2 2022 fertiggestellt

- Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2021 verschiebt sich

- bulwiengesa bestätigt den von CBRE ermittelten Marktwert des renditetragenden Portfolios

Berlin, 28. Januar 2022 - Die ADLER Group S.A. ("ADLER") gibt bekannt, dass die umfassende Prüfung der Vorwürfe eines Leerverkäufers durch KPMG Forensic noch anhält und voraussichtlich nicht vor dem zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird.

Da die Ergebnisse dieser umfassenden Prüfung Voraussetzung für die abschließende Prüfung des Konzernjahresabschlusses 2021 sind, teilt die ADLER Group mit, dass sich die ursprünglich für den 31. März vorgesehene Veröffentlichung des Geschäftsberichts verschiebt. Mit dem Ziel, den Konzernjahresabschluss 2021 so schnell wie möglich zu veröffentlichen, hat die ADLER Group gemeinsam mit KPMG einen Aktionsplan aufgestellt, der nun konsequent umgesetzt wird.

Unterdessen hat das renommierte Beratungsunternehmen bulwiengesa eine weitere Bestätigung für die Werthaltigkeit des Immobilienportfolios der ADLER Group veröffentlicht. In einer umfassenden Plausibilitätsprüfung des Portfolios ermittelt bulwiengesa den Fair Value des renditetragenden Immobilienportfolios der ADLER Group per Ende Juni 2021 und bestätigt den ausgewiesenen Marktwert von rund 8,87 Mrd. EUR.

Die Ergebnisse der Plausibilitätsprüfung durch bulwiengesa bestätigen zudem, dass die von CBRE für die Portfoliobewertung der ADLER Group verwendeten Methoden weit verbreitete und anerkannte Bewertungsmethoden für Immobilienbewertungen sind, insbesondere für Portfolios dieser Größenordnung. Der Bericht von bulwiengesa ist auf der Website der ADLER Group unter Investor Relations abrufbar unter: https://bit.ly/220128_bulwiengiesa.

Squeeze-out bei der SUEZ SA

Der französische Umweltkonzern Veolia Environnement S.A. (Veolia) hat in der zweiten Phase seines öffentlichen Übernahmeangebots für seinen Wettbewerber SUEZ SA 95,95 % der Aktien und Stimmrechte erlangt. Veolia kündigte an, nach Veröffentlichung des endgültigen Ergebnisses einen Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre zum 18. Februar einzuleiten. Sie werden EUR 19,85 je SUEZ-Aktie erhalten, was dem bisherigen von Veolia gebotenen Preis entspricht. Der Konzern zahlt damit rund EUR 8,75 Mrd. für die 70,1 % der SUEZ-Aktien, die sich vor dem Übernahmeangebot nicht in seinem Eigentum befanden. Den Abschluss der Übernahme und die Ausgliederung von „New Suez“ und dessen Verkauf an ein Investorenkonsortium erwartet der Konzern für Ende Februar.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG (jetzt: Superior Industries Europe AG): Anhörungstermin am 10. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem Aluminiumräderhersteller UNIWHEELS AG hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) einen weiteren Verhandlungstermin auf den 10. November 2022, 9:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Martin Jonas und Silke Jacobs (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton), als "sachverständige Zeugen" angehört werden.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 8/18 AktG
Hoppe, M. u.a. ./. Superior Industries International Germany AG
76 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Adolf C. Erhart, 67061 Ludwigshafen/Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 80539 München
(RA Dr. Jens Wagner)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Sachverständiger kommt auf angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 1,35 brutto

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hat der vom LG Dortmund bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer Dipl.-Kfm. Wolf Achim Tönnes, unter dem Datum 14. Januar 2022 eine "Ergänzende Stellungnahme" vorgelegt. Er kommt darin nunmehr zu einem nach seiner Auffassung angemessenen Ausgleich in Höhe von EUR 1,35 brutto (vor KSt/Solz) bzw. EUR 1,17 netto (nach KSt/SolZ). In seinem Gutachten vom 1. März 2021 war der Sachverständige zu einem etwas höheren Betrag, nämlich EUR 1,44 brutto (vor KSt/Solz) bzw. EUR 1,25 netto gekommen. Die Antragsgegnerin hatte EUR 1,17 brutto angeboten.

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Kaufangebot für Aktien der Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Staatl. Mineralbrunnen AG Bad Brückenau macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: STAATL.MINERAL.BD BRO.N. 

WKN: 725140

Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 

Anbieter: Taunus Capital Management AG

Abfindungspreis: 71,50 EUR je Aktie 

Das Angebot ist zunächst auf 5.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Aktienstückzahlen bittet die Taunus Capital Management AG um vorherige Anfrage. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.    (...)

Diese und alle weiteren Details zum Angebot können Sie jederzeit auf der Internetseite der Taunus Capital Management AG unter folgendem Link nachlesen: https://www.taunus-capital.de/MineralbrunnenBRK_2204

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien notieren bei Valora deutlich höher: 

https://veh.de/isin/de0007251407 

wallstreet:online AG: Squeeze-Out der wallstreet:online capital AG beschlossen

- Die wallstreet:online AG wird nach Registereintragung 100%ige Aktionärin der Smartbroker-Betreibergesellschaft wallstreet:online capital AG werden

- Wesentlicher Schritt zur Umsetzung der Strategie, den Smartbroker zum führenden Online-Broker Deutschlands zu entwickeln

- Minderheitsaktionäre werden EUR 47,48 pro Aktie erhalten

Berlin, 26. Januar 2022

Die wallstreet:online AG (ISIN DE000A2GS609, FSE: WSO1) verfolgte in den vergangenen Monaten konsequent das Ziel, ihre Beteiligung an der wallstreet:online capital AG ("WOC") zeitnah auf 100% auszuweiten. Die außerordentliche Hauptversammlung der WOC hat am 26. Januar 2022 mit 99,35% der abgegebenen Stimmen den entsprechenden Antrag der Hauptaktionärin, der wallstreet:online AG, auf Übertragung der Anteile der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes (Squeeze-Out nach § 327a AktG) beschlossen. Nach der Handelsregistereintragung wird die wallstreet:online AG Alleinaktionärin der WOC sein, die den mehrfach ausgezeichneten Neobroker Smartbroker betreibt.

Die Minderheitsaktionäre werden nach Eintragung des Squeeze-Out im Handelsregister eine Barabfindung von EUR 47,48 pro WOC-Aktie von der wallstreet:online AG erhalten. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten Sachverständigen geprüft und bestätigt. Durch den Squeeze-Out wird das Management den Fokus noch stärker auf die weitere Entwicklung des Smartbrokers zum führenden Online-Broker Deutschlands richten können.

Über die wallstreet:online-Gruppe:

Die wallstreet:online-Gruppe betreibt den Smartbroker - einen mehrfach ausgezeichneten Online-Broker, der als einziger Anbieter in Deutschland das umfangreiche Produktspektrum der klassischen Broker mit den äußerst günstigen Konditionen der Neobroker verbindet. Gleichzeitig betreibt die Gruppe vier reichweitenstarke Börsenportale (wallstreet-online.de, boersenNews.de, FinanzNachrichten.de und ARIVA.de). Mit mehreren hundert Millionen monatlichen Seitenaufrufen ist die Gruppe der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum und die größte Finanz-Community.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Nach Auffassung mehrerer Minderheitsaktionäre sind die erheblichen Zukunftschancen von Smartbroker bei der Bemessung bislang nicht hinreichend berücksichtigt worden.

Aves One AG: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen die Annahme des Übernahmeangebots im Rahmen des bevorstehenden Delistings

Corporate News

- Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen begründete Stellungnahme zum Delisting-Erwerbsangebot von Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners

- Angebotpreis in Höhe von EUR 12,80 je Aktie unverändert angemessen

- Angebotsfrist läuft bis zum 16. Februar 2022

- Delisting der Aves One-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist

Hamburg, 26. Januar 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One AG haben nach eingehender Prüfung ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot einer von Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners kontrollierten Gesellschaft (die "Bieterin") veröffentlicht. Darin empfehlen beide Gremien allen Aves One-Aktionären das Angebot anzunehmen und ihre Aves One-Aktien einzureichen. Die Annahmefrist läuft bis zum 16. Februar 2022 (24:00 Uhr MEZ).

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das geplante Delisting der Aves One. Beide Gremien gehen davon aus, dass ein Delisting für Aves One vorteilhafter ist als die Fortführung der Börsennotierung. Das Delisting wird Aves One insbesondere in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigeren Perspektive zu treffen, unabhängig von den Erwartungen der Investoren und den besonderen Vorschriften, denen börsennotierte Unternehmen unterliegen. Außerdem führt das Delisting zu einer Reduzierung von Transparenzanforderungen und zur Verringerung der Verwaltungskosten.

Tobias Aulich, Vorstand der Aves One AG, sagte: "Wir unterstützen das Delisting-Erwerbsangebot, da es aus unserer Sicht im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder ist. Bislang haben rund 88 Prozent unserer Aktionäre ihre Aktien an die Bieterin übertragen. Diese hohe Zustimmung bestätigt die Attraktivität des Angebotspreises. Mit dem geplanten Delisting wird die Handelbarkeit der Aves One-Aktien deutlich eingeschränkt. Bis zum 16. Februar 2022 erhalten unsere verbleibenden Aktionäre die Möglichkeit, ihre Aktien bei der Bieterin anzudienen."

Zur Annahme des Angebots ist eine schriftliche Erklärung gegenüber der jeweiligen Depotbank erforderlich. Mit Wirksamwerden des Delistings werden die Aves One-Aktionäre keinen Zugang mehr zu einem regulierten Markt für Aves One-Aktien erhalten. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Delisting-Anträge oder das Delisting in Zukunft nachteilig auf den Börsenkurs oder die Handelbarkeit der Aves One-Aktien auswirken werden und zu Kursverlusten führen können.

Die gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Aves One AG zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) steht auf der Unternehmensseite unter https://www.avesone.com/de/delisting.php zum Download zur Verfügung.

Atlantic BidCo erhöht das Angebot für die Aareal Bank auf 31 € je Aktie und gibt damit endgültiges Angebot ab

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

• Endgültiger Angebotspreis von 31 € je Aktie in bar, eine Erhöhung um 7 % – entspricht einer Prämie von 44% auf 3-Monats-VWAP*

• Keine bessere Alternative; Aareal Bank hat bestätigt, dass es kein konkurrierendes Angebot gibt und eine Abspaltung von Aareon nicht durchführbar ist

• Atlantic BidCo appelliert an alle Aktionäre, ihre Aktien bis zum 02. Februar 2022 anzudienen

Frankfurt, 26. Januar 2022 - Die Atlantic BidCo GmbH („die Bieterin“) gibt heute bekannt, dass sie Aktien der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) zu einem Preis von 31 € je Aktie erworben hat. Damit erhöht sich die allen Aktionären der Aareal Bank im Rahmen ihres freiwilligen Übernahmeangebots angebotene Gegenleistung um 7% bzw. 2 € auf 31 € je Aktie in bar. Dieser noch attraktivere Angebotspreis ist endgültig, und es wird keine weitere Erhöhung des Angebotspreises geben. 

Alle weiteren Bedingungen und Konditionen des Angebots bleiben gegenüber dem von der Bieterin am 17. Dezember 2021 veröffentlichten und am 18. Januar 2022 geänderten Angebot unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank unterstützen einstimmig das öffentliche Übernahmeangebot, empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen und sind sich einig, dass das Angebot im besten Interesse aller Stakeholder der Aareal Bank ist. Die Annahmefrist läuft weiterhin bis zum 02. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ. 

Der neue Angebotspreis von 31 € je Aktie in bar stellt eine sehr attraktive Gegenleistung für die Aktionäre dar: 

• 44% Prämie auf 3-Monats-VWAP* (vorher 35%) 

• 50% Prämie auf 12-Monats-VWAP* (vorher 40%) 

• 41% Aufschlag gegenüber dem Broker-Konsens (mittleres Kursziel)* (vorher 32%) 

• Höchste Angebotsprämie für eine deutsche Bank in den vergangenen 20 Jahren 

In der mit der Aareal Bank abgeschlossenen Investorenvereinbarung** sichert die Bieterin zu: 

• Langfristige Partnerschaft zum Nutzen aller Stakeholder der Aareal Bank 

• Stärkung aller drei Segmente der Gruppe unter Berücksichtigung der gegenseitigen Synergieeffekte 

• Keine Abspaltung von Aareon 

• Schwerpunkt auf Einbehaltung von Gewinnen statt auf Dividende 

• Kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag 

• Ausschließliche Finanzierung des Angebots mit Eigenkapital

Die Bieterin benötigt kein Delisting oder einen Squeeze-out. Eine Einstellung der Börsennotierung nach dem Vollzug der Transaktion wird in Abhängigkeit von den Marktbedingungen und wirtschaftlicher Überlegungen in Betracht gezogen. Das Angebot steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bankenaufsichts-, Kartell- und Außenwirtschaftsbehörden, dem Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 60% sowie weiteren Angebotsbedingungen. ** 

* Vor der Ad-hoc-Mitteilung der Aareal Bank vom 7. Oktober 2021 

** Weitere Einzelheiten in der Angebotsunterlage (einschließlich der Änderung) unter www.atlantic-offer.com verfügbar

Atlantic BidCo GmbH erhöht Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG auf EUR 31,-

Nach Absenkung der Annahmeschwelle auf 60 % haben die über ihr Übernahmevehikel Atlantic BidCo GmbH agierenden Finanzinvestoren Advent und Centerbridge in einem weiteren Schritt auch den Preis von EUR 29,- auf nunmehr EUR 31,- nachgebessert. Da man Aareal Bank-Aktien für EUR 31,- gekauft habe, erhöhe man nun den angebotenen Preis für alle Aktionäre.

Gegenwind für das Übernahmeangebot kam vor allem von den Hedgefonds Petrus Advisers und Teleios Capital, die zusammen mehr als 20 % der Aareal-Aktien halten und einen deutlich höheren Preis fordern.

Die Annahmefrist laufe weiterhin bis zum 2. Februar, teilte Atlantic BidCo GmbH mit.

Advent und Centerbridge wollen im Fall einer gelungenen Übernahme in die Aareal Bank und deren IT-Tochter Aareon kräftig investieren und das Kreditgeschäft ausbauen. Zudem sollen alle Gewinne in dem Konzern bleiben und nicht mehr an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG abgeschlossen: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 5,26 (+ 10,04 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html

Auf die Beschwerde der Antragsgegnerin, der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, hin hat das OLG München die Nachbesserung wieder etwas reduziert und die Abfindung auf EUR 5,26 je DAB-Bank-Aktie festgelegt. Gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 4,78 bedeutet dies eine Erhöhung um ca. 10 %.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben, und den Sachverständigen am 27. Oktober 2021 angehört. 

Entgegen der von der Antragsgegnerin vertretenen These einer bloßen Vertretbarkeitsprüfung hält das OLG fest, dass auch in der Beschwerdeinstanz als weitere Tatsacheninstanz eine möglichst genaue Annäherung an den "wirklichen", "wahren" Wert der Beteiligung zu erfolgen habe (S. 16). Anders als das Landgericht. das die Marktrisikoprämie auf 5 % reduziert hatte, setzt das OLG München wieder 5,5 % an. Auch hat es den Beta-Faktor von 0,7 auf 0,8 angehoben, so dass sich im Vergleich zur I. Instanz eine niedrigere Nachbesserung ergibt.

Mit der Entscheidung des OLG ist das Spruchverfahren abgeschlossen. Eine Auszahlung der Nachbesserung in Höhe von EUR 0,48 je Aktie zzgl. Zinsen in Höhe von 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz dürfte in Bälde erfolgen.

OLG München, Beschluss vom 19. Januar 2022, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Frankfurt am Main hat die Spruchanträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 23. Dezember 2021 zu dem führenden Aktenzeichen 3-05 O 183/21 verbunden. Gleichzeitig hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde die Frist zur Antragserwiderung bis zum 1. März 2022 verlängert.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 183/21
Weber u.a. ./. Amadeus Corporate Business AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

HORNBACH Baumarkt AG: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Delisting-Erwerbsangebots der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

- Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG veröffentlicht

- Angebotspreis ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen und reflektiert den fairen Wert der HORNBACH Baumarkt-Aktie

- Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zu 47,50 € in bar je Aktie

- Die Annahmefrist endet am 22. Februar 2022 um 24:00 Uhr MEZ

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 24. Januar 2022. Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt") haben am Freitag, 21. Januar 2022, ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding") an die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt abgegeben. Die HORNBACH Holding ist die Muttergesellschaft der HORNBACH-Gruppe. HORNBACH Baumarkt ist der größte operative Teilkonzern (DIY-Einzelhandel) der HORNBACH-Gruppe, der zum 30. November 2021 insgesamt 167 Filialen und Onlineshops in neun europäischen Ländern betreibt.

Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt sind der Ansicht, dass das Delisting im besten Interesse der HORNBACH-Gruppe ist. Sie unterstützen nach sorgfältiger und unabhängig voneinander vorgenommener Prüfung der am 14. Januar 2022 veröffentlichten Angebotsunterlage das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Angebotspreis in Höhe von 47,50 € in bar je HORNBACH Baumarkt-Aktie den Wert der HORNBACH Baumarkt-Aktie angemessen reflektiert.

"Wir unterstützen das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding und empfehlen allen Baumarkt-Aktionären, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien anzudienen. Das Angebot ist finanziell attraktiv und liegt im besten Interesse der HORNBACH Baumarkt, seiner Mitarbeiter und Geschäftspartner", sagt Erich Harsch, CEO der HORNBACH Baumarkt.

Die HORNBACH Baumarkt wird vor diesem Hintergrund nun zeitnah den Widerruf der Zulassung der HORNBACH Baumarkt-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt ist auf der Investor Relations-Webseite des Unternehmens verfügbar.

Gedruckte Exemplare der gemeinsamen begründeten Stellungnahme sind zudem kostenfrei erhältlich bei HORNBACH Baumarkt AG, Investor Relations, Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim, Deutschland, invest@hornbach.com.

Die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot der HORNBACH Holding hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 14. Januar 2022 begonnen und wird am 22. Februar 2022 um 24 Uhr (MEZ) enden.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme dar.

Scherzer & Co. AG: Vorläufiges Ergebnis des Geschäftsjahres 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Scherzer & Co. AG, Köln, hat das Geschäftsjahr 2021 mit einem Gewinn abgeschlossen. Nach den vorläufigen Zahlen, die noch u.a. dem Vorbehalt abweichender Bewertungsansätze und dem Vorbehalt der Abschlussprüfung unterliegen, wurde ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 11,7 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von 11,7 Mio. EUR ermittelt.

Net Asset Value: Der Wert des Portfolios unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten (ohne Berücksichtigung der Nachbesserungsrechte und evtl. anfallender Steuern) je Scherzer-Aktie hat sich im Geschäftsjahr 2021 um 32,28% erhöht. Die Dividendenausschüttung wurde in die Wertentwicklung einbezogen.

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft beträgt zum 24.01.2022 3,66 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 3,14 EUR notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 14,21% unter dem Inventarwert vom 24.01.2022. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Köln, 24. Januar 2022

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, Umtauschangebot
  

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KTM AG: Squeeze-out
  

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der Sinner AG

SBS Familien - Verwaltungs AG
Pforzheim
(Geschäftsanschrift: St. Georgensteige 12, 75175 Pforzheim)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-out) der Sinner Aktiengesellschaft, Karlsruhe

Die ordentliche Hauptversammlung der Sinner Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) vom 11. November 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die SBS Familien – Verwaltungs AG, Pforzheim als Hauptaktionär („Hauptaktionär“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. Dezember 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 100022 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine vom Hauptaktionär zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 13,07 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB, Stuttgart, als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

 

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 27. Dezember 2021 erfolgt.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch das

 

Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen,

 

über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden. 

 

Pforzheim, im Januar 2022

 

SBS Familien - Verwaltungs AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 20. Januar 2022

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Squeeze-out bei der VEDES AG

VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft
Nürnberg

Bekanntmachung über die Abfindungder ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der VEDES AG, Nürnberg

ISIN DE0006200504 / WKN 620050

Die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft mit Sitz in Nürnberg (Amtsgericht Nürnberg GnR 48) war zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der VEDES AG am 22. September 2021 mit über 95 % am Grundkapital der VEDES AG beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die ordentliche Hauptversammlung der VEDES AG, Nürnberg, vom 22. September 2021 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der VEDES AG, Nürnberg, (Minderheitsaktionäre) auf die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft, Nürnberg, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von € 19,30 je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von ca. € 6,48, gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz, beschlossen.

 

Der Übertragungsbeschluss wurde am 14. Dezember 2021 in das Handelsregister B der VEDES AG beim Amtsgericht Nürnberg unter HRB 10469 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der VEDES AG in das Eigentum der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft, Nürnberg, übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

 

Gemäß dem von der Hauptversammlung am 22. September 2021 gefassten Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VEDES AG eine von der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 19,30 je auf den Inhaber lautende Aktie der VEDES AG.

 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barer Str. 7, 80333 München, als sachverständiger Prüfer geprüft, die auf Antrag der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft vom Landgericht Nürnberg ausgewählt und durch Beschluss vom 26. Juli 2021 bestellt wurde. Die Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

 

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der VEDES AG mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung bei girosammelverwahrten bzw. sich in der Streifbandverwahrung befindlichen Aktien erfolgt durch die

 

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

 

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VEDES AG erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der VEDES AG aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VEDES AG, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

 

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der VEDES AG, Nürnberg, provisions- und spesenfrei.

 

Inhaber der bis dato nicht in die Girosammelverwahrung oder Streifbandverwahrung bei einer Depotbank eingereichten, effektiven Aktienurkunden werden gebeten, ihre effektiven Urkunden inkl. der Gewinnanteilscheine und des Erneuerungsscheins zum Zweck des Erhalts der Barabfindung direkt an die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eG, Beuthener Str. 43, Abt. Finanzwesen, 90471 Nürnberg, zu senden und ihre Bankverbindung anzugeben. Sie erhalten die Barabfindung dann zeitnah.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der VEDES AG gewährt werden. 

 

Nürnberg, im Januar 2022

 

VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Januar 2022

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG geht nach Rechtsbeschwerde vor dem BGH weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I in der I. Instanz mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_27.html

Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG München kürzlich mit Beschluss vom 14. Dezember 2021 zurückgewiesen. Das OLG meint (wie bereits früher in einem Hinweisbeschluss angekündigt), dass der Börsenkurs als Schätzgrundlage für den "wirklichen", „wahren“ Wert herangezogen werden könne (S. 29).

Angesichts dieser höchst strittigen Rechtfrage hat das OLG die Rechtsbeschwerde für die beschwerdeführenden Antragsteller zugelassen. Die zwischenzeitlich von Antragstellerseite eingereichte Rechtsbeschwerde wird vom BGH bei dem für Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenat zu dem Aktenzeichen II ZB 5/22 geführt.

BGH, Az. II ZB 5/22
OLG München, Beschluss vom 14. Dezember 2021, Az. 31 Wx 190/20

LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Aareal Bank AG: Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlichen ergänzende begründete Stellungnahme zum geänderten Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH

- Mindestannahmeschwelle durch die Bieterin von 70 Prozent auf 60 Prozent gesenkt

- Angebotsfrist verlängert sich bis zum 02. Februar 2022

- Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank empfehlen weiterhin Annahme des Übernahmeangebots

Wiesbaden, 20 Januar 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank Gruppe haben heute ihre gemeinsame ergänzende begründete Stellungnahme zu der von der Bietergesellschaft Atlantic BidCo GmbH am 18. Januar 2022 geänderten Angebotsunterlage veröffentlicht. Die Atlantic BidCo, die indirekt von den Finanzinvestoren Advent International Corporation und Centerbridge Partners, L.P. sowie Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) und weiteren Co-Investoren gehalten wird, hat darin die Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent auf 60 Prozent der Aareal-Bank-Aktien gesenkt. Der Angebotspreis beträgt unverändert 29,00 Euro je Aktie in bar.

In der ergänzenden begründeten Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären weiterhin die Annahme des Angebots. Die Gründe für diese Empfehlung werden, unter Bezug auf die am 27. Dezember 2021 veröffentlichte begründete Stellungnahme zum ursprünglichen Angebot, dargelegt. Aufgrund der nunmehr geänderten Angebotsbedingung verlängert sich die Annahmefrist für das Angebot bis zum 02. Februar 2022 (24:00 Uhr MEZ). Die Aareal Bank bestätigt zudem, seit Veröffentlichung des Angebotes durch die Atlantic BidCo GmbH kein konkurrierendes Angebot erhalten zu haben.

Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, sagte: "Wir unterstützen weiterhin das Angebot, weil es aus strategischer Sicht im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder ist. Wir verfolgen eine langfristige Strategie für die Aareal Bank und die Aareon und möchten das Wachstum der Aareal Bank Gruppe in ihrer aktuell bestehenden Zusammensetzung gemeinsam mit der Bieterin weiter verstärken."

Die Bieterin hat mit der Aareal Bank eine langfristige Partnerschaft vereinbart. Grundlage dafür ist die im Zusammenhang mit der Transaktion geschlossene, umfassende Investmentvereinbarung. Sie zielt im Kern darauf, das Wachstum der Aareal Bank Gruppe in ihrer aktuell bestehenden Zusammensetzung auf der Basis der Strategie "Aareal Next Level" weiter zu forcieren. Ermöglicht wird dies insbesondere durch die Thesaurierung von Gewinnen für Investitionen in künftiges Wachstum in allen drei Segmenten der Gruppe und den Einsatz der gemeinsamen Expertise des Unternehmens und der Bieterin in den Geschäftsfeldern Banking, Real Estate, Zahlungsverkehr und Software. Eine vergleichbare Stoßrichtung verfolgt auch die im August 2020 vereinbarte Partnerschaft mit Advent für die Aareon. Seinerzeit hatte die Aareal Bank aus strategischen Gründen und nach einem wettbewerbsintensiven Prozess eine 30%-Beteiligung an der Aareon an Advent veräußert. Das hierbei zwischen der Aareal Bank und Advent abgeschlossene Vertragswerk ist auf eine mehrjährige Partnerschaft ausgerichtet.

Die ergänzende begründete Stellungnahme ist hier abrufbar: https://www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/investorenvereinbarung-und-uebernahmeangebot

Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo bekräftigt Attraktivität des Angebots für die Aareal Bank und setzt neue Annahmeschwelle auf 60 % fest

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODERWEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

- Senkung der Mindestannahmeschwelle von 70% auf 60 %

- Annahmefrist bis zum 2. Februar 2022 verlängert

- Atlantic BidCo bekräftigt die Attraktivität ihres Angebots

Frankfurt, 18. Januar 2022 - Die Atlantic BidCo GmbH ("die Bieterin") gibt bekannt, dass sie die Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank AG ("Aareal Bank") von 70 % auf 60 % gesenkt hat. Infolge der Angebotsänderung können die Aktionäre der Aareal Bank das Angebot weiterhin annehmen und ihre Aktien bis zum 2. Februar 2022 (Mitternacht MEZ) andienen.

Die Bieterin bekräftigt die Attraktivität ihres Angebots von EUR 29,00 je Aktie in bar:

- 35 % Prämie auf 3-Monats-VWAP*

- 40 % Prämie auf 12-Monats-VWAP*

- 28 % Prämie gegenüber dem Broker-Konsens (mittleres Kursziel)*

- Höchste Angebotsprämie für eine deutsche Bank in den vergangenen 20 Jahren

In der mit der Aareal Bank abgeschlossenen Investorenvereinbarung** sichert die Bieterin zu:

- Langfristige Partnerschaft zum Nutzen aller Stakeholder der Aareal Bank

- Stärkung aller drei Segmente der Gruppe unter Berücksichtigung der gegenseitigen Synergieeffekte

- Keine Abspaltung von Aareon; auch aufgrund rechtlicher und regulatorischer Komplexität wird dies als nicht durchführbar erachtet

- Schwerpunkt auf Einbehaltung von Gewinnen statt auf Dividende

- Kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag

- Ausschließliche Finanzierung des Angebots mit Eigenkapital

Die Bieterin benötigt kein Delisting oder einen Squeeze-out. Eine Einstellung der Börsennotierung nach dem Vollzug der Transaktion wird in Abhängigkeit von den Marktbedingungen und wirtschaftlicher Überlegungen in Betracht gezogen. Das Angebot steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bankenaufsichts-, Kartell- und Außenwirtschaftsbehörden sowie weiteren Angebotsbedingungen.**


* Vor der Ad-hoc-Mitteilung der Aareal Bank vom 7. Oktober 2021

** Weitere Einzelheiten in der Angebotsunterlage unter www.atlantic-offer.com verfügbar

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Verschiebung des Verhandlungstermins auf den 19. Mai 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit mehr als elf Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html.

Der nach Scheitern des Vergleichsvorschlags gerichtlich bestellte Sachverständiger Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG, kam in seinem Gutachten vom 25. September 2020 auf einen Wert je Actris-Aktie in Höhe von EUR 5,08. Im Vergleich zu dem von der Hauptaktionärin angebotenen Betrag von lediglich EUR 4,14 würde dies eine Erhöhung um ca. 22,7 % bedeuten.

Das Landgericht Mannheim hat den zunächst auf den 17. Februar 2022 angesetzten Verhandlungstermin nunmehr auf den 19. Mai 2022, 10:30 Uhr, verlegt. Bei diesem Termin sollen die Sachverständigen WP Prof. Dr. Jonas und Frau Silke Jakobs angehört werden. Angesichts der anhaltenden Pandemiesituation und eingeschränkter Raumkapazität bittet das Gericht nachdrücklich um eine Teilnahme per Videozuschaltung (§ 128a ZPO).

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Squeeze-out bei der KTM AG zugunsten der PIERER Mobility AG

KTM AG

mit dem Sitz in Mattighofen 

Hinweisbekanntmachung gemäß § 3 Abs 4 GesAusG

und Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Gemäß § 3 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz („GesAusG“) hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft einen Hinweis auf die geplante Beschlussfassung zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung zu veröffentlichen. 

Die PIERER Mobility AG, FN 78112 x, mit Sitz in Wels hat als Hauptgesellschafter der Gesellschaft nach den Bestimmungen des § 1 GesAusG verlangt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre, sohin die Aktien aller Aktionäre der KTM AG mit Ausnahme jener des Hauptgesellschafters PIERER Mobility AG auf die PIERER Mobility AG als Hauptgesellschafter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Diese Beschlussfassung soll im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen. 

Wir laden hiermit ein zu der 

am 16. Februar 2022 um 9:00 Uhr

im Hauptgebäude der KTM AG,

Stallhofner Straße 3, 5230 Mattighofen, stattfindenden 

außerordentlichen Hauptversammlung. 

Tagesordnung: 

Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 GesAusG und die Übertragung von deren Aktien der KTM AG auf den Hauptgesellschafter PIERER Mobility AG, FN 78112 x, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 2 GesAusG. 

Der Hauptgesellschafter hat der Gesellschaft vorgeschlagen und beantragt, dass in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nachstehender Beschluss auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre gefasst wird: 

„Die Aktien der Minderheitsaktionäre, sohin die Aktien aller Aktionäre der KTM AG, FN 107673 v, mit Ausnahme jener des Hauptgesellschafters PIERER Mobility AG, FN 78112 x, mit dem Sitz in Wels, werden gemäß § 1 Abs 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptgesellschafter PIERER Mobility AG übertragen. PIERER Mobility AG zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung für ihre Aktien in Höhe von EUR 186,28 je Nennbetragsaktie der KTM AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt der Hauptgesellschafter PIERER Mobility AG.“      (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: 16-seitiger Fragenkatalog für die Abfindungsprüfer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG hatte das LG München I kürzlich den auf den 19./20. Januar 2022 geplanten Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben. Das Gericht hatte damals angekündigt, die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zunächst gem. § 8 Abs. 2 SpruchG schriftlich zu befragen, um in der Sache weiter zu kommen. In dem nunmehr vorgelegten Beschluss vom 18. Januar 2022 ist ein umfangreicher, 16 Seiten umfassender Fragenkatalog für die Abfindungsprüfer enthalten. 

Die Prüfer sollen u.a. angeben, ob die Antragsgegnerin aufgrund des Unternehmensvertrags Einfluss auf die Planung genommen habe. Weitere Fragen betreffen ebenfalls die Planung, u.a. zur Verkürzung der Detailplanungsphase und zu einer möglichen Überzeichnung der tatsächlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie durch die Corona-Overlay-Planung (u.a. starke Marktstellung in China und Nachholeffekte nach einem Ende der Pandemie) sowie zur Berücksichtigung der Investition von EUR 24 Mrd. in E-Mobility. Klären sollen die Abfindungsprüfer darüber hinaus den Rückgang der EBIT-Marge. Weitere Fragen betreffen die Ewige Rente, Synergien und die angesetzte Ausschüttungsquote. Die Prüfer sollen darüber hinaus die Ableitung der Marktrisikoprämie (vor Steuer - nach Steuer) und die Ermittlung des Beta-Faktors und des Wachstumsabschlags erläutern. Bei den Sonderwerten fragt das Gericht u.a., ob und wie steuerliche Verlustvorträge und steuerliche Einlagekonten bei der Bewertung berücksichtigt wurden. Weitere Fragen hierzu betreffen die Höhe der betriebsnotwendigen Liquidität, Verkaufserlöse von Beteiligungen und die Einordnung des Wertpapiervermögens, von Termingeldanlagen und ausgereichten Darlehen als ggf. nicht betriebsnotwendiges Vermögen.   

Die Abfindungsprüfer sollen ihre ergänzende Stellungnahme möglichst bis zum 8. September 2022 vorlegen.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Übernahme der alstria office REIT-AG erfolgreich: Alle Angebotsbedingungen eingetreten

Alexandrite Lake Lux Holdings S. à r. l.
Luxembourg

Bekanntmachung des Eintritts sämtlicher Angebotsbedingungen

Die Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. (die "Bieterin") hat am 13. Dezember 2021 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der alstria office REIT-AG, Hamburg, Deutschland, ("alstria") zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Inhaberaktien der alstria (ISIN DE000A0LD2U1) (die "alstria-Aktien") gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 19,50 je alstria-Aktie veröffentlicht (das "Übernahmeangebot") (die "Angebotsunterlage"). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 17. Januar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (die "Annahmefrist").

 

1. Gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage stehen das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge unter den in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.5 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen.
 
2. Mit Ablauf der Annahmefrist sind die in Ziffer 12.1.1 (Erreichen der Mindestannahmeschwelle), Ziffer 12.1.3 (Keine Kapitalerhöhung), Ziffer 12.1.4 (Kein Insolvenzverfahren) und Ziffer 12.1.5 (Kein wesentliches Absinken des FTSE EPRA NAREIT Developed Europe Index) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten.
 
3. Die in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage (Erteilung der außenwirtschaftsrechtlichen Kontrollgenehmigung in Deutschland) beschriebene Angebotsbedingung war bereits vor Ablauf der Annahmefrist am 21. Dezember 2021 eingetreten (wie die Bieterin bereits am 22. Dezember 2021 bekannt gemacht hat).
 
4. Damit sind sämtliche der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten und das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge stehen nicht länger unter Angebotsbedingungen.
 
5. Die endgültige Annahmequote bezüglich der in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingung (Erreichen der Mindestannahmeschwelle) zum Ablauf der Annahmefrist (sowie Informationen zum Beginn der weiteren Annahmefrist) wird die Bieterin gem. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 voraussichtlich am 20 Januar 2022 veröffentlichen.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügungim Internet unter: https://www.lake-offer.com

im Internet am: 18.01.2022. 

 

Luxemburg, den 18. Januar 2022

 

Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l.

Quelle. Bundesanzeiger vom 18. Januar 2022

Zorro Bidco hält nach Abschluss des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots insgesamt 97 Prozent an zooplus - börslicher Handel der zooplus-Aktien unter anderem an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt

Corporate News

17. Januar 2022 - London & München - Hellman & Friedman LLC ("Hellman &Friedman" oder "H&F") und der EQT IX Fonds ("EQT Private Equity") haben heute das finale Ergebnis des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots (das "Delisting-Erwerbsangebot") der Zorro Bidco S.à r.l. ("Zorro Bidco"), einer von durch H&F beratenen Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, für alle ausstehenden Aktien (ISIN: DE0005111702) der zooplus AG ("zooplus" oder die "Gesellschaft"), die nicht bereits durch Zorro Bidco gehalten werden, bekannt gegeben.

Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 12. Januar 2022 um Mitternacht (MEZ) ist das Delisting-Erwerbsangebot für insgesamt 533.875 zooplus-Aktien angenommen worden, was einem Anteil von rund 7,5 Prozent aller zooplus-Aktien entspricht. Ausgehend von der Annahmequote des Delisting-Erwerbsangebots zuzüglich des vorangegangenen öffentlichen Übernahmeangebots hat sich Zorro Bidco insgesamt rund 97 Prozent des Grundkapitals von zooplus gesichert. Es wird keine weitere Annahmefrist geben, sodass das Delisting-Angebot am 12. Januar 2022 abgeschlossen wurde.

Mit dem erfolgreichen Closing ist das Delisting wirksam geworden und die zooplus-Aktien sind entsprechend nicht mehr zum Handel im Regulierten Markt und im elektronischen Handelssystem (XETRA) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Der Handel der zooplus-Aktien im Teilbereich Berlin Second Regulated Market der Wertpapierbörse Berlin und im Freiverkehr in Düsseldorf, München, Stuttgart und Hannover, sowie über die Tradegate Exchange, wurde ebenfalls eingestellt.

Im Rahmen der Abwicklung erhalten alle Aktionäre, welche das Delisting-Erwerbsangebot angenommen haben, die Bargegenleistung innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, d.h. voraussichtlich bis spätestens zum 31. Januar 2022.

Die Finanzierung des Delisting-Erwerbsangebots durch Zorro Bidco wird durch Fonds erfolgen, die von H&F sowie von EQT Private Equity verwaltet und beraten werden. EQT Private Equity beabsichtigt, ein gemeinsam kontrollierender Partner mit gleichen Governance-Rechten in einer Holdinggesellschaft von Zorro Bidco zu werden.

Weitere Informationen erhalten Sie unter www.hf-offer.de.

Übernahmeangebot für Aktien der Your Family Entertainment AG zu EUR 2,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der YOUR FAMILY ENTER.AG NA macht die Genius Brands International Inc. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: YOUR FAMILY ENTER.AG NA

WKN: A161N1

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Genius Brands International Inc. 

Zwischen-WKN: A3MQDA

Abfindungspreis: 2,00 EUR je Aktie 

Sonstiges: Mit Weisungserteilung geben Sie als Aktionär automatisch sämtliche unter Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der YOUR FAMILY ENTER.AG NA können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter https://gnusbrands.com/pflichtangebot oder im Bundesanzeiger vom 17.01.2022 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Laut Angebotsunterlage (S. 22) ist ein Delisting der Aktien nach Vollzug des Pflichtangebots nicht beabsichtigt. Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG soll ggf. später erfolgen (S. 21 f).

Übernahmeangebot für Aktien der Wild Bunch AG zu EUR 10,22

Mitteilung meiner Depotbank:

Die Voltaire Finance B.V., Schiphol (die Bieterin), hat am 25. November 2021 ihre Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots gemäß §§ 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Ebenfalls am 25. November 2021 hat Herr Snijders (der Bieter; gemeinsam mit der Bieterin: die Bieter) den Erwerb der mittelbaren Kontrolle über die Wild Bunch AG gemäß § 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht.

Die Voltaire Finance B.V. hält gegenwärtig Stück 23.208.586 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Wild Bunch AG (WB-Aktien). Dies entspricht rund 96,93 % des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte der Wild Bunch AG (WB).

Damit ist dieser verpflichtet, nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin) ein Pflichtangebot nach § 35 WpÜG zu veröffentlichen (kombiniertes Pflicht- und Erwerbsangebot: das Angebot).

Nachdem die BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Angebot am 12. Januar 2022 gestattet hat, bieten die Bieter nunmehr an, die WB-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen der Angebotsunterlage zu folgenden Konditionen zu erwerben:

Gehaltenes Wertpapier 

Wertpapiername: WILD BUNCH AG O.N.

WKN: A2TSU2

Angebot 

Art des Angebots: Übernahme

Zwischen-WKN: A3MQC2

Abfindungspreis: 10,22 EUR je Aktie 

Das Angebot kann innerhalb der Annahmefrist vom 13. Januar bis zum 11. Februar 2022, 24:00 Uhr Mittele angenommen werden. Gültigkeit des Angebots Alle in- und ausländischen Aktionäre der WILD BUNCH AG O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum befindet. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. (...)

Alle Details im Internet 

Die Angebotsunterlage, die gemäß WpÜG den Inhalt des Angebots sowie ergänzende Angaben enthält, können Sie insbesondere durch Download über die Internetseite http://www.voltaire-finance-angebot.de abrufen. Auf der genannten Internetseite werden auch sonstige Pflichtveröffentlichungen der Bieter im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen.      (...)

HORNBACH Holding kündigt den Beginn der Annahmefrist für das öffentliche Delisting-Angebot für HORNBACH Baumarkt an

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin.

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 22. Februar 2022; keine weitere Annahmefrist vorgesehen.

- Möglichkeit für alle HORNBACH Baumarkt-Aktionäre, ihre Aktien zu einer attraktiven Barabfindung von 47,50 € je Aktie anzudienen. Dies entspricht einer Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate.

- Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen.

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 14. Januar 2022. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding") macht nach erfolgter Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Angebot an alle Aktionäre der HORNBACH Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt") zum Erwerb für die ausstehenden Aktien, die nicht bereits im Besitz der HORNBACH Holding sind, bekannt. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist die Muttergesellschaft der HORNBACH-Gruppe. HORNBACH Baumarkt ist der größte operative Teilkonzern (DIY-Einzelhandel) der HORNBACH-Gruppe, der zum 30. November 2021 insgesamt 167 Filialen und Onlineshops in neun europäischen Ländern betreibt.

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 22. Februar 2022 um Mitternacht (MEZ). HORNBACH Baumarkt-Aktionäre können das Delisting-Angebot annehmen, indem sie ihre Aktien zu einem Angebotspreis von 47,50 € in bar je HORNBACH Baumarkt-Aktie andienen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate und einer Prämie von 13,8% auf den letzten Schlusskurs vom 17. Dezember 2021, d.h. auf den letzten Schlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung der HORNBACH Holding, mit der ihre Absicht bekanntgemacht wurde, HORNBACH Baumarkt von der Börse zu nehmen.

HORNBACH Baumarkt-Aktionäre, die das Delisting-Angebot annehmen wollen, sollten sich an ihre jeweilige Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem sie ihre HORNBACH Baumarkt-Aktien verwahren.

Wie am 20. Dezember 2021 angekündigt wurde, ist das Delisting der HORNBACH Baumarkt ein logischer Schritt in der Entwicklung des Unternehmens. In Zukunft kann die HORNBACH Holding ihre Sichtbarkeit am Kapitalmarkt verbessern, indem sie eine von zwei Börsennotierungen beendet, Ineffizienzen der alten Struktur beseitigt und eine klare Equity Story als ein börsennotiertes Unternehmen kommuniziert.

Albrecht Hornbach, CEO der HORNBACH Holding, sagt: "Wir ermutigen alle HORNBACH Baumarkt-Aktionäre unser attraktives Angebot anzunehmen, bevor HORNBACH Baumarkt nicht mehr am regulierten Markt notiert ist. HORNBACH Baumarkt-Aktionäre können zudem vom künftigen Wertschöpfungspotenzial der Gruppe profitieren, indem sie ihre Erlöse in Aktien der HORNBACH Holding reinvestieren. Nach dem Delisting werden wir als eine börsennotierte HORNBACH Holding-Gesellschaft flexibler bei der Umsetzung unserer erfolgreichen Strategie sein und unsere Position als eines der attraktivsten Unternehmen für Bau-, Garten- und DIY-Bedarf in Europa stärken."

Unter anderem vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat von HORNBACH Baumarkt das Delisting-Angebot und beabsichtigen, den Aktionären von HORNBACH Baumarkt zu empfehlen, es anzunehmen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von HORNBACH Baumarkt werden zu gegebener Zeit eine gemeinsame begründete Stellungnahme dazu veröffentlichen.

Das Delisting-Angebot wird nicht verlängert und ist an keinerlei Bedingungen geknüpft. Die Beendigung der Notierung der HORNBACH Baumarkt am regulierten Markt wird voraussichtlich nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots spätestens Anfang März 2022 wirksam werden. Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel mit HORNBACH Baumarkt-Aktien am regulierten Markt eingestellt, was zu einer sehr eingeschränkten Liquidität und Preisverfügbarkeit von HORNBACH Baumarkt-Aktien führen kann. Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung sind zusammen mit weiteren Informationen zum Delisting-Angebot unter www.pluto-offer.com verfügbar.

Gedruckte Exemplare der deutschen Angebotsunterlage [und einer unverbindlichen englischen Übersetzung] sind kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Delisting-Angebot, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, TAS, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland, erhältlich (Anfragen per E-Mail an dct.tender-offers@db.com oder per Telefax an +49 (0)69 910 38794).

Aareal Bank AG: Oberlandesgericht Frankfurt am Main bestellt Holger Giese, Friedrich Munsberg und Dr. Ulrich Theileis in den Aufsichtsrat der Aareal Bank

Corporate News

- Bestellung gilt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

- Prof. Dr. Hermann Wagner: "Wir begrüßen die Entscheidung des Oberlandesgerichts. Es ist aus unserer Sicht wichtig, schnell wieder einen voll besetzten Aufsichtsrat zu haben. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit den neuen Kollegen, die mit ihrer Expertise und Erfahrung unseren Aufsichtsrat sehr gut ergänzen."

Wiesbaden, 14. Januar 2022 - Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit rechtskräftigem Beschluss dem Antrag der Aareal Bank stattgegeben, mit sofortiger Wirkung Holger Giese, Friedrich Munsberg und Dr. Ulrich Theileis in den Aufsichtsrat der Aareal Bank zu bestellen. Zuvor hatte das Amtsgericht Wiesbaden den Antrag auf gerichtliche Bestellung zurückgewiesen, weil es dafür keine Dringlichkeit erkannt hatte. Dagegen hatte die Aareal Bank Beschwerde eingelegt.

Holger Giese war bis 2020 Chefsyndikus der DB Privat- und Firmenkundenbank AG und General Counsel Private Bank Germany bei der Deutsche Bank AG und ist jetzt als Rechtsanwalt tätig. Davor war er von 2004 bis 2018 Chefsyndikus der Deutsche Postbank AG. Zuvor war er für die Deutsche Post AG und die Westdeutsche Landesbank tätig.

Friedrich Munsberg verfügt über langjährige Bankerfahrung mit den Schwerpunkten gewerbliche Immobilienfinanzierung, Kapitalmarkt & Treasury sowie Staatsfinanzierung. Er war insgesamt 15 Jahre als Vorstand von Pfandbriefbanken tätig, darunter als Vorstandsvorsitzender der Dexia Kommunalbank Deutschland sowie als Vorstand der Düsseldorfer Hypothekenbank und der Münchener Hypothekenbank. Seine Karriere begann er bei der Deutschen Bank.

Dr. Ulrich Theileis war bis Ende 2021 Stellvertretender Vorstandsvorsitzender der L-Bank, Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank. Hier verantwortete er mehrere Ressorts, unter anderem das Rechnungswesen, die Marktfolge und vor allem sämtliche IT-Bereiche. Zwischen 1996 und 2012 arbeitete er bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, seit 2006 als Partner. Während seines Studiums war er am Lehrstuhl für Betriebsinformatik der Universität Bayreuth tätig.

Der Aufsichtsratsvorsitzende der Aareal Bank AG, Prof. Dr. Hermann Wagner, sagte: "Wir begrüßen die Entscheidung des Oberlandesgerichts. In der aktuellen, sehr anspruchsvollen Situation des Unternehmens ist es aus unserer Sicht wichtig, schnell wieder einen voll besetzten Aufsichtsrat zu haben. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit den neuen Kollegen, die mit ihrer Expertise und Erfahrung unseren Aufsichtsrat sehr gut ergänzen."

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Anmerkung der Redaktion zum Hintergrund:

Bei der außerordentlichen Hauptversammlung am 9. Dezember 2021 wurden die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Marija Korsch, Christof von Dryander und Dietrich Voigtländer abberufen. Die von Petrus Advisers vorgeschlagenen Kandidaten Theodor Heinz Laber, Marion Khüny und Joachim Sonne wurden ebenfalls mehrheitlich abgelehnt, so dass drei Aufsichtsratspositionen nicht mehr besetzt waren.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/12/auerordentliche-hauptversammlung-der.html

Aareal Bank AG: Aareon Vorstandsvorsitzender Manfred Alflen kündigt Rücktritt vom operativen Geschäft zum März 2022 an - Hartmut Thomsen übernimmt den Vorstandsvorsitz

Corporate News

Wiesbaden/Mainz, 13. Januar 2022 - Der Vorstandsvorsitzende der Aareon AG, Dr. Manfred Alflen (61), hat zum 31. März 2022 seinen Rücktritt aus dem operativen Geschäft angekündigt. Zum Nachfolger hat der Aufsichtsrat der Aareon AG zum 1. April 2022 Hartmut Thomsen (50) bestellt, der von SAP zur Aareon wechseln wird.

"Nach 20 Jahren an der Spitze von Aareon möchte ich künftig mehr persönlichen Freiraum haben und mich den Dingen widmen, die während des rasanten und erfolgreichen Wachstums der Aareon zu kurz gekommen sind. Ich werde der Aareon weiter eng verbunden bleiben, möchte aber nicht mehr operativ tätig sein. Daher habe ich den Aufsichtsrat gebeten nach einem Nachfolger zu suchen und freue mich, dass mit Hartmut Thomsen die richtige Person gefunden wurde, um das nächste Kapitel in der Erfolgsgeschichte der Aareon zu schreiben", erklärte Manfred Alflen. Als Mitglied des im Dezember 2020 geschaffenen Advisory Boards wird Manfred Alflen die strategische Entwicklung der Aareon weiter mitgestalten.

Die Aareon hat sich unter der Leitung von Manfred Alflen mit über 4.000 Kunden und über 2.000 Mitarbeitern zum führenden Anbieter von ERP-Software und digitalen Lösungen für die europäische Immobilienwirtschaft und ihre Partner entwickelt und ist aktuell international mit Standorten in neun Ländern vertreten. Das Software-Unternehmen ist eine Tochtergesellschaft der Aareal Bank AG, die 70 Prozent der Anteile hält. 30 Prozent der Anteile sind im Besitz von Advent International.

Hartmut Thomsen ist seit über zehn Jahren bei SAP tätig, seit Mitte Juni 2018 als Leiter der Region Mittel- und Osteuropa. In dieser Rolle verantwortete er die Vertriebs- und Kundenaktivitäten in über 30 Ländern. Davor war Hartmut Thomsen langjähriger Geschäftsführer der SAP Deutschland SE & Co. KG, Chief Operating Officer sowie verantwortlich für den Aufbau von Cloud-Diensten in Mittel- und Osteuropa. Als Experte für digitale Transformation, Technologien und Markteinführungen von Produkten und Lösungen hat er erheblich zum vertrieblichen Erfolg von SAP beigetragen. Vor seinem Eintritt bei SAP bekleidete er Führungsposition bei IBM, Oracle und Siemens Nixdorf.

Hartmut Thomsen sagte: "Die Immobilienbranche und im speziellen die Wohnungswirtschaft sind große und dynamische Märkte und ich freue mich, den digitalen Wandel dieser Branchen weiter voranzutreiben. Die Aareon hat in den letzten Jahren dank Manfred Alflen beeindruckendes Wachstum erzielt. Dieses Wachstum weiter zu beschleunigen ist eine spannende Herausforderung und darauf freue ich mich."

Jochen Klösges, Aufsichtsratsvorsitzender der Aareon, sagte: "Ich freue mich, dass wir mit Hartmut Thomsen einen ausgewiesenen Experten für digitales Wachstum gewonnen haben und bin gespannt auf die neuen Impulse, die er bei der weiteren Expansion und Digitalisierung unseres Geschäfts setzen wird. Gleichzeitig möchte ich Dr. Manfred Alflen für die ausgezeichnete Zusammenarbeit danken. Unter seiner Ägide hat sich die Aareon in beeindruckender Weise zum führenden Software-Unternehmen in der europäischen Immobilienwirtschaft entwickelt. Dafür gilt ihm und seinem Team im Namen des gesamten Aufsichtsrats unser tiefster Dank. Wir freuen uns, dass er uns erhalten bleibt und wir die Zusammenarbeit mit ihm in unserem Advisory Board fortsetzen können."

Übernahmeangebot für Aareal Bank AG: Petrus Advisers will Aktien behalten, VBL nimmt an

Bei dem derzeit laufenden Übernahmeangebot für Aktien der Aareal Bank AG durch die Finanzinvestoren Advent und Centerbridge, ergänzt durch den kanadischen Pensionsfonds CPPIB (über das gemeinsame Übernahmevehikel Atlantic BidCo GmbH) will der aktivistische Aktionär Petrus Advisers seine Aareal-Aktien nicht zu dem angebotenen Preis von EUR 29 einreichen. "Wir sind weiterhin überzeugt, dass es substantiellen unentdeckten sowie unterentwickelten Wert sowohl bei Aareon, der Software-Tochter von Aareal, als auch im Bankgeschäft der Aareal gibt", sagte Petrus-Manager Till Hufnagel dem Handelsblatt. Der faire Wert allein von Aareon betrage EUR 1,7 bis 2,3 Milliarden bzw. EUR 19 bis 26 pro Aareal-Aktie (wobei Aareal nach einem Teilverkauf von 30 % an Advent nur noch 70 % hält), sagte Hufnagel. Zusätzlich sei der Wert der Aareal Bank ohne die Softwaresparte EUR 1,5 bis 1,7 Milliarden bzw. EUR 25 bis 28 pro Aareal-Aktie. "Entsprechend sind wir in keiner Weise am Angebot von Advent und Centerbridge interessiert", sagte Hufnagel.

Mit der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder (VBL) hat sich nunmehr laut Handelsblatt jedoch ein erster Großaktionär dazu entschieden, das Angebot anzunehmen. Es bleibt allerdings völlig offen, ob in der bis zum kommenden Mittwoch, den 19. Januar 2022, laufenden Annahmefrist auch mindestens 70 % der Aktien angeboten werden.

Petrus Advisers hält derzeit direkt und über Derivate über 15 % an der Aareal Bank. Einem weiteren aktivistischen Aktionär, Teleios Capital, gehören angeblich mehr als fünf Prozent, 7,8 % soll der tschechischen Investor Daniel Kretinsky halten.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: Übernahmeangebot
  

• ADLER Real Estate AG

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung

• AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 17. Dezember 2021

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• Deutsche Wohnen AG: Übernahme

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: Delisting-Erwerbsangebot

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 12. November 2021 und Bekanntmachung am 13. November 2021 (Fristende: 14. Februar 2022)

• KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)

• Rocket Internet SE: Rückkaufangebot

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022

• Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Hauptversammlung am 14. Dezember 2021

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2021 (Fristende am 18. Februar 2022)

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 3. November 2021 und Bekanntmachung am 4. November 2021 (Fristende am 4. Februar 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

ADVA Optical Networking SE: Acorn HoldCo, Inc., senkt die Mindestannahmeschwelle für das Umtauschangebot an die Aktionäre der ADVA

Ad-hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 10. Januar 2022. Acorn HoldCo, Inc. hat am 12. November 2021 eine Angebotsunterlage in Bezug auf ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Tauschangebot) an die Aktionäre der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") zum Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der ADVA veröffentlicht. Der Vollzug des Übernahmeangebots hängt unter anderem von der Annahme des Angebots für mindestens 70 % der zum 31. Oktober 2021 ausgegebenen stimmberechtigten ADVA-Aktien ab, wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt.

Acorn HoldCo, Inc. hat ADVA am 10. Januar 2022, 22.38 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, die Mindestannahmeschwelle ihres Übernahmeangebots von 70% auf 60% herabzusetzen. In der Mitteilung wurde darauf hingewiesen, dass es keine weiteren Änderungen des Tauschangebots oder der Angebotsbedingungen mehr geben wird. Sofern die Schwelle von 60% zum Ende der Annahmefrist nicht erreicht wird, werde das Umtauschangebot scheitern. ADVA hat der Herabsetzung anschließend zugestimmt. Die Acorn HoldCo, Inc. beabsichtigt, die entsprechend geänderte Angebotsunterlage unter anderem im Internet unter https://www.acorn-offer.com/ zu veröffentlichen. Für Einzelheiten und insbesondere die Zählweise der für die Mindestannahmeschwelle maßgebenden ADVA-Aktien wird auf die geänderte Angebotsunterlage verwiesen.

Durch die Herabsetzung der Mindestannahmeschwelle verlängert sich die ursprünglich am 12. Januar 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) auslaufende Annahmefrist von Gesetzes wegen um zwei Wochen. Sie wird nunmehr am 26. Januar 2022, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden.

Vorstand und Aufsichtsrat werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zeitnah eine ergänzende Stellungnahme zu dem geänderten Übernahmeangebot veröffentlichen.

Der Unternehmenszusammenschluss steht weiterhin unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Vollzugsbedingungen, insbesondere der herabgesetzten Mindestannahmequote von 60 % und dem Erhalt aller außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben.

Disclaimer

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von ADVA-Aktien. Die Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots sowie weitere Bestimmungen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind in der am 12. November 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage der Acorn HoldCo, Inc. sowie der Änderung zum Angebot enthalten. Anlegern und Inhabern von ADVA-Aktien wird dringend empfohlen, das Angebot sowie alle weiteren Dokumente zu lesen, die das Angebot betreffen, veröffentlicht unter https://www.acorn-offer.com, sowie die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von ADVA, veröffentlicht auf der Website von ADVA https://www.adva.com, da sie wichtige Informationen enthalten. 

 Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: OLG Jena erhöht Barabfindung auf EUR 17,87 (+ 19,13 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früheren LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat das OLG Jena mit Beschluss vom 5. Januar 2022 den die Spruchanträge abweisenden Beschluss des LG Mühlhausen abgeändert und die Barabfindung je LHA-Aktie auf EUR 17,87 angehoben (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Der Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 2,87 je Aktie ist mit 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Das OLG geht von der damals vorgelegten Planung der Gesellschaft aus, nicht von einer von der Antragsgegnerseite erst Ende 2016 in das Verfahren eingeführten revidierten Erfolgsplanungsrechnung (mit geringeren Umsätzen und Jahresergebnissen). Die Antragsgegner hätten ihre Behauptung, die revidierte Planung habe bereits bei der über dem Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung vorgelegen, trotz Zeugeneinvernahme des Wirtschaftsprüfers Weicker nicht beweisen können. Auch der zuletzt von den Antragsgegnern vorgelegte Nachprüfungsbericht vom 20. November 2021, welcher nunmehr rückblickend geänderte Planzahlen für 2012 enthalte, könne an dieser Einschätzung nichts ändern. 

Thüringer Oberlandesgericht (OLG Jena), Beschluss vom 5. Januar 2022, Az. 2 W 135/19

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12 
Vogel u.a. ./. Axel Krause und Rainer Krause (bisher: LHA Holding A. und R. Krause GbR)

52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG: Verhandlung am 23. Juni 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der ams-Tochtergesellschaft ams Offer GmbH mit der OSRAM Licht AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 23. Juni 2022. 10:30 Uhr, angesetzt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz, angehört werden.

Im Rahmen des BuG wird den OSRAM-Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,45 je OSRAM-Aktie geboten: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der OSRAM Licht AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Bei dem kurz danach veröffentlichten Delisting-Erwerbsangebot gab es EUR 52,30 je OSRAM-Aktie:
SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der OSRAM Licht AG

LG München I, Az. 5 HK O 4509/21
SCI AG u.a. ./. ams Offer GmbH

71 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main 

alstria office REIT-AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die alstria-Aktionäre durch Brookfield

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung(EU) Nr. 596/2014

- Brookfield sichert sich mehr als 50% der Aktien der alstria office REIT-AG

- Kontrollwechsel im Sinne der Anleihebedingungen eingetreten

- Im Fall einer Absenkung des Ratings aufgrund des eingetretenen Kontrollwechsels sind die Anleihegläubiger berechtigt, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu 101 % des Nennbetrags zuzüglich nicht gezahlter aufgelaufener Zinsen zu verlangen

Hamburg, 12. Januar 2022 - An diesem Tag hat die Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (die "Bieterin") in einer Veröffentlichung bekannt gemacht, dass die Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen insgesamt 89.904.173 Aktien und Stimmrechte (50,50 % des ausstehenden Grundkapitals) der alstria office REIT-AG ("alstria", ISIN DE000A0LD2U1) erworben haben. Vorbehaltlich des Eintritts aller Bedingungen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Bieterin, werden diese Aktien und Stimmrechte unter anderem der Brookfield Asset Management Inc. ("Brookfield") zugerechnet mit der Folge, dass Brookfield nach Abwicklung des Übernahmeangebots indirekt mehr als 50% der Stimmrechte und Aktien der Emittentin halten wird.

Der heute von der Bieterin bekannt gemachte Aktienerwerb stellt einen Kontrollwechsel im Sinne der Anleihebedingungen der Festverzinslichen Schuldverschreibungen 2016/2023 (ISIN: XS1346695437), der Festverzinslichen Schuldverschreibungen 2017/2027 (ISIN: XS1717584913), der Festverzinslichen Schuldverschreibungen 2019/2025 (ISIN: XS2053346297) und der Festverzinslichen Schuldverschreibungen 2020/2026 (ISIN: XS2191013171) dar.

Sofern es innerhalb von 120 Tagen nach dem Kontrollwechsel zu einer Absenkung des Ratings aufgrund des eingetretenen Kontrollwechsels kommt, sind die Anleihegläubiger berechtigt, von alstria die Rückzahlung der Festverzinslichen Schuldverschreibungen zu 101 % des Nennbetrags der Festverzinslichen Schuldverschreibungen zuzüglich nicht gezahlter aufgelaufener Zinsen zu verlangen.

ISIN XS1346695437 Fixed Rate Notes 2016/2023, 

ISIN XS1717584913 Fixed Rate Notes 2017/2027, 

ISIN XS2053346297 Fixed Rate Notes 2019/2025, 

ISIN XS2191013171 Fixed Rate Notes 2020/2026, 

ISIN DE000A0LD2U1 alstria share