Kommt bei der GSW Immobilien AG ein Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Großaktionär Deutsche Wohnen AG kontrolliert nach einem neuen Bericht bereits 98,8 % des Grundkapitals der GSW Immobilien AG. Die Deutsche Wohnen überschreitet damit deutlich die Schwellen für einen aktienrechtlichen Squeeze-out der verbliebenen GSW-Minderheitsaktionäre. Die GSW-Aktie wird mit einem spürbaren Abschlag zum bilanzierten Eigenkapital gehandelt, während Cashflow-Modelle ein deutlich niedrigeres Niveau signalisieren.

Auf dem zuletzt zu verzeichnenden Kursniveau (nach einem Delisting nur noch am Freiverkehr in Hamburg) von EUR 60,- bis 70,- liegt das Kurs-Buchwert-Verhältnis (KBV) bei rund 0,6. Bezogen auf das ausgewiesene Konzerneigenkapital nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) von rund EUR 6,09 Milliarden entspricht dies einem Buchwert von EUR 107,52 je Aktie. Der Markt preist das Immobilienportfolio damit mit einem Abschlag von gut 40 % gegenüber den bilanzierten Vermögenswerten ein.

Deutsche Wohnen hatte in einem 2022 veröffentlichten Delisting-Erwerbsangebot als Gegenleistung im Sinne des § 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpÜG je GSW-Aktie EUR 91,32 in bar geboten.

Das Landgericht Berlin hatte in dem seit 2014 laufenden Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Deutschen Wohnen AG (als herrschender Gesellschaft) mit der GSW Immobilien AG mit Beschluss vom 20. Juni 2023 die Bruttoausgleichszahlung deutlich auf EUR 2,58 je GSW-Aktie erhöht. Mit der Erhöhung der Ausgleichszahlung folgte das Gericht Herrn Dipl.-Kfm. WP StB Christoph Wollny, den es mit der Erstellung eines schriftliches Sachverständigengutachtens beauftragt hatte, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/01/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html. In dem 2019 vorgelegten Gutachten berechnete er eine jährlichen Bruttoausgleichszahlung ("Garantiedividende") in Höhe von EUR 2,58 je GSW-Aktie - deutlich mehr als der angebotene Betrag von EUR 1,66 brutto.

Die erstinstanzliche Entscheidung des LG Berlin ist angesichts von Beschwerden der Antragsgegnerin und mehrerer Antragsteller noch nicht rechtskräftig. Das über die Beschwerden entscheidende Kammergericht hat bislang nur auf die angespannten Geschäftslage verwiesen.

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag:

Kammergericht, Az. 2 W 5/24 SpruchG

LG Berlin, Beschluss vom 20. Juni 2023, Az. 102 O 49/14.SpruchG

Neugebauer u.a. ./. Deutsche Wohnen SE (früher: AG)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Klaus Rotter, c/o Rotter Rechtsanwälte Partnerschaft mbH, 81379 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Deutsche Wohnen AG:
Rechtsanwälte Squire Patton Boggs (US) LLP, 10117 Berlin