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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Freitag, 19. Juli 2024

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Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren. 

Amtsgericht Leipzig lehnt Eigenverwaltung für PREOS Global Office Real Estate & Technology AG ab

Das Amtsgericht Leipzig hat die beantragte Eigenverwaltung abgelehnt und Rainer Bähr von der Kanzlei HWW Hermann Wienberg Wilhelm zum vorläufigen Insolvenzverwalter für den Büroinvestor PREOS Global Office Real Estate & Technology AG bestimmt. Die wichtigste Aufgabe von Insolvenzverwalter Rain Bähr dürfte sein, die Immobiliengeschäfte mindestens der vergangenen zwölf Monate aufzuarbeiten: Etwa, an wen die Immobilien veräußert wurden – die Firma hat das nicht offengelegt – und ob die Bewertung fair war.

Die größten Immobilien-Assets von Preos waren vier Bürohäuser: In Frankfurt das Centurion und die Ludwig-Erhard-Straße 3 sowie der Access Tower und in Unterföhring bei München die Sky-Pay-TV-Zentrale. Die Objektgesellschaft des Centurion meldete im März Insolvenz an, Rainer Bähr wurde auch hier schon zum Insolvenzverwalter bestellt. Die Sky-Zentrale wurde im März verkauft; der Access Tower folgte im April. Bährs Job wird zudem darin bestehen, Haftungsansprüche gegen den ehemaligen und den aktuellen Preos-Vorstand und weitere Verantwortliche wegen möglichen rechtswidrigen Handelns zu prüfen.

Hauptversammlung der MorphoSys AG zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

Auf der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der MophoSys AG am 27. August 2024 soll unter TOP 8 ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG beschlossen werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"8. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Novartis BidCo Germany AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin), so kann gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Die Novartis BidCo Germany AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (nachfolgend „Novartis BidCo Germany“ oder auch die „Hauptaktionärin“), hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung unmittelbar 34.337.809 der insgesamt 37.716.423 Aktien an MorphoSys. Das entspricht rund 91,04 % des Grundkapitals und - nach Abzug der Anzahl der von MorphoSys gehaltenen, eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 91,17 % des ausstehenden Grundkapitals von MorphoSys und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals von MorphoSys. Sie ist damit Hauptaktionärin von MorphoSys im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Ihren Aktienbesitz von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals von MorphoSys hat die Novartis BidCo Germany durch eine Depotbestätigung der UBS Switzerland AG nachgewiesen.

Novartis BidCo Germany beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im Hinblick auf MorphoSys Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat Novartis BidCo Germany mit Schreiben vom 20. Juni 2024 dem Vorstand von MorphoSys mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany beabsichtigt, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand von MorphoSys das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung von MorphoSys innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“).

Novartis BidCo Germany hat am 12. Juli 2024 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären von MorphoSys für die Übertragung ihrer Aktien auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 68,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie von MorphoSys festgelegt.

Novartis BidCo Germany hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet werden (nachfolgend „Übertragungsbericht“). Demnach hat die Novartis BidCo Germany die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert von MorphoSys durch die ValueTrust Financial Advisors SE, München (nachfolgend „ValueTrust“), festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme der ValueTrust zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 27. August 2024 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG vom 12. Juli 2024 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt.

Mit konkretisierendem Schreiben vom 12. Juli 2024 hat die Novartis BidCo Germany ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand von MorphoSys bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung für einen Tag einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Novartis BidCo Germany zudem dem Vorstand von MorphoSys eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 11. Juli 2024 übermittelt. Die Deutsche Bank AG hat damit unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Novartis BidCo Germany übernommen, den Minderheitsaktionären von MorphoSys festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung von MorphoSys gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Novartis BidCo Germany eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Am 19. Juli 2024 haben Novartis BidCo Germany und MorphoSys einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem MorphoSys ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die Novartis BidCo Germany als übernehmenden Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags wird unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin mit dem Vermerk gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes von Novartis BidCo Germany wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys eingetragen wird.

Die Vorstände von MorphoSys und Novartis BidCo Germany haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany gemäß § 8 UmwG erstattet.

Die Angemessenheit der von Novartis BidCo Germany festgelegten Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner, Düsseldorf (nachfolgend „ADKL“), geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 21. Juni 2024 (Aktenzeichen: 5 HK O 7165/24) auf Antrag von Novartis BidCo Germany zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag von Novartis BidCo Germany und von MorphoSys als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. ADKL hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany erstattet. ADKL kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. ADKL hat zudem vorsorglich gemäß § 60 i.V.m. § 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender Gesellschaft erstattet.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der MorphoSys AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit den §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München („Hauptaktionärin“) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 68,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der MorphoSys AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 über die Internetseite der Gesellschaft unter


zugänglich:

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der Jahres- und Konzernjahresabschluss sowie Lagebericht und Konzernlagebericht von MorphoSys jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 und die Zwischenbilanz von MorphoSys zum 30. Juni 2024;

- der von der Novartis BidCo Germany in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen;

- die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 11. Juli 2024;

- der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany vom 12. Juli 2024;

- der Verschmelzungsvertrag zwischen Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und von MorphoSys als übertragender Gesellschaft vom 19. Juli 2024;

- der Jahresabschluss von Novartis BidCo Germany für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2023 und die Zwischenbilanz von Novartis BidCo Germany zum 30. Juni 2024;

- der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Novartis BidCo Germany und von MorphoSys vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen; und

- der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender Gesellschaft vom 12. Juli 2024.

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung von MorphoSys am 27. August 2024 auf der Internetseite von MorphoSys unter


zugänglich sein."

Sommer-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) erschienen

Die Sommer-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) ist erschienen und kann kostenlos heruntergeladen werden:

https://eacva.com/wp-content/uploads/EBVM_2024-02_European_Business_Valuation_Magazine.pdf

Das EBVM wird von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) veröffentlicht.

Aus dem Inhalt:

Unbiased Beta Despite Biased Data: Some Elementary Results
Prof. Dr. Leonhard Knoll / Prof. Dr. Dr. h.c. Lutz Kruschwitz / Prof. Dr. Dr. Andreas Löffler / Prof. Dr. Daniela Lorenz

Tax Purchase Price Allocations in Carve-Out Transactions

Dr. Moritz Bassemir

Data: Industry Betas and Multiples (for Eurozone Companies)

Dr. Martin H. Schmidt | Dr. Andreas Tschöpel, CVA/CEFA/CIIA

Data: Transaction Multiples for Europe

Prof. Dr. Stefan O. Grbenic, StB, CVA

News from IVSC

News from EACVA

IVSC Members Introduce Themselves:

The NiRV (Dutch Association of Registered Valuators)

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (/18.07.2024/21:00) - Im Hinblick auf unsere an kommenden Montag stattfindende Hauptversammlung haben wir die turnusmäßige Ermittlung des NAV um einige Tage vorgezogen.

Der Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - liegt aktuell bei 25,00 Euro; gegenüber der letzten Ermittlung ergibt sich somit ein Anstieg um 6,6 %. Dieser Zuwachs resultiert zum größten Teil aus dem deutlichen Kursanstieg (+53 %) unserer größten Depotposition LS Invest. Von unseren weiteren größeren Depotpositionen entwickelten sich auch Gesundheitswelt Chiemgau mit +5,4 % und Latvijas Balzams mit +4,9 % positiv, während Innotec 12,7 % niedriger notierten (hier ist allerdings der Dividendenabschlag zu berücksichtigen).

Das Einreichungsvolumen (Aktien, die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 15,6 Mio. Euro, die Erhöhung gegenüber der letzten Ermittlung ergibt sich aus dem Squeeze-Out bei Uponor (Finnland).

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

  • BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024
  • BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024
  • C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

  • Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG
  • Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

  • DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  • Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant
  • Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

  • EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie

  • Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

  • HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

  • Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

  • KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

  • Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Hauptversammlung am 27. August 2024
  • MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

  • MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG 
  • New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

  • S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

  • Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt

  • Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

  • SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

  • Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  • Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG): Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

  • USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024
  • Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 
  • Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen
  • Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 18. Juli 2024

RheinErden AG: Erstnotierung Rheinerden AG im Freiverkehr der Börse Düsseldorf

Corporate News

Ruggell, 18.07.24, Seit heute notiert die Rheinerden AG (ISIN: LI1317196916, WKN:A3EHT3) im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf.

Die Rheinerden AG ist eine operative Management- und Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Ruggell, Liechtenstein, die sich auf die strategische Führung, Steuerung und Koordination von Tochtergesellschaften im Rahmen einer geschäftsleitenden Holding spezialisiert. Darüber hinaus berät die RheinErden Portfoliounternehmen und externe Gesellschaften und stellt dabei bei der EAMD AG und der Rheingold Minen AG als Interimsmanagement Personal zur Verfügung. Neben dem Erwerb, Halten und Verwalten von Beteiligungen wird auch die Weiterentwicklung, Restrukturierung und die Sanierung von Portfoliounternehmen und externen Gesellschaften angeboten. Die RheinErden investiert im Gegensatz zu ihren Wettbewerbern, gezielt in nicht gelistete Zielunternehmen (Minderheitsbeteiligungen), die in Zukunft ein Listing anstreben. Ein erfolgreiches Listing eines Portfoliounternehmens an der Düsseldorfer Börse im Freiverkehr konnte im Dezember 2021 mit der EAMD AG bereits durchgeführt werden.

MorphoSys AG: Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Mitteilung gemäß § 43 Abs. 1 WpHG

Am 20. Juni 2024 hat die Novartis AG der MorphoSys AG gemäß §§ 33 Abs. 1, 37 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der von ihnen gehaltene Stimmrechtsanteil an der MorphoSys AG, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg am 19. Juni 2024 die Schwelle von 75 % überschritten hat und sie unmittelbar 34.447.809 MorphoSys-Aktien, entsprechend rund 91,04 % (nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien rund 91,17 %) des Grundkapitals der MorphoSys AG halten.

1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele:
(a) Der Erwerb von Stimmrechten an der MorphoSys AG dient der Umsetzung strategischer Ziele.
(b) Es besteht die Absicht seitens der Novartis BidCo Germany AG, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte der MorphoSys AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.
(c) Die Novartis BidCo Germany AG strebt die Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der MorphoSys AG an.
(d) Die Novartis BidCo Germany AG strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der MorphoSys AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik an.

2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel:
Die Novartis BidCo Germany AG hat die Stimmrechte an der MorphoSys AG unentgeltlich im Wege der Einbringung in die Kapitalrücklage im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB durch ihre alleinige Aktionärin, die Novartis BidCo AG, erworben. Hinsichtlich des Erwerbs von Stimmrechten der MorphoSys AG wurden von der Novartis BidCo Germany AG direkt weder Fremd- noch Eigenmittel aufgewendet.

Highlight Communications AG nimmt Stellung zu irreführenden und falschen Schreiben einzelner deutscher Depotbanken; Meldung an die BaFin

PRESSEMITTEILUNG

Pratteln, 18. Juli 2024

Die an der Frankfurter Börse notierte schweizerische Highlight Communications AG (HLG; WKN 920 299) mit Sitz in Pratteln ("HLC") nimmt Stellung zu in letzter Zeit wiederholt verbreiteten, irreführenden und falschen Schreiben von einzelnen deutschen Banken, welche einzelne Aktionäre von HLC erhalten haben. In diesen Schreiben wird suggeriert, dass Inhaberaktien in der Schweiz nicht mehr zulässig seien und Aktionäre werden aufgefordert, zu prüfen, ob gerichtliche Schritte zur Wahrung ihrer Rechte im Hinblick auf ihre Bestände von Inhaberaktien der HLC unternommen werden müssen.

HLC stellt hiermit klar, dass seitens ihrer Aktionäre keinerlei Handlungsbedarf besteht oder bestand und die Inhaberaktien der HLC, die börsennotiert sind, nach anwendbarem schweizerischem Recht ohne Einschränkung nach wie vor erlaubt sind. Es gibt namentlich weder einen Bedarf noch eine rechtliche Möglichkeit von Aktionären, in der Schweiz diesbezügliche gerichtliche Schritte einzuleiten. Einzelne an Aktionäre verschickte Schreiben sind nicht nur irreführend, sondern enthalten auch falsche Aussagen zur Rechtslage in der Schweiz. HLC hat diese Vorgänge bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemeldet.

Weitere Informationen:

Highlight Communications AG
Investor Relations
Netzibodenstrasse 23b
CH-4133 Pratteln BL
Telefon: +41 (0)61 816 96 91
E-Mail: ir@hlcom.ch

Gleiss Lutz berät SYNLAB AG im Zusammenhang mit dem Delisting sowie dem Delisting-Erwerbsangebot von Cinven

Pressemitteilung

Ein Gleiss Lutz-Team hat die börsennotierte SYNLAB AG („SYNLAB“) beim Delisting vom Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot von Cinven beraten. Das Delisting wurde auf Antrag von SYNLAB am 12. Juli 2024 mit dem Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots wirksam.

SYNLAB und der Private Equity-Investor Cinven hatten Ende Mai 2024 eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, in der sich SYNLAB unter anderem dazu verpflichtete, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien von SYNLAB zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Das Delisting-Erwerbsangebot sah einen Angebotspreis von EUR 11,09 je SYNLAB-Aktie vor, woraus sich eine Marktkapitalisierung von SYNLAB von ca. EUR 2,5 Milliarden ergibt. Die Aktien von SYNLAB wurden bislang im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt und waren im SDAX notiert. Die SYNLAB-Gruppe beschäftigt über 23.000 Mitarbeiter in 33 Ländern und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2023 einen Jahresumsatz von mehr als EUR 2,6 Milliarden. Damit ist SYNLAB Europas führender Anbieter für medizinische Diagnostik.

Cinven ist eine global tätige Investmentgesellschaft mit einem verwalteten Vermögen von über EUR 39 Milliarden. Die Portfoliogesellschaften von Cinven erwirtschafteten zusammen einen Gesamtumsatz von mehr als EUR 44 Milliarden.

Bei SYNLAB hat Dr. Fabian Walla (Group General Counsel) die Delisting-Transaktion betreut.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für SYNLAB tätig und hat zu der Delisting-Transaktion beraten: Steffen Carl (Partner, Gesellschaftsrecht, München), Dr. Christian Cascante (Partner, Frankfurt), Dr. Markus Martin (Counsel) und Dr. Julius-Vincent Ritz (alle M&A, beide Stuttgart).

Gleiss Lutz hat umfassende Expertise bei der Beratung öffentlicher Übernahmen und Delistings und ist regelmäßig an hochkarätigen Transaktionen (sowohl freundlich als auch feindlich) beteiligt – sei es für den Erwerber, Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft oder für Investmentbanken. Zuletzt beriet ein Gleiss Lutz Team beispielsweise die Telefónica S.A. bei einem öffentlichen Erwerbsangebot sowie einem Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Telefónica Holding Deutschland AG und die Burda Digital SE beim Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der New Work SE, die das Business Netzwerk XING betreibt.

Mittwoch, 17. Juli 2024

ZEAL Network SE: ZEAL übermittelt konkretisiertes Squeeze-out Verlangen an die LOTTO24 AG

Corporate News 

- Hauptversammlung der Tochtergesellschaft LOTTO24 AG am 27. August 2024 einberufen – Beschluss über Squeeze-out

- Höhe der Barabfindung der Aktien der Minderheitsaktionäre festgelegt


Hamburg, 17. Juli 2024. ZEAL Network SE, Muttergesellschaft und Hauptaktionärin der LOTTO24 AG, hat ihr Übertragungsverlangen an die LOTTO24 AG vom März 2024 konkretisiert. Der Beschluss über den Squeeze-out soll im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der LOTTO24 AG am 27. August gefasst werden.

ZEAL Network SE hat dem Vorstand der LOTTO24 AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG auf € 479,25 je Stückaktie festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der ZEAL Network SE auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt, die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt wurde. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt. Die Hauptaktionärin hält rund 95,45 Prozent am Grundkapital und den Stimmrechten der LOTTO24 AG. Beim Preis von € 479,25 je Stückaktie wird die ZEAL Network SE insgesamt etwa € 36,3 Mio. für die Übernahme der restlichen Aktien an der LOTTO24 AG bezahlen. Die ZEAL Network SE wird den Erwerb der restlichen Aktien vollständig über den Abruf von Krediten finanzieren. Entsprechende Kreditverträge hat die ZEAL Network SE bereits unterzeichnet.

Über ZEAL

ZEAL Network ist eine E-Commerce-Unternehmensgruppe mit Sitz in Hamburg und der Marktführer für Online-Lotterien in Deutschland. 1999 gegründet, haben wir das Lottospiel ins Internet gebracht. Heute hat die Unternehmensgruppe rund eine Million aktive Kund:innen und mehr als 200 Mitarbeiter:innen an drei Standorten. ZEAL ermöglicht über die Marken LOTTO24 und Tipp24 die Teilnahme an staatlich lizensierten Lotterien und bietet zusätzlich auch eigene Lotterieprodukte an. Zu ZEAL gehören zudem die Marken ZEAL Instant Games, ZEAL Ventures und ZEAL Iberia. In 2024 feiert die ZEAL-Gruppe ihr 25-jähriges Bestehen. Seit unserer Gründung stehen wir für Wachstum, Innovation und Erfolg.

LOTTO24 AG erreicht in 2023 zweistelliges Umsatzwachstum aus Lotterien

Corporate News

- Kerngeschäft und Kundenstamm ausgebaut, Marktanteile erhöht

- Umsatzerlöse aus Lotterien um fast elf Prozent gestiegen

- Transaktionsvolumen und EBITDA steigen um fast 17 bzw. 29 Prozent

- Hauptversammlung am 27. August einberufen – Beschluss über Squeeze-out


Hamburg, 17. Juli 2024. Die LOTTO24 AG, ein Tochterunternehmen der ZEAL Network SE und deutscher Marktführer von Online-Lotterien, hat heute ihren Geschäftsbericht für das Jahr 2023 veröffentlicht. Das Unternehmen blickt auf eine starke Umsatz- und Ergebnisentwicklung. So hat das Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr sein Transaktionsvolumen um 16,7 Prozent auf € 885,0 Millionen gesteigert (2022: € 758,4 Millionen). Auch die Umsatzerlöse aus Lotterien stiegen um 10,8 Prozent auf € 115,4 Millionen (2022: € 104,2 Millionen). Darüber hinaus konnte die LOTTO24 AG mit dem Start des Angebots virtueller Automatenspiele einen wichtigen Meilenstein in der Geschäftsentwicklung erreichen und so einen bedeutenden nächsten Schritt für die Ausweitung der Marktführerschaft tun.

„Im Jahr 2023 haben wir unsere Position als Marktführer und unsere Markenbekanntheit weiter ausgebaut. Wir sind stolz darauf, dass sich vor allem die Marke LOTTO24 zur wahren Gewinnerschmiede entwickelt hat, die im vergangenen Jahr mehr Rekord-Gewinner hervorgebracht hat als jeder andere Lotterieanbieter in Deutschland“, kommentiert Andrea Behrendt, CFO der LOTTO24 AG. „Unsere starke Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie unser auf 41,4 Prozent gewachsener Marktanteil zeigen, dass wir auf dem richtigen Weg sind. Zudem wurden unsere eigenen Produktinnovationen im vergangenen Geschäftsjahr gut von unseren Kund:innen aufgenommen. Durch die positive Geschäftsentwicklung blicken wir optimistisch auf die kommenden Geschäftsjahre.“

Starkes EBITDA-Wachstum trotz Investition und Ausbau des Produktportfolios


Die LOTTO24 AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 597 Tausend Kund:innen gewonnen (2022: 703 Tausend). Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr lässt sich auf die im Vergleich deutlich schlechtere Jackpotsituation zurückführen. Aufgrund der strategischen Entscheidung des Unternehmens, durch verstärkte TV-Werbung in den Markenaufbau zu investieren, waren die Marketingaufwendungen mit € 34,8 Millionen (2022: € 33,0 Millionen) um 5,5 Prozent höher als im Vorjahr.

Trotz der erhöhten Investitionen in Markenaufbau und den Start der Online-Games konnte das Unternehmen ein sehr starkes Wachstum des EBITDA um 28,8 Prozent auf € 33,0 Millionen verzeichnen (2022: € 25,6 Millionen).

Erfolgreicher Start für Online-Games

Im Juni 2023 hat die LOTTO24 AG das Angebot virtueller Automatenspiele über die Webshops seiner Marken LOTTO24 und Tipp24 veröffentlicht und konnte hiermit bereits im Startjahr ein Transaktionsvolumen von € 41,6 Millionen erreichen. Die mit Online-Games erzielten Umsatzerlöse lagen bei € 39,6 Millionen.

Ausblick 2024

Für das Geschäftsjahr 2024 plant die LOTTO24 AG, ihre Marktführerschaft als Online-Anbieter von Lotterieprodukten in Deutschland weiter auszubauen. Das Unternehmen rechnet damit, dass die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2024 in einer Bandbreite von € 267 Millionen bis € 277 Millionen und das EBITDA in einer Bandbreite von € 40 Millionen bis € 45 Millionen liegen werden.

Squeeze-out der LOTTO24 AG


Die LOTTO24 AG hat heute zu ihrer ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Diese findet am 27. August 2024 als Präsenzversammlung in Hamburg statt. Der Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende von € 0,04 pro Aktie (2022: € 17,00) vorschlagen.

Auf der Agenda steht auch der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft (Squeeze-out). Die Hauptaktionärin der LOTTO24 AG, die ZEAL Network SE, hat ihr Übertragungsverlangen vom März 2024 konkretisiert und dem Vorstand der LOTTO24 AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LOTTO24 AG auf € 479,25 je Stückaktie festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der ZEAL Network SE auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt, die von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt wurde. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt. Die Hauptaktionärin hält rund 95,45 Prozent am Grundkapital und den Stimmrechten der LOTTO24 AG.

Über die LOTTO24 AG:


Die LOTTO24 AG ist ein Unternehmen der ZEAL-Gruppe und der führende deutsche Online-Anbieter von Lotterieprodukten. LOTTO24 bietet Kund:innen die Online-Teilnahme an einer Vielzahl von in Deutschland zugelassenen Lotterieprodukten an. Zum Angebot zählen unter anderem LOTTO 6aus49, Eurojackpot, Spiel 77, Super 6, GlücksSpirale, Spielgemeinschaften, Rubbellose, Keno, die Deutsche Fernsehlotterie, die Deutsche Traumhauslotterie und die Lotterie freiheit+. Als stark wachsendes und zugleich service- und kundenorientiertes Unternehmen hat LOTTO24 den Anspruch, Kunden sowohl online als auch mobil ein besonders bequemes, sicheres und zeitgemäßes Spielerlebnis zu bieten.

Ergebnis des Delisting-Erwerbsangebots für SYNLAB-Aktien

Ephios Bidco GmbH
München

Bekanntmachung gemäß §§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

Ephios Bidco GmbH, mit Geschäftsanschrift c/o Alter Domus Deutschland GmbH, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 286393 (die "Bieterin"), hat am 14. Juni 2024 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG, mit der Geschäftsanschrift Moosacher Straße 88, 80809 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540, (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "SYNLAB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 11,09 je SYNLAB-Aktie veröffentlicht (das "Angebot").

Zum Ablauf der Annahmefrist (wie unten definiert) beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 222.222.222 und ist in 222.222.222 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Ablauf der Annahmefrist 2.446.965 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien (d. h. rund 1,10 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Die gesamte Anzahl der stimmberechtigten SYNLAB-Aktien beläuft sich zum Ablauf der Annahmefrist damit auf 219.775.257 SYNLAB-Aktien.

Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 12. Juli 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Ablauf der Annahmefrist").

1. Zum Ablauf der Annahmefrist ist das Angebot für insgesamt 2.310.438 SYNLAB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,05 % aller Stimmrechte und ca. 1,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

2. Zum Ablauf der Annahmefrist hält die Bieterin unmittelbar 188.573.336 SYNLAB-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 85,80 % aller Stimmrechte und ca. 84,86 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

3. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen SYNLAB-Aktien werden den die Bieterin kontrollierenden Unternehmen, also den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

4. Ferner hält Ephios PV S.C.A. (in Liquidation), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 9.454 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,004 % aller Stimmrechte und ca. 0,004 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) gehaltenen SYNLAB-Aktien werden Ephios PV GP S.à r.l. und dem Fifth Cinven Fund (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated sowie der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

5. Ferner hält die Gesellschaft, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, unmittelbar 2.446.965 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien, was einem Anteil von ca. 1,10 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Diese SYNLAB-Aktien vermitteln gemäß § 71b AktG unter anderem kein Stimmrecht, da sie eigene Aktien sind. Dementsprechend sind weder der Bieterin noch den Bieter-Mutterunternehmen Stimmrechte aus diesen SYNLAB-Aktien gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.

6. Die Gesamtzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, zuzüglich der SYNLAB-Aktien, die von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden, beläuft sich zum Ablauf der Annahmefrist demnach auf 190.893.228 SYNLAB-Aktien (ausgenommen SYNLAB-Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden). Dies entspricht einem Anteil von ca. 86,86 % aller Stimmrechte und ca. 85,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

7. Darüber hinaus halten zum Ablauf der Annahmefrist weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG weitere SYNLAB-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind zum Ablauf der Annahmefrist auch keine weiteren Stimmrechte aus SYNLAB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Düsseldorf, 17. Juli 2024

Ephios Bidco GmbH

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.ephios-offer.com
im Internet am: 17.07.2024. 

Düsseldorf, den 17. Juli 2024

Ephios Bidco GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juli 2024

niiio finance group AG: Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung

niiio finance group AG
Görlitz

Bekanntmachung einer Mitteilung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört.

Die Neptune MidCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main gehaltene Beteiligung an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.

Die Neptune TopCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr nicht mehr unmittelbar, sondern nunmehr nur noch mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

Die Neptune UKCo Limited mit Sitz in London (Vereinigtes Königreich) hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Neptune TopCo GmbH, der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

Die PSC Nominee 5 Limited mit Sitz in St. Peter Port (Guernsey) hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Neptune UKCo Limited, der Neptune TopCo GmbH, der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

Die Pollen Street Capital Holdings Limited mit Sitz in St. Peter Port (Guernsey) hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der PSC Nominee 5 Limited, der Neptune UKCo Limited, der Neptune TopCo GmbH, der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind.

Die Pollen Street plc mit Sitz in London (Vereinigtes Königreich) hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG (Mehrheit der Anteile und Mehrheit der Stimmrechte) an der niiio finance group AG gehört, da ihr die von der Pollen Street Capital Holdings Limited, der PSC Nominee 5 Limited, der Neptune UKCo Limited, der Neptune TopCo GmbH, der Neptune MidCo GmbH und der Neptune BidCo AG gehaltenen Beteiligungen an der niiio finance group AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen sind. 

Görlitz, Juli 2024

niiio finance group AG
Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Juli 2024

ACCENTRO Real Estate AG informiert über geplante Stundung der im August fälligen Zinsen aus der Anleihe 2020/2026 sowie über den Stand der laufenden Verhandlungen mit Anleihegläubigern

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 16. Juli 2024 – Die ACCENTRO Real Estate AG (die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass die Verhandlungen über eine Restrukturierungslösung zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft mit einer Gruppe wesentlicher Anleihegläubiger der Anleihe 2020/2026 (ISIN DE000A254YS5 / WKN A254YS, „Anleihe 2020/2026“) und dem Anleihegläubiger der Anleihe 2021/2029 (ISIN DE000A3H3D51 / WKN A3H3D5, „Anleihe 2021/2029“) andauern. Um diese Verhandlungen nicht zu präjudizieren, beabsichtigt die Gesellschaft rein vorsorglich ein Verfahren zur Einholung der Zustimmung gemäß dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz hinsichtlich einer Stundung der im August fälligen Zinsen aus der Anleihe 2020/2026 bis zum 13. Dezember 2024 einzuleiten. Aus demselben Grund wird die Gesellschaft parallel hierzu die Zustimmung hinsichtlich einer Stundung der im September fälligen Zinsen aus der Anleihe 2021/2029 bis zum 20. Dezember 2024 beim Gläubiger dieser Anleihe einholen unter der Maßgabe, dass die Zustimmung der Gläubiger der Anleihe 2020/2026 wie beantragt gewährt wird. Entsprechende Ankündigungen werden den Gläubigern der Anleihe 2020/2026 zu gegebener Zeit zur Verfügung gestellt.

NanoFocus AG : Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung von Aktien

NanoFocus AG
Oberhausen
ISIN DE000A3H2242 / WKN A3H224

Bekanntmachung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung durch die Zusammenlegung
von Aktien gem. § 222 ff. AktG

Die außerordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der NanoFocus AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft") vom 24. April 2024 hat unter anderem folgenden Beschluss gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.440.956,00, eingeteilt in 3.440.956 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG von EUR 3.440.956,00 um EUR 2.580.717,00 auf EUR 860.239,00 in der Weise herabgesetzt, dass je vier Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt werden. Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke der Stabilisierung des Börsenkurses der Gesellschaft oberhalb von EUR 1,00 je Aktie sowie zum Ausgleich von Verlusten und zur Einstellung in die Kapitalrücklage. Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 4 (vier) teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen wurden am 19. Juni 2024 in das Handelsregister beim Amtsgericht Duisburg eingetragen und ist damit wirksam.

Die Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 4:1 erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 18.07. 2024. Soweit Aktionäre jedoch einen nicht durch 4 teilbaren Bestand an Aktien haben, gilt für die sich darauf ergebenden Teilrechte (Aktienspitzen) das unten Gesagte. Die konvertierten Stückaktien der Gesellschaft sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Demgemäß werden die Aktionäre der Gesellschaft an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an konvertierten Stückaktien entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer mit einer entsprechenden Depotgutschrift beteiligt. Der bisherige Anteil eines Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert.

Mit Wirkung zum 17.07.2024 erfolgt die Umstellung der Notierung der Aktien der Gesellschaft im Verhältnis 4:1 im Freiverkehr der Bayerische Börse AG. Vorliegende Börsenaufträge erlöschen mit Ablauf des 16.07.2024.

Entsprechend werden die Depotbanken die Depotbestände an Stückaktien der Gesellschaft nach dem Stand vom 18.07. 2024, abends, umbuchen. An die Stelle von 4 (vier) Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 (ISIN: DE000A3H2242) tritt eine (1) konvertierte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 (ISIN: DE000A40ESC1).

Soweit ein Aktionär einen nicht durch 4 teilbaren Bestand an Stückaktien hält, werden ihm Aktienspitzen (ISIN: DE000A40ESB3) eingebucht.

Eine Arrondierung zu Vollrechten (sog. Spitzenregulierung) setzt einen entsprechenden Kauf- oder Verkaufsauftrag voraus. Die Aktionäre der Gesellschaft werden zur Durchführung einer erforderlichen Spitzenregulierung gebeten, ihrer jeweiligen Depotbank möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 02.08.2024 wegen der Behandlung der Aktienspitzen, insbesondere des Verkaufs der Aktienspitzen oder des Zukaufs weiterer Aktienspitzen zwecks Arrondierung zu einer Aktie, einen entsprechenden Auftrag zu erteilen. Die Depotbanken werden sich entsprechend der Weisung ihrer Kunden um einen Ausgleich der Aktienspitzen (ISIN: DE000A40ESB3) bemühen. Die Regulierungsfrist endet am 02.08. 2024.

Verbleibende Aktienspitzen, die von den Depotbanken nicht ausgeglichen werden können, werden vom der Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, mit anderen Aktienspitzen zusammengelegt und als Vollrechte für Rechnung der Depotbanken verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden. Der Erlös wird den Beteiligten über die Depotbanken gutgeschrieben. Etwaige Gebührenerstattungen von Seiten der Gesellschaft sind nicht vorgesehen.

Die Preisfeststellung der konvertierten Stückaktien aus der Kapitalherabsetzung (ISIN: DE000A40ESC1) im Freiverkehr der Bayerische Börse AG ist für den 17.07.2024 vorgesehen. 

Oberhausen, im Juli 2024

NanoFocus AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juli 2024

GLASAUER INVESTMENT TRUST KGaA: Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

GLASAUER INVESTMENT TRUST KGaA
Schwäbisch Hall
AG Stuttgart HR B 571307

Bekanntmachung nach § 246 Abs. 4 AktG

Gemäß § 246 Abs. 4 AktG geben wir bekannt, dass die Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Köln, beim Landgericht Stuttgart Klage gegen sämtliche Beschlüsse unserer Hauptversammlung vom 15. Mai 2024 auf Nichtigerklärung (hilfsweise auf Feststellung der Nichtigkeit) derselben erhoben hat. Betroffen hiervon sind sämtliche Beschlüsse zu allen Tagesordnungspunkten, nämlich

― Zu TOP 1 (Einziehung eigener Aktien) die beschlossene Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 52.500,-- auf EUR 51.000,-- durch Einziehung von 1.500 Aktien nebst entsprechender Änderung von § 5 Abs. 1 der Satzung.

― Zu TOP 2 (Wechsel des persönlich haftenden Gesellschafters nebst Satzungsänderungen):

― den Eintritt von Herrn Gerald Glasauer anstelle der ausscheidenden GUB Management GmbH in die Komplementärsfunktion nebst entsprechender Änderung von § 6 der Satzung;

― die damit einhergehende Umfirmierung der Gesellschaft in GLASAUER INVESTMENT TRUST KGaA nebst entsprechender Änderung von § 1 der Satzung;

― die satzungsmäßige Konzentration von Gesellschaftsbekanntmachungen auf den Bundesanzeiger in § 3 der Satzung;

― die Erweiterung der Liste möglicher Hauptversammlungsorte um die Städte Cuxhaven, Westerland/Sylt, Warnemünde, Luxemburg (Luxemburg), Straßburg (Frankreich) und Salzburg (Österreich) bei gleichzeitiger Streichung eines deutschen Börsenplatzes in § 12 Abs. 2 der Satzung,

― die Verlängerung der Ermächtigung zur Abhaltung der Hauptversammlung im rein virtuellen Format nach § 12a der Satzung bis zum 30. April 2029;

― die Neufassung des Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte in § 14 Abs. 2 der Satzung; sowie

― die Ernennung aller persönlich haftenden Gesellschafter zu Abwicklern im Falle der Liquidation nach § 15 Abs. 2 der Satzung.

― Zu TOP 3 (Neuwahl des Aufsichtsrats) die Wahl von Frau Tatjana Glasauer sowie der Herren Matthias Gaebler und Christian Fröhlich in den Aufsichtsrat nebst Festsetzung einer jährlichen Vergütung von EUR 2.000,-- je Aufsichtsratsmitglied.

― Zu TOP 4 (Kapitalerhöhung) die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 51.000,- um bis zu EUR 1.326.000,-- auf bis zu EUR 1.377.000,-- durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage in Höhe von EUR 1,00 je Aktie nebst Ermächtigung an die Verwaltung zur Regelung der Einzelheiten der Durchführung. 

Schwäbisch Hall, den 12. Juli 2024

GLASAUER INVESTMENT TRUST KGaA
Der persönlich haftende Gesellschafter

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Juli 2024

Dienstag, 16. Juli 2024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG)

Das LG München I hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Squeeze-out bei der Tion Renewables AG, Grünwald, zugunsten der Boè AcquiCo GmbH (zuvor: Hopper BidCo GmbH) zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 6127/24 verbunden.

LG München I, Az. 5 HK O 6127/24

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der früheren REII-Development AG: LG Düsseldorf bestellt gemeinsamen Vertreter

In dem Spruchverfahren zur Nachprüfung der angebotenen Barabfindung im Zusammenhang mit dem Rechtsformwechsel der früheren REII-Development AG in eine GmbH hat das LG Düsseldorf mit Beschluss vom 16. Juli 2024 Herrn Rechtsanwalt Toni Riedel, 40213 Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. 

LG Düsseldorf, Az. 35 O 26/23 (AktE)

Endor AG: Amtsgericht Landshut ermächtigt Aktionäre der Endor AG zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Landshut, 16. Juli 2024 – Die Endor AG (WKN 549166 / ISIN: DE0005491666) gibt bekannt, dass das Amtsgericht Landshut zwei Aktionäre der Endor AG ermächtigt hat, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Die gerichtliche Ermächtigung umfasst folgende Tagesordnungspunkte:

- Bericht des Vorstands über die aktuelle wirtschaftliche Lage der Endor AG sowie den Stand von Angeboten, Gesprächen, Verhandlungen und Vereinbarungen, betreffend die Restrukturierung/Beseitigung der (drohenden) Zahlungsunfähigkeit der Endor AG

- Entzug des Vertrauens gegenüber den Vorstandsmitgliedern Andres Ruff, Matthias Kosch, Daniel Meyberg und Belma Nadarevic durch die Hauptversammlung

- Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 AktG

- Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

- Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zur Prüfung des Verhaltens von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Endor AG

- Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Gewährung des Bezugsrechts an die Aktionäre.

Die antragstellenden Aktionäre beabsichtigen der Hauptversammlung der Gesellschaft nach Informationen des Vorstands, eine Bezugsrechtskapitalerhöhung um bis zu EUR 70 Mio. vorzuschlagen. Die neuen Aktien sollen nach Informationen des Vorstands zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben werden.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Aktionäre von der Ermächtigung Gebrauch machen und durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger die außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden.

Die Einberufung und Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung gefährdet nach Ansicht des Vorstands der Endor AG die Restrukturierung der Gesellschaft im Rahmen des laufenden Verfahrens nach dem Unternehmensstabilisierungs- und restrukturierungsgesetzes (StaRUG) mit dem Einstieg des Investors Corsair, weil insbesondere Wechsel im Aufsichtsrat oder Vorstand sowie Kapitalmaßnahmen dem Investor Corsair ein Recht zur Kündigung der Zwischenfinanzierung geben und/oder zur Beendigung der Restrukturierung gemäß dem mit Corsair vereinbarten Term Sheet berechtigen.

Scheitert das laufende StaRUG-Verfahren, sind auch die kreditgebenden Banken zur Kündigung der Standstillvereinbarungen berechtigt.

Die antragstellenden Aktionäre haben dem Vorstand nach wie vor kein belastbares Finanzierungskonzept vorgelegt. Der Vorstand geht nicht davon aus, dass die beabsichtigte Kapitalerhöhung der Gesellschaft rechtzeitig und in ausreichendem Umfang liquide Mittel zur Verfügung stellt.

Insbesondere liegen dem Vorstand keine belastbaren Anhaltspunkte dafür vor, dass ausreichend Investoren zur Zeichnung der neuen Aktien gegen Leistung des Ausgabebetrags bereit sind. Selbst eine Zuführung von Eigenkapital in Höhe von EUR 70 Mio. genügt nach Ansicht des Vorstands derzeit nicht für eine nachhaltige Sanierung, weil mit diesem Betrag lediglich die Kredite gegenüber den finanzierenden Banken zurückgeführt werden können, nicht aber die Zwischenfinanzierung durch Corsair und auch der weitere Liquiditätsbedarf der Gesellschaft nicht abgedeckt wäre. Auch bei vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung hätte die Gesellschaft daher in diesem Fall keine positive Fortführungsprognose.

Eine Beendigung des laufenden StaRUG-Verfahrens ohne belastbares Refinanzierungskonzept würde zur Insolvenz der Gesellschaft führen und den Fortbestand des Unternehmens und die Arbeitsplätze erheblich gefährden.

Da die Gesellschaft die laufenden Finanzierungen ohne rechtzeitige Zufuhr neuer liquider Mittel nicht zurückzahlen kann, würde eine Kündigung von Finanzierungen dazu führen, dass das StaRUG-Verfahren abgebrochen und die Gesellschaft einen Insolvenzantrag stellen muss.

Eine Beendigung des laufenden StaRUG-Verfahrens ohne belastbares Refinanzierungskonzept würde zur Insolvenz der Gesellschaft führen und den Fortbestand des Unternehmens und die Arbeitsplätze erheblich gefährden.

Da die Gesellschaft die laufenden Finanzierungen ohne rechtzeitige Zufuhr neuer liquider Mittel nicht zurückzahlen kann, würde eine Kündigung von Finanzierungen dazu führen, dass das StaRUG-Verfahren abgebrochen und die Gesellschaft einen Insolvenzantrag stellen muss.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Restrukturierung nach dem StaRUG fortzusetzen. Derzeit geht die Gesellschaft davon aus, dass Corsair und die kreditgebenden Banken die geplante Restrukturierung mit dem Investor Corsair weiterhin unterstützen. Der Vorstand der Endor AG nimmt daher zum jetzigen Zeitpunkt weiterhin eine positive Fortführungsprognose an.

Die Endor AG prüft die Einlegung von Rechtsmitteln gegen die Entscheidung des Amtsgerichts.

Über den weiteren Verlauf wird Endor entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Montag, 15. Juli 2024

Vectron Systems AG: Vectron überarbeitet Prognose für die Jahre 2024 und 2025

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Münster, 15. Juli 2024. Die Vectron Systems AG (Vectron) und Shift4 Unternehmensgruppe (Shift4) haben am 01. Juni 2024 ein Business Combination Agreement vereinbart. Ziel der Zusammenarbeit ist die Umstellung der Vectron-Kundschaft auf Shift4 Payment-Dienstleistungen sowie eine deutliche Ausweitung der bisherigen Vectron-Marktanteile.
Aktuell befinden sich beide Partner in enger Abstimmung. Resultierend aus den ersten Gesprächen ist absehbar, dass die bisherigen Preis – und Angebotsmodelle von Vectron grundlegend geändert werden sollen. Dies führt dazu, dass die aktuelle Vectron-Prognose für die Jahre 2024 und 2025 nicht mehr zutreffend ist und überarbeitet werden muss.
Sobald die neuen Preismodelle feststehen und auf dieser Basis neu geplant werden kann, wird Vectron eine neue Prognose veröffentlichen.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Vorlage des Gutachtens des gerichtlichen Sachverständigen voraussichtlich in den nächsten Wochen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE hat der gerichtlich bestellte Sachverständige Tönnes von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft HLB Schumacher mit Schreiben vom 4. Juli 2024 mitgeteilt, alle aufgeworfenen Fragen und Probleme geklärt zu haben. Die Arbeiten könnten in den nächsten vier bis sechs Wochen abgeschlossen werden. Die von dem Sachverständigen "sicherheitshalber" angeforderte weitere Vorschusszahlung von EUR 30.000,- zzgl. USt. ist vom Gericht bewiligt worden. 

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktECoriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE (jetzt: E.ON Verwaltungs GmbH)
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Sonntag, 14. Juli 2024

Salzgitter plant angeblich Übernahme und Delisting von Aurubis

Laut Presseberichten will der Stahlkonzern Salzgitter AG zusammen mit dem Finanzinvestor Apollo den Hamburger Kupferkonzern Aurubis AG übernehmen und hat dazu die Investmentbank Goldman Sachs mit einem Übernahmekonzept beauftragt. Das sagte Ex-Aurubis-Chef Werner Marnette in einem Interview mit der Zeitung Euro am Sonntag. "Der Plan sieht ein Delisting beider Gesellschaften vor, um sie anschließend zu fusionieren und Private Equity zu beteiligen", sagte Marnette. "So will sich Salzgitter Zugang zu den Finanzquellen bei Aurubis und aus dem Markt verschaffen." Um den Plan finanziell umsetzen zu können, werde der Finanzinvestor Apollo eingebunden. "Mein aktueller Kenntnisstand ist, dass Salzgitter die Übernahme von Aurubis mit Hilfe von Apollo weiter vorantreibt." Salzgitter ist bereits seit 2009 an Aurubis beteiligt, mit 29,99 % knapp unter der Schwelle für ein Übernahmeangebot.

Freitag, 12. Juli 2024

MorphoSys AG: MorphoSys kündigt freiwilliges Delisting vom Nasdaq Global Market an

Pressemitteilung

Planegg/München, Deutschland, 12. Juli 2024

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gab heute bekannt, dass sie die Nasdaq Stock Market formell über ihre Absicht informiert hat, ihre American Depositary Shares („ADSs“) freiwillig vom Nasdaq Global Market zu nehmen und die ADSs gemäß Abschnitt 12(b) des Securities Exchange Act von 1934 (der „Exchange Act“) abzumelden.

MorphoSys geht derzeit davon aus, dass es bei der Securities and Exchange Commission (die „SEC“) das Formular 25, Benachrichtigung über die Entfernung der Börsennotierung und/oder Registrierung gemäß Abschnitt 12(b) des Exchange Act in Bezug auf das Delisting und die Deregistrierung am oder um den 25. Juli 2024 einreichen wird, wobei das Delisting der ADSs frühestens zehn Tage danach wirksam wird. Dementsprechend geht MorphoSys davon aus, dass der letzte Handelstag an der Nasdaq am oder um den 2. August 2024 sein wird.

Nach dem Delisting würde jeglicher Handel mit den ADSs von MorphoSys nur noch in privat ausgehandelten Verkäufen und möglicherweise auf einem außerbörslichen Markt stattfinden, sofern ein Börsenmakler einen Markt für die ADSs schafft. Es gibt jedoch keine Garantie dafür, dass ein Börsenmakler einen solchen Markt schafft oder dass der Handel mit den ADSs auf einem außerbörslichen Markt oder anderweitig fortgesetzt wird.

Der Aufsichtsrat von MorphoSys hat das Delisting der ADSs gemäß der von MorphoSys, der Novartis BidCo AG und der Novartis AG (im Folgenden zusammenfassend als „Novartis“ bezeichnet) unterzeichneten Delisting-Vereinbarung genehmigt. Am 4. Juli 2024 hat Novartis ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für alle ausstehenden Inhaberaktien von MorphoSys unterbreitet.

Darüber hinaus hat Novartis MorphoSys über ihre Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen („verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out“). Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der MorphoSys AG und der Novartis BidCo Germany AG wird in Kürze stattfinden. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der MorphoSys AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der MorphoSys AG sowie von der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Novartis BidCo Germany AG ab.

Über MorphoSys


Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in Planegg, Deutschland und hat seinen U.S. Sitz in Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. Folgen Sie uns auf LinkedIn und X (Twitter).

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über MorphoSys, Novartis und das Delisting-Angebot, die mit wesentlichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zukunftsgerichtete Aussagen schließen Aussagen ein, die die Wörter „voraussieht“, „glaubt“, „schätzt ein“, „erwartet“, „beabsichtigt“, „Ziel“, „kann“, „plant“, „prognostiziert“, „voraussagt“, „strebt an“, „Ziel“, „potentiell“, „wird“, „würde“, „könnte“, „sollte“, „setzt fort“ und ähnliche Ausdrücke enthalten. In dieser Mitteilung umfassen die zukunftsgerichteten Aussagen von MorphoSys Aussagen über den erwarteten Zeitplan für den Abschluss des Delisting-Angebots und das Delisting; die Pläne, Ziele, Erwartungen und Absichten von MorphoSys; sowie die finanzielle Lage, die Betriebsergebnisse von MorphoSys und der Novartis AG.   (...)

BayWa AG beauftragt Sanierungsgutachten

12.07.2024 / 20:01 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014


Die BayWa AG hat ein Sanierungsgutachten in Auftrag gegeben. Damit reagiert die BayWa auf eine angespannte Finanzierungslage. Der Vorstand geht aufgrund konstruktiver Gespräche mit Finanzierungspartnern und der eingeleiteten Maßnahmen davon aus, dass die Finanzsituation nachhaltig gestärkt werden kann. Damit verfolgt die BayWa weiterhin ihren Konsolidierungskurs.

MorphoSys AG: Barabfindung im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs auf EUR 68,00 festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Planegg/München, 12. Juli 2024

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gibt bekannt, dass Novartis BidCo Germany AG dem Vorstand der MorphoSys AG heute ein konkretisiertes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG zur Einberufung der Hauptversammlung der MorphoSys AG zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG auf die Novartis BidCo Germany AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übermittelt hat.

Die Novartis BidCo Germany AG hält derzeit rund 91,04 % und nach Abzug der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG rund 91,17 % des Grundkapitals der MorphoSys AG und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 UmwG. Die Novartis BidCo Germany AG hat die Barabfindung auf einen Betrag in Höhe von EUR 68,00 je Aktie der MorphoSys AG festgelegt. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat bereits in Aussicht gestellt, dass er nach derzeitigem Stand die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigen wird.

Der Abschluss und die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsvertrags zwischen der MorphoSys AG und der Novartis BidCo Germany AG wird in Kürze stattfinden. Auf der Hauptversammlung der MorphoSys AG, die voraussichtlich am 27. August 2024 stattfinden wird, soll die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG auf die Novartis BidCo Germany AG gegen eine Barabfindung von EUR 68,00 je Aktie beschlossen werden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der MorphoSys AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der MorphoSys AG sowie von der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Novartis BidCo Germany AG ab.

Donnerstag, 11. Juli 2024

Squeeze-out bei der Effekta Beteiligungs-AG

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Effekta Beteiligungs-AG, Münster, am 23. August 2024 soll unter TOP 6 ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der Effekta Beteiligungs-AG auf den Hauptaktionär, Herrn Johannes Jürgen vor dem Brocke-Mackenbrock, gefasst werden. Die Barabfindung wurde von dem Hauptaktionär auf EUR 17,44 je auf den Namen lautender Stückaktie festgesetzt. 

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 

Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft mit Sitz in Münster werden gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von dem Hauptaktionär zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 17,44 je auf den Namen lautender Stückaktie der Effekta Beteiligungs-Aktiengesellschaft auf den Hauptaktionär übertragen.

Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch den Hauptaktionär war eine Gutachtliche Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswertes von der RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln. Das Landgericht Dortmund hat auf Antrag des Hauptaktionärs die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zur sachverständigen Prüferin der Angemessenheit der Barabfindung bestellt.

ENDOR Aktiengesellschaft: Bekanntmachung einer Schachtelbeteiligung

ENDOR Aktiengesellschaft
Landshut

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Bamboo Invest GmbH mit Sitz in Landshut hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien der ENDOR Aktiengesellschaft gehört. 

Landshut, im Juli 2024

ENDOR Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Juli 2024

NanoRepro: NanoRepro strebt Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG an und forciert die Aufstellung als innovatives Gesundheitsunternehmen

Corporate News

- Strategischer Erwerb einer Mehrheit an dem innovativen Produzenten für Kinder- und Babypflegeprodukte beabsichtigt

- Ausbau des Bereichs Hautpflegeprodukte von NanoRepro

- Umfassende Synergien beider Unternehmen auf mehreren Ebenen

- Bessere Wachstumsperspektiven für PAEDIPROTECT durch Engagement von NanoRepro


Marburg, 11. Juli 2024. Die NanoRepro AG (Symbol: NN6; ISIN: DE0006577109), Hersteller und Distributor von Schnelltests und Anbieter von Nahrungsergänzungsmitteln, strebt eine Mehrheitsbeteiligung an der nicht börsennotierten Paedi Protect AG mit Sitz in Marburg, einem innovativen Anbieter von Pflege- und Sonnenschutzprodukten im Baby- und Kinderbereich, an.

Die NanoRepro AG beabsichtigt daher, interessierten Aktionären der Paedi Protect AG kurzfristig ein verbindliches Erwerbsangebot zum Kauf ihrer Aktien zu unterbreiten und sich ggf. später an einer Kapitalerhöhung der Paedi Protect AG zu beteiligen. Kauf und Übertragung der Paedi-Protect-Anteile sollen bis Ende August 2024 abgeschlossen werden. Mit dem Erwerb einer Mehrheit an der Paedi Protect AG könnte eine Konsolidierung der Paedi Protect AG bei der NanoRepro erfolgen. Für den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG rechnet die NanoRepro AG mit einem Gesamtinvestment im niedrigen zweistelligen Millionenbereich. NanoRepro wird den Erwerb aus eigenen Mitteln finanzieren.

„Mit der angestrebten Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG können wir unsere geplante Wachstumsstrategie sehr viel schneller als bislang erwartet umsetzen. PAEDIPROTECT hat sich in den vergangenen Jahren durch hochwertige und innovative Produkte, ein starkes und kontinuierliches Wachstum sowie eine nachhaltig solide Profitabilität ausgezeichnet. Die Produktpalette stellt eine sinnvolle Erweiterung unseres Geschäftsmodells dar. Durch die beabsichtigte Transaktion sehen wir zahlreiche Synergien auf Seiten NanoRepro und PAEDIPROTECT und können dabei zum einen unsere anorganische Wachstumsstrategie mit dem Ziel, NanoRepro als innovatives Gesundheitsunternehmen nachhaltig aufzustellen, fortsetzen und zum anderen der Geschäftsentwicklung von PAEDIPROTECT im Bereich der Hautpflegeprodukte zusätzliche Dynamik verleihen“, erläutert Lisa Jüngst, CEO der NanoRepro AG.

Wachstumsstarkes Unternehmen mit Hautpflegeprodukten für Kinder und starker Social-Media-Präsenz

PAEDIPROTECT wurde im Jahr 2013 gegründet und fokussiert sich auf hochwertige Hautpflegeprodukte für Babys und Kinder mit Fokus auf natürliche und gesundheitlich verträgliche Inhaltsstoffe. Zahlreiche Auszeichnungen und Siegel wie „ÖKO TEST sehr gut“ bestätigen die hohe Qualität der Produkte mit Blick auf Nachhaltigkeit und Verträglichkeit. Mit seinen innovativen Produkten und dem engen Kontakt zu nahezu allen relevanten Handelsunternehmen in der DACH-Region ist das Unternehmen seit seiner Gründung stark gewachsen und hat maßgebliche Marktanteile gewinnen können.

Als führende Marke im Bereich „Hautpflege für Babys und Kinder" versteht es PAEDIPROTECT, die Macht des Storytellings zu nutzen, um sich mit seiner Zielgruppe auf einer emotionalen Ebene zu verbinden. Durch die Zusammenarbeit mit Influencern und Sportlern hat das Unternehmen in den vergangenen Jahren eine starke und engagierte Community mit mehr als 100.000 Newsletter-Abonnenten aufbauen können. Alle Produkte werden ausschließlich und vollständig in Deutschland entwickelt und hergestellt.

Mit 16 Mitarbeitern erwartet die Unternehmensführung der Paedi Protect AG im Geschäftsjahr 2024 weiteres Geschäftswachstum und einen Jahresumsatz im niedrigen zweistelligen Millionenbereich bei profitablem Ergebnis. Darüber hinaus ist die Paedi Protect AG als Mitgründerin mit 22,4 Prozent an der Deutsche Kosmetikwerke AG („DKW“) beteiligt, an der NanoRepro ebenfalls einen Anteil von 9,9 Prozent hält. Die DKW vertreibt unter der Marke „newkee“ hochwertige Produkte im Bereich der essentiellen Körperpflege, mit denen die Haut zuverlässig und auf natürliche Art und Weise geschützt wird. Die bekannten deutschen Sport-Profis Manuel Neuer und Angelique Kerber sind Mitgründer und Markenbotschafter der DKW.

Beschleunigte Umsetzung der Wachstumsstrategie von NanoRepro – Weitreichende Synergien

NanoRepro hatte von der hohen Nachfrage nach Corona-Schnelltests von der Sonderkonjunktur der Pandemiejahre profitiert. Mit dem Ende der Pandemie liegt der Fokus nun wieder auf dem Wachstum des Kerngeschäfts. Neben organischem Wachstum – im ersten Quartal 2024 konnte NanoRepro den Umsatz im Kerngeschäft mit Schnelltests und Nahrungsergänzungsmitteln im Vergleich zum Q1/2023 annähernd verdoppeln – ist dazu auch anorganisches Wachstum mittels strategischer Beteiligungen und Übernahmen geplant. Mit seiner Beteiligung an der Deutsche Kosmetikwerke AG hatte das Unternehmen den Einstieg in den Bereich „Hautpflege“ begonnen. Die geplante Mehrheitsbeteiligung an PAEDIPROTECT ist eine sinnvolle Erweiterung und würde die begonnene Expansion deutlich beschleunigen.

„Wir erwarten im Fall des Mehrheitserwerbs und einer anschließenden Konsolidierung stark positive Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis. Da beide Unternehmen eine Vielzahl von Synergien in Vertrieb, Produkten und Absatzmärkten aufweisen, ist mittel- bis langfristig mit weiteren deutlichen positiven Effekten zu rechnen“, sagt NanoRepro-CFO Stefan Pieh.

Über die NanoRepro AG

Die in Marburg an der Lahn ansässige NanoRepro AG ist als Schnelldiagnostik-Hersteller vorwiegend in der gesundheitlichen Planung und Vorsorge tätig. Das börsennotierte Unternehmen setzt auf einen schnellwachsenden Markt, der durch das zunehmende Gesundheitsbewusstsein der Bevölkerung geprägt ist und in den kommenden Jahren weiter an Bedeutung gewinnen wird. Das Unternehmen gehört zu den Innovationsführern im Bereich Selbstdiagnostika. NanoRepro hat mehr als 25 Schnelltests im Portfolio - darunter verschiedene Corona-Tests und fünf weitere Tests für den medizinischen Fachgebrauch. Daneben werden unter anderem Schwangerschaftstests, Tests zur Magengesundheit, Darmkrebsvorsorge und Fruchtbarkeitsbestimmung des Mannes sowie unterschiedliche Allergie-Tests im Sortiment geführt. Zudem vertreibt die NanoRepro AG unter der Marke "alphabiol" Komplementärprodukte im Bereich der Nahrungsergänzung.

NanoRepro AG: NanoRepro strebt Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG an

Insiderinformation gem. Artikel 17 MAR (Ad hoc-Mitteilung)

Marburg, 11. Juli 2024. Die NanoRepro AG (Symbol: NN6; ISIN: DE0006577109) strebt den Erwerb einer Mehrheit der Aktien an der nicht börsennotierten Paedi Protect AG mit Sitz in Marburg an. NanoRepro beabsichtigt daher, interessierten Aktionären der Paedi Protect AG kurzfristig ein verbindliches Erwerbsangebot zum Kauf ihrer Aktien zu unterbreiten und sich gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt an einer Kapitalerhöhung bei der Paedi Protect AG zu beteiligen. Für den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Paedi Protect AG rechnet NanoRepro mit einem Gesamtinvestment im niedrigen zweistelligen Millionenbereich. NanoRepro wird den Erwerb aus eigenen Mitteln finanzieren.

Die Paedi Protect AG fokussiert sich auf Hautpflegeprodukte für Kinder und Babys. Mit dem geplanten Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an PAEDIPROTECT beabsichtigt NanoRepro, seine angekündigte Wachstumsstrategie fortzusetzen und die bereits begonnene Expansion mit Produkten der Medizinischen Hautpflege durch anorganisches Wachstum zu beschleunigen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

  • BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Hauptversammlung am 15. Juli 2024
  • BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024
  • C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Eintragung im Handelsregister am 26. Juni 2024 2024 (Fristende für Spruchanträge: 26. September 2024)

  • Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG
  • Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

  • DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  • Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant
  • Endor AG: StaRUG-Verfahren beantragt

  • EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie

  • Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

  • HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA), Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 17. Mai 2024

  • Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

  • KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

  • Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  • MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH

  • MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG 
  • New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot  

  • S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, Hauptversammlung im Herbst 2024

  • Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt

  • Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

  • SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot

  • Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
  • Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG): Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

  • USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024
  • Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement 
  • Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen
  • Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, verschmelzungsrechtliche Squeeze-out am 10. Juni 2024 wirksam geworden (Fristende: 10. September 2024)

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Mittwoch, 10. Juli 2024

SYNLAB AG: Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt

Auf Antrag der Gesellschaft wird die Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien (ISIN: DE000A2TSL71) zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG i. V. m. § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 BörsO widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 12.07.2024 wirksam.

Die sofortige Vollziehung des Widerrufbescheids wird angeordnet.

Mit dem Widerruf der Zulassung zum Handel im regulierten Markt (General Standard) erledigt sich auch die Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard).

Frankfurt am Main, 09.07.2024

Frankfurter Wertpapierbörse
Geschäftsführung

Dienstag, 9. Juli 2024

Noratis AG: Die Noratis AG bestätigt Marktgerüchte, wonach die Großaktionärin Merz Real Estate GmbH & Co. KG erwägt, die Mehrheit an der Gesellschaft abzugeben

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Eschborn, 9. Juli 2024 – Der Vorstand der Noratis AG (Aktie: ISIN: DE000A2E4MK4 / WKN: A2E4MK, Anleihen: ISIN: DE000A3H2TV6 / WKN: A3H2TV, ISIN: DE000A3E5WP8 / WKN: A3E5WP) bestätigt Markgerüchte, wonach die Großaktionärin Merz Real Estate GmbH & Co. KG, die am Grundkapital der Noratis AG mit ca. 65,1 % beteiligt ist, erwägt, die Mehrheit an der Gesellschaft abzugeben. Hierzu ist ein strukturierter Investorenprozess initiiert worden, in dem Investoren die Mehrheit an der Noratis AG entweder im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder durch einen teilweisen oder vollständigen Verkauf erwerben können.

Betrügerische Kaufangebote einer "FINNERY ACQUISITIONS I S.ÀR.L." (Identitätsdiebstahl) u.a. für Telefónica-Deutschland-Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

Eine angebliche "FINNERY ACQUISITIONS I S.ÀR.L." hatte im Juni 2024 mehrere Kaufangebote, u.a. für Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG (ISIN: DE000A1J5RX9) und Hirsch Servo sowie für Anteilscheine der hausInvest ImmobilienfondsG, im Bundesanzeiger veröffentlicht. Wie die Postbank nunmehr mitteilte, handelt es sich um einen Identitätsdiebstahl und damit um offenkundig betrügerische Angebote. Die echte Finnery Acquisitions teilte der Bank mit, nicht in Deutschland tätig zu sein und auch nicht die Absicht zu haben, Anteile an anderen Unternehmen zu erwerben. Die Postbank empfiehlt betroffenen Aktionären, Strafanzeige zu stellen. 

Aus unserer Sicht sollten sowohl der Bundesanzeiger wie auch die Depotbanken derartige unseriöse Kaufangebote stärker überprüfen. Die Veröffentlichung in einem Amtsblatt erweckt den (hier falschen) Eindruck von Seriosität.

______________

Hintergrund:

In der letzten Zeit gab es zahlreiche unseriöse Kaufangebote für Aktien, vor denen wir gewarnt hatten:

Zum unseriösen Kaufangebot für Aktien der Vantage TowersAG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der_84.html

Zum Kaufangebot für Aktien der Zapf Creation AG:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der.html

Zum Kaufangebot für Aktien der Aareal Bank AG:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/dubioses-kaufangebot-fur-aktien-der_7.html

Eine Firma Deeland hatte 2022/´23 für Aktien u.a. der TLG Immobilien AG, der Lotto24 AG und der EASY SOFTWARE AG ähnliche unseriöse Übernahmeangebote mit ebenfalls sehr hohen Mindestannahmesummen und den gleichen Rechtschreibfehlern ("Ag" statt "AG") veröffentlicht, siehe:

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft: Verhandlungstermin erneut verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 beschlossenen und eingetragenen Squeeze-out bei dem Modeunternehmen Weber & Ott AG, Forchheim, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth den bereits einmal verschobenen Verhandlungstermin 11. Juli 2024 erneut verschoben. Begründet wurde dies mit einem kürzlich gestellten Antrag auf Durchführung der Verhandlung im Wege einer Videokonferenz.

Bei dem Termin soll Herr WP Dr. Matthias Popp von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz (jetzt: RSM Ebner Stolz) zu dem Prüfbericht angehört werden.
 
LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7281/19
Rolle, T. u.a. ./. RSL Investment GmbH
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AVW Immobilien AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AVW Immobilien AG, Hamburg, hatte das LG Hamburg die Barabfindung mit Beschluss vom 24. Mai 2024 deutlich um EUR 0,47 auf EUR 2,05 je AVW-Aktie erhöht. Gegen diesen Beschluss hat der Antragsgegner Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat ihm mit Beschluss vom 8. Juli 2024 aufgegeben, diese Beschwerde bis zum 23. August 2024 zu begründen. 

LG Hamburg, Beschluss vom 24. Mai 2024, Az. 412 HKO 13/20
Jaeckel, J. u.a. ./. Frank H. Albrecht (Hauptaktionärin ist nunmehr die BRAWO, die auch intern für die Nachbesserung haftet)
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Jobst von Werder, LL.M., 20095 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Frank H. Albrecht:
Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH (RA Dr. Volker Schulenburg), 20354 Hamburg

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MorphoSys AG

Wie angekündigt hat die Novartis BidCo AG nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot den Aktionären der MorphoSys AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 68,00 je MorphoSys-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 4. Juli 2024 und endet am 2. August 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Novartis BidCo AG vom 4. Juli 2024 auf der Webseite der BaFin: https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/morphosys2.html

Die Novartis BidCo Germany AG beabsichtigt, danach einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG durchzuführen: 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/06/morphosys-ag-novartis-bidco-germany-ag.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/06/morphosys-ag-morphosys-und-novartis.html

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK bietet Prozesskostenfinanzierung zur Geltendmachung von Nachzahlungsansprüchen für ehemalige Aktionäre der STADA Arzneimittel AG an

Pressemitteilung

Ehemalige Aktionäre der STADA Arzneimittel AG, die ihre Stada-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebotes der Nidda Healthcare Holding AG im August oder September 2017 angedient hatten, haben einen Anspruch auf Nachzahlung in Höhe von 8,15 Euro je Aktie. Dies hat der Bundesgerichtshof im Mai 2023 entschieden. Da die Nidda Healthcare Holding AG eine freiwillige Nachzahlung an alle ehemaligen STADA-Aktionäre verweigert, bietet die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. den betroffenen ehemaligen STADA-Aktionären eine Prozessfinanzierung für eine klageweise Geltendmachung ohne eigenes Kostenrisiko an.

Am 19. Juli 2017 wurde den Aktionären der STADA Arzneimittel AG durch die Nidda Healthcare Holding AG, einem Gemeinschaftsunternehmen der internationalen Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven Partners, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 66,25 Euro je Anteilsschein unterbreitet. Innerhalb der Annahmefrist (bis zum Ablauf des 16. August 2017) wurde das Angebot der Bieterin von 63,76 % der STADA-Aktionäre und innerhalb einer weiteren Annahmefrist (bis zum 01. September 2017) von weiteren 0,11 % der STADA-Aktionäre angenommen. Die Bieterin erlangte somit ein Andienungsvolumen, das unter Einschluss eigener Aktien ca. 63,87 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der STADA betrug. Am 30. August 2017 verpflichtete sich eine damals an STADA mit 8.265.142 Aktien (entsprechend 13,26 % der Aktien und Stimmrechte) beteiligte Aktionärin gegenüber der Bieterin, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („BGAV“) zwischen Nidda Healthcare und STADA zuzustimmen, sofern die Höhe der gesetzlichen Abfindung unter dem BGAV mindestens 74,40 Euro je STADA-Aktie beträgt. Mehrere ehemalige Aktionäre der STADA, die das Übernahmeangebot angenommen hatten, verlangten von der Bieterin auf dem Rechtsweg den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der Abfindung unter dem BGAV von 74,40 Euro. Mit zwei gleichlautenden Urteilen vom 23. Mai 2023 (Az. II ZR 219/ 21 und II ZR 220/ 21) entschied der Bundesgerichtshof („BGH“) unter Bezugnahme auf die Grundsätze der sogenannten Celesio-Rechtsprechung zugunsten von zwei Klägerinnen nach §§ 31 Abs. 5, 6 WpÜG. Grundsätzlich steht dieser Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrages allen ehemaligen Aktionären der STADA Arzneimittel AG zu, die Ihre regulären Aktien zunächst in die zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5A4 oder in nachträglich zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5B2 eingetauscht hatten und diese im Anschluss im Rahmen des Übernahmeangebotes angedient hatten. Nach Aufforderung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat die Bieterin eine entsprechende Mitteilung im Bundesanzeiger veröffentlicht, jedoch darauf hingewiesen, dass aus ihrer Sicht etwaigen Zahlungsansprüchen ehemaliger Aktionäre die Einrede der Verjährung entgegengehalten werden kann. Die Verjährung begann nach Auffassung der Bieterin pauschal spätestens mit Schluss des Jahres 2017. Dies ist allerdings unrichtig. Die Ansprüche der ehemaligen Aktionäre der STADA sind noch nicht verjährt. Denn nachdem die Gerichte des 1. und des 2. Rechtszugs den Nachzahlungsanspruch noch abgelehnt hatten, bestätigte erst der BGH diesen Nachzahlungsanspruch. Dieser ist Stand heute somit noch nicht verjährt.

Ehemaligen Aktionären der STADA AG, die ihre regulären Aktien zunächst in die zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5A4 oder in nachträglich zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5B2 eingetauscht hatten und diese im Anschluss im Rahmen des Übernahmeangebotes angedient hatten, steht je Aktie ein Nachzahlungsanspruch in Höhe des Differenzbetrags zwischen dem Angebotspreis von 66,25 Euro und der Abfindung unter dem BGAV von 74,40 Euro - somit von 8,15 Euro – zu.

Die SdK bietet betroffenen ehemaligen STADA-Aktionären eine Prozesskostenfinanzierung zur Geltendmachung der Nachzahlungsansprüche an. Die Ansprüche können somit ohne eigenes Kostenrisiko geltend gemacht werden. Dabei übernimmt die SdK als Prozesskostenfinanzierer alle Kosten des Klageverfahrens gegen eine im Erfolgsfall vom Erlös zu zahlende Erfolgsbeteiligung in Höhe von 30 %. Ehemalige Aktionäre können sich unter www.sdk.org/stada kostenlos und unverbindlich registrieren und erhalten dann sämtliche Informationen zum Verfahren.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 09.07.2024

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.