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Donnerstag, 17. Oktober 2019

Kaufangebot für Aktien der Süwag Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als  Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Metafina GmbH Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N.
WKN: 628863
Art des Angebots: Öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 15,50 EUR je Aktie

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und richtet sich nicht an
ausländische Aktionäre, in deren Jurisdiktion das vorliegende Angebot gegen die geltenden Gesetze
verstoßen würde. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.    (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Süwag-Aktien notieren bei Valora derzeit um mehr als das Doppelte höher, EUR 35,10 Geld (102) und EUR 45,- Brief (0), siehe:
https://veh.de/isin/de0006288632

Kaufangebot für Nachbesserungsrechte auf Schlumberger-Vorzugsaktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von Nachbesserungsrechten der Schlumberger AG macht Ihnen die Metafina GmbH ein
freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SCHLUMBERGER ANSPR.N. VZ
WKN: A2H645
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 2,50 EUR je Nachbesserungsrechte
Stückzinsen: Sofern zwischen dem 16.10.2019 und dem Eingang der Nachbesserungsrechte im Depot der Bieterin eine Ausschüttung oder sonstige Maßnahme mit Auszahlung an die Nachbesserungsrechteinhaber erfolgt, vermindert sich der angebotene Kaufpreis je Nachbesserungsrecht um den Bruttobetrag dieser Auszahlung.   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

In dem noch laufenden Überprüfungsverfahren in Österreich dürfte es für die Vorzugsaktien zu einer deutlich höheren Nachbesserung kommen, vgl. die Mitteilung der Aktionärsvereinigung IVA: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/07/iva-zum-uberprufungsverfahren.html

Kaufangebot für Aktien der Bayerischen Gewerbebau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BAY.GEWERBEBAU AG macht die Metafina GmbH, Hamburg, Ihnen ein öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BAY.GEWERBEBAU AG
WKN: 656900
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 17,50 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf eine Gesamtzahl von 1.000 Aktien begrenzt.   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Bayerische Gewerbebau-Aktien notieren bei Valora derzeit um ein Vielfaches höher, EUR 58,50 Geld (102) und EUR 132,00 Brief (713), siehe:
https://veh.de/isin/de0006569007

Kaufangebot für Aktien der Synaxon AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Synaxon AG macht die Metafina GmbH Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SYNAXON AG
WKN: 687380
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 2,90 EUR je Aktie

Die Metafina GmbH bietet an, bis zu 10.000 Aktien der Synaxon AG zu erwerben. Wenn Synaxon AG -Aktionäre insgesamt mehr Synaxon AG - Aktien an die Metafina GmbH zum Erwerb einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde die Metafina GmbH von den Synaxon AG-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Synaxon AG- Aktien erwerben. Die Metafina GmbH behält sich jedoch im Falle einer Überannahme des freiwilligen öffentlichen Kaufangebotes das Recht vor, alle im Rahmen des Angebots zum Erwerb angedienten Synaxon AG-Aktien zu erwerben und für diesen Fall auf die verhältnismäßige Annahme zu verzichten.  (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Die Synaxon-Aktien notieren bei Valora derzeit deutlich höher, EUR 5,40 Geld (1.000) und EUR 9,13 Brief (589), siehe:
https://veh.de/isin/de0006873805

Mittwoch, 16. Oktober 2019

Leerverkaufspositionen bei Aktien der CORESTATE Capital Holding S.A.

Laut Berichten hat der aus früheren Short-selling-Attacken (u.a. gegen Ströer 2016 und kürzlich Burford Capital) bekannte Hedgefonds Muddy Waters Capital LLC eine Short-Attacke auf die Aktien der im SDAX enthaltenen CORESTATE Capital Holding S.A. (ISIN: LU1296758029, WKN: A141J3) gestartet. Muddy Waters Capital LLC mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA, hat demnach am 15. Oktober 2019 mit seiner Netto-Leerverkaufsposition in den CORESTATE-Aktien die meldepflichtige Schwelle in Höhe von 0,50 % überschritten.

Folgende Hedgefonds sollen Netto-Leerverkaufspositionen in den CORESTATE-Aktien eingegangen sein (Meldungen abrufbar bei https://www.bundesanzeiger.de unter "Netto-Leerverkaufspositionen"):

3,23% PSquared Asset Management AG (27.03.2019)
2,31% Portsea Asset Management LLP (19.08.2019)
2,30% Valiant Capital Management, L.P. (26.07.2019)
2,24% Think Investments LP (29.08.2019)
1,00% GLG Partners LP (02.07.2019)
0,50% Muddy Waters Capital LLC (15.10.2019)

Damit summieren sich die Netto-Leerverkaufspositionen der Leerverkäufer derzeit auf über beachtliche 11 % der CORESTATE-Aktien (wobei Positionen unter 0,50% nicht meldepflichtig und damit nicht bekannt sind).

Der CORESTATE-Aktienkurs ist von ca. EUR 36,- gestern auf z.T. bis zu EUR 26,- heute eingebrochen. Aktuell notieren die Aktien bei knapp unter EUR 30,-.

Squeeze-out bei dem schwedischen Modehändler KappAhl AB

Der schwedische Einzelhändler KappAhl AB will sich von der Stockholmer Börse verabschieden und hat dafür einen Antrag auf Delisting gestellt. Wann die Papiere von KappAhl letztmalig an der Börse gehandelt werden, hängt von der Zustimmung der Nasdaq Stockholm ab.

Vorausgegangen war eine Übernahme durch den schwedischen Mischkonzern Mellby Gård AB. Mellby Gård, bereits zuvor mit einem Anteil von knapp 30 % der größte Aktionär des Bekleidungshändlers, hatte Ende Juli 2019 ein Übernahmeangebot für die restlichen Anteilsscheine von KappAhl veröffentlicht. Nach einer Verlängerung der ursprünglichen Angebotsfrist konnte sich Mellby Gård bis Anfang Oktober 2019 mehr als 90 % der Aktien sichern. Die verbliebenen Anteilsscheine will der Investor nun im Rahmen eines Squeeze-out-Verfahrens übernehmen.

Rückkaufangebot für Aktien der informica real invest AG

Mitteilung meiner Depotbank:

als Aktionär der INFORMICA R.INV.AG macht die Gesellschaft Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: INFORMICA R.INV.AG
WKN: 526620
Art des Angebots: Rückkaufangebot
Anbieter: informica real invest AG
Abfindungspreis: 2,75 EUR je Aktie

Das Rückkaufangebot sowie die durch die Annahme dieses Angebot zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. (...)

 Das Rückkaufangebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 767.477 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Rückkauf angeboten werden, werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Abschnitt 3.4 der Angebotsunterlage verhältnismäßig berücksichtigt.

Dienstag, 15. Oktober 2019

Letko Brosseau wird sich gegen das Angebot von Gazit für Atrium European Real Estate entscheiden

Pressemitteilung

Montreal - Letko, Brosseau & Associates Inc. ("Letko Brosseau") übt die Investitionskontrolle bzw. -lenkung über ca. 2,71 Prozent der ausstehenden Aktien von Atrium European Real Estate Limited ("Atrium" oder das "Unternehmen") aus und ist damit zweitgrößter Aktionär des Unternehmens.

Am 23. Juli 2019 kündigte das Board of Directors eine Vereinbarung mit dem Hauptanteilseigner Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), der rund 60,1 Prozent der Atrium-Aktien besitzt, über den Kauf der restlichen Anteile an.

Nach einer sorgfältigen Analyse des empfohlenen Angebots und unter Einbeziehung von betroffenen Interessengruppen, darunter Vertreter von Gazit und Atrium, ist Letko Brosseau zu dem eindeutigen Schluss gekommen, dass die vorgeschlagene Transaktion für die Minderheitsanteilseigner nicht akzeptabel ist und dass es GEGEN das Angebot stimmen wird. Der Angebotspreis von 3,75 Euro je Aktie stellt eine massive Unterbewertung des Unternehmens dar und würde Gazit über Gebühr und auf Kosten der Minderheitsinvestoren bevorzugen.

Die Ablehnung des vorgeschlagenen Angebots durch Letko Brosseau stützt sich auf die folgenden Faktoren:

- Ein erheblicher Abschlag von 25,7 Prozent auf den eigenen von Atrium angegebenen EPRA-Netto-Substanzwert (Net Asset Value, NAV) in Höhe von 5,05 Euro je Aktie (Stand: 30. Juni 2019).

- Das Portfolio von Atrium an hochwertigen Einkaufszentren, die überwiegend an den besten Standorten in Polen und in der Tschechischen Republik gelegen sind, wobei sich über die Hälfte der Anlagen in Warschau und Prag befinden. Während das Angebot von Gazit einen Kapitalisierungszinssatz von 7,5 Prozent annimmt, liegen die Renditen für Premium-Einkaufszentren in Warschau und Prag bei 4,5 Prozent.1 2 Darüber hinaus steht diese Bewertung im direkten Widerspruch zum zuletzt durchgeführten Verkauf zweier Einkaufszentren von Atrium in Polen für 298 Millionen Euro, was einen Aufschlag gegenüber dem Buchwert darstellt, sowie zum Kauf des "Wars Sawa Junior"-Einkaufszentrums in Warschau für 301,5 Millionen Euro. Von dieser Transaktion wird allgemein angenommen, dass sie bei einem Kapitalisierungszinssatz von unter 5 Prozent abgewickelt wurde.

- Die Aufkündigung der Ausschüttung von regulären und Sonder-Dividenden in Höhe von 0,41 Euro je Aktie bzw. mit einer jährlichen Rendite von 12,9 Prozent bezieht sich auf den Preis der Atrium-Aktien vor der Übernahme in Höhe von 3,17 Euro. Der aktuelle Angebotspreis in Höhe von 3,75 Euro umfasst eine einmalige Sonderdividende von 0,60 Euro, was das Angebot einer immateriellen Prämie auf die Dividenden darstellt, die in der Vergangenheit an Aktionäre ausgeschüttet wurden.

- Unmittelbar nach der Ankündigung der vorgeschlagenen Übernahme wurde der Aktienpreis von Gazit um 11,7 Prozent höher bewertet, wodurch für die Gazit-Aktionäre ein sofortiger Mehrwert von 150 Millionen Euro entstand.

Schließlich ist Atrium in einigen der am schnellsten wachsenden Wirtschaftsräumen in Europa tätig, die über einen robusten Arbeitsmarkt verfügen und starke Trends beim Konsum aufweisen. Das aufs Jahr gerechnete Umsatzwachstum in den Einzelhandelsgeschäften in Polen wird in den nächsten fünf Jahren auf 4,2 Prozent geschätzt.3 Für die Tschechische Republik wird dieser Wert für das Jahr 2020 auf 3,2 Prozent geschätzt.4 Atrium hatte zuvor ein starkes Betriebsergebnis bekannt gegeben, wobei es auch über eine hohe Auslastungsrate und ein starkes Wachstum bei den Netto-Mieterträgen berichten konnte. Die Bilanz ist solide, wobei das Unternehmen als Schuldner mit geringer Ausfallwahrscheinlichkeit (Investment-Grade Rating) bewertet wird und niedrige Finanzierungskosten hat. Dadurch ist Atrium ideal aufgestellt, um seine umfangreichen Entwicklungspläne weiter umzusetzen.

Aus diesen Gründen steht Letko Brosseau auf dem Standpunkt, dass Atrium fortfahren sollte, Mehrwert für seine Aktionäre zu erzeugen, und dass es sich auch weiterhin irgendwelcher Handlungen enthalten sollte, die eine unangemessene Benachteiligung der Minderheitsaktionäre zur Folge hätten.

Letko, Brosseau & Associates Inc. ist ein unabhängiger Investmentmanager mit Sitz in Kanada, der im Jahr 1987 gegründet wurde. Mit Stand zum 30. September 2019 verwaltete die Firma ein Anlagevermögen in Höhe von 27 Milliarden CAD für institutionelle Anleger und Privatkunden. Das Unternehmen verfügt über Niederlassungen in Montreal, Toronto und Calgary.

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1 Cushman & Wakefield, Poland Retail Snapshot Second Quarter 2019
2 Cushman & Wakefield, Czech Republic Retail Snapshot Second Quarter 2019
3 Euromonitor International, Mai 2019
4 Oxford Economics, Dezember 2018

Österreichische Aktionärsvereinigung IVA kritisiert Übernahmeangebot für Aktien der Atrium European Real Estate Limited (JE00B3DCF752)

Der IVA hat bereits in seiner Aussendung am 9.8.2019 Skepsis gegenüber dem, für 25.10.2019 nach Jersey Recht geplanten Übernahmeangebot des Streubesitzes der leidgeprüften Atrium European Real Estate Limited („Atrium“) (JE00B3DCF752) Aktionäre geäußert.

Umgehender Handlungsbedarf besteht bis 17.10.2019, 09:00 Uhr. Was Sie konkret tun müssen, um wirksam mitzustimmen, haben wir unten für Sie in drei Schritten zusammengefasst. Mittlerweile stellt sich der Vertreter des zweitgrößten Aktionärs, Letko, Brosseau & Associates Inc. in mehreren Presseaussendungen (so zuletzt https://www.ots.at/presseaussendung/OTS_20191011_OTS0162/letko-brosseau-wird-sich-gegendas-angebot-von-gazit-fuer-atrium-european-real-estate-entscheiden) klar gegen die Annahme des Angebotes des Hauptanteilseigner der Atrium, die Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), der rund 60,1 Prozent der Atrium-Aktien besitzt.

Letztlich muss allerdings jede Anteilsinhaberin, jeder Anteilsinhaber selbst für sich entscheiden, ob sie oder er mit einem Übernahmepreis von 3,75 EUR pro Anteil zufrieden ist, oder einen höheren Preis anstrebt, der näher beim NAV von 5,05 EUR (nach EPRA, Stand 30.6.2019) liegt. Wenn Letzteres für Sie zutreffen sollte, sollten Sie rechtzeitig gegen das Übernahmeangebot stimmen.

Worum geht es? 

Am 23. Juli 2019 kündigte das Board of Directors der Atrium eine Vereinbarung mit Gazit über den Kauf der restlichen, im Streubesitz befindlichen Anteile an der Atrium an und empfahl die Annahme dieses Angebotes. Der Angebotspreis beträgt dabei 3,75 Euro je Aktie. Das Übernahmeverfahren (Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991 in der jeweils gültigen Fassung) von Anteilen im Streubesitz verläuft etwas anders als in Österreich. Am Sitz der Gesellschaft (Jersey, Channel Island) findet dazu am 25.10.2019 um 10:00 (Lokalzeit) ein Gerichtstermin und daran anschließend eine Hauptversammlung statt.

Als Anteilsinhaberin oder Anteilsinhaber können Sie sich bei der Abstimmung und dem Gerichtstermin, bei dem sich zumindest 75% der Stimmen der Minderheitseigentümer für eine Annahme des Angebotes entscheiden müssen, durch einen Bevollmächtigen vertreten lassen. Dazu sind rechtzeitig bestimmte Formalitäten einzuhalten, die wir nachstehend für Sie erläutern:

Im Jahr 2009 wurden die Aktien vertretenden Zertifikate (Austrian Depository Certificates, ADC) in elektronische, buchmäßig verwaltete Anteile (electronic book-entry interests) (die "Book-Entry Interests") an Atrium Aktien, die im Namen von Euroclear Nederland (Euroclear) registriert sind, ausgetauscht. Die Inhaber von „Book-Entry Interests“ halten ein Eigentumsrecht an den vertretenen Aktien gemäß niederländischem Recht, wobei im Jahre 2009 die (österreichischen) ADCs eins-zu- eins ausgetauscht wurden.

Das nachstehend beschrieben Procedere betrifft daher den Großteil der österreichischen Aktionäre in Atrium, die über Euroclear, Aktien in dematerialisierter Form halten und einen Vertreter bevollmächtigen und mit einer bestimmten Stimmabgabe beauftragen möchten.

1. Bitte füllen Sie das Formular A1 https://www.aere.com/Files/CourtMeeting/20190927_Atrium_Form_of_instruction_A1.pdf und B1 https://www.aere.com/Files/CourtMeeting/20190927_Atrium_Form_of_instruction_B1.pdf vollständig aus und unterschreiben Sie dieses.

2. Der IVA empfiehlt danach umgehend, spätestens aber bis 17.10.2019, 09:00 Uhr das vollständig ausgefüllte Formular an Ihre depotführende Bank zur Weiterleitung (gemeinsam mit einer aktuellen Depotbestätigung) an den proxy agent (Van Lanshot N.V.) zu senden. 

3. Das vollständig ausgefüllte Formular muss bis spätestens 21.10.2019, 10:00 Uhr (Lokalzeit am Sitz der Gesellschaft), das ist 9:00 Uhr in Wien bei Van Lanschot N.V. (Per E-Mail an proxyvoting@kempen.nl oder per Fax an +31 20 348 9549) samt einer Depotbestätigung einlangen. (Wenn Sie Punkt 2 rechtzeitig erledigt haben, übernimmt das Ihre Bank für Sie.)

Was passiert nach der Stimmabgabe?

Ob nach Durchführung des Übernahmeverfahrens (Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law 1991) ein höherer Angebotspreis, in Richtung des NAV von derzeit 5,05 EUR erzielbar ist, kann nicht mit Sicherheit gesagt werden.

Was passiert bei einer Ablehnung der Übernahme? 

Unter bestimmten, zwischen Atrium und Gazit vereinbarten Bedingungen, etwa einer Rücknahme der bislang ausgesprochenen Empfehlung der Unabhängigen Atrium-Direktoren für das Scheme und/oder die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zu stimmen, vor der Genehmigung des Schemes durch das Gericht, hat Atrium an Gazit eine sogenannte „Break-Fee“ in Höhe von 10 Millionen Euro zu bezahlen. (Konkretes dazu finden Sie auf Seite 75f der Deutschen Fassung des „Scheme Documents“ https://www.aere.com/Files/SchemeDocument/20190927_Atrium_recommended_cash_acquisition_scheme_document_GE.pdf).

Die Bemessung dieser Gebühr ist für den IVA nicht nachvollziehbar, ungewöhnlich und nicht begründet. 

Was passiert, wenn das Scheme wirksam wird? 

Wenn das Scheme wirksam wird, ist es für alle Aktionäre verbindlich, unabhängig davon, ob sie an der Anhörung vor Gericht oder der Gesellschafterversammlung teilgenommen oder in diesen Versammlungen abgestimmt haben (und unabhängig davon, ob sie für die Beschlüsse in den Versammlungen gestimmt haben oder nicht).

Um eine wirksame Stimmabgabe sicherzustellen, sollten Sie daher umgehend agieren.

Für Rückfragen zur Abwicklung und Unterfertigung der Vollmacht hat der IVA die Kanzlei BREITENEDER Rechtsanwalt GmbH beauftragt, Sie zu unterstützen. Richten Sie Ihre Frage vorzugsweise per E-Mail direkt an breiteneder@breiteneder.pro.

Der IVA bittet Sie, nach Erledigung der vorhin beschriebenen Formalitäten diesen in Kenntnis von Ihrer Stimmabgabe zu setzen.

Quelle: IVA

innogy-Aufsichtsrat wählt E.ON-CEO Johannes Teyssen zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und beruft neuen Vorstand mit E.ON-Vorstand Leonhard Birnbaum als Vorstandsvorsitzenden

Essen, 10. Oktober 2019

- Leonhard Birnbaum bleibt Mitglied des E.ON-Vorstands und wird zusätzlich Vorstandsvorsitzender der innogy SE

- Bernhard Günther bleibt Finanzvorstand der innogy SE

- Christoph Radke wechselt von E.ON in den innogy-Vorstand

- Uwe Tigges, Hans Bünting, Arno Hahn, Martin Herrmann und Hildegard Müller scheiden in beiderseitigem Einvernehmen aus dem Vorstand der innogy SE aus

Der Aufsichtsrat der innogy SE hat in seiner heutigen Sitzung Johannes Teyssen, den Vorstandsvorsitzenden der E.ON SE, zum Vorsitzenden des Gremiums gewählt. Teyssen löst Erhard Schipporeit ab, der nach der Übernahme von innogy durch E.ON zusammen mit den weiteren Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat sein Mandat niedergelegt hatte.

Johannes Teyssen, Vorsitzender des Aufsichtsrats der innogy SE, sagte: „Ich danke Erhard Schipporeit und den weiteren ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern sehr dafür, dass sie nach dem Vollzug der Übernahme von innogy durch E.ON den Übergang im Aufsichtsrat konstruktiv und sehr verantwortungsbewusst mitgestaltet haben. In der neuen E.ON wollen wir die Stärken beider Unternehmen zu noch mehr Leistungsfähigkeit und Innovationskraft für unsere Kunden verbinden. Darüber hinaus werden E.ON und innogy gemeinsam mehr als 70.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gute Perspektiven für die Zukunft bieten.“

Auch in seiner neuen Zusammensetzung stelle der Aufsichtsrat sicher, dass innogy im besten Interesse ihrer Kunden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und aller Aktionäre geführt werde, so Teyssen.

Der Aufsichtsrat beschloss auch Veränderungen im innogy-Vorstand, der künftig aus drei Mitgliedern besteht. Neuer Vorstandsvorsitzender der innogy SE wird Leonhard Birnbaum, der zudem die Verantwortung für das Netz- und Vertriebsgeschäft von innogy übernimmt. Er bleibt zugleich Mitglied des E.ON-Vorstands und verantwortet in dieser Funktion die Umsetzung der Integration von innogy.

Birnbaum löst als Vorstandsvorsitzender Uwe Tigges ab, dessen Bestellung – ebenso wie die der Vorstandsmitglieder Hans Bünting, Arno Hahn, Martin Herrmann und Hildegard Müller – in beiderseitigem Einvernehmen beendet wurde. „Uwe Tigges hat innogy durch eine sicher nicht einfache Zeit geführt und dabei Hervorragendes geleistet. Ich schätze ihn sehr und danke ihm und seinen Vorstandskollegen dafür, dass sie ein gut aufgestelltes Unternehmen übergeben“, sagte Teyssen.

Der bisherige Finanzvorstand der innogy SE, Bernhard Günther, bleibt Finanzvorstand und übernimmt zusätzlich zu seinen bisherigen Aufgaben das Personalressort.

Zudem berief der Aufsichtsrat Christoph Radke, bisher Abteilungsleiter im Rechtsbereich sowie Geschäftsführer diverser Konzerngesellschaften von E.ON, zum weiteren Vorstandsmitglied von innogy. Radke wird unter anderem die Verantwortung für das Geschäft mit Erneuerbaren Energien sowie für alle Rechts- und Compliance-Themen und den Einkauf übernehmen.

„Leo Birnbaum und Bernhard Günther haben bei der Vorbereitung der Integration von innogy vertrauensvoll zusammengearbeitet und sehr gute Ergebnisse erzielt. Sie konnten sich dabei jederzeit auf das ausgezeichnete Know-how von Christoph Radke verlassen, insbesondere bei der Konzeptionierung der rechtlichen Zusammenführung der Geschäfte. Mit diesem Team ist der innogy-Vorstand optimal besetzt“, sagte Teyssen.

Leonhard Birnbaum, Vorstandsvorsitzender der innogy SE, hob hervor: „Ich freue mich sehr auf die zusätzliche Aufgabe und die Fortsetzung der sehr guten Zusammenarbeit mit meinen beiden Kollegen im innogy-Vorstand“.

Pressemitteilung der innogy SE

Landgericht Dortmund lehnt gerichtlichen Sachverständigen wegen der Besorgnis der Befangenheit ab

Leitsatz:

Führt ein Sachverständiger eine Ortsbesichtigung in Anwesenheit von Vertretern der Antragsgegnerin durch, ohne die Antragsteller zu benachrichtigen und ihnen Gelegenheit zur Teilnahme zu geben, besteht aus objektiver Sicht einer vernünftigen Partei die Besorgnis der Befangenheit des Sachverständigen.

LG Dortmund, Beschluss vom 9. Oktober 2019, Az. 20 O 7/17 (AktE) - Squeeze-out PETROTEC AG

Das Landgericht Dortmund hat kürzlich den in einem Spruchverfahren gerichtlich bestellten Sachverständigen auf Antrag eines Antragstellers wegen der Besorgnis der Befangenheit abgelehnt. Es hat entschieden, dass dem Sachverständigen kein Vergütungsanspruch zusteht.

Zusammenfassung der Entscheidungsgründe:

Ein Sachverständiger kann gem. §§ 406 Abs. 1 S. 1, 42 Abs. 1 ZPO wegen der Besorgnis der Befangenheit abgelehnt werden. Hierzu ist nicht erforderlich, dass der Sachverständige tatsächlich parteilich ist oder dass das Gericht selbst Zweifel an seiner Unparteilichkeit hat. Vielmehr genügt der bei dem ablehnenden Prozessbeteiligten erweckte Anschein der Parteilichkeit. Führt ein Sachverständiger eine Orts- und Sachbesichtigung in Anwesenheit nur einer Partei durch, ohne die andere zu benachrichtigen und ihr Gelegenheit zur Teilnahme zu geben, so spricht dies aus Sicht der nicht benachrichtigten Partei bereits erheblich für die Befangenheit des Sachverständigen.

Bei der Ortsbesichtigung waren für die vom Sachverständigen informierte Antragsgegnerin mehrere Personen anwesend. Aus Sicht der Antragstellerin ist nicht auszuschließen, dass die Antragsgegnerin während der Ortsbesichtigung zu ihren Gunsten Einfluss auf den Sachverständigen genommen hat. Hinzu kommt, dass die Benachrichtigung nur der Antragsgegnerin eine offensichtliche Ungleichbehandlung der Parteien darstellt. Erschwerend kommt hinzu, dass der Termin zur Ortsbesichtigung sinnlos war, da er keinen Erkenntnisgewinn versprach.

Montag, 14. Oktober 2019

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • AVW Immobilien AG: Squeeze-out angekündigt
  • comdirect bank AG: Übernahme durch Commerzbank?, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out avisiert
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)
  • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt
  • innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)
  • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, am 28. August 2019 eingetragen und am 29. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 29. November 2019)
  • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019
(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zur Fusion der Kontron AG: Abwicklungshinweise

Kontron S&T AG
Augsburg

Bekanntmachung zur Abwicklung der im Spruchverfahren Kontron S&T AG vom Landgericht München festgesetzten Barabfindung

Gemäß dem Verschmelzungsvertrag hat die Kontron S&T AG (ehemalige S&T Deutschland Holding AG) jedem Aktionär der ehemaligen Kontron AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Kontron AG auf der Hauptversammlung der Kontron AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder nach § 29 Abs. 2 UmwG einem widersprechenden Aktionär gleichgestellt ist, den Erwerb und die Übertragung seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3,11 je Aktie angeboten.

Abfindungsberechtigt waren nur diejenigen Aktionäre, die auf der Hauptversammlung der Kontron AG vom 19. Juni 2017 Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Diejenigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Kontron AG, die von der angebotenen Barabfindung Gebrauch machen wollen, mussten innerhalb der vorgenannten zweimonatigen Frist ihrer Depotbank einen entsprechenden Auftrag erteilen.

Die Depotbanken wurden gebeten, die Anzahl an Kontron AG-Aktien, für die eine Barabfindung gezahlt werden soll, in die auf den Namen lautende Interimsgattung ISIN DE000A2E4MA5 umzubuchen und der zentralen Abwicklungsstelle jeweils eine Mitteilung mit den Aktionärsdaten zukommen zu lassen.

Die Barabfindung in Höhe von EUR 3,11 wurde den abgabebereiten ehemalige Aktionären der Kontron AG über die Depotbanken Zug um Zug gegen Ausbuchung der Interimsgattung und damit Übertragung ihrer im Rahmen der Verschmelzung erhaltenen S&T Deutschland Holding AG-Aktien mit Val. 30. Oktober 2017 zur Verfügung gestellt.

Das Landgericht München I hat am 24. Mai 2019 die in § 7 des Verschmelzungsvertrags zwischen der Kontron AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG als übernehmendem Rechtsträger geregelte Barabfindung auf EUR 3,38 je Aktie erhöht. Die Anträge auf Festsetzung einer baren Zuzahlung wurden zurückgewiesen.

Die Veröffentlichung des gerichtlichen Beschlusses zur Beendigung des Spruchverfahrens erfolgte am 31. Juli 2019 im Bundesanzeiger.

Die Nachbesserung beträgt somit EUR 0,27 pro Aktie. Dieser Betrag ist ab dem 23. August 2017 mit einem Zinssatz von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Die Erhöhung der Barabfindung (Nachbesserungsbetrag) sowie die Zinszahlungen werden von der Gebr. Martin Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Kontron AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln. Die nicht untergebrachten Nachbesserungsbeträge zzgl. Zinsen werden ab dem 1. Dezember 2019 an die Gesellschaftskasse der Kontron S&T AG übertragen. Ehemalige Aktionäre der Kontron AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Kontron AG Minderheitsaktionäre auf die S&T Deutschland Holding AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt durch die jeweiligen Depotbanken provisions- und spesenfrei am 11. Oktober 2019.

Berechtigte ehemalige Kontron AG Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen. Ab dem 1. Dezember 2019 werden die Aktionäre, welche nicht über ihre Depotbank die Nachbesserung erhalten haben, gebeten, sich zur Entgegennahme der Nachbesserung zzgl. Zinsen direkt an die Kontron S&T AG zu wenden.

Augsburg, im Oktober 2019


Kontron S&T AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Oktober 2019

Übernahmeangebot für Aktien der ZEAG Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ZEAG ENERGIE AG
WKN: 781600
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 50,00 EUR je Aktie

(...)

Der Anbieter bietet an, bis zu 1.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie im Bundesanzeiger vom 11.10.2019 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen. 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der m4e AG: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht München I

Bekanntmachung

5 HK O 4082/19

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der m4e AG anhängig. Antragsgegnerin ist die Studio 100 Media AG.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde daher nunmehr bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann
Prenzlauer Allee 8 (Nähe Alexanderplatz)
10405 Berlin
Tel.: 030/86 42 2011

Dr. Krenek
Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Oktober 2019

Travel24.com AG: Mitteilung der Kontrollerlangung / Pflichtangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Leipzig, 10. Oktober 2019 - Der Travel24.com AG (ISIN: DE000A0L1NQ8) wurde soeben mitgeteilt, dass die VICUS GROUP AG sämtliche Geschäftsanteile der RE Beteiligungsgesellschaft mbH erworben hat. Die bisherige Geschäftsführung ist ausgeschieden. Die Geschäftsführung wurde durch Herrn Michael Klemmer, Vorstandsvorsitzender der VICUS GROUP AG und Aufsichtsratsmitglied der Travel24.com AG, übernommen.

Die RE Beteiligungsgesellschaft mbH ist nach Kenntnis der VICUS GROUP AG sowie gemäß der aktuellsten Stimmrechtsmitteilung der RE Beteiligungsgesellschaft mbH vom 29. Januar 2018 Inhaber von 12,02% der Stimmrechte an der Travel24.com AG (das entspricht 244.371 Stimmrechten). Die VICUS GROUP AG ist nach Kenntnis der Travel24.com AG aufgrund der jüngsten Anmeldung zur Hauptversammlung Inhaber von 19,18% der Stimmrechte an der Travel24.com AG (das entspricht 390.122 Stimmrechten). Die VICUS GROUP AG hat damit die Kontrolle über die Travel24.com AG im Sinne von § 29 WpÜG erlangt.

Wie die VICUS GROUP AG mitteilt, wird gemäß § 35 WpÜG ein Pflichtangebot zum Erwerb von Wertpapieren erstellt und abgegeben werden.

Sonntag, 13. Oktober 2019

Studie zu impliziten Marktrisikoprämien und Marktrenditen 2008-2018

Link:
http://www.i-advise.de/de/wp-content/uploads/2019/09/Studie-IMRP-I-ADVISE-2019.pdf

In der aktuellen Studie leiten wir für jedes Quartal in dem Zeitraum 2008 bis 2018 neben impliziten Marktrisikoprämien auch die erwarteten impliziten Marktrenditen ab. „Die Studie zeigt eine hohe Korrelation von impliziten Marktrenditen und Basiszinssatz, so dass eher auf eine stabile Marktrisikoprämie als auf eine stabile Marktrendite geschlossen werden kann“, so das Fazit von Dr. Jochen Beumer, Leiter des Bereichs Valuation Services der I-ADVISE AG. Die Studie zeigt auch, welche Marktrisikoprämien sich bei Variation der angenommenen Wachstumsrate der nachhaltigen Ergebnisse in einem Markt ergeben.

Quelle: I-ADVISE AG

Freitag, 11. Oktober 2019

SdK: Stellungnahme zum Jahressteuergesetz 2019 eingereicht - SdK unterstützt Petition gegen Steuerirrsinn

Die SdK Schutzgemeinschaft hat Anfang Oktober 2019 eine Stellungnahme bei Bundesminister Olaf Scholz zum Referentenentwurf des Bundesministeriums der Finanzen zur weiteren steuerlichen Förderung der Elektromobilität und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften, auch Jahressteuergesetz 2019 genannt, eingereicht. Wie bereits in unserer Pressemitteilung vom 26. August 2019 ausgeführt, plant die Bundesregierung mit dem Jahressteuergesetz 2019 weitere rechtlich fragwürdige Maßnahmen, durch die privaten Anlegern die Vermögensbildung und somit die private Altersvorsorge erschwert wird. Konkret sollen gemäß dem Referentenentwurf ab 1.1.2020 Forderungsausfälle von Kapitalforderungen steuerlich nicht mehr geltend gemacht werden können. Dieses Vorhaben würde vor allem diejenigen Privatanleger treffen, die in den zurückliegenden zehn Jahren aufgrund der Niedrigzinsphase in so genannte Mittelstandsanleihen investiert hatten, und deren Emittenten zu einem großen Teil die Anleihen nicht mehr zurückzahlen konnten.

Die SdK hält dieses Vorhaben für rechtlich höchst fragwürdig, da durch das Vorhaben der Bundesregierung wesentlich gleiche Sachverhalte ohne jegliche Rechtfertigung ungleich behandelt werden würden. Mit dem Vorhaben wird ein weiteres Mal die Kapitalmarktkultur beschädigt und die ergänzende, private Altersversorgung über den Kapitalmarkt erschwert. Die SdK hat daher sämtliche Bedenken gegen das Vorhaben gegenüber Herrn Bundesminister Scholz in einer ausführlichen Stellungnahme vorgetragen. Diese ist unter www.sdk.org/veroeffentlichungen/sdk-stellungnahmen/ einsehbar.

SdK fordert sinnvolle Besteuerung, lehnt Steuerirrsinn jedoch ab

Aus Sicht der SdK ist eine nachvollziehbare und transparente Besteuerung von Kapitaleinkünften nötig. Diese muss im Einklang mit der Besteuerung anderer zur Vermögensbildung verwendeten Vermögenswerten stehen. Aktuell wird jedoch die private Anlage in Wertpapieren gegenüber anderen Formen der Vermögensbildung, zum Beispiel gegenüber der Immobilienanlage oder Anlage in physischem Gold, steuerlich benachteiligt, und die Diskriminierung wird, sofern sich die Pläne des Bundesfinanzministerium umsetzen lassen, zukünftig noch deutlich ausgeweitet. So soll neben der Einschränkung der Verlustverrechnung auch der Solidaritätszuschlag auf Kapitaleinkünfte weiterhin einbehalten werden und zukünftig soll ausschließlich (!) auf den Aktienhandel eine Finanztransaktionssteuer erhoben werden. Dies bietet nicht nur völlig Fehlanreize für Unternehmen und Investoren, sondern ist auch nicht mit dem ursprünglichen Gedanken der Finanztransaktionssteuer vereinbar, durch die der Handel mit hochspekulativen Finanzderivaten sowie der Hochfrequenzhandel eingegrenzt werden sollte.

Die SdK unterstützt daher die Petition der DSW Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., den Steuerirrsinn zu stoppen. Mitglieder und Stimmgeber der SdK sind aufgerufen, sich dieser unter www.dsw-info.de/steuerirrsinn/ anzuschließen.

Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter 089 / 2020846-0 oder info@sdk.org zur Verfügung.

München, den 7.10.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

PNE AG: PNE AG schließt Investorenvereinbarung ab und unterstützt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von MSIP

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Cuxhaven, 10. Oktober 2019. Nach umfangreichen Gesprächen hat der Vorstand der PNE AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Investorenvereinbarung mit der Photon Management GmbH ("Bieterin"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, unterzeichnet, wonach die Bieterin heute die Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar veröffentlicht. Zugleich hat die PNE AG das bestehende Stillhalteabkommen mit MSIP aufgehoben, das MSIP bislang untersagt hatte, ohne Zustimmung der PNE AG Aktien der PNE AG zu erwerben. Die Investorenvereinbarung enthält die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der PNE AG einschließlich von Schutzzusagen für Mitarbeiter und wesentliche Unternehmensteile sowie der starken Unterstützung der Unternehmensstrategie, auch in finanzieller Hinsicht.

Der von der Bieterin gegenüber PNE AG kommunizierte Angebotspreis entspricht einer Prämie von circa 31 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienschlusskurs vom 26. August 2019 und einer Prämie von circa 21 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate. Das Angebot der Bieterin bewertet die PNE AG mit einem Eigenkapitalwert von rund 300 Millionen Euro. Das Angebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie und weitere marktübliche Angebotsbedingungen vorsehen. Die Annahmeschwelle beinhaltet nicht die eigenen Aktien der PNE AG. Nach Vollzug des Angebots wird von den Parteien bei Erreichen einer Beteiligungsquote von mehr als 50 Prozent ein Widerruf der Zulassung der PNE-Aktien zum Handel im regulierten Markt in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes (BörsG) angestrebt.

Nach eingehender Prüfung des Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG zu der Einschätzung gelangt, dass es im wohlverstandenen Unternehmensinteresse sowie im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und der weiteren Stakeholder der PNE AG liegt, das Angebot der Bieterin zu unterstützen.

Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des WpÜG von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden auch die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Aus heutiger Sicht gehen Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG davon aus, dass beide Gremien den Aktionärinnen und Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen werden.

PNE AG schließt Investorenvereinbarung ab und unterstützt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Morgan Stanley Infrastructure Partners

Corporate News

- Übernahmeangebot zum Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar

- Attraktive Prämie von bis zu circa 31 Prozent

- Umfangreiche Zusagen für Mitarbeiter und bestehende Geschäftsbereiche

- Scale-Up Strategie wird voll umfänglich unterstützt

- Beschleunigte Umsetzung nächster Strategieschritte


Cuxhaven, 10. Oktober 2019. Nach intensiven Gesprächen hat der Vorstand der PNE AG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Investorenvereinbarung mit der Photon Management GmbH ("Bieterin"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, unterzeichnet, wonach die Bieterin heute die Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu einem Preis von 4,00 Euro je PNE-Aktie in bar veröffentlicht hat. Die Investorenvereinbarung enthält die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der PNE AG einschließlich von Zusagen für Mitarbeiter und bestehende Geschäftsbereiche sowie der starken Unterstützung der Unternehmensstrategie, auch in finanzieller Hinsicht.

Eigenkapital mit rund 300 Mio. Euro bewertet

Der von der Bieterin gegenüber PNE AG kommunizierte Angebotspreis entspricht einer Prämie von circa 31 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienschlusskurs vom 26. August 2019 (3,05 Euro), dem Kurs vor Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung bezüglich der erstmaligen Bestätigung von Gesprächen der Gesellschaft mit MSIP, und einer Prämie von circa 21 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate (per 9. Oktober: 3,30 Euro). Das bewertet die PNE AG mit einem Eigenkapitalwert von rund 300 Mio. Euro. Das Angebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie und weitere marktübliche Angebotsbedingungen vorsehen. Die Annahmeschwelle beinhaltet nicht die eigenen Aktien der PNE AG.

Nach eingehender Prüfung des Transaktionsangebots sind Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG zu der Einschätzung gelangt, dass es im wohlverstandenen Unternehmensinteresse sowie im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und der weiteren Stakeholder der PNE AG liegt, das Angebot der Bieterin zu unterstützen.

"Äußerst professioneller und weitsichtiger Partner"

Markus Lesser, Vorstandsvorsitzender der PNE AG: "Wir haben MSIP in den Gesprächen als äußerst professionellen und weitsichtiger Partner kennengelernt. Das starke Bekenntnis zu unserem langfristig angelegten Geschäftsmodell und insbesondere zu unserer Strategie ,Scale Up' sowie zu unseren Mitarbeitern und den bestehenden Geschäftsbereichen haben uns überzeugt. Nicht zuletzt begrüßen wir auch die gebotene attraktive Prämie für unsere Aktionäre. Deswegen unterstützen wir vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage das Angebot von MSIP."

Nach Vollzug des Angebots wird von den Parteien bei Erreichen einer Beteiligungsquote von mehr als 50 Prozent ein Widerruf der Zulassung der PNE-Aktien zum Handel im regulierten Markt in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes (BörsG) angestrebt.

Als international tätiger Windkraft-Pionier und einer der erfahrensten Windkraft-Projektierer entwickelt sich die PNE-Gruppe entsprechend der Strategie ,Scale Up' weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Die strategische Ausrichtung der PNE AG umfasst die gesamte Wertschopfungskette der Erneuerbaren Energien sowie die Veredelung von Strom. Mittels ,Scale Up' sollen die Erträge steigen und sich verstetigen. Durch eine signifikante Erhöhung des Service-Anteils und eine noch stärkere Diversifizierung im Projektgeschaft wird sich das Risikoprofil der Gesellschaft nachhaltig verbessern. In der unterzeichneten Investorenvereinbarung hat MSIP ein starkes Bekenntnis zu dieser Strategie ausgedrückt und unterstützt diese, auch in finanzieller Hinsicht. Mit dem Vorstand der PNE AG will MSIP die Umsetzung dieser Strategie weiter vorantreiben und beschleunigen. Darüber hinaus hat MSIP umfangreiche Zusagen für Mitarbeiter und bestehende Geschäftsbereiche gegeben.

"Angebot verspricht nachhaltig stabile und positive Unternehmensperspektive" 

Per Hornung Pedersen, Vorsitzender des Aufsichtsrats der PNE AG: "Wir begrüßen das Angebot von MISP und sind überzeugt davon, dass es einen fairen und angemessenen Wert für die Aktionäre bietet. Darüber hinaus verspricht das Angebot dem Unternehmen und seinen weiteren Stakeholdern eine nachhaltig stabile und positive Perspektive sowie führende Stellung in einem Zukunftsmarkt."

Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des WpÜG von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden auch die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Aus heutiger Sicht gehen Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG davon aus, dass beide Gremien den Aktionärinnen und Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen werden.

In der Transaktion wird die PNE AG durch PricewaterhouseCoopers (PwC) und Latham & Watkins unterstützt.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige PNE-Gruppe mit den Marken PNE und WKN ist einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Auf dieser erfolgreichen Basis entwickelt sie sich weiter zu einem "Clean Energy Solutions Provider", einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie. Von der ersten Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren, über die Finanzierung und die schlüsselfertige Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering umfasst das Leistungsspektrum alle Phasen der Projektierung und des Betriebs von Windparks. Neben der Windenergie werden zukünftig Photovoltaik, Speicherung, Dienstleistungen und die Lieferung sauberen Stroms Teil unseres Angebotes sein. Wir beschäftigen uns dabei auch mit der Entwicklung von Power-to-Gas-Lösungen.

MORGAN STANLEY INFRASTRUCTURE PARTNERS GIBT ABSICHT BEKANNT, FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR DAS DEUTSCHE WINDENERGIE-UNTERNEHMEN PNE AG ABZUGEBEN

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG (ALS GANZES ODER IN AUSZÜGEN) IN ODER AUS EINER JURISDIKTION, IN DER DIESE VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG EINE VERLETZUNG RELEVANTER GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE

- Attraktiver Angebotspreis von EUR 4,00 je Aktie, was einem Aufschlag von 31% gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 [1] entspricht sowie einem Aufschlag von 42% gegenüber dem volumengewichteten dreimonatigen Durchschnittskurs und von 50% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den vorherigen zwölf Monaten

- Langfristige Investition zur Unterstützung des Ziels der PNE AG, den Ausbau ihrer nachhaltigen und wettbewerbsfähigen Plattform für erneuerbare Energien fortzusetzen

- Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie

- Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG unterstützen das Angebot

- Kaufvertrag über 11% der Aktien abgeschlossen


Frankfurt/Cuxhaven, 10. Oktober 2019 - Die Photon Management GmbH (der "Bieter" bzw. der "Investor"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden und Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") sind, hat heute ihre Absicht bekannt gegeben, für den Erwerb sämtlicher PNE-Aktien ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") an alle Aktionäre der PNE AG ("PNE" bzw. das "Unternehmen") (ISIN DE000A0JBPG2) abzugeben.

Der Angebotspreis wird EUR 4,00 in bar pro PNE-Aktie betragen und basiert auf einer gründlichen Prüfung und Due Diligence durch den Investor. Der Angebotspreis stellt eine höchst attraktive Prämie von 31% gegenüber dem Schlusskurs der PNE-Aktie am 26. August 2019 (EUR 3,05) dar, dem letzten Schlusskurs, bevor PNE Gespräche mit MSIP über eine mögliche Übernahme in einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigt hat. Darüber hinaus stellt er eine Prämie von 42% gegenüber dem dreimonatigen, volumengewichteten Durchschnittskurs bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,82) und eine Prämie von 50% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs in den letzten zwölf Monaten bis und inklusive 26. August 2019 (EUR 2,66) dar.

Das geplante Angebot entspricht einem Eigenkapitalwert von PNE von rund EUR 306 Mio. und einem Unternehmenswert von rund EUR 360 Mio.

Der Vollzug des Angebots wird - wie in der Angebotsunterlage näher dargelegt - vorbehaltlich des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen erfolgen, darunter die Freigabe der Kartellbehörden sowie außenwirtschaftsrechtliche Freigaben.

Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das geplante Angebot

Die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sind in einer Investitionsvereinbarung zwischen PNE und dem Investor vertraglich festgelegt worden. Gemäß der Bedingungen dieser Vereinbarung sind der Vorstand und Aufsichtsrat von PNE zu der Einschätzung gelangt, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen ist. Die Unternehmensführung beabsichtigt, den PNE-Aktionären die Annahme des geplanten Angebots zu empfehlen, vorbehaltlich einer sorgfältigen Überprüfung der Angebotsunterlage und der Wahrung organschaftlicher Pflichten.

Die Investitionsvereinbarung beinhaltet außerdem die Bestimmungen und Bedingungen der strategischen Beteiligung des Investors an PNE, einschließlich Zusagen bezüglich des Fortbestands der Belegschaft und der bestehenden Geschäftsbereiche sowie der klaren Unterstützung der Strategie, insbesondere im Hinblick auf die Finanzierung.

Zudem hat sich der Vorstand, vorbehaltlich organschaftlicher Pflichten, verpflichtet, bei Erreichen einer Beteiligungsquote von mehr als 50% und einem erfolgreichen Abschluss des Angebots, gemeinsam mit dem Investor ein Delisting des Unternehmens einzuleiten. Beide Parteien sind der Ansicht, dass die private Führung des Unternehmens für den Vorstand von PNE ein geeigneteres Umfeld darstellt, um die Strategie im besten Interesse des Unternehmens und all seiner Stakeholder umsetzen zu können.

Der Investor hat einen Kaufvertrag über den Erwerb von 11% des gesamten Aktienkapitals von PNE mit der größten Aktionärsgruppe von PNE abgeschlossen und sich damit zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung die entsprechende Beteiligung für das Angebot gesichert.

Strategischer Partner mit langfristiger Perspektive


Morgan Stanley Infrastructure Partners ist eine führende globale Plattform für Infrastrukturinvestitionen und besitzt langjährige und umfangreiche Expertise im Management eines diversifizierten Portfolios von Infrastrukturanlagen, vorwiegend in OECD-Ländern. Mit dieser Beteiligung beabsichtigt MSIP, den Ausbau des umfangreichen und diversifizierten Portfolios von PNE mit Lösungen für erneuerbare Energien zu unterstützen und zu beschleunigen - insbesondere in den Kernmärkten Deutschland und Frankreich. PNE hat aus Sicht von MSIP die richtigen strategischen Schritte zum Aufbau einer wettbewerbsfähigen Plattform eingeleitet, die die anhaltende Wende in den Energiemärkten, weg von fossilen Brennstoffen hin zu erneuerbaren Energiequellen, adressiert.

Christoph Oppenauer, Executive Director von Morgan Stanley Infrastructure Partners mit Sitz in Frankfurt, sagte: "Wir schätzen, was PNE bisher erreicht hat und werden als langfristig orientierter Investor die strategische Agenda und die Ziele des Unternehmens unterstützen. Wir können erhebliches zusätzliches Wissen und finanzielle Unterstützung bereitstellen, um das strategische Wachstum von PNE zu beschleunigen. In Zusammenarbeit mit dem Vorstand werden wir weiterhin daran arbeiten, eine nachhaltige und wettbewerbsfähige Plattform für erneuerbare Energien aufzubauen, die dazu beiträgt, die Ziele von Regierungen zum Ausbau erneuerbarer Energien in Kernmärkten von PNE zu erreichen."

Mit seiner erheblichen Erfahrung im Segment der erneuerbaren Energien, seinem umfangreichen Netzwerk und seinen Ressourcen ist der Investor der ideale Partner für PNE. Vor dem Hintergrund der Branchendynamik wird nach Einschätzung des Investors eine beschleunigte Umsetzung der Strategie von PNE entscheidend sein, um das zusätzliche Wachstum des Unternehmens hin zu einem führenden Lösungsanbieter für saubere Energie weiter fortzusetzen.

Weitere Informationen zu dem geplanten Angebot

Das geplante Angebot ist nicht auf Fremdfinanzierung angewiesen und der Investor hat nicht die Absicht, das Verschuldungsprofil des Unternehmens zu verändern. Daher erfordert das Investment nicht das Eingehen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder sonstige rechtliche Integrationsmaßnahmen.

MSIP wird von Perella Weinberg Partners in finanziellen Aspekten und von Sullivan & Cromwell LLP in rechtlichen Fragen beraten. Das geplante Angebot sowie die endgültigen Bestimmungen, Bedingungen und weiteren Regelungen werden ausführlich in der Angebotsunterlage dargelegt, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung gestattet hat. Die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.photon-angebot.de

Donnerstag, 10. Oktober 2019

Übernahmeangebot für Aktien der ISARIA Wohnbau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ISARIA WOHNBAU AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: ISARIA WOHNBAU AG
WKN: A1E8H3
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 6,25 EUR je Aktie

(...)
Der Anbieter bietet an, bis zu 100.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. 

Mittwoch, 9. Oktober 2019

Letzte Chance: Noch bis zum 11. Oktober 2019 für unseren Blog "SpruchZ - Spruchverfahren Recht & Praxis" bei dem comdirect finanzblog award abstimmen!

Neben zahlreichen anderen interessanten Blogs steht auch unser Blog bis zum 11. Oktober 2019 für den comdirect finanzblog award zur Wahl. Über Ihre Stimme freuen wir uns.

https://community.comdirect.de/t5/Finanzblog-Award/Das-Voting-f%C3%BCr-den-Publikumspreis-2019-l%C3%A4uft/ba-p/86111

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlung vor dem Gremium am 22. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschuss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") nunmehr angekündigt, die Sache am 22. November 2019 zu verhandeln. Dabei soll die Sach- und Rechtslage besprochen und die Möglichkeit eines Vergleichs erörtert werden. Ansonsten will das Gremium einen externen Sachverständigen bestellen.

In dem Verfahren wird die angebotene und im Januar 2019 ausgezahlte Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie auf ihre Angemessenheit hin überprüft.

Marktteilnehmer erwarten offensichtlich eine Nachbesserung. So gab es zahlreiche Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte.

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. VONOVIA SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Weiterer Verhandlungstermin am 5. November 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Mit Beschluss vom 27. März 2019 hat es Herrn WP/StB Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, als Sachverständigen beauftragt, ein Gutachten zu erstellen. Er soll dabei auf sämtliche Argumente der Antragsteller und der Antragsgegnerin eingehen und das von Antragstellerseite vorgelegte Gutachten von Grant Thornton vom 5. Oktober 2018 berücksichtigen.

Das Gremium hat nunmehr einen zweiten Verhandlungstermin mit den Parteien auf den 5. November 2019, 13:30 Uhr, anberaumt. Das Sachverständigengutachten wird den Beteiligten vor diesem Termin zugestellt.

Die Hauptaktionärin hatte einen Abfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 16,51 je BWT-Aktie angeboten. 2016 wurde noch ein deutlich über dem Abfindungsbetrag liegender Übernahmepreis von EUR 23,00 bezahlt. Insoweit wird eine Nachbesserung erwartet.

Gremium, Gr 4/18
LG Wels, FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
77 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER HUGER Rechtsanwälte GmbH, A-1090 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Übernahmeangebot für Aktien der Nordex SE

Acciona S.A.
Madrid, Spanien


Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Acciona S.A.
Avenida de Europa 18
28108 Alcobendas (Madrid)
Spanien
eingetragen im Handelsregister Madrid unter CIF Nummer A-08001851

Zielgesellschaft:
Nordex SE
Langenhorner Chaussee 600
22419 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 11500
ISIN: DE000A0D6554 (WKN: A0D655)

Die Acciona S.A. hat am 8. Oktober 2019 entschieden, sämtlichen Aktionären der Nordex SE mit Sitz in Rostock, Deutschland, im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Nordex SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die 'Nordex-Aktien') zu erwerben gegen Zahlung einer Geldleistung je Nordex-Aktie in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Nordex-Aktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung dieser Angebotsentscheidung, den wir bei EUR 10,32 erwarten (das 'Übernahmeangebot').

Das Übernahmeangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden im Internet unter https://www.acciona.com veröffentlicht.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Nordex SE. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Nordex SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Madrid, den 8. Oktober 2019

Acciona S.A.

Dienstag, 8. Oktober 2019

Uniper: „Werden den Vorgang unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft prüfen.“

Pressemitteilung der Uniper SE vom 8. Oktober 2019

Unipers Großaktionär Fortum hat heute bekannt gegeben, dass er mit den Aktionärinnen Elliott und Knight Vinke Vereinbarungen über den Erwerb von mehr als 20,5 Prozent der Aktien an Uniper unterzeichnet hat. Der Anteil von Fortum an Uniper würde sich bei Vollzug der Transaktion auf mehr als 70,5 Prozent erhöhen. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden in Russland und den USA, die Fortum bis zum Ende des ersten Quartals 2020 erwartet.

Dazu erklärt ein Uniper-Sprecher: „Unser Großaktionär Fortum hat seinen Plan für Uniper öffentlich gemacht. Bis zuletzt standen wir in engem Austausch mit dem Management von Fortum – und wir gehen davon aus, dass diese konstruktiven Gespräche fortgesetzt werden. Unipers Geschäft ist solide, und unser Fokus liegt seit jeher darauf, Lösungen zu finden, die im besten Interesse sind für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Uniper, für unser Geschäft und unsere Kunden, für alle unsere Aktionäre und Partner.“

Sobald neue Erkenntnisse vorliegen, wird Uniper darüber informieren.

Über Uniper

Uniper ist ein führendes internationales Energieunternehmen mit Aktivitäten in mehr als 40 Ländern und rund 11.000 Mitarbeitern weltweit. Sein Geschäft ist die sichere Bereitstellung von Energie und damit verbundenen Dienstleistungen. Zu den wesent­lichen Aktivitäten zählen die Stromerzeugung in Europa und Russland sowie der globale Energiehandel. Der Hauptsitz des Unternehmens ist Düsseldorf.

Fortum erhöht Anteil an Uniper

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der finnische Uniper-Großaktionär Fortum Oyj einigte sich laut Presseberichten mit den aktivistischen Investoren Elliott und Knight Vinke über eine Übernahme von deren Uniper-Aktien. Für deren ca. 20,5 % Uniper-Anteile zahlt Fortum rund EUR 2,3 Milliarden. Das entspricht einem Preis von EUR 29,93 pro Aktie.

Wenn die Behörden in den USA und Russland der Übernahme zustimmen, könnte die Transaktion zum Ende des ersten Quartal 2020 über die Bühne gehen. Eine weitere Freigabe der EU sei nicht nötig. Die habe der Konzern bereits im vergangenen Jahr erhalten.

Allerdings schließt Fortum, das dann mehr als 70,5 % der Uniper-Aktien halten würde, für mindestens zwei Jahre einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie ein Herausdrängen der verbleibenden Kleinaktionäre (Squeeze-out) aus.

Die Cornwall GmbH & Co. KG, eine von Elliott Advisors (UK) Limited beratene Gesellschaft, hatte kürzlich den Abschluss eines Beherrschungsvertrags gefordert (wohl mehr, um Druck auf Fortum aufzubauen): https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/03/uniper-se-verlangen-der-einberufung.html

Aufgrund der Ankündigung fiel der Uniper-Aktienkurs deutlich, aktuell auf unter EUR 28,-.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Celanese AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE


Wie von uns berichtet (http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_13.html), brachte das Spruchverfahren zu dem 2006 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei 1999 von der Hoechst AG abgespaltenen Celanese AG erstinstanzlich keine Erhöhung des Barabfindungsbetrags.

Dagegen hatten mehrere Antragsteller und der gemeinsame Vertreter vor fünf Jahren Beschwerden eingelegt. Das OLG Frankfurt am Main verwarf nunmehr die Beschwerde des gemeinsamen Vertreters als unzulässig und wies die Beschwerden der Antragsteller zurück.

Nach Auffassung des OLG sind bei den Planzahlen keine Korrekturen vorzunehmen. Auch bei dem Kapitalisierungszinssatz sei eher ein höherer Wert anzunehmen gewesen (höherer Basiszinssatz in dem Zeitraum vor der Hauptversammlung). Das OLG akzeptiert den Ansatz einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % nach Steuern (S. 22).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. September 2019, Az. 21 W 64/14
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Mai 2014, Az. 3-05 O 4/07
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Celanese Europe Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

OSRAM Licht AG: Osram gestaltet seine Zukunft als Photonik-Champion selbständig weiter

Pressemitteilung

- Konzern wird zeitnah ein Update seiner #the new Osram-Strategie präsentieren

- Neuer Ankeraktionär ams zu Gesprächen eingeladen


Osram wird seine Transformation zum Hightech-Photonik-Unternehmen weiter konsequent vorantreiben. „Nach dem Scheitern der bisherigen Übernahmeversuche behalten wir jetzt unsere Eigenständigkeit und gestalten unsere Zukunft selbst“, sagte Olaf Berlien, CEO der OSRAM Licht AG. „Unsere Strategie ist der richtige Weg zu mittel- und langfristigem Wachstum. Das letzte Gebot von 41 Euro je Aktie zeigt deutlich, welcher Wert unserem Unternehmen selbst im aktuell schwierigen konjunkturellen Umfeld zugemessen wird.“ Mit ams, die in den vergangenen Wochen knapp 20 Prozent der Osram-Anteile erworben haben, hat Osram nun einen neuen Ankerinvestor. Das Management lädt die ams-Führung daher zu Gesprächen darüber ein, wie eine sinnvolle und für beide Unternehmen vorteilhafte Kooperation im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben aussehen könnte.

Aktuell findet noch eine Prüfung der Bücher durch die Finanzinvestoren Advent und Bain Capital statt, die eine Offerte für Osram in Aussicht gestellt haben. Unabhängig vom Ausgang dieser Prüfung sowie der Gespräche mit ams wird Osram seinen Weg zum Photonik-Champion konsequent vorantreiben und zeitnah ein Update zu der im November 2018 vorgestellten Unternehmensstrategie präsentieren, welches Vorstand und Aufsichtsrat parallel zu dem Bieterprozess begonnen haben, zu erarbeiten. Osram konzentriert sich dabei vor allem auf die Themenfelder Verschlankung des Produktportfolios, zügiger Ausbau zukunftsfähiger Produkte und Optimierung sämtlicher Bereiche sowie Verbesserung der Profitabilität.

Bei der für den 12. November 2019 geplanten Vorlage der Zahlen zum abgelaufenen Geschäftsjahr (per 30. September) wird Osram diesen #the new Osram-Plan aktualisieren, einen Ausblick für 2020 vorlegen sowie Details zur weiteren Transformation zu einem halbleiterbasierten Hightech-Photonik-Unternehmen bekannt geben.

Montag, 7. Oktober 2019

1,5 Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Bei den beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch) sind 1,5 Millionen Seitenaufrufe zu verzeichnen, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen mehr als 200.000 Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online und auf Social Media (LinkedIn, XING etc.). 

Advanced Bitcoin Technologies AG beschließt Übernahme der savedroid AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 02. Oktober 2019 - Die Advanced Bitcoin Technologies AG (WKN: A2YPJ2 / ISIN: DE000A2YPJ22 / Börsenkürzel: ABT) hat auf ihrer außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. September 2019 einstimmig die Übernahme der savedroid AG im Zuge einer Sachkapitalerhöhung beschlossen. Zu diesem Zweck wurde der Beschluss gefasst, das Grundkapital der Advanced Bitcoin Technologies AG von zuvor 250.000,00 Euro um 19.724.673,00 Euro auf insgesamt 19.974.673,00 Euro durch die Ausgabe von 19.724.673 neuen Inhaber-Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro zu erhöhen. Die Satzung der Advanced Bitcoin Technologies AG wurde entsprechend dem Kapitalerhöhungsbeschluss in § 4 Abs. 1 und 2 Höhe und Einteilung des Grundkapital geändert und zudem in § 5 Genehmigtes Kapital ergänzt.

Die Aktionäre der savedroid AG haben das Übernahmeangebot in Form eines Aktientauschs bereits angenommen und den zugehörigen Einbringungsvertrag sowie die Zeichnungsscheine im Gesamtvolumen von 39.449.346,00 Euro, das entspricht einem Gesamtausgabebetrag in Höhe von 2,00 Euro pro neuer Aktie der Advanced Bitcoin Technologies AG, unterzeichnet. Damit werden alle Aktionäre der savedroid AG zu neuen Aktionären der Advanced Bitcoin Technologies AG. Dies umfasst die savedroid-Gründer, die Investitions- und Strukturbank Rheinland-Pfalz (ISB) sowie die Business-Angel-Investoren. Nach der aktuell ausstehenden Handelsregistereintragung der Sachkapitalerhöhung und dem darauf aufbauenden Aktientausch wird die Advanced Bitcoin Technologies AG dann insgesamt 98,62% der Anteile der savedroid AG halten.

Um auch künftig einen stabilen Aktionärskreis der Advanced Bitcoin Technologies AG zu gewährleisten, wurden mit allen savedroid-Aktionären weitreichende Sperrfristen (sogenannte Lock-ups) für ihre neuen Aktien der Advanced Bitcoin Technologies AG vereinbart. Dabei unterwerfen sich die savedroid-Gründungsaktionäre einer Sperrfrist von 24 Monaten, die Investitions- und Strukturbank Rheinland-Pfalz (ISB) einer Sperrfrist von 12 Monaten und die Business-Angel-Investoren für 50% ihrer Aktien einer Sperrfrist von 6 Monaten. "Wir sind sehr dankbar, gemeinsam mit unseren langjährigen Investoren die Gesellschaft durch diese Transaktion nachhaltig aufzustellen", sagt Dr. Yassin Hankir, Vorstandsvorsitzender der Advanced Bitcoin Technologies AG und savedroid-Gründer.

Über Advanced Bitcoin Technologies AG - www.abt-ag.com
Die Advanced Bitcoin Technologies AG verfolgt als Holding-Gesellschaft künftig die Mission Investoren an den spannendsten globalen Trends im Bereich Kryptowährungen partizipieren zu lassen. Vor diesem Hintergrund hat es sich die Advanced Bitcoin Technologies AG zum Ziel gesetzt, das Beste der beiden Welten von Fiat- und Kryptowährungen miteinander zu verbinden und es Nutzern weltweit zu ermöglichen, ihre täglichen Finanztransaktionen einfach und sicher abzuwickeln. Über ihre Beteiligung an der savedroid AG und deren Tochtergesellschaften ist die Advanced Bitcoin Technologies AG bereits heute als Anbieter von innovativen mobilen Spar-Applikationen für Fiat- und Kryptowährungen international aktiv. Mehr Informationen: www.abt-ag.com

Pinguin Haustechnik AG: Mitteilung der Kontrollerlangung / Pflichtangebot

Ad hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 MAR

Hamburg/Düren, 04. Oktober 2019 - Die Pinguin Haustechnik AG (ISIN DE0007494007 / WKN 749400) (nachfolgend "Gesellschaft") wurde soeben unterrichtet, dass die LAV Capital GmbH, Köln, (nachfolgend "Bieterin"), deren Alleingesellschafter Herr Jochen Schwarz, Bonn, ist, nach § 35 Abs. 1 WpÜG angezeigt hat, dass sie am 27. September 2019 Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne von § 29 WpÜG erlangt hat.

Die Bieterin hat die Gesellschaft ebenfalls darüber informiert, dass sie beabsichtige, den Aktionären der Pinguin AG ein Pflichtangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe des gesetzlich vorgesehenen Mindestpreises zu unterbreiten.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werde nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter www.lav-capital-koeln.de veröffentlicht werden.

Pinguin Haustechnik AG

Freitag, 4. Oktober 2019

ams-Angebot für OSRAM erreicht nicht die Mindestannahmeschwelle; ams wird Akquisition von OSRAM weiter verfolgen

Pressemitteilung

- Mindestannahmeschwelle von 62,5% wurde nicht erreicht 

- ams größter Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 19,99% 

- ams wird Akquisition von OSRAM weiter verfolgen, um global führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen 

Premstätten, Österreich (4. Oktober 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die Mindestannahmeschwelle von 62,5% im Zusammenhang mit dem am 3. September 2019 angekündigten Bar-Übernahmeangebot ("amsAngebot") für OSRAM Licht AG ("OSRAM") nicht erreicht wurde. Das endgültige Niveau der Annahmen betrug 51,6%.

Aufgrund von Käufen vor Ablauf des ams-Angebots ist ams derzeit der größte Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 19,99%. ams wird diese aktuelle direkte Beteiligung von 19,99% vor dem Erhalt erforderlicher fusionskontrollrechtlicher und anderer regulatorischer Freigaben nicht überschreiten.

ams hält die Kombination von ams und OSRAM weiterhin für strategisch überzeugend, da sie die Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensoriklösungen und Photonik ermöglicht. Im Hinblick darauf und mit der Unterstützung der ams-Aktionäre prüft ams strategische Optionen, um die Akquisition von OSRAM, die ein stärkeres kombiniertes Unternehmen schafft, auf Basis seiner Aktionärsposition weiter zu verfolgen. “Obwohl das hochattraktive ams-Angebot für OSRAM, das ein volles Bewertungsniveau bedeutet, nicht erfolgreich war, sind die strategische Logik und die bedeutenden Vorteile der Kombination von ams und OSRAM weiter gültig,“ sagt Alexander Everke, CEO von ams.

„Unsere Vision mit OSRAM ist es, einen global führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik zu schaffen, der auf europäischer Technologie basiert und damit sicherstellt, dass Europa seine weltweite Spitzenstellung bei optischen Technologien beibehält. Im Dialog mit OSRAM wollen wir auf unserer Stellung als größter Aktionär von OSRAM aufbauen, um weiter den vollen Erwerb von OSRAM zu verfolgen und so eine solide Zukunft für das Unternehmen zu sichern.“

E.ON SE: E.ON unterzeichnet Rahmenvertrag mit MVM Magyar Villamos Mvek Zrt. und Opus Global Nyrt

Corporate News

E.ON Hungária optimiert ihr Geschäftsportfolio durch strategischen Asset-Tausch, um einen ausgewogenen und stabilen Geschäftsbetrieb zu gewährleisten und die Integration der ungarischen Assets von innogy zu beschleunigen.

Die neue E.ON


Am 18. September hat die E.ON SE den Erwerb der 76,8%igen Beteiligung von RWE an Innogy abgeschlossen. Diese Transaktion ist ein wichtiger Schritt in unserem Ziel, ein Unternehmen zu werden, das die Zukunft der Energie mit einer visionären Fokussierung gestaltet. Im Zentrum der neuen, dezentralen Energiewelt stehen die Kunden und diejenigen Unternehmen, die den Kunden am besten verstehen und den Innovationsvorsprung haben, werden sich durchsetzen. Die neue E.ON hat einen klaren Fokus auf intelligente Netze und Kundenlösungen und ist damit in einer hervorragenden Position, um einer der innovativen Treiber für den Energiewandel in Europa zu werden. Sie trägt den Bedürfnissen von fast 50 Millionen ihrer europäischen Kunden Rechnung. Das Unternehmen bietet mehr als 70.000 Mitarbeitern Arbeitsplätze und spannende Karrieremöglichkeiten und bietet seinen Aktionären attraktive Wertschöpfungs- und Wachstumschancen.

Die neue E.ON Hungária

Heute kündigen wir eine Reihe von Vereinbarungen an, darunter einen strategischen Asset-Tausch, der den Weg für die Gründung einer neuen E.ON Hungária-Gruppe ebnet - einem Unternehmen, das eine aktive Rolle bei der Umsetzung der nationalen Energiestrategie Ungarns spielen wird und allen ungarischen Kunden intelligente, erschwingliche und nachhaltige Lösungen sowie eine hervorragende Kundenerfahrung bietet.

Als integraler Bestandteil des internationalen E.ON-Konzerns und Teil seiner Vision wird sich E.ON Hungária weiterhin auf kundenorientierte innovative und komfortable Energielösungen sowie auf den Betrieb intelligenter Strom- und Gasverteilungsnetze konzentrieren und so zum Wohlstand und zur Wettbewerbsfähigkeit von Menschen und Wirtschaft in Ungarn beitragen.

Vereinbarungen und Transaktionsschritte

Am 18. September 2019 hat die E.ON SE eine Mehrheitsbeteiligung an der innogy SE erworben. innogy ist als Mehrheitsaktionär von ELM Nyrt. auf dem ungarischen Markt vertreten. ("ELM") und ÉMÁSZ Nyrt. ("ÉMÁSZ"). Am 2. Oktober 2019 erwarb E.ON Hungária die von EnBW gehaltenen 27% der Anteile an ELM und ÉMÁSZ.

Am 3. Oktober 2019 wurde ein Rahmenvertrag zwischen der E.ON Beteiligungen GmbH, der alleinigen Gesellschafterin von E.ON Hungária, MVM Magyar Villamos Mvek Zrt. (Aktionär von ELM Nyrt. und ÉMÁSZ Nyrt., "MVM") und Opus Global Nyrt ("Opus") unterzeichnet. Im Rahmen dieser Vereinbarung beabsichtigt E.ON, die Anteile von MVM an ELM und ÉMÁSZ zu erwerben; es folgen eine Reihe weiterer Transaktionsschritte, die ein ausgewogenes und optimiertes Portfolio in Ungarn schaffen werden, das auch eine schnelle Integration der Vermögenswerte von Innogy ermöglicht.

Zur Optimierung des Geschäftsportfolios und zur Vorbereitung stärker geografisch fokussierter Aktivitäten wird E.ON Hungária die folgenden strategischen Transaktionen gemäß den Bedingungen des Rahmenvertrags durchführen. Diese sind vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen und in einigen Fällen der rechtlichen Integration von ELM und ÉMÁSZ in E.ON Hungária:

- Verkauf des Stromverteilungsgeschäfts der E.ON Tiszántúli Áramhálózati Zrt. an Opus;

- Verkauf des Stromverteilungsgeschäfts der ÉMÁSZ Hálózati Kft. an MVM;

- Verkauf von 50% der Anteile an Budapesti Dísz-és Közvilágítási Kft. an MVM;

- MVM erwirbt 25% Minderheitsbeteiligung an E.ON Hungária als Finanzinvestor.

Nach der Unterzeichnung des Rahmenvertrages wird E.ON Hungária mit der Vorbereitung der geplanten Transaktionen beginnen. Es wird erwartet, dass die letzten Elemente der Vereinbarung im Jahr 2021 abgeschlossen sein werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WMF AG:Gerichtliches Gutachten erst Ende des Jahres

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei dem Traditionsunternehmen WMF AG hatte das Landgericht Stuttgart die Sache am 17. Januar 2017 verhandelt und die sachverständigen Prüfer angehört. Das Gericht äußerte dabei Zweifel an dem für den Squeeze-out vorgerechneten Unternehmenswert von nur knapp über EUR 800 Mio., nachdem WMF von dem Private-Equity-Investor KKR kurze Zeit später für rund EUR 1,6 Mrd. (und damit fast den doppelten Betrag) an das französische Unternehmen SEB verkauft worden war (siehe: http://spruchverfahren.blogspot.de/2017/01/spruchverfahren-wmf-ag-deutliche.html).

Entsprechend diesen Zweifeln hatte das Landgericht Herr Wirtschaftsprüfer Ulrich Frizlen, Bansbach GmbH, mit der Erstellung eines Gutachtens beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.htmlDer Sachverständige soll nach den Vorgaben des Beweisbeschlusses insbesondere prüfen, ob der "Wertsprung" von EUR 815 Mio. auf EUR 1,585 Mrd. zum Bewertungsstichtag (20. Januar 2015) bereits in der Wurzel angelegt gewesen war. Wie der gerichtliche Sachverständige nunmehr mitgeteilt hat, verzögert sich die Fertigstellung des Gutachtens krankheitsbedingt bis Ende des Jahres.

Die früher als Finedining Capital AG firmierende und zur KKR-Gruppe gehörende Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsstückaktie der WMF AG angeboten, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/bekanntmachung-uber-die-barabfindung.html.

LG Stuttgart, Az. 31 O 53/15 KfH SpruchG
Jaeckel, P. u.a. ./. WMF Group GmbH

50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WMF Group GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 80802 München

ams AG kauft weitere 4,74 % des OSRAM-Aktienkapitals

Opal BidCo GmbH
Frankfurt am Main, Deutschland 

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Opal BidCo GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 3. September 2019 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der OSRAM Licht AG, München, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) der OSRAM Licht AG (ISIN DE000LED4000) („OSRAM-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von ursprünglich EUR 38,50 je OSRAM-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die ams AG, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hat am 27. September 2019 eine Vereinbarung über den Erwerb von 100 OSRAM-Aktien zu einem Erwerbspreis von EUR 41,00 je OSRAM-Aktie außerhalb des Übernahmeangebots abgeschlossen (der „Parallelerwerb“). Durch diesen Parallelerwerb hat sich die Angebotsgegenleistung des Übernahmeangebots gemäß § 31 Abs. 4 WpÜG von EUR 38,50 auf EUR 41,00 je OSRAM-Aktie erhöht. Die Annahmefrist des Übernahmeangebotes endete am 1. Oktober 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland).

Die ams AG, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hat am 1. Oktober 2019 über die Börse und damit außerhalb des Angebotsverfahrens den Erwerb von 4.589.824 OSRAM-Aktien vereinbart. Dies entspricht ca. 4,74 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der OSRAM Licht AG. Der Vollzug dieser Erwerbsvereinbarungen wird am 3. Oktober 2019 erfolgen.

Der durchschnittliche Erwerbspreis je OSRAM-Aktie betrug EUR 40,93, der höchste Erwerbspreis für eine einzelne OSRAM-Aktie betrug EUR 41,00.

Frankfurt am Main, den 2. Oktober 2019

Opal BidCo GmbH
Der Geschäftsführer

Mittwoch, 2. Oktober 2019

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,05 je Anspruch

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von Conwert Immobilien Invest AG Ansprüche auf eine Nachzahlung macht die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Ihnen ein Kaufangebot für Ihre Ansprüche zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: EUR 1,05 je Anspruch

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Mindestabnahmemenge beträgt 100 Ansprüche. Das Angebot ist auf 250.000 Ansprüche begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher beim Bieter anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.   (...)

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der ehemaligen Süd-Chemie Aktiengesellschaft: Abwicklungshinweise

Clariant AG
Muttenz/Schweiz

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Süd-Chemie Aktiengesellschaft, München
ISIN DE0007292005 / WKN 729 200

Aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 22. November 2011 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Süd-Chemie Aktiengesellschaft mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 1019; zwischenzeitlich verschmolzen auf die Clariant Produkte Deutschland GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 42045); im Folgenden „Gesellschaft“ oder „SCAG“) gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 125,26 je SCAG-Aktie auf die Hauptaktionärin, die Clariant AG mit Sitz in Muttenz/Schweiz (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder „Antragsgegnerin“), übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. November 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen; die Eintragung wurde am 7. Dezember 2011 bekanntgemacht. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gingen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin über.

Mehrere Minderheitsaktionäre der Gesellschaft leiteten nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-outs ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I ein und beantragten die Festsetzung einer höheren Barabfindung (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht München I entschied mit Beschluss vom 28. April 2017 (Az.: 5 HK O 26513/11, im Folgenden „Beschluss des Landgerichts“) über die Anträge und erhöhte die Barabfindung auf EUR 132,30 je SCAG-Aktie.

Mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin legten Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts ein.

Das Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 6. August 2019 (31 Wx 340/17, im Folgenden „Beschluss des Oberlandesgerichts“) die Beschwerden der Antragsteller und der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des Landgerichts zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen.

Der Beschluss des Landgerichts sowie der Beschluss des Oberlandesgerichts werden gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

A. Entscheidung des Landgerichts München I vom 28. April 2017

In dem Spruchverfahren

[87 Antragsteller]
– Antragsteller zu 1) - 87) –
[Verfahrensbevollmächtigte]
[Zustellungsbevollmächtigte]

gegen

Clariant AG, vertreten durch den Vorstand, Rothausstraße 1, 4132 Muttenz 1, Schweiz
– Antragsgegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte White & Case LLP, Bockenheimer Landstraße 20, 60323 Frankfurt

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, Sendlinger Straße 10 (Hofstatt), 80331 München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen nach mündlicher Verhandlung vom 27.11.2012 und 8.12.2016 durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichterin Dr. Huber und Handelsrichter Pütz am 28.4.2017 folgenden

Beschluss:

I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Süd-Chemie AG zu leistende Barabfindung wird auf € 132,30 festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 8.12.2011 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II. Von den ausschließlich nach der KostO berechneten Gerichtskosten tragen der Antragssteller zu 41) ein 1/87 und die Antragsgegnerin 86/87; die weiteren Gerichtskosten insbesondere der Beweisaufnahme trägt die Antragsgegnerin. Die Antragsgegnerin trägt die außergerichtlichen Kosten der Antragssteller zu 1) bis 40) und 42) bis 87); der Antragssteller zu 41) und die Antragsgegnerin tragen ihre außergerichtlichen Kosten jeweils selbst.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragssteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistende Vergütung wird auf € 1.130.279,04 festgesetzt.

B. Entscheidung des Oberlandesgerichts München vom 6. August 2019

In dem Spruchverfahren

[87 Antragsteller]
– Antragsteller, Beschwerdeführer und Beschwerdegegner 63) - 66), 77) und 78) –
– Antragsteller und Beschwerdegegner 1) - 62), 67) - 76), 79) - 87) –
[Verfahrensbevollmächtigte]
[Zustellungsbevollmächtigte]

gegen

Clariant AG, vertreten durch den Vorstand, Rothausstraße 1, 4132 Muttenz 1, Schweiz
– Antragsgegnerin, Beschwerdegegnerin u. Beschwerdeführerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte White & Case LLP, Bockenheimer Landstraße 20, 60323 Frankfurt

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Wirth Andreas, Wittelsbacherstraße 20, 80469 München

wegen Barabfindung

erlässt das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Rieder, den Richter am Oberlandesgericht Krätzschel und die Richterin am Landgericht Dorn am 06.08.2019 folgenden
Beschluss

1. Die Beschwerden der Antragsteller zu 63) - 66), 77) und 78) sowie die Beschwerde der Antragsgegnerin werden zurückgewiesen.

2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin. Auslagenerstattung findet nicht statt.

3. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragssteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistenden Vergütung wird auf € 1.130.279,04 festgesetzt.


C. Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft bekannt gegeben:

Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 7,04 je Aktie (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Gesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Clariant AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 7,04 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 8. Dezember 2011 bis 4. Oktober 2019 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 15. November 2019 keine Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Clariant AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Hinweise für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre, die ihre effektiven, Aktienurkunden, ausgestattet mit Erneuerungsschein a) bisher noch nicht im Rahmen des Squeeze-out bzw. b) erst nach erfolgter Hinterlegung der nicht abgeholten Barabfindungsbeträge beim Amtsgericht zur Entgegennahme der Barabfindung eingereicht haben:

Zu a) Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft zunächst ihre Aktienurkunden beim Amtsgericht München - Hinterlegungsstelle -, Pacellistraße 5, 80325 München, - Az: HL 38 HL 216/12 zwecks Entgegennahme der in 2011 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 125,26 zzgl. Zinsen einreichen.

Für Fall a) und b) gilt:

Für den Erhalt der Nachzahlung gelten dann die nachstehenden Ausführungen.

Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre können dann im Fall a) bzw. b) ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der Nachzahlung unter Vorlage der Herausgabeverfügung des Amtsgerichts München oder sonstiger geeigneter Nachweise ihrer Berechtigung und unter Angabe ihrer Kontoverbindung erteilen. Nach erfolgter Prüfung der Nachweise erhalten diese ehemaligen Minderheitsaktionäre die Nachzahlung auf die Barabfindung von der vorgenannten Abwicklungsstelle über diese Depotbank vergütet.

Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Muttenz/Schweiz, im Oktober 2019

Clariant AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. Oktober 2019