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Freitag, 16. August 2019

Constantin Medien AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

PRESSEMITTEILUNG

Ismaning, 14. August 2019 - Der Vorstand der Constantin Medien AG hat heute mit Zustimmung des Delisting-Sonderausschusses des Aufsichtsrats beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der Constantin Medien AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) gemäß § 39 Abs. 2 Börsengesetz zu beantragen (sog. Delisting). Zudem wird der Vorstand Einbeziehungen in den Freiverkehr beenden, sofern diese auf Veranlassung der Constantin Medien AG erfolgten.

Die Highlight Communications AG, die bereits rund 79,4 Prozent der Constantin Medien AG-Aktien hält, hatte am 20. Juni 2019 die Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots veröffentlicht. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot, welches noch bis zum Ablauf des 28. August 2019 von den Constantin Medien AG-Aktionären angenommen werden kann, wurde am 31. Juli 2019 veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG haben das Delisting-Erwerbsangebot der Highlight Communications AG eingehend geprüft und am 7. August 2019 entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine gemeinsame begründeten Stellungnahme (abrufbar unter www.constantin-medien.de, Rubrik "Investor Relations - Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht.

Sofern dem Antrag stattgegeben wird, wird der Widerruf der Zulassung gemäß der Regularien der Frankfurter Wertpapierbörse mit einer Frist von drei Börsentagen nach deren Veröffentlichung wirksam (§ 46 Abs. 3 Satz 1 Börsenordnung der FWB). Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Constantin Medien AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse werden die Aktien der Gesellschaft nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Donnerstag, 15. August 2019

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
Planegg

ISIN DE000A2BPP70 / WKN A2BPP7

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre 
der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg

Die ordentliche Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg, vom 2. Juli 2019 hat die Übertragung der Vorzugsaktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung, Planegg, eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts München unter GenR Nr. 2482, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ist mit über 95% am Grundkapital der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2019 in das Handelsregister der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 111160 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft in das Eigentum der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Gemäß dem von der Hauptversammlung am 2. Juli 2019 gefassten Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft eine von der Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 30,57 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Vorzugsaktien der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, die ihre Vorzugsaktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Vorzugsaktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Planegg, provisions- und spesenfrei.

Inhaber der bis dato nicht eingereichten, für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden werden gebeten, ihre effektiven Urkunden zum Zweck des Erhalts der Barabfindung direkt an die Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft, Semmelweisstrasse 4, 82152 Planegg, zu senden und ihre Bankverbindung anzugeben. Sie erhalten die Barabfindung dann zeitnah.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft gewährt werden.

Planegg, im August 2019

Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. August 2019

______________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren von dem Landgericht München I überprüft.

Highlight Communications AG: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) - Delisting Constantin Medien

Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz (die "Bieterin"), hat am 31. Juli 2019 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin Medien (ISIN DE0009147207), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine "Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Delisting-Erwerbsangebot") veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots begann am 31. Juli 2019 und endet am 28. August 2019, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert.

1. Bis zum 13. August 2019, 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag"), ist das Delisting-Erwerbsangebot für 2.824.661 Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,02% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 74.353.541 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 79,44% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien. Die Beteiligung wird der Highlight Event and Entertainment AG sowie Herrn Bernhard Burgener und Frau Rosmarie Burgener gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG und zudem der Highlight Event and Entertainment AG auch gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

4. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Delisting-Erwerbsangebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der in Ziffer 2 aufgeführten, von der Bieterin unmittelbar gehaltenen Constantin-Aktien, beläuft sich zum Meldestichtag auf 77.178.202 Constantin-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 82,46% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.

Pratteln, den 14. August 2019

Highlight Communications AG

Mittwoch, 14. August 2019

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Umsatz- und Ergebnisrückgang im zweiten Quartal 2019 im Vergleich zum Vorjahr

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die DATA MODUL AG unterschreitet nach Auswertung vorläufiger Zahlen im zweiten Quartal 2019 die Umsatz- und Ergebniszahlen aus dem Vorjahreszeitraum. Wesentlicher Grund hierfür war ein sich im Laufe des Geschäftsjahres rapide abkühlendes Marktumfeld.

Das konzernweite EBIT lag im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2019 bei EUR 3,8 Millionen und damit ca. 25 % unter dem Wert des Vorjahreszeitraums von EUR 5,1 Millionen. Der Konzernumsatz ging im zweiten Quartal 2019 um ca. 18 % auf EUR 51,2 Millionen zurück im Vergleich zu EUR 62,4 Millionen im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2018. Der Auftragseingang verringerte sich um ca. 26 % auf EUR 52,7 Millionen im Vergleich zu EUR 71,0 Millionen im zweiten Quartal des Vorjahres.

Die Gesellschaft wird die endgültigen Zahlen für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2019 gemeinsam mit dem Halbjahresfinanzbericht am 9. August 2019 veröffentlichen.

Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich auf der Internetseite der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen (abrufbar unter https://www.data-modul.com/de/unternehmen/investoren/finanzberichte.html).

DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: DATA MODUL mit Umsatz und Ergebnis im zweiten Quartal unter Erwartungen

Corporate News

- Umsatzrückgang um 17,9% auf 51,2 Mio. Euro

- Auftragseingang mit 52,7 Mio. Euro um 25,8% unter Vorjahresquartal

- EBIT mit 8,9 Mio. Euro im ersten Halbjahr auf Vorjahresniveau


München, 9. August 2019 - DATA MODUL konnte das hohe Umsatz- und Ergebnisniveau nach einem starken Start in das neue Jahr aufgrund der schwierigen konjunkturellen Marktsituation im zweiten Quartal nicht halten. Rückläufig entwickelten sich die Umsatzerlöse mit 51,2 Mio. Euro und damit einem Minus von 17,9 % zum Vergleichsquartal. Der Auftragseingang für das zweite Quartal gab um 25,8 % nach und lag bei 52,7 Mio. Euro nach 71,0 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahresquartal. Der Anstieg um 2,6 % im Auftragsbestand von 132,3 Mio. Euro auf 135,6 Mio. Euro resultierte aus deutlichen Verschiebungstendenzen von Lieferterminen der Kunden über alle Branchen und Regionen hinweg. Das EBIT sank folgend der rückläufigen Geschäftsentwicklung und liegt mit 3,8 Mio. Euro um 24,8 % unter dem Wert des zweiten Quartals 2018 von 5,1 Mio. Euro. Die EBIT-Rendite liegt mit 7,5% (i.Vj. 8,2%) leicht unter dem Vorjahr.

Auf Basis der im Vorjahresvergleich gesunkenen Umsatz- und Ergebniszahlen veröffentlichte die DATA MODUL AG bereits die ad-hoc Meldung vom 6. August 2019.

Konzernkennzahlen


    In TEUR                        Q2 2019    Q2 2018    Veränderung
    Umsatz                          51.200     62.368        - 17,9%
    Auftragseingang                 52.664     70.975        - 25,8%
    Auftragsbestand                135.631    132.257           2,6%
    EBIT                             3.835      5.098        - 24,8%
    EBIT-Rendite                      7,5%       8,2%         - 8,5%
    Periodenergebnis                 2.576      3.270         -21,2%
    Ergebnis pro Aktie (in EUR)       0,73       0,92         -21,2%
Ausblick 

Für DATA MODUL haben sich in 2019 aufgrund der allgemeinen konjunkturellen Lage die Wirtschaftsbedingungen deutlich eingetrübt. Den Herausforderungen im Geschäftsverlauf steuert die Gesellschaft mit konsequenten Maßnahmen in allen Bereichen entgegen. So werden Kosteneinsparungen, Verschiebungen von Investitionen wie auch ein Personalabbau mit Augenmaß für die langfristige Geschäftsentwicklung umgesetzt.

OSRAM bestätigt Erhalt eines Angebotsvorschlags der ams AG und beschließt Verhandlungsaufnahme

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Osram Licht AG (Osram) bestätigt, dass die ams AG (ams) Osram einen Vorschlag für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Osram-Aktien unterbreitet hat. Dazu hat ams eine Dokumentation über eine Brückenfinanzierung in Höhe von 4,2 Mrd. Euro durch HSBC und UBS vorgelegt. Ein Teil dieser Brückenfinanzierung soll später über eine Kapitalerhöhung bei ams refinanziert werden. Dafür liegt eine 1,5 Mrd. Euro Underwriting-Zusage der beiden genannten Investmentbanken vor. ams beabsichtigt, einen Angebotspreis von 38,50 Euro pro Osram-Aktie in bar zu bieten. Osram wird auf dieser Basis mit rund 4,3 Mrd. Euro (Unternehmenswert) bewertet. Nach unserer vorläufigen Einschätzung erscheint das vorgelegte Finanzierungskonzept verbindlich und tragfähig.

Osram hat auf der Basis dieser vorläufigen Beurteilung beschlossen, in Verhandlungen über den Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) mit ams einzutreten. Parallel dazu wird die vorgelegte Dokumentation weiter geprüft. Wichtig bei der Beurteilung des Angebots ist für den Osram-Vorstand neben Angebotspreis und Finanzierungskonzept ein stabiles Umfeld für die weitere Transformation zu einem halbleiterbasierten Hightech-Photonik-Unternehmen. Darüber hinaus legt der Vorstand großen Wert auf angemessene Schutzzusagen für alle wesentlichen Stakeholder, insbesondere die Mitarbeiter des Unternehmens.

Der erfolgreiche Abschluss der Verhandlungen ist Voraussetzung für die Aufhebung des bislang bestehenden Stillhalteabkommens zwischen Osram und ams.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)
  • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt
  • Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Beschluss am 13. August 2019 eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht (Fristablauf: 14. November 2019)
  • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019
  • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)
  • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019
(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die auf der Hauptversammlung der Sanacorp Pharmaholding AG am 2. Juli 2019 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung ist am 13. August 2019 in das Handesregister eingetragen und am 14. August 2019 bekannt gemacht worden (Beginn der dreimonatigen Frist zur Stellung eines Spruchantrags).

Die Hauptaktionärin, die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung (die schon sämtliche Stammaktien besaß), hatte eine Barabfindung in Höhe von zunächst EUR 29,00 je auf den Namen lautende nennbetragslose Vorzugsaktie angeboten. Unter Hinweis auf die Verringerung des Basiszinssatzes von angenommenen 0,80 % auf tatsächlich 0,60 % zum Stichtag besserte die Hauptaktionärin ihr Angebot dann allerdings auf EUR 30,57 nach. Bei einer Reduzierung der Marktrisikoprämie auf 5 % (entsprechend der einschlägigen derzeitigen Rechtsprechung des LG München I und des OLG München) ergibt sich allerdings ein noch höherer Betrag (der angesichts von Kursen von über EUR 33,- je Sanacorp-Aktie offenbar auch vom Markt erwartet wird). 

Bezüglich der Sanacorp-Vorzugsaktien fand 2016 ein Delisting statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/05/sanacorp-delisting.html. Der von der Sanacorp eG damals für das Delisting angebotene Erwerbspreis von insgesamt EUR 25,99 EUR bestand aus einem Preis von EUR 25,00 je Vorzugsaktie zuzüglich einem Dividendenausgleich in Höhe von EUR 0,99 EUR je Vorzugsaktie. Seitdem wurden die Aktien nur noch in Hamburg gehandelt (zu höheren Kursen, im letzten Jahr z.T. über EUR 36,-).

Die Sanacorp Pharmaholding AG ist selber nicht (mehr) operativ tätig, sondern eine Holdinggesellschaft im pharmazeutischen Großhandel. Über die italienische Zwischenholding Sanastera S.p.A. (ein Joint Venture mit der Astera S.A.) werden u.a. die Sanacorp Pharmahandel GmbH und die CERP Rouen S.A.S. gehalten.

Auftragsgutachten: Mazars
sachverständige Prüferin: SPS Peters Schönberger

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: Erstinstanzliche Entscheidung noch nicht absehbar

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG


In dem seit neun Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hatte das Landgericht Mannheim vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html. Nachdem eine vergleichsweise Lösung jedoch scheiterte, hatte das Gericht mit Beweisbeschluss vom 9. März 2017 die Einholung eines Gutachtens in Auftrag gegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html Als Sachverständiger wurde Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG beauftragt.

Das Gericht hatte dem Sachverständigen mit Schreiben vom 18. Juli 2018 aufgegeben, das unterschriebene Gutachten bis spätestens zum 10. Januar 2019 vorzulegen. Mit Verfügung des Landgerichts vom 7. August 2019 wurde nunmehr jedoch mitgeteilt, dass die Antragsgegnerin das Gericht mit Schreiben vom 5. Juli 2019 informiert habe, dass und welche Unterlagen dem Sachverständigen zur Verfügung gestellt worden seien. Dieser habe die Daten erst am 26. Juli 2019 sichten können. Auch wegen eines zwischenzeitlichen Richterwechsels sei daher eine verfahrensabschließende Entscheidung derzeit nicht absehbar.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 25/10
Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KGRechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Dienstag, 13. August 2019

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der CREATON AG (+ 12,46 %)

Etex Holding GmbH
Heidelberg
Amtsgericht Mannheim, HRB 338038

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen CREATON Aktiengesellschaft, Wertingen
– ISIN DE0005483036 / WKN 548303 –

Aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses vom 11. August 2017 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen CREATON Aktiengesellschaft mit Sitz in Wertingen (Amtsgericht Augsburg HRB 74; nun CREATON GmbH mit Sitz in Wertingen, Amtsgerichts Augsburg HRB 32687; im Folgenden „Gesellschaft“ oder „CREATON“), gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 34,66 je CREATON-Aktie (im Folgenden „Barabfindung“) auf die Hauptaktionärin, die Etex Holding GmbH (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder auch „Antragsgegnerin“), übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 22. September 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden; die Eintragung ist am 28. September 2017 bekanntgemacht worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Mehrere Minderheitsaktionäre der CREATON haben nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-out ein Spruchverfahren vor dem Landgericht München I eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 16. April 2019 (Az.: 5 HK O 14963/17) über die Anträge entschieden und die Barabfindung auf EUR 38,98 je CREATON-Aktie erhöht.

Nach Ablauf der Rechtsmittelfrist und der Rücknahme einer zunächst eingelegten Beschwerde ist der Beschluss des Landgerichts München I vom 16. April 2019 rechtskräftig geworden.

A. Entscheidung des Landgerichts München I vom 16. April 2019

Gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wird der Beschluss des Landgerichts München I vom 16. April 2019 (Az. 5 HK O 14963/17) wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

In dem Spruchverfahren

[66 Antragsteller]
- Antragsteller zu 1) - 66) -
[Verfahrensbevollmächtigte]
[Zustellungsbevollmächtigte]

gegen

Etex Holding GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, Eternitstraße 1, 69181 Leimen
- Antragsgegner –
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte White & Case LLP, Bockenheimer Landstraße 20, 60323 Frankfurt
Gz.: 7161909-0002.NAH

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Moritz Graßinger, Fürstenfelder Straße 13, 80331 München

wegen Barabfindung

erlässt das Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Dr. Böck und Handelsrichter Zoch nach mündlicher Verhandlung vom 6.12.2018 am 16.4.2019 folgenden Beschluss:

I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der CREATON AG zu leistende Barabfindung wird auf 38,98 je Vorzugsaktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlung ab dem 29.9.2017 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragssteller.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren in erster Instanz sowie der Wert der für die Bemessung von der Antragsgegnerin zu leistende Vergütung an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre werden auf € 657.892,80 festgesetzt.

B. Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus der Erhöhung der Barabfindung ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft bekannt gegeben:

Die wertpapiertechnische Abwicklung des Erhöhungsbetrages der Barabfindung ist bei der

Baader Bank Aktiengesellschaft,
Unterschließheim,

zentralisiert. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Creaton Aktiengesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegenahme des Erhöhungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages an die ehemaligen Minderheitsaktionäre ist unverzüglich nach Rechtskraft des Beschlusses des Landgerichts München I vom 16. April 2019 (Az. 5 HK O 14963/17) eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 14.08.2019. Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Die Nachbesserung in Höhe von EUR 4,32 je Aktie an die ehemaligen Minderheitsaktionäre wird ab dem 29. September 2017 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung der Nachbesserung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Heidelberg, 09.08.2019

Etex Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 12. August 2019


zur Darstellung der Entscheidungsgründe des LG München I:

Montag, 12. August 2019

Treuhänderische Erwerber von Aktien der TOM TAILOR Holding SE vom Pflichtangebot befreit

Zielgesellschaft: TOM TAILOR Holding SE; Bieter: TEAM TREUHAND GmbH

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 07.08.2019 über die Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Bezug auf die TOM TAILOR Holding SE, Hamburg


Mit Bescheid vom 07.08.2019 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') auf entsprechende Anträge die TEAM TREUHAND GmbH, München (der 'Antragsteller zu 1'), die Nörr & Stiefenhofer Steuerberatungsgesellschaft mbH, München (der 'Antragsteller zu 2'), die NSL NÖRR STIEFENHOFER LUTZ Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, München (der 'Antragsteller zu 3'), Herrn Dr. Torsten Fett, Frankfurt am Main (der 'Antragsteller zu 4'), und Herrn Dr. Alexander Tibor Ritvay, Berlin (der 'Antragsteller zu 5' und, zusammen mit den Antragstellern zu 1 bis 4, die 'Antragsteller'), gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG jeweils von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an der TOM TAILOR Holding SE, Hamburg, zu veröffentlichen, sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Der Tenor und die wesentlichen Gründe für die Befreiung werden nachfolgend wiedergegeben. Nebenbestimmungen wurden nicht getroffen.

Der Tenor des Bescheids der BaFin lautet wie folgt:

'Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die am 12.07.2019 im Zusammenhang mit der Abwicklung des Übernahmeangebots der Fosun International Limited, Hongkong, für die TOM TAILOR Holding SE, Hamburg, (folgend 'Zielgesellschaft') erfolgte Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft zu veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.'

Der dem Bescheid der BaFin zugrundeliegende wesentliche Sachverhalt ergibt sich aus dem nachfolgend in Auszügen wiedergegebenen Teil 'A.' des Bescheids:

I. Zielgesellschaft

Zielgesellschaft ist die TOM TAILOR Holding SE mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 146032 (die 'Zielgesellschaft').

Das Grundkapital der Zielgesellschaft betrug zum 13.06.2019 EUR 42.344.795,00, eingeteilt in 42.344.795 auf den Namen lautende Stückaktien, die unter der ISIN DE000AOSTST2 zum Handel im regulierten Markt der Börse Hamburg zugelassen sind.

II. Antragsteller


Antragsteller zu 1 ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, die im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 152237 eingetragen ist.

Antragsteller zu 2 ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, die im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 87596 eingetragen ist.

Antragsteller zu 3 ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nach deutschem Recht mit Sitz in München.

Die Antragsteller zu 4 und 5 sind natürliche Personen.

III. Beteiligungserwerb der Antragsteller

Am 01.04.2019 hat die Fosun International Limited mit Sitz in Hongkong, Volksrepublik China, (die 'Bieterin') eine Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der Zielgesellschaft (das 'Übernahmeangebot') veröffentlicht. Nach der Darstellung in der Angebotsunterlage wurde der Antragsteller zu 1 als Treuhänder in die Abwicklung des Übernahmeangebots eingeschaltet, um bis zu 29,99 % der angedienten Aktien der Zielgesellschaft an eine Tochtergesellschaft der Bieterin und die darüber hinaus angedienten Aktien
der Zielgesellschaft an die Bieterin zu übertragen.

Im Rahmen der Abwicklung des Übernahmeangebots wurden am 12.07.2019 insgesamt 23.131.759 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend 54,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) auf das Wertpapierdepot des Antragstellers zu 1 gebucht. Taggleich hat der Antragsteller zu 1 12.703.438 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend 29,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) an eine Tochtergesellschaft der Bieterin und 10.428.321 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend 24,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der
Zielgesellschaft) an die Bieterin übertragen.

Die Begründetheit der dem Bescheid zugrundeliegenden Anträge ergibt sich aus dem nachfolgend in Auszügen wiedergegebenen Teil 'B.' des Bescheids:

Den Anträgen war stattzugeben, da sie zulässig und begründet sind.

I. Befreiungsgründe

Die Antragsteller sind in Anbetracht der mit der Kontrollerlangung beabsichtigten Zielsetzung und des anschließenden Unterschreitens der Kontrollschwelle nach Abwägung ihrer Interessen gegenüber den Interessen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft gemäß § 37 Abs. 1 Var. 2 und Var. 3 WpÜG im Hinblick auf die Erlangung der Kontrolle an der Zielgesellschaft am 12.07.2019 von den Pflichten aus § 35 Abs. 1 und 2 WpÜG zu befreien.

Die tragenden Befreiungsgründe ergeben sich vorliegend aus § 37 Abs. 1 Var. 2 und Var. 3 WpÜG.

Zum einen ist die Befreiung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG aufgrund der mit der Erlangung der Kontrolle verfolgten Zielsetzung i.S.d. § 37 Abs. 1 Var. 2 WpÜG gerechtfertigt.

Die Übertragung der 23.131.759 Aktien der Zielgesellschaft an den Antragsteller zu 1 erfolgte in dessen Eigenschaft als Treuhänder im Rahmen der Abwicklung des Übernahmeangebots. Diese Vorgehensweise diente der technischen Abwicklung des Übernahmeangebots und der dabei vorgesehenen taggleichen - und in der Angebotsunterlage beschriebenen - Weiterübertragung eines Teils der angedienten Aktien der Zielgesellschaft an eine Tochtergesellschaft der Bieterin. Diese kurzfristige Kontrollerlangung stellt insofern eine Abweichung vom typischen Fall der Kontrollerlangung dar, den der Gesetzgeber der Pflichtengestaltung des § 35 WpÜG zugrunde gelegt hat. Deshalb ist eine Befreiung gerechtfertigt, wenn die Kontrolle - wie vorliegend - lediglich formal erlangt und tatsächlich nicht ausgeübt wird.

Zum anderen ist die Befreiung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG auch im Hinblick auf das kurzfristige Wieder-Unterschreiten der Kontrollschwelle i.S.d. § 37 Abs. 1 Var. 3 WpÜG gerechtfertigt.

Der Antragsteller zu 1 hat durch die Weiterübertragung eines Teils der angedienten Aktien der Zielgesellschaft an eine Tochtergesellschaft der Bieterin und des Rests der angedienten Aktien der Zielgesellschaft an die Bieterin die Kontrollschwelle noch am Tag der Kontrollerlangung wieder
unterschritten und seine Beteiligung an der Zielgesellschaft wieder auf null (0) reduziert.

Es war nicht vorgesehen und der Antragsteller zu 1 hatte in Anbetracht der Dauer der Kontrolle auch keine Gelegenheit, die Stimmrechte aus den im Rahmen Abwicklung des Übernahmeangebots erlangten Aktien der Zielgesellschaft auszuüben. Der bloß kurzzeitige Erwerb der Kontrolle
verschafft gerade nicht die typischerweise mit dem Kontrollerwerb verbundene Rechtsmacht. Das taggleiche Unterschreiten der Kontrollschwelle i.S.d. § 37 Abs. 1 Alt. 3 WpÜG rechtfertigt auch unter Berücksichtigung der Zielsetzung bei Erlangung der Kontrolle eine Befreiung von den
Verpflichtungen aus § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG.

Die für den Antragsteller zu 1 einschlägigen vorgenannten Befreiungsgründe kommen den Antragstellern zu 2 bis 5, welche die Kontrolle über die Zielgesellschaft nur mittelbar durch den Antragsteller zu 1 erlangt haben, in gleicher Weise zu Gute. Anderweitige Interessen der Antragsteller zu 2 bis 5 oder Anhaltspunkte, die für die Antragsteller zu 2 bis 5 eine vom Antragsteller zu 1 abweichende Beurteilung erfordern würden, sind nicht ersichtlich.

II. Ermessensabwägung

Die Erteilung der Befreiung liegt im Ermessen der BaFin.

Nach Abwägung der Interessen der Antragsteller einerseits und der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft andererseits, ist eine Befreiung von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG gerechtfertigt.

Die im Rahmen des § 37 Abs. 1 WpÜG vorgeschriebene Ausübung behördlichen Ermessens durch Abwägung der Interessen der Beteiligten ergibt vorliegend, dass das Interesse der Antragsteller an der Befreiung von den vorgenannten Pflichten, namentlich die Vermeidung des mit der Abgabe eines
Pflichtangebotes verbundenen Kosten- und Zeitaufwandes, das Interesse der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft an der Abgabe eines solchen Angebotes deutlich überwiegt.

Die Antragsteller haben ein berechtigtes Interesse daran, nicht wegen des kurzzeitigen Kontrollerwerbs aufgrund der Einschaltung des Antragstellers zu 1 als Treuhänder für die Abwicklung des Übernahmeangebots ein Pflichtangebot abgeben zu müssen, da sich an der materiellen Kontrollposition in Bezug auf die Zielgesellschaft nichts geändert hat und sich die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft nicht auf eine durch den Kontrollerwerb seitens der Antragsteller bedingte strategische Neuausrichtung der Zielgesellschaft einstellen müssen. Vielmehr beschränkt sich die Rolle des Antragstellers zu 1 auf eine vorübergehende, technische
Kontrollerlangung zur Abwicklung des Übernahmeangebots und Weiterübertragung eines Teils der angedienten Aktien an eine Tochtergesellschaft der Bieterin, so dass es nicht sachgerecht wäre, die
Antragsteller mit den Kosten und dem Zeitaufwand eines Pflichtangebotes zu belasten.

Dem stehen auf Seiten der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft keine schutzwürdigen Interessen gegenüber. Die Einschaltung von Abwicklungsstellen bzw. Treuhändern in die Abwicklung von Übernahme- und Pflichtangeboten nach dem WpÜG ist insoweit vergleichbar mit der Einschaltung von Banken bei Kapitalerhöhungen. Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG sind gesetzlich vorgesehen und in der Praxis üblich. Die Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG dient dem Interesse einer erleichterten Kapitalbeschaffung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre und nicht der Änderung von Kontrollpositionen bei den betroffenen Aktiengesellschaften. Gleiches gilt für die Abwicklungsstellen bzw. Treuhänder bei Übernahme- und
Pflichtangeboten nach dem WpÜG. Demzufolge tritt das schützenswerte Interesse der außenstehenden Aktionäre an der Möglichkeit zur Desinvestition mithilfe eines Pflichtangebotes hinter dem Interesse der Antragsteller, die Veröffentlichung und Abgabe eines solchen zu vermeiden,
zurück.

ams unterbreitet OSRAM Vorschlag für Übernahmeangebot zu EUR 38,50 je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

- Durch Zusammenschluss von ams und OSRAM entsteht ein weltweit führender Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden

- Bedeutender Entwicklungssprung für beide Unternehmen: Nutzung europäischer Sensorik- und Beleuchtungstechnologie ermöglicht Wachstum, Margenverbesserung und weitere Investitionen

- Angebotspreis von EUR 38,50 entspricht Prämie von 33% gegenüber unbeeinflusstem OSRAM Aktienkurs (EUR 28,92) und 10% gegenüber Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group (EUR 35,00)

- Kosten- und Umsatzsynergien in erwarteter laufender jährlicher Höhe von mehr als EUR 300 Mio. auf Vorsteuerbasis bedeuten signifikante Wertsteigerung

- Erwarteter positiver Ergebniseffekt je ams-Aktie ab dem ersten Jahr nach Abschluss; erwartete Rendite oberhalb Kapitalkosten von ams ab zweitem Jahr nach Abschluss

- EUR 4,2 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und EUR 1,5 Mrd. Kapitalerhöhung mit Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von 4,3x bzw. 3,2x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt um laufende Synergien

- Verbesserte Qualität der Cash Flows durch diversifizierte Umsätze und Synergien unterstützt zügige Verringerung des Verschuldungsgrads und erleichtert weitere Investitionen ins Geschäft

- Identifikation des besten Eigentümers für das Digital-Geschäft und schrittweiser Ausstieg aus Consumer General Lighting LED-Geschäft

- Bereitschaft zu einer verbindlichen Vereinbarung mit Schutzklauseln und Zusagen für Mitarbeiter sowie weitere Investitionen in Deutschland

- ams hat OSRAM um Aufhebung des Stillhalteabkommens gebeten, um Übernahmeangebot unterbreiten zu können, das Vorteile für alle Stakeholder bietet

Premstätten, Österreich (11. August 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von Hochleistungssensorik, hat heute einen mit Finanzierungsgarantien versehenen Vorschlag ("Vorschlag") für ein Bar-Übernahmeangebot ("Angebot") für 100% des Aktienkapitals der OSRAM Licht AG ("OSRAM") zum Preis von EUR38,50 je Aktie (die "Transaktion") vorgelegt. Der Vorschlag enthält ein Paket umfangreicher Zusagen für sämtliche Stakeholder von OSRAM. ams ist zuversichtlich, dass der Vorschlag Osram ermöglicht, das Stillhalteabkommen vom 4. Juni 2019 aufzuheben. Danach plant ams, ein Übernahmeangebot zu unterbreiten.

Erfüllt ams M&A-Kriterien

Die Transaktion erfüllt alle Kriterien, die ams öffentlich für große Transaktionen genannt hat: strategisch schlüssig, deutlich wertsteigernd, positiver finanzieller Beitrag, mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur umsetzbar sowie passend zu ams' Finanzmodell.

Strategisch schlüssig: Der Zusammenschluss von ams und OSRAM schafft einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit einem Umsatz von rund EUR 5 Milliarden. Dies ermöglicht ams einen schnelleren Markterfolg bei neuen bahnbrechenden optischen Lösungen, beschleunigt die Diversifizierung des Umsatzes von ams und stärkt die weltweite Fertigungsplattform mit deutlichen Skalen- und Kostenvorteilen. Zudem werden die komplementären Vertriebsstärken beider Unternehmen zur besseren Marktdurchdringung genutzt.

Deutlich wertsteigernd: Die Transaktion führt zu einer deutlichen Wertschaffung durch Kosten- und Umsatzsynergien in einer erwarteten jährlichen laufenden Höhe auf Vorsteuerbasis von mehr als EUR 240 Millionen beziehungsweise EUR 60 Millionen. Die erwarteten COGS-Synergien von mehr als EUR 120 Millionen ergeben sich in erster Linie aus der Konsolidierung der kombinierten weltweiten Fertigungsinfrastruktur. Die erwarteten OPEX-Synergien von mehr als EUR 120 Millionen resultieren in erster Linie aus einer Zusammenführung von Verwaltungsfunktionen, IT und F&E-Programmen. Die erwarteten Umsatzsynergien von mehr als EUR 60 Millionen ergeben sich aus der Verbesserung der Marktdurchdringung auf gemeinsamer Basis. ams geht davon aus, dass der Großteil dieser Synergien innerhalb der ersten 24 Monate nach Abschluss der Transaktion gehoben werden kann. Um dies zu erreichen, geht ams von einmaligen Integrationskosten von etwa EUR 400 Millionen aus. Längerfristig erwartet ams eine deutliche Steigerung der Einnahmen durch Synergien aus der schnelleren Erschließung neuer Geschäftsfelder für optische Lösungen und Photonik.

Die Transaktion bewertet OSRAM mit einem Unternehmenswert von EUR 4,3 Milliarden. Dies entspricht 14,6x bereinigtes EBITDA zum September 2019 auf Basis von Konsensus-Schätzungen (EUR297 Millionen) und 7,3x bereinigtes EBITDA zum September 2019 bereinigt um laufende Kosten- und Erlössynergien (EUR 597 Millionen).

Positiver finanzieller Beitrag: Die Transaktion steigert nach ams' Erwartung den Gewinn je Aktie von ams bereinigt um Kostensynergien ab dem ersten Jahr nach ihrem Abschluss. Die Transaktionsrendite, einschließlich der Kostensynergien, liegt nach Erwartung von ams ab dem zweiten Jahr nach Abschluss über den Kapitalkosten von ams.

Nachhaltige Kapitalstruktur: Die Finanzierung der Transaktion ist abgesichert durch eine Brückenfinanzierung in Höhe von EUR4,2 Milliarden, zugesagt von HSBC und UBS, die als Joint Global Coordinators, Mandated Lead Arrangers und Bookrunners mandatiert sind. ams ist weiterhin der Beibehaltung einer nachhaltigen Kapitalstruktur verpflichtet und beabsichtigt, die Brückenfinanzierung durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalemissionen zu refinanzieren. ams plant, neues Eigenkapital in Höhe von EUR 1,5 Milliarden (in CHF begeben) zu begeben, das von HSBC und UBS als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners vollumfänglich insbesondere in Form einer Bezugsrechtsemission übernommen worden ist. ams beabsichtigt, diese Kapitalmaßnahme in einer außerordentlichen Hauptversammlung im vierten Quartal 2019 genehmigen zu lassen. Bei Pro-forma-Berücksichtigung der Aktienemission geht ams davon aus, dass sich durch die Transaktion ein erwarteter Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von rund 4,3x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,2x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt um Umsatzsynergien ergibt.

Im Einklang mit ams Finanzmodell: Die Transaktion steht im Einklang mit dem Finanzmodell von ams, wobei das kombinierte Geschäft ein zweistelliges Umsatzwachstum zum Ziel hat, welches das mittelfristige ams-Ziel einer bereinigten EBIT-Marge von mehr als 25% unterstützt (vor akquisitionsbedingtem Aufwand und Aufwand für aktienbasierte Vergütung).

Schlüssige strategische Begründung

Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik: Durch die Transaktion kann ams seine optischen Sensor- und Beleuchtungslösungen in Bezug auf Performance, Baugröße, Energieeffizienz und Kosten verbessern. Dabei profitiert ams von dem Trend, Sensoren und Beleuchtungsquellen zunehmend als eine Sensorlösung zusammenzustellen, die Emitter, optischen Pfad, Empfänger, Treiber-ICs, integrierte Algorithmen und Applikationssoftware umfasst. OSRAM bringt dabei eine führende Marktposition in den Bereichen Hochleistungs- und Infrarot-LEDs und EEL ein, die das ams-Portfolio an Hochleistungs-VCSELs und VCSEL-Arrays hervorragend ergänzt. Damit wird ams ein führender Anbieter für optische Halbleiter und der einzige Anbieter eines kompletten Lösungsspektrums für neue, schnell wachsende Anwendungen. Diese beinhalten 3D-Sensorik, Sensorik im Fahrzeuginnenraum, industrielle Bildsensorik, assistiertes und autonomes Fahren, Mensch-Maschine-Schnittstelle im Fahrzeug, digitale Beleuchtung für Fahrzeuge, Consumer-AR/VR-Applikationen und den Bereich persönliche Gesundheit.

Schnellerer Markterfolg bei bahnbrechenden neuen optischen Lösungen: Die Transaktion positioniert ams für umfassenden Markterfolg in bahnbrechenden Innovationsfeldern wie: 1) die nächste Generation von Consumer- und Automotive-Displays: kleine MicroLED-Displays mit kompletter Sensor-Display-Integration, anwendbar in Smart Watches, AR/VR und im Fahrzeug; 2) autonomes Fahren: LIDAR-Lösungen auf Basis von VSCEL und EEL, Verwendung von Front- und Rücklichtsystemen als sog. LIDAR-Hubs; 3) digitale Automotive-Beleuchtungslösungen: miniaturisierte Lichtprojektoren für Lichtlösungen am und im Fahrzeug; 4) Bildsensorik der nächsten Generation: ultrakleine Wafer-Level-Kameras für AR/VR-Brillen sowie Displays im Automotive-Markt; und 5) Biosensorik: Sensorik auf der Haut oder im Ohr basierend auf Laserquellen und Detektoren sowie Lösungen, um die Herausforderung der nicht-invasiven Überwachung von Blutzuckerwerten anzunehmen.

Beschleunigte Diversifizierung der Umsatzverteilung: Die Transaktion trägt maßgeblich dazu bei, den Umsatz von ams zu diversifizieren und damit eine ausgewogenere und weniger schwankungsanfällige Zusammensetzung von Erträgen und Cashflows zu erreichen; dabei ergibt sich ein Anteil des Bereichs Consumer von 35% und des Bereichs Automotive von 45% (pro forma durch den Beitrag von OSRAM).

Das gemeinsame Automobilgeschäft wird eine führende Rolle in neuen, schnell wachsenden Märkten wie assistiertes und autonomes Fahren, Mensch-Maschine-Schnittstelle im Fahrzeug und digitale Beleuchtungssysteme für Fahrzeuge spielen. In diesen hängt das Umsatzwachstum maßgeblich von der Marktdurchdringung neuer Anwendungen und weniger vom Volumenwachstum des Fahrzeugmarkts ab.

Verbesserte Fertigungsinfrastruktur mit deutlichen Skalen- und Kostenvorteilen: Die Transaktion baut auf den erheblichen Investitionen in modernste Produktionsanlagen auf, die von beiden Unternehmen kürzlich getätigt wurden. OSRAM hat in große Standorte mit niedrigen Lohnkosten in Malaysia und China investiert, die Präsenz von ams in Singapur attraktiv ergänzen. Durch die Kombination und Optimierung der Fertigungskapazitäten beider Unternehmen kann eine bessere Auslastung erreicht und das Insourcing bestimmter Komponenten erleichtert werden, was die erwarteten mittelfristigen Umsatzsynergien unterstützt. Dazu beabsichtigt ams insbesondere, die gesamte Front-End-LED-Produktion in Regensburg zusammenzuführen. Dies wird zur Schaffung neuer Arbeitsplätze sowie zu weiteren Investitionen in die Technologieentwicklung in dieser Region führen. Darüber hinaus plant ams, die Back-End-LED-Produktion in Asien zusammenzulegen, wodurch die Fertigungsinfrastruktur in Asien optimiert und die Situation offener Produktionskapazitäten adressiert wird.

Nutzung komplementärer Stärken zur besseren Marktdurchdringung: Die Transaktion bringt zwei Unternehmen zusammen, die über ausgesprochen komplementäre Go-To-Market-Organisationen und bestehenden engen Kundenbeziehungen zu führenden globalen OEMs in den Bereichen Mobile und Consumer, medizinische Bildgebung, Automotive sowie im Industriemarkt verfügen. Durch den Zusammenschluss ist ams hervorragend aufgestellt, um der gemeinsamen Kundenbasis Sensorlösungen und Photonikprodukte anbieten zu können.. Dabei kann ams die sich ergänzenden Produktportfolios beider Unternehmen nutzen, die auf in Europa entwickelter und weltweit produzierter Technologie basieren.

Attraktives Angebot für OSRAM


ams hat die Entwicklung von OSRAM und den strategischen Transformationsprozess des Unternehmens über einen längeren Zeitraum eng verfolgt. Auf dieser Grundlage nahm ams Anfang Mai 2019 Kontakt zum Vorstand von OSRAM auf, um eine mögliche Basis für die potentielle Übernahme von OSRAM zu erkunden. Dies wurde von OSRAM begrüßt.

Am 29. Mai 2019 hat ams dem Vorstand von OSRAM einen unverbindlichen Vorschlag unterbreitet. Dieser unverbindliche Vorschlag stand unter anderem unter dem Vorbehalt des zufriedenstellenden Abschlusses einer üblichen Due-Diligence-Prüfung. OSRAM gewährte ams daraufhin entsprechenden Zugang. Als Voraussetzung für die Gewährung der Due Diligence schloss ams am 4. Juni 2019 eine übliche Geheimhaltungsvereinbarung ab, die ein 12-monatiges Stillhalteabkommen beinhaltet. Diese Stillhaltevereinbarung verhindert derzeit, dass ams ein Übernahmeangebot für OSRAM abgeben kann, solange bis die Vereinbarung von OSRAM aufgehoben worden ist.

Am 11. August 2019 hat ams OSRAM einen Vorschlag vorgelegt und ist bereit, bis zum 15. August 2019 ein Übernahmegebot zu unterbreiten, die Aufhebung des Stillhalteabkommens vorausgesetzt. Parallel dazu möchte ams so schnell wie möglich ein Business Combination Agreement mit OSRAM abschließen. ams ist gerne bereit, in diese Vereinbarung umfangreiche Zusicherungen für die Mitarbeiter und Produktionsstandorte in Deutschland einzuschließen.

"Dieser Vorschlag sollte alle Stakeholder von OSRAM überzeugen. Deshalb gehen wir davon aus, dass OSRAM das Stillhalteabkommen aufheben und seinen Aktionären die Möglichkeit geben wird, von unserem Angebot zu profitieren. Dies ermöglicht OSRAM und uns, eine gewinnbringende Kombination der Unternehmen zu schaffen. Gemeinsam können wir uns mit unseren erstklassigen Mitarbeitern, Produkten und Technologien als ein weltweit führender Anbieter von Sensorlösungen und Photonik etablieren und unseren Kunden erhebliche Vorteile bieten. Wir verfolgen einen langfristigen Plan, der auf weiteren Investitionen und Wachstum basiert und den wir aus einer Position der Stärke heraus umsetzen können", erläutert Alexander Everke, CEO von ams.

Umfangreiche Zusicherungen an alle Stakeholder von OSRAM

Der Vorschlag ist mit umfassenden Zusicherungen verbunden, die zur Absicherung der Mitarbeiter und Produktionsstandorte von OSRAM in Deutschland dienen sollen. ams verpflichtet sich dabei unter anderem, die weitere Berücksichtigung der Eckpunkte der Vereinbarung "Zukunftskonzept Deutschland" zu unterstützen, die im Juli 2017 mit der Gewerkschaft IG-Metall und den Arbeitnehmern von OSRAM abgeschlossen wurde.

ams plant Investitionen in den Produktionsstandort Regensburg durch die Zusammenlegung der Front-End-LED-Produktion am Standort. So können neue Arbeitsplätze geschaffen werden, wovon die lokale Wirtschaft profitiert. Zusätzlich bekräftigt ams, für einen Zeitraum von fünf Jahren vorhandene Tarifverträge ebenso wie Betriebsvereinbarungen und ähnliche Abkommen anzuerkennen. Daneben sollen keine Änderungen an bestehenden Pensionszusagen vorgenommen werden. Darüber hinaus plant ams, eine Standortsicherungsvereinbarung für alle deutschen Produktionsstandorte für einen Zeitraum von drei Jahren abzuschließen.

Der Geschäftsbereich Digital von OSRAM wird von ams nicht als Kernbereich angesehen. Den besten Besitzer für den Bereich zu identifizieren, für den das Geschäft von strategischer Bedeutung ist, wird nach Ansicht von ams Investitionen in das Geschäft ermöglichen, als besten Weg, um langfristig Arbeitsplätze zu sichern.

ams stimmt der Einschätzung von OSRAM zu, dass das Consumer General Lighting LED-Geschäft optimiert werden muss. Deshalb plant ams, sich schrittweise aus diesem Bereich zurückzuziehen. Die so verfügbaren finanziellen Mittel können daraufhin in die Weiterentwicklung der europäischen Technologiebasis des gemeinsamen Unternehmens investiert werden.

ams verpflichtet sich zudem, München als bedeutsamen Standort zu erhalten und wichtige Unternehmensfunktionen zwischen München und Premstätten aufzuteilen.

Zeitplan


Die Aufhebung des Stillhalteabkommens durch OSRAM vorausgesetzt plant ams, bis 15. August 2019 ein Übernahmeangebot mit Beginn der Angebotsfrist vor dem 5. September 2019 abzugeben.

Das Angebot würde unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle durch die Aktionäre von 70% sowie üblichen Abschlussbedingungen, darunter der Zustimmung der Aufsichtsbehörden stehen. ams erwartet, die Transaktion in der ersten Hälfte 2020 abschließen zu können.

Berater

UBS ist gemeinsam mit HSBC Lead Financial Adviser der Transaktion. Bank of America Merrill Lynch berät den Aufsichtsrat von ams. Linklaters, Schellenberg Wittmer und Herbst Kinsky sind die Rechtsberater von ams. Brunswick ist der Kommunikationsberater für ams. PwC hat finanzielle Due Diligence durchgeführt und ams in Rechnungslegungs- und Steuerfragen beraten.

Telefonkonferenz für Analysten

Eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren wird am 12. August um 09:00 Uhr MESZ stattfinden. Die Teilnahme ist über die folgende Website

[http://bit.ly/2YEPeqg]

sowie telefonisch möglich:

Deutschland: +49 (0) 89 2444 32975
Österreich: +43 (0) 1 25349 78223
UK: +44 (0) 20 3003 2666
Frankreich: +33 (0) 1 7037 7166
Schweiz: +41 (0) 43 456 9986
Singapur: +65 6494 8889
Hongkong: +852 5808 3370
USA: +1 212 999 6659

Beschluss des LG München I zum Squeeze-out bei der CHORUS Clean Energy AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 13,03 (+ 9,31 %)

Öffentliches Übernahmeangebot für METRO AG: Mindestannahmeschwelle nicht erreicht

Pressemitteilung

Grünwald, 9. August 2019 - Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Angebot") für alle Stamm- und Vorzugsaktien der METRO AG ("METRO") ist erloschen, da die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wurde.

Der Anteil der METRO-Stammaktien, für die das Angebot bis zum Ende der Annahmefrist am 7. August 2019 angenommen wurde, beträgt zusammen mit jenen METRO-Stammaktien, die im Eigentum der Bieterin stehen oder die für die Mindestannahmeschwelle zu berücksichtigen sind, rund 41,7 Prozent. Die Mindestannahmequote von 67,5 Prozent aller METRO-Stammaktien wurde daher nicht erreicht.

Alle im Rahmen des Angebots angedienten METRO-Stammaktien und METRO-Vorzugsaktien werden in ihre ursprünglichen ISIN automatisch zurückgebucht.

Über EP Global Commerce


EP Global Commerce a.s. (EPGC) ist ein Akquisitionsvehikel, das von Daniel Křetínský kontrolliert wird, der einem Anteilsbesitz von 53 Prozent hält, und der sich mit dem weiteren Aktionär Patrik Tkáč abstimmt, der einen Anteilsbesitz von 47 Prozent hält. Die Gesellschaft wurde im April 2016 gegründet und hat ihren Sitz in Prag. Für den Erwerb der bisher von Haniel und CECONOMY gehaltenen Anteile an der METRO AG wurden zwei Tochtergesellschaften, EPGC I und EPGC II, gegründet. Die Bieterin EP Global Commerce VI GmbH ist eine Tochtergesellschaft der EPGC und dient ausschließlich der Durchführung des Angebots.  (...)

Samstag, 10. August 2019

SdK: Übernahmeangebot an die Aktionäre der OSRAM Licht AG – SdK hält Angebotspreis für nicht angemessen – ausführliche Stellungnahme für Mitglieder der SdK

Die OSRAM Licht AG („Osram“) soll an die Luz (C-BC) Bidco GmbH („Luz Bidco“ bzw. „die Bieterin“), ein Bieterkonsortium der US-Finanzinvestoren Bain Capital Private Equity und The Carlyle Group, verkauft werden. Luz Bidco bietet an, alle Osram-Aktien (ISIN: DE000LED4000) gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 35,00 Euro je Osram-Aktie zu erwerben. Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot endet am 05.09.2019 (24:00 Uhr MEZ).

Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung zahlreicher Angebotsbedingungen. Die wichtigste Bedingung ist das Erreichen der Mindestannahmeschwelle von 70%. Weitere Bedingungen sind im Wesentlichen fusionskontrollrechtliche Freigaben sowie die Erteilung der außenwirtschaftlichen Kontrollgenehmigung in Deutschland.

Der Barabfindungspreis ist aus Sicht der SdK jedoch nicht angemessen. Vor dem Hintergrund einer voraussichtlich langanhaltenden schwierigen Phase für Osram und einer damit verbundenen zumindest kurzfristig negativen Entwicklung des Aktienkurses kann zwar die Annahme sinnvoll sein, sofern damit gerechnet wird, dass das Übernahmeangebot erfolgreich sein wird. Bei einem Scheitern des Übernahmeangebotes rechnen wir zunächst mit deutlichen Kursverlusten. Langfristig sehen wir jedoch die Gesellschaft gut aufgestellt und auf dem richtigen Weg um zu einem weltweit führenden Photonikunternehmen zu werden. Alle Aktionäre, die an die Gesellschaft und dem Gelingen des Transformationsprozesses glauben, sollten aber an Ihrem Engagement festhalten. Die SdK selbst hält ebenfalls Aktien der Gesellschaft und wird diese der Bieterin nicht andienen.

Mitglieder der SdK können eine ausführliche Stellungnahme unter info@sdk.org kostenlos anfordern. Darüber hinaus steht die SdK ihren Mitgliedern für weitere Rückfragen unter 089 / 2020846-0 oder unter info@sdk.org gerne zur Verfügung.

München, den 08.08.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CHORUS Clean Energy AG: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 13,03 an (+ 9,31 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der CHORUS Clean Energy AG mit Beschluss vom 26. Juli 2019 den Barabfindungsbetrag auf EUR 13,03 je Aktie festgelegt. Gegenüber dem von der Antragsgegnerin angebotenen Betrag von EUR 11,92 entspricht die gerichtliche Festsetzung einer Anhebung um 9,31 %. Der Nachbesserungsbetrag ist ab dem 26. August 2017 (einen Tag nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister) mit fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

Nach Ansicht des Gerichts sind die vorgelegte Umsatzplanung und die weiteren Planungsannahmen plausibel (S. 33 ff.). Lediglich bei der der Besteuerung des Wertbeitrags aus Thesaurierung im Terminal Value müsse teilweise eine Korrektur erfolgen (S. 47). So unterlägen inflationsbedingte Kursgewinne keiner Besteuerung (S. 52). Zwar werde teilweise angenommen, erst durch die konsistente Berücksichtigung der effektiven Steuerlast auf die inflationsbedingten (Schein-)Gewinne werde die Steueräquivalenz zwischen Bewertungsobjekt und Alternativanlage wieder hergestellt. Allerdings komme es dadurch bei dem Bewertungskalkül zu Unvereinbarkeiten zwischen dem Zähler und dem Nenner (S. 53). Im Unternehmensergebnis, das im Zähler des Bewertungskalküls abgebildet wird, kommt es durch den Ansatz der Besteuerung der Scheingewinne zu einer Minderung des Unternehmenswerts. Wenn diese Steuer im Zähler beachtet werde, müsste sie in gleicher Weise auch im Nenner angesetzt werden. Im Nenner - also beim Kapitalisierungszinssatz - werde eine Inflationsgewinnbesteuerung nicht eingerechnet. Dies müsste jedoch erfolgen, um die Vergleichbarkeit von Zähler und Nenner zu gewährleisten. Diese Ansatz wäre jedoch mit der Herleitung des Risikozuschlags aus vergangenheitsbezogenen Werten nicht vereinbar.

Die Marktrisikoprämie schätzt das Gericht entsprechend seiner bisherigen (in mehreren Entscheidungen vom OLG München gebilligten) Rechtsprechung auf 5 % (S. 70). Auch der Beitrag von Castedello/Jonas/Schieszl/Lechner (Wpg 2018, 806 ff.) rechtfertige nicht die Erhöhung der Marktrisikoprämie auf 5,5 % nach Steuern (S. 73).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsgegnerin und die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung noch Beschwerde einlegen (über die das OLG München entscheidet).

LG München I, Beschluss vom 26. Juli 2019, Az. 5 HK O 13831/17
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Encavis AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Encavis AG (früher: Capital Stage AG):
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle Partnerschaft mbB, 60311 Frankfurt am Main

Freitag, 9. August 2019

Allerthal-Werke AG: Rechtssache/ Erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren betr. den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA-Konzern AG

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Allerthal-Werke AG wurde heute die erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den im Juli 2007 wirksam gewordenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA-Konzern AG zugestellt. Im Jahr 2007 hatten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre eine Barabfindung von 144,68 EUR je Stammaktie und 146,24 EUR je Vorzugsaktie der AXA-Konzern AG erhalten. Das Landgericht Köln (LG Köln, Az. 82 O 135/07) hat nunmehr die angemessene Barabfindung mit 177,58 EUR je Stamm- und Vorzugsaktie der AXA-Konzern AG höher festgesetzt. 

Auf Basis dieser erstinstanzlichen - nicht rechtskräftigen - Entscheidung im Spruchverfahren ergäbe sich für die Allerthal-Werke AG ein Nachzahlungsanspruch von insgesamt rd. 2,5 Mio. EUR (gerechnet ohne Zinsanspruch), der in voller Höhe ertragswirksam wäre. Aufgrund der derzeitigen steuerlichen Gesetzeslage und bestehender Verlustvorträge bei der Allerthal-Werke AG würde aus diesem Ertrag nur ein geringer Steueraufwand resultieren. 

Nach dem bisherigen Vortrag der Antragsgegnerin AXA S.A., Paris, im vorgenannten Spruchverfahren und der Erfahrung aus anderen Verfahren ist jedoch mit hoher Wahrscheinlichkeit davon auszugehen, dass das Spruchverfahren mit der Entscheidung des Landgerichts Köln nicht beendet ist, sondern in der Beschwerdeinstanz beim Oberlandesgericht Düsseldorf fortgesetzt werden wird. Darüber hinaus steht auch den anderen Beteiligten des Verfahrens, d.h. den antragstellenden ehemaligen Aktionären der AXA-Konzern AG, das Rechtsmittel der Beschwerde zu. Ob, wann und in welcher Höhe es zu einer Nachzahlung kommen wird, kann daher aus heutiger Sicht nicht prognostiziert werden. 

Köln, den 09. August 2019 

Der Vorstand

Scherzer & Co. AG: Rechtssache/ Erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren betr. den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA-Konzern AG

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Scherzer & Co. AG hat heute davon Kenntnis erlangt, dass das Landgericht Köln eine erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den im Juli 2007 wirksam gewordenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA-Konzern AG getroffen hat. Im Jahr 2007 hatten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre eine Barabfindung von 144,68 EUR je Stammaktie und 146,24 EUR je Vorzugsaktie der AXA-Konzern AG erhalten. Das Landgericht Köln (LG Köln, Az. 82 O 135/07) hat nunmehr die angemessene Barabfindung mit einheitlich 177,58 EUR je Stamm- und Vorzugsaktie der AXA-Konzern AG höher festgesetzt. 

Auf Basis dieser erstinstanzlichen - nicht rechtskräftigen - Entscheidung im Spruchverfahren ergäbe sich für die Scherzer & Co. AG ein Nachzahlungsanspruch (vor Berücksichtigung darauf entfallender Zinsen) von insgesamt mehr als 5 Mio. EUR, der vor Berücksichtigung etwaiger Ertragsteuern in voller Höhe ertragswirksam wäre und den Nettoinventarwert erhöhen würde. 

Nach dem bisherigen Vortrag der Antragsgegnerin AXA S.A., Paris, im vorgenannten Spruchverfahren und der Erfahrung aus anderen Verfahren ist jedoch mit hoher Wahrscheinlichkeit davon auszugehen, dass das Spruchverfahren mit der Entscheidung des Landgerichts Köln nicht beendet ist, sondern in der Beschwerdeinstanz beim Oberlandesgericht Düsseldorf fortgesetzt werden wird. Darüber hinaus steht auch den anderen Beteiligten des Verfahrens, d.h. den antragstellenden ehemaligen Aktionären der AXA-Konzern AG, das Rechtsmittel der Beschwerde zu. Ob, wann und in welcher Höhe es zu einer Nachzahlung kommen wird, kann daher aus heutiger Sicht nicht prognostiziert werden. 

Köln, 09.08.2019 

Der Vorstand

RM Rheiner Management AG: Rechtssache/ Erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren betr. den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA-Konzern AG

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Die RM Rheiner Management AG hat heute davon Kenntnis erlangt, dass das Landgericht Köln eine erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren betreffend den im Juli 2007 wirksam gewordenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA-Konzern AG getroffen hat. Im Jahre 2007 hatten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre eine Barabfindung von 144,68 EUR je Stammaktie und 146,24 EUR je Vorzugsaktie der AXA-Konzern AG erhalten. Das Landgericht Köln (LG Köln, Az. 82 O 135/07) hat nunmehr die angemessene Barabfindung mit einheitlich 177,58 EUR je Stamm- und Vorzugsaktie der AXA-Konzern AG festgesetzt. 

Auf Basis dieser erstinstanzlichen - nicht rechtskräftigen - Entscheidung im Spruchverfahren ergäbe sich für die RM Rheiner Management AG ein Nachzahlungsanspruch (vor Berücksichtigung darauf entfallender Zinsen) von insgesamt mehr als 0,9 Mio. EUR, der vor Berücksichtigung etwaiger Ertragsteuern in voller Höhe ertragswirksam wäre und den Nettoinventarwert erhöhen würde. 

Nach dem bisherigen Vortrag der Antragsgegnerin AXA S.A., Paris, im vorgenannten Spruchverfahren und der Erfahrung aus anderen Verfahren ist jedoch mit hoher Wahrscheinlichkeit davon auszugehen, dass das Spruchverfahren mit der Entscheidung des Landgerichts Köln nicht beendet ist, sondern in der Beschwerdeinstanz beim Oberlandesgericht Düsseldorf fortgesetzt werden wird. Darüber hinaus steht auch den anderen Beteiligten des Verfahrens, d.h. den antragstellenden ehemaligen Aktionären der AXA-Konzern AG, das Rechtsmittel der Beschwerde zu. Ob, wann und in welcher Höhe es zu einer Nachzahlung kommen wird, kann daher aus heutiger Sicht nicht prognostiziert werden. 

Köln, 09.08.2019 

Der Vorstand

Sparta AG: Rechtssache/Erstinstanzliche Entscheidung im Spruchverfahren betr. den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AXA-Konzern AG

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der SPARTA AG hat heute aus Berichten erfahren, dass das Landgericht Köln im Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter bei der AXA Konzern AG eine Erhöhung der Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie beschlossen haben soll. Dies soll einer Erhöhung um 22,73 % bezüglich des für eine Stammaktie gezahlten Betrags (EUR 144,69) bzw. einer Anhebung um 21,43 % hinsichtlich einer Vorzugsaktie (EUR 146,24) entsprechen. Dem Vorstand der SPARTA AG ist der Beschluss bislang noch nicht zugegangen.

Sollte sich die Barabfindung tatsächlich wie vorbezeichnet erhöhen, würde dies bei der SPARTA AG einen Ergebnisbeitrag in Höhe von rund 9 Millionen Euro zuzüglich Zinsen in voraussichtlicher Höhe von rund 5 Millionen Euro, berechnet auf der Grundlage von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz auf 9 Millionen Euro seit Mitte 2007, bedeuten. 

Nach dem bisherigen Vortrag der Antragsgegnerin AXA S.A., Paris, im vorgenannten Spruchverfahren und der Erfahrung aus anderen Verfahren ist jedoch mit hoher Wahrscheinlichkeit davon auszugehen, dass das Spruchverfahren mit der Entscheidung des Landgerichts Köln nicht beendet ist, sondern in der Beschwerdeinstanz beim Oberlandesgericht Düsseldorf fortgesetzt werden wird. Darüber hinaus steht auch den anderen Beteiligten des Verfahrens, d.h. den antragstellenden ehemaligen Aktionären der AXA-Konzern AG, das Rechtsmittel der Beschwerde zu. Ob, wann und in welcher Höhe es zu einer Nachzahlung kommen wird, kann daher aus heutiger Sicht nicht prognostiziert werden.

DEMIRE: Prognoseerhöhung für FFO und Mieterträge

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Prognose für den FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) 2019 erhöht sich auf EUR 30-32 Mio. (bisher: EUR 27-29 Mio.)

- Prognose für die Mieterträge 2019 wird auf EUR 80,5-82,5 Mio. angehoben (bisher: EUR 77-79 Mio. EUR)


Langen, 07. August 2019 - Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) erhöht die Prognose 2019 für Mieterträge und FFO I (nach Steuern und vor Minderheiten).

Nach einer starken operativen Entwicklung im ersten Halbjahr 2019, dem Vollzug des Ankaufs eines Warenhausportfolios Anfang Juli 2019 sowie reduzierten Fremdkapitalkosten hat die DEMIRE heute die Prognose für den FFO I (nach Steuern und vor Minderheiten) von EUR 27-29 Mio. auf EUR 30-32 Mio. erhöht. Zudem wird die Prognose für die Mieterträge von EUR 77-79 Mio. auf EUR 80,5-82,5 Mio. angehoben.

Der Bericht zum ersten Halbjahr 2019 wird am 14. August 2019 auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:
  • Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 10. Mai 2019 eingetragen und bekannt gemach(Fristablauf: 12. August 2019)
  • Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out, am 31. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen und am gleichen Tag bekannt gemacht (Fristablauf: 31. Oktober 2019)
  • IC Immobilien Holding AG: Squeeze-out angekündigt
  • Sanacorp Pharmaholding AG: Squeeze-out der Vorzugsaktien, Hauptversammlung am 2. Juli 2019
  • TIVOLI Grundstücks-AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 18. Juli 2019
  • TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Mai 2019 (Fristablauf: 27. August 2019)
  • Weber & Ott AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 28. August 2019
(Angaben ohne Gewähr)

Anfragen an: kanzlei@anlageanwalt.de

Soft-Close von GREIFF special situations Fund wird aufgehoben

Der Soft-Close des GREIFF special situations Fund wird zum 12. August 2019 aufgehoben. Begründet wurde dies damit, „da die Aktivitäten im M&A-Markt wieder deutlich anziehen und uns damit erlauben, zusätzliches Kapital zu allokieren.“

„Die gesetzlichen Regulierungen bei Übernahmen und insbesondere bei Strukturmaßnahmen wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie Squeeze-Outs bieten in der Regel einen sogenannten Airbag-Effekt, der das Verlustpotenzial in derartigen Situationen begrenzt“, ergänzt der verantwortliche Portfoliomanager Dirk Sammüller.

zu dem Beitrag:
https://citywire.de/news/greiff-hebt-soft-close-von-fonds-fur-spezialsituationen-auf/a1258341

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG: LG Köln hebt Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 12 Jahren andauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter bei der AXA Konzern AG hat das Landgericht Köln nunmehr mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um 22,73 % bezüglich des für eine Stammaktie gezahlten Betrags (EUR 144,69) bzw. einer Anhebung um 21,43 % hinsichtlich einer Vorzugsaktie (EUR 146,24). Der Nachbesserungsbetrag ist zu verzinsen, zunächst mit 2 %-Punkten über dem Basiszinssatz und ab dem 1. September 2009 mit 5 %-Punkten über dem Basiszinssatz.

Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten sogar zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.

Eine Analyse der Entscheidungsgründe des LG Köln folgt.

Die Antragsgegnerin und die Antragsteller können gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde einlegen.

LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Constantin Medien AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Constantin Medien AG empfehlen den Aktionären in einer gemeinsamen Stellungnahme die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots der Highlight Communications AG

PRESSEMITTEILUNG

Ismaning, 7. August 2019 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Constantin Medien AG haben das am 31. Juli 2019 veröffentlichte Delisting-Erwerbsangebot der Highlight Communications AG eigenständig und unabhängig voneinander geprüft und hierauf eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG (Gemeinsame Stellungnahme) abgegeben. Der Aufsichtsrat hatte zuvor die Aufgabe der Vorbereitung und Abgabe der Gemeinsamen Stellungnahme durch Beschluss auf einen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot eingerichteten Delisting-Sonderausschuss des Aufsichtsrats übertragen.

Nach eingehender Prüfung unterstützen beide Gremien die Absicht der Highlight Communications AG, das Delisting durchzuführen. Vorstand und Aufsichtsrat gehen insbesondere davon aus, dass im Falle des Widerrufs der Börsenzulassung ein erheblicher Betrag eingespart werden kann, vor allem durch den Wegfall der Notierungsgebühren und der allgemeinen kapitalmarktrechtlichen Anforderungen, zum Beispiel im Rahmen der laufenden Publizitätspflichten. Vorstand und Aufsichtsrat beziehen in ihre Wertung auch mit ein, dass der regulatorische Aufwand einer Börsenzulassung intern erhebliche Ressourcen bindet, welche im operativen Geschäft der Constantin Medien AG angesichts der aufgrund des geringen Streubesitzes von derzeit rund 17,4 Prozent stark reduzierten Relevanz der öffentlichen Aktienmärkte als Finanzierungsquelle für Constantin Medien effizienter eingesetzt werden könnten. Auch die seitens Highlight Communications in der Angebotsunterlage geäußerten Absichten für die weitere Geschäftstätigkeit von Constantin Medien bewerten Vorstand und Aufsichtsrat als positiv. Darüber hinaus halten beide Gremien die Höhe des Angebotspreises für angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Dazu wurde insbesondere auch die von einem renommierten Wirtschaftsprüfungsunternehmen nach den Grundsätzen zur Erstellung von Fairness Opinions der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA) sowie nach dem Standard IDW S8 (Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) erstellte Fairness Opinion herangezogen.

Daher empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der Constantin Medien AG die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots. Weiterhin beabsichtigt der Vorstand, noch während der am 28. August ablaufenden Annahmefrist und gemäß der Delisting-Vereinbarung mit Highlight Communications, bei der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf zur Zulassung zum regulierten Markt zu stellen.

Die Gemeinsame Stellungnahme, deren Inhalt von Vorstand und dem Delisting-Sonderausschuss des Aufsichtsrats am heutigen Tage abschließend diskutiert und verabschiedet wurde, ist auf der Website der Constantin Medien AG ( www.constantin-medien.de) unter der Rubrik "Investor Relations - Delisting-Erwerbsangebot" verfügbar.

Die Informationen dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Gemeinsamen Stellungnahme dar, deren Inhalt allein maßgeblich ist.

Elliott veröffentlicht Einschätzung zu Scout24

LONDON, FRANKFURT, 5. August 2019 – Von Elliott Advisors (UK) Limited („Elliott“) verwaltete Fonds, die zusammen über eine wirtschaftliche Beteiligung (Long-Position) in einer Höhe von mehr als 7 Prozent des Grundkapitals der Scout24 A.G. („Scout24“ oder „die Gesellschaft“) verfügen, haben heute einen Brief veröffentlicht, in dem sie ihre Sicht auf das signifikante Wertsteigerungspotenzial von Scout24 darlegen.

Elliott ist der Ansicht, dass es konkrete und wohlüberlegte Schritte gibt, die der Vorstand und Aufsichtsrat von Scout24 unternehmen sollten und die den Aktienkurs von Scout24 auf mehr als 65 Euro je Aktie ansteigen lassen könnten. Ein ambitionierteres Aktienrückkaufprogramm mit einem Verschuldungsgrad, der sich näher an dem vor wenigen Monaten von der Verwaltung selbst empfohlenen Level bewegt, sowie eine umfassende strategische Überprüfung mit Fokus auf eine vollständige Abspaltung der AutoScout24-Geschäftsaktivitäten würde signifikante Werte für alle Stakeholder freisetzen. Elliott sieht der Fortsetzung eines konstruktiven Dialogs mit der Verwaltung von Scout24 entgegen und wird sie dabei unterstützen, diese Ziele zu erreichen.

Der vollständige Brief findet sich untenstehend. Bei dem deutschen Text handelt es sich um eine freie Übersetzung des originalen englischen Briefs. Dieser steht auf unserer Website www.ScoutingForValue.com zum Download zur Verfügung.

*** 

26. Juli 2019

AN: Tobias Hartmann
CC: Dr. Hans-Holger Albrecht

Scout24 AG
Bothestr. 11-15
81675 München
Deutschland

Sehr geehrter Herr Hartmann,

wir schreiben Ihnen im Namen von Fonds, die von Elliott Advisors (UK) Limited (“Elliott” oder “wir”) verwaltet werden und die zusammen über eine wirtschaftliche Beteiligung in einer Höhe von mehr als 7 Prozent des Grundkapitals der Scout24 A.G. („Scout24“ oder „die Gesellschaft“) verfügen. Wir wissen es zu schätzen, dass Sie sich in den zurückliegenden Wochen die Zeit für unsere gemeinsamen Treffen genommen haben. Als einer der größten Investoren von Scout24 bleiben wir einem konstruktiven Austausch und offenen Dialog verpflichtet. Wir sind zuversichtlich, dass unsere kontinuierliche Kommunikation zu sinnvollen und spürbaren Fortschritten bei der Wertschöpfung für alle Stakeholder führen kann.

Um unseren konstruktiven Dialog fortzuführen und eine ambitioniertere Zielsetzung zu fördern, möchten wir Ihnen unsere Perspektiven zu den folgenden Themen näher bringen:

I. Das Wertschöpfungspotenzial. Unsere Einschätzungen zum signifikanten Wert, den wir sowohl in ImmobilienScout24 (“IS24”) als auch AutoScout24 (“AS24”) sehen – zwei unabhängigen, starken Unternehmen;

II. Die verpassten Chancen. Unsere Besorgnis über die jüngsten Fehlentscheidungen – darunter der schlechte Rat an die Aktionäre, ihre Scout24-Beteiligung zu einem Preis zu veräußern, der offensichtlich weit unter dem wahren Potenzial des Unternehmens liegt, sowie die überraschende Ankündigung der vergangenen Woche, der es an Klarheit und ambitionierten Zielen mangelte; und

III. Der Weg in die Zukunft. Unsere Empfehlungen zu erforderlichen strategischen Schritten, um das volle Potenzial von Scout24 zu entfalten.

Die Leitung von Scout24 sollte nunmehr ein höheres Maß an Dringlichkeit dartun, an der es bisher gefehlt hat. Das glauben nicht nur wir, sondern auch eine wachsende Anzahl anderer Stakeholder. Wir hoffen, dass unsere Einschätzungen dazu beitragen, dass Scout24 die Maßnahmen erkennt, die erforderlich sind, um das Vertrauen seiner Aktionäre zurückzugewinnen. Dabei setzen wir unverändert auf eine konstruktive Zusammenarbeit, um ein für alle Seiten zufriedenstellendes Ergebnis zu erreichen.

I. Das Wertschöpfungspotenzial 

Wie wir Ihnen in unseren Treffen dargelegt haben, ist Elliott der festen Überzeugung, dass IS24 und AS24 fundamental zwei außergewöhnliche Unternehmen sind. Wir haben in den vergangenen Jahren viel Zeit und Ressourcen in die Analyse und Beobachtung von Scout24 investiert und sind voller Anerkennung, wie sich die jungen Start-ups aus dem Jahr 1998 unter der Führung des Scout24-Teams zu großen, attraktiven Unternehmen entwickelt haben. Wir glauben, dass Scout24 diesen Erfolg durch harte Arbeit und Innovation auf allen Ebenen erreicht hat: Technologie, Markenbildung, Geschäftsmodell-Entwicklung und Kundenservice. Die Qualität dieser Unternehmen und die Lücke zwischen ihrem wahren Wert und dem Wert, den der Markt ihnen heute beimisst, sind die Gründe, warum wir Investoren von Scout24 sind.

Gemeinsam mit unserem Beraterteam (darunter ein führendes globales Strategieberatungsunternehmen) haben wir über 100 Interviews mit Immobilienmaklern und Autohändlern geführt, drei Umfragen (zu Immobilienmaklern, Immobilienkonsumenten und Autokonsumenten) durchgeführt und mit mehr als 30 Wettbewerbern, Branchenexperten und anderen Marktteilnehmern gesprochen (darunter andere Investoren bei börsennotierten Anbietern von Online-Kleinanzeigen, verschiedene Strategen mit Kleinanzeigensegmenten in der Größenordnung von mehr als 5 Mrd. € und viele Private Equity Investoren mit Erfahrung in der Kleinanzeigenbranche). All diese Analysen haben unsere Einschätzung bestätigt, dass der wahre Wert von Scout24 bei mehr als 65 € pro Aktie liegt.

Das beträchtliche Interesse an den Vermögenswerten von Scout24 (nachgesagtes oder bestätigtes Interesse von zwei Strategen und mehreren Finanzinvestoren) ist ein Beweis für den fundamentalen Wert, der freigesetzt werden könnte. Das Interesse von Finanzinvestoren ist besonders aufschlussreich für das eigenständige Wertpotenzial von IS24 und AS24 (kurz gesagt: Wenn Finanzinvestoren bereit sind, hohe Bewertungen zu zahlen und trotzdem noch einen IRR von mehr als 20 Prozent erzielen, wie hoch sollte dann die Bewertung an der Börse sein?). Das Interesse der Strategen deutet darauf hin, dass eine noch höhere Bewertung unter Berücksichtigung von Synergien zu erzielen sein könnte.

IS24: Einfach ausgedrückt glauben wir, dass IS24 eines der besten Online-Kleinanzeigengeschäfte der Welt ist, da es eine führende Marktposition in einem der attraktivsten Kleinanzeigenmärkte weltweit einnimmt, unterstützt durch eine starke Neugeschäft-Generierung und hohe Kundenzufriedenheit, die sich in der Net Promotor Score (NPS) des Unternehmens widerspiegelt. Besonders attraktiv sind für uns die vielfältigen Hebel zur weiteren Wertschöpfung des Unternehmens. Wir sind der Ansicht, dass es IS24 bei einer vollständigen und angemessenen Bewertung auf einen Unternehmenswert von mehr als 5 Milliarden Euro bringt, d.h. fast den gesamten heutigen Marktwert des konsolidierten Scout24-Geschäfts.

AS24: Als größte paneuropäische Auto-Kleinanzeigenplattform bietet AS24 Investoren Zugang zu einem einzigartigen Investment in führende Plattformen auf dem gesamten Kontinent sowie eine klare Preisgestaltung und eine vielversprechende neue Produktpipeline. Mehrere unaufgeforderte Avancen von Strategen und Finanzinvestoren in der jüngeren Vergangenheit unterstreichen, dass AS24 ein sehr wertvolles Asset ist. Diese Kontaktaufnahmen legen zudem nahe, dass der Eigentümer, der den Wert von AS24 maximieren dürfte, mit großer Sicherheit nicht Scout24 ist.

Die aktuelle Marktbewertung von Scout24 spiegelt nicht die Qualität und den Wert der Vermögenswerte wider. So wird Scout24 beispielsweise deutlich unter 20x EV/EBITDA gehandelt, während drei seiner engsten Wettbewerber weit über diesem Niveau liegen, obwohl deren Aussichten weit weniger vielversprechend sind als die von Scout24. Wir glauben, dass die aktuelle Struktur des Unternehmens ein wesentlicher Grund für die Bewertungslücke ist: Zwei unterschiedliche Geschäftsfelder unter einem Dach, die keine wesentlichen Synergien aufweisen. Die bestehende Struktur weist weder eine effiziente Ressourcenallokation zwischen den Geschäftsbereichen auf, noch bietet sie effektive Anreizstrukturen für die Mitarbeiter oder eine zielgerichtete Kundenorientierung.

Unsere Erfahrung legt nahe, dass fokussierte Unternehmen ihre weniger fokussierten Wettbewerber bei operativen und Bewertungskennzahlen deutlich übertreffen, und wir gehen davon aus, dass dies auch bei Scout24 zutreffen würde. Getrennt voneinander hätten IS24 und AS24 die Möglichkeit, ihr volles Potenzial auszuschöpfen, ganz zu schweigen von den möglichen Synergien, die ein neuer Eigentümer realisieren könnte. Wenn Sie die notwendigen Maßnahmen ergreifen, um die Hindernisse für die Entfaltung von Scout24 zu beseitigen, gehen wir davon aus, dass der Aktienkurs auf mehr als 65 Euro je Aktie steigen könnte. Leider haben uns die jüngsten Ereignisse dazu veranlasst, uns zu fragen, ob das Scout-Managementteam unseren Optimismus für diese qualitativ hochwertigen Unternehmen teilt.

II. Die verpassten Chancen 

Beurteilung des vergangenen Jahres 

Im April 2019 empfahlen der Vorstand und der Aufsichtsrat von Scout24 den Verkauf des Unternehmens zu einem Preis von 46 Euro je Aktie. Diese Empfehlung reflektiert nicht den fundamentalen Wert des Unternehmens.

Ihre Empfehlung stand auch im Widerspruch zu den Ansichten Ihrer Aktionäre, was sich darin zeigt, dass weniger als 30 Prozent1 der Aktien im Rahmen des von Ihnen unterstützten Angebotes angedient wurden. Dies war eine klare Rüge an den Vorstand und Aufsichtsrat. Tatsächlich impliziert diese Annahmequote, dass das Führungsteam von Scout24 die Einschätzung der Aktionäre zum Wert des Unternehmens völlig fehlinterpretiert hat. Das gescheiterte Angebot wirft eine Reihe von Schlüsselfragen auf, die beantwortet werden müssen:

- Wurde ein ordnungsgemäßer Prozess zur Maximierung des Shareholder Value durchgeführt?

- Lagen höhere Gebote vor?

- War der Marktpreis tatsächlich ein Indikator für den fairen Wert zum Zeitpunkt der Kontaktaufnahme durch die Bieter?

- War die Prämie über dem Fair Value angemessen?

Dieser Vorgang förderte auch weitere kritische Aspekte in Zusammenhang mit der Leitung von Scout24 zu Tage. Diese erstrecken sich von operativen Fragen bis hin zu Bedenken hinsichtlich der Art und Weise, wie Scout24 mit seinen Eigentümern kommuniziert, von denen sich viele verwundert zeigten:

- Warum hat Scout24 den Markt nicht über seine strategische Überlegungen zwischen seiner Empfehlung vom April, für 46 Euro zu verkaufen, und seiner Rückkaufankündigung vom Juli für ca. 49 Euro informiert?

- Warum findet der Kapitalmarkttag erst im vierten Quartal statt?

- Warum wurden die Hauptaktionäre bei den jüngsten Veränderungen in der Leitung von Scout24 nicht eingebunden?

Beurteilung der verpassten Gelegenheit der letzten Woche 

Zu unserer Überraschung – und zur Überraschung vieler Mitaktionäre – haben Sie am vergangenen Freitag eine Pressemitteilung veröffentlicht, der es an Klarheit und ambitionierten Zielen gemangelt hat. Wie Sie sich erinnern werden, hatten wir nur zwei Tage vor Ihrer Ankündigung miteinander gesprochen und viele der Gedanken, die wir jetzt in diesem Schreiben zu Papier gebracht haben, persönlich dargelegt. Sie hatten versprochen, uns Feedback zu unseren Vorschlägen zu geben. Doch anstatt uns dieses zukommen zu lassen, haben Sie mit Ihrer Pressemitteilung vom 19. Juli, die ihr Ziel weit verfehlt hat, gegenüber dem gesamten Markt unsere grundlegenden Bedenken erneut bestätigt. Die Reaktion des Aktienkurses bestätigt, wie wenig überzeugend ihre Mitteilung war: Anstatt die Differenz zum fairen Wert von Scout24 deutlich zu verringern, hat die Ankündigung vom 19. Juli den Aktienkurs von Scout24 kaum beeinflusst und zeigt damit, dass die Aktionäre von Ihrem Update unbeeindruckt waren.

Wir erkennen an, dass Ihre Ankündigung einige kleine Schritte in die richtige Richtung enthielt, vor allem Ihre moderate Initiative zur Umstrukturierung von Scout24 in zwei klar getrennte Einheiten. Diese Ankündigung war jedoch unzureichend und hat insbesondere die Absicht zur vollständigen Abtrennung von AS24 von Scout24 nicht erkennen lassen. Wir hatten dieses Thema bereits am 17. Juli mit Ihnen ausführlich diskutiert und Sie hatten diesbezüglich keine Einwände.

Ihre Ankündigung eines Aktienrückkaufprogramms in Höhe von 300 Millionen Euro war eine weitere Enttäuschung: Sie suggerierte eine gewisse Vorwärtsdynamik, die allerdings jegliche Ambition vermissen ließ. Eine Erhöhung der Nettoverschuldung in Höhe von 300 Millionen Euro würde zu einem Verschuldungsgrad von 3x EBITDA bei Scout24 führen. Für ein Team, das erst vor wenigen Monaten empfohlen hatte2 , dass Scout24 seinen Verschuldungsgrad auf ungefähr 8x (und bis zu ungefähr 6x im Falle einer weiteren Börsennotierung) erhöhen sollte, war die Ankündigung eines so gering dimensionierten Aktienrückkaufprogramms äußerst unzufriedenstellend. Vor dem Hintergrund, dass Sie nun anscheinend Käufer Ihrer Aktien zu ca. 49 Euro je Aktie sind, während Sie vor zwei Monaten noch einstimmig empfohlen hatten, dass Aktionäre ihre Aktien für 46 Euro je Aktie verkaufen sollen, scheint sich Ihr eigenes Vertrauen in das Unternehmen deutlich erhöht zu haben. Wir verstehen nicht, wieso ca. 8x EBITDA vor einigen Monaten der richtige Verschuldungsgrad war, wohingegen dieser heute bei ca. 3x gesehen wird. Wie lässt sich erklären, dass man nun mehr Vertrauen in die Geschäftsaussichten, jedoch gleichzeitig deutlich weniger Vertrauen in die Kreditwürdigkeit des Unternehmens hat?

Sowohl die oben ausgeführten verpassten Chancen (d.h. die Art der Umstrukturierung sowie der Umfang des Aktienrückkaufprogramms) als auch der schlechte Rat, die Aktie zu 46 Euro zu verkaufen, zeichnen ein Bild von einem Führungsteam, dem es an Ambition mangelt. Dieser Mangel an Ambition ist gerade für ein börsennotiertes Unternehmen mit der Qualität und den Perspektiven von Scout24 höchst besorgniserregend.

Ein weiterer wichtiger Punkt Ihrer Mitteilung vom 19. Juli war die Bestellung von drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern. Die vorgeschlagene Erneuerung des Gremiums ist ein Eingeständnis hinsichtlich der Notwendigkeit einer neuen Sichtweise bei Scout24. Wir freuen uns zwar auf das Treffen mit den Kandidaten, möchten aber unsere Enttäuschung zum Ausdruck bringen, dass Sie sich vor deren Nominierung nicht breit abgestimmt haben. Daher sehen wir die Veränderungen im Aufsichtsrat als eine weitere verpasste Gelegenheit, die Aktionäre davon zu überzeugen, dass die Absicht von Scout24 zur Verbesserung der bislang dürftigen Corporate Governance sowie der Entscheidungsprozesse ernst gemeint sind.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das vergangene Jahr von schlechtem Urteilsvermögen und unzulänglicher Kommunikation seitens Scout24 geprägt war. Trotz unserer Bedenken sind wir weiterhin zuversichtlich, was die Aussichten des Unternehmens betrifft. In Anbetracht des signifikanten Wertes von IS24 und AS24 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit, das Vertrauen der Aktionäre zurückzugewinnen und Scout24 auf ein neues Level zu heben.

III. Der Weg in die Zukunft 

Wie wir Ihnen im persönlichen Gespräch dargelegt haben, empfehlen wir Scout24 dringend, einen Plan zu erarbeiten, der den fundamentalen Wert des Unternehmens angemessen reflektiert. Im Einzelnen empfehlen wir die folgenden Schritte:

1) Abspaltung von AS24 vor dem Hintergrund von strategischen und privaten Kaufinteresses bei attraktiven Bewertungen 

Wir glauben, dass eine vollständige3 Trennung von IS24 und AS24 für alle Stakeholder vorteilhaft wäre. Die Mitarbeiter könnten sich voll und ganz auf ihr jeweiliges Geschäft konzentrieren und viel stärker entsprechend ihrer spezifischen Leistung entlohnt werden. Durch eine stärkere Fokussierung und verbesserte Allokation des Kapitals könnten Kunden von effizienter bereitgestellten Produkten und Dienstleistungen profitieren. Darüber hinaus würden die Aktionäre von einer signifikanten Wertschöpfung profitieren.

2) Initiierung eines umfassenderen Aktienrückkaufprogramms 

Wie bereits oben erwähnt, sah das mit den Finanzinvestoren vereinbarte Investment Agreement einen deutlich höheren Verschuldungsgrad vor, als Sie am 19. Juli vorgeschlagen haben. Ein ehrgeizigeres, aber verständiges, Rückkaufprogramm ist nicht nur sinnvoll, sondern auch dringend. Die Möglichkeit, Aktien mit dem aktuellen Abschlag auf den fairen Wert zurückzukaufen, könnte so in Zukunft nicht mehr bestehen. Aus diesem Grund ist ein unverzügliches Handeln erforderlich.

3) Wiederaufnahme einer sinnvollen Zusammenarbeit mit den Aktionären 

Ihre Hauptaktionäre sollten nicht von großen strategischen Ankündigungen und bedeutenden Führungswechseln überrascht werden. Die fehlende Klarheit in Ihrer Pressemitteilung vom 19. Juli hätte bei einer stärkeren Einbindung der Aktionäre verhindert werden können. Wir möchten Sie gerne daran erinnern, dass wir angeboten haben, bei der zukünftigen Bekanntgabe strategischer Prioritäten sowie der Kapitalstruktur eng mit Ihnen zusammenzuarbeiten. Wir waren in diesem Zusammenhang bereit, eine Vereinbarung einzugehen, gemäß der wir vertraulich in größerem Detail und unter Wahrung der Treupflichten und der kapitalmarktrechtlichen Regeln hätten zusammenarbeiten können.

Ein ernsthafter Dialog kann oft zu positiven Veränderungen führen. Aktionäre können einem Unternehmen, das bestrebt ist, seine wertvollen Assets bestmöglich zu entwickeln, oft nützliche Erkenntnisse und neue Perspektiven bieten. Gleichzeitig kann ein engagiertes Managementteam unterstützend in der Überbrückung von Meinungsverschiedenheiten wirken. Wir passen unsere eigenen Empfehlungen oftmals auf der Grundlage relevanter Fakten an, die uns vom Management bereitgestellt werden, was zu einem konstruktiveren Dialog und besseren Ergebnissen führt. In Anbetracht der großen Versäumnisse besteht eine gestiegene Notwendigkeit für dieses Führungsteam sich zu engagieren, wenn es das Vertrauen seiner Aktionäre zurückgewinnen möchte. Die Einbindung der Aktionäre darf nicht nur als Pflichtübung verstanden werden.

Der oben erläuterte Plan, nämlich 1) Abspaltung von AS24; 2) Initiierung eines umfassenderen Aktienrückkaufprogramms und 3) Wiederaufnahme der Zusammenarbeit mit den Aktionären, muss unverzüglich verfolgt werden. Wir glauben, dass dieser Plan Scout24 deutlich näher an seinen fairen Wert von mehr als 65 Euro je Aktie bringen kann. Eine kritische Frage, welche die Hauptaktionäre von Scout24 umtreiben dürfte, ist die folgende: Ist das Team, das den Aktionären empfohlen hat, ihre Aktien für je 46 Euro zu verkaufen, das richtige Team, um das Unternehmen über die Schwelle von 65 Euro je Aktie zu führen? Um die skeptischen Aktionäre zu beruhigen, müssen Sie mehr Ambition und Weitsicht zeigen. Die Präsentation der Quartalsergebnisse am 13. August bietet eine ideale Gelegenheit, Ihre Pläne zu verdeutlichen.

Wir stehen Ihnen stets zur Verfügung, um die oben genannten Punkte näher zu besprechen. Wir hoffen, dass Sie diesen Brief mit den weiteren Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat teilen werden und bieten an, einen offenen Dialog mit beiden Gremien zu führen.

Mit freundlichen Grüßen

Elliott Advisors (UK) Limited

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1 Ausgenommen direkt oder über einen Bevollmächtigten durch die Bieter kontrollierte Aktien.

2 Im Rahmen der dem Übernahmeangebot beigefügten Investitionsvereinbarung.

3 Ein teilweiser Börsengang von AS24 wäre beispielsweise kontraproduktiv, da dieser zu neuen GovernanceProblemen führen und den Grad an Transparenz und Komplexität unterlaufen würde, die eine dem überlegene Trennung bietet.

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Zu dem Schreiben von Elliott (pdf-Dokument in Deutsch):
https://www.scoutingforvalue.com/sites/scoutingforvalue/files/Elliott_Scout24_PressRelease_German_050819-v2.pdf