Covestro AG
Leverkusen
WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144
Der Vorstand der Covestro AG gibt hiermit bekannt, dass die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die XRG P.J.S.C. - freiwillig - eine gesonderte, betraglich begrenzte Sicherungserklärung der Deutsche Bank AG vom 2. Oktober 2026 für etwaige Erhöhungsbeträge aus einem Spruchverfahren überreicht hat, die nachfolgend im Wortlaut vollständig wiedergegeben ist.
Die XRG P.J.S.C. hat darauf hingewiesen, dass mit der Zurverfügungstellung der Sicherungserklärung keinerlei Anerkenntnis für den Ausgang eines etwaigen Spruchverfahrens verbunden ist, weder dem Grunde noch der Höhe nach.
Vollständiger Wortlaut der Sicherungserklärung:
„Sicherungserklärung für Erhöhungsbeträge aus einem Spruchverfahren
Nr. 100BGI2601511
Die XRG P.J.S.C., mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate (nachfolgend die „Hauptaktionärin“), hat uns davon unterrichtet, dass
• die Hauptversammlung der Covestro AG, mit Sitz in Leverkusen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 85281 (nachfolgend die „ Aktiengesellschaft “), am 19.05.2026 beschlossen hat, die Aktien der übrigen Aktionäre (nachfolgend die „ Minderheitsaktionäre “) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 59,46 je Aktie (nachfolgend die „ Barabfindung “) auf die Hauptaktionärin zu übertragen (nachfolgend der „ Übertragungsbeschluss “);
• die Angemessenheit der Barabfindung nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister des Amtsgerichts Köln in einem gerichtlichen Verfahren nach § 327f Satz 2 AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 4 SpruchG überprüft werden kann (nachfolgend das „ Spruchverfahren “); und
• die Möglichkeit besteht, dass die Barabfindung durch (i) eine rechtskräftige gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren (auch infolge eines Anerkenntnisses der Hauptaktionärin) oder (ii) einen Vergleich der Hauptaktionärin im Spruchverfahren erhöht wird (der Betrag, um den die Barabfindung unter den Voraussetzungen (i) und (ii) jeweils erhöht wird, nachfolgend der „ Erhöhungsbetrag “).
Dies vorausgeschickt, übernehmen wir unbedingt und unwiderruflich
die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin gegenüber jedem Minderheitsaktionär, diesem einen Erhöhungsbetrag (einschließlich etwaiger gesetzlicher Zinsen und nachgewiesener Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten im Rahmen des gerichtlichen Kostenfestsetzungsverfahrens) auf die festgelegte Barabfindung bis zu einer Höhe von maximal EUR 5,95 für jede seiner aufgrund des Übertragungsbeschlusses auf die Hauptaktionärin übergegangenen Aktien nach Maßgabe dieser Sicherungserklärung zu zahlen.
1. Vertrag zugunsten Dritter / Umfang der Sicherung
Diese Sicherungserklärung stellt einen echten Vertrag zugunsten Dritter gemäß § 328 Abs. 1 BGB dar, aus dem jedem Minderheitsaktionär der Aktiengesellschaft ein unmittelbarer und unaufhebbarer Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages bis zu einer Höhe von maximal EUR 5,95 (einschließlich etwaiger gesetzlicher Zinsen und nachgewiesener Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten im Rahmen des gerichtlichen Kostenfestsetzungsverfahrens) für jede auf die Hauptaktionärin übergegangene Aktie nach Maßgabe dieser Sicherungserklärung gegen uns zusteht. Soweit der durch eine rechtskräftige gerichtliche Entscheidung oder einen Vergleich festgesetzte Erhöhungsbetrag geringer als EUR 5,95 rechtskräftig festgesetzt wird, bezieht sich unsere Verpflichtung auf einen solchen geringeren Erhöhungsbetrag.
Es wird klargestellt, dass etwaige gesetzliche Zinsen auf den Erhöhungsbetrag sowie nachgewiesene Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten im Rahmen des gerichtlichen Kostenfestsetzungsverfahrens von dieser Sicherungserklärung nur in dem Umfang umfasst sind, soweit sie insgesamt den Betrag von EUR 5,95 je Aktie nicht übersteigen. Reicht ein Betrag von maximal EUR 5,95 je Aktie nicht aus, um den Erhöhungsbetrag (einschließlich etwaiger gesetzlicher Zinsen und nachgewiesener Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten im Rahmen des gerichtlichen Kostenfestsetzungsverfahrens) für jede auf die Hauptaktionärin übergegangene Aktie zu begleichen, wird die Zahlung zunächst auf den Erhöhungsbetrag, dann auf die gesetzlichen Zinsen und zuletzt auf die nachgewiesenen Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten im Rahmen des gerichtlichen Kostenfestsetzungsverfahrens geleistet.
Diese Sicherungserklärung begründet keinen eigenständigen Anspruch auf Erhöhung der festgelegten Barabfindung. Sie erfasst ausschließlich den durch (i) eine rechtskräftige gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren (auch infolge eines Anerkenntnisses der Hauptaktionärin) oder (ii) einen Vergleich der Hauptaktionärin im Spruchverfahren festgesetzten Erhöhungsbetrag bis zu einer Höhe von maximal EUR 5,95 je Aktie.
Im Verhältnis zu jedem Minderheitsaktionär sind Einwendungen und Einreden aus unserem Verhältnis zur Hauptaktionärin ausgeschlossen.
Einwendungen und Einreden, die sich aus dieser Sicherungserklärung ergeben, bleiben unberührt.
2. Voraussetzungen der Inanspruchnahme
Eine Inanspruchnahme aus dieser Sicherungserklärung ist erst drei Monate nach der Bekanntmachung (i) der rechtskräftigen gerichtlichen Entscheidung im Spruchverfahren (auch infolge eines Anerkenntnisses der Hauptaktionärin) gemäß § 14 SpruchG oder (ii) eines Vergleichs im Bundesanzeiger und nur zulässig, wenn der dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehende Erhöhungsbetrag nicht oder nicht vollständig (a) über das Depotbankensystem oder anderweitig gutgeschrieben worden ist oder (b) durch die Hauptaktionärin bei der Hinterlegungsstelle eines Amtsgerichts zugunsten der Begünstigten hinterlegt worden ist.
3. Depotbankbestätigung
Der Minderheitsaktionär hat bei der Inanspruchnahme eine in Textform ausgestellte Bestätigung des Kreditinstituts vorzulegen, welches die aufgrund des Übertragungsbeschlusses auf die Hauptaktionärin übergegangenen Aktien zum Zeitpunkt ihres Übergangs für ihn verwahrt hat.
Aus der Bestätigung muss die Anzahl der auf die Hauptaktionärin übergegangenen Aktien, auf die sich der geltend gemachte Erhöhungsbetrag bezieht, hervorgehen.
4. Form und Frist der Inanspruchnahme
Der Minderheitsaktionär hat seinen Anspruch aus dieser Sicherungserklärung unter Vorlage der in Ziffer 3 genannten Depotbankbestätigung in Textform sowie der Erklärung, den ihm zustehenden Erhöhungsbetrag nicht erhalten zu haben, gegenüber der Deutsche Bank AG geltend zu machen.
Die Inanspruchnahme muss die Anzahl der auf die Hauptaktionärin übergegangenen Aktien, hinsichtlich derer der Minderheitsaktionär den Erhöhungsbetrag beansprucht, den geltend gemachten Erhöhungsbetrag sowie die geltend gemachten Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten angeben. Die geltend gemachten Rechtsverfolgungs- und Vollstreckungskosten sind bei der Inanspruchnahme durch geeignete Unterlagen nach Grund und Höhe nachzuweisen.
Ansprüche aus dieser Sicherungserklärung sind spätestens innerhalb von 18 Monaten nach der Bekanntmachung (i) der rechtskräftigen gerichtlichen Entscheidung im Spruchverfahren (auch infolge eines Anerkenntnisses der Hauptaktionärin) gemäß § 14 SpruchG oder (ii) eines Vergleichs im Bundesanzeiger unter Vorlage der in Ziffer 3 genannten Depotbankbestätigung und der in dieser Ziffer 4 genannten Erklärung des Minderheitsaktionärs in Textform gegenüber der Deutsche Bank AG geltend zu machen.
5. Erlöschen
Diese Sicherungserklärung erlischt mit Ablauf von 18 Monaten nach der Bekanntmachung (i) der rechtskräftigen gerichtlichen Entscheidung im Spruchverfahren (auch infolge eines Anerkenntnisses der Hauptaktionärin) gemäß § 14 SpruchG oder (ii) eines Vergleichs im Bundesanzeiger, soweit sie nicht zuvor nach Maßgabe dieser Sicherungserklärung in Anspruch genommen worden ist.
Für einen innerhalb dieses Zeitraums ordnungsgemäß geltend gemachten Anspruch bleibt diese Sicherungserklärung bis zu dessen vollständiger Erfüllung oder anderweitigen abschließenden Erledigung des Anspruchs bestehen.
Diese Sicherungserklärung erlischt ferner, sofern die Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister des Amtsgerichts Köln nicht bis zum Ablauf des 31.03.2027 durch erstmalige Abrufbarkeit gemäß § 10 Abs. 1 HGB im Handelsregister bekanntgemacht wurde.
Diese Sicherungserklärung erlischt ferner, sobald rechtskräftig feststeht, dass die im Übertragungsbeschluss festgelegte Barabfindung im Spruchverfahren nicht erhöht wird.
6. Verhältnis zur Gewährleistungserklärung Nr. 100BGI2600390 vom 20.03.2026
Diese Sicherungserklärung ist rechtlich selbstständig. Sie bewirkt keinerlei Änderung, Ergänzung, Ersetzung oder Novation der Gewährleistungserklärung nach § 327b Abs. 3 AktG Nr. 100BGI2600390 vom 20.03.2026. Die vorgenannte Gewährleistungserklärung bleibt in jeder Hinsicht unverändert bestehen. Ansprüche aus der Gewährleistungserklärung Nr. 100BGI2600390 und Ansprüche aus dieser Sicherungserklärung bestehen ausschließlich nach Maßgabe der jeweils anwendbaren Erklärung.
7. Anwendbares Recht
Diese Sicherungserklärung unterliegt deutschem Recht.
Deutsche Bank AG“
Leverkusen, im Oktober 2026
Covestro AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 14. Oktober 2026
_________________
Anmerkung der Redaktion:
_________________
Anmerkung der Redaktion:
Die Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der Covestro AG ist durch mehrere Anfechtungsklagen verzögert worden. Dies könnte den Hintergrund der nunmehrigen Veröffentlichung der ergänzenden Sicherungserklärung darstellen.
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen