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Anfechtungsklage gegen KUKA AG vergleichsweise beigelegt: Squeeze-out-Beschluss kann eingetragen werden

KUKA Aktiengesellschaft Augsburg ISIN DE0006204407 WKN 620440 Bekanntmachung gemäß § 248a i.V.m. § 149 AktG - Mitteilung über Verfahrensbeen...

Freitag, 30. Dezember 2022

Unseriöse Kaufangebote an Aktionäre der Lotto24 AG und der TLG Immobilien AG?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach einem Kaufangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/12/barabfindungsangebot-fur-aktien-der.html) folgen attraktiv aussehende Kaufangebote für Aktien der Lotto24 AG und der TLG Immobilien AG durch die bislang nicht größer in Erscheinung getretene Firma Deeland Investments Ltd. mit Sitz in London. Entsprechende Angebote wurden im Bundesanzeiger am 28. Dezember 2022 veröffentlicht und von mehreren Depotbanken ihren Kunden mitgeteilt. Allein bei TLG betrifft das bei einem Volumen von 1 Mio. Stückaktien einen Betrag von fast EUR 40 Mio.

Die Deeland Investments Ltd. ist zwar schon relativ lange eingetragen, aber nicht wirklich finanzkräftig. Die Firma wird im Handelsregister für England und Wales (Companies House) als "micro company" eingestuft und unterliegt keiner Abschlussprüfung. Das Kapital ("capital and reserves") betrug laut der letzten verfügbaren Meldung zum 31. März 2022 lediglich GBP 110.897,-. 

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Nachtrag vom 2. Januar 2023:

Deeland Investments Ltd. ist auch hinsichtlich AZV-Minerals-Aktien (ISIN: AU000000AVZ6) aktiv. Die Firma bezeichnet sich dabei als "Finanzhandelsunternehmen", obwohl sie nicht entsprechend zugelassen ist und auch nicht aufsichtsrechtlich überwacht wird. Auch die Aussage, dass man "international eine starke Präsenz in den Finanzzentren Europas" habe, ist ersichtlich unzutreffend.
 
Nachtrag vom 19. Januar 2023:
 
Zum Fall Deeland vgl. auch den Bericht von AnlegerPlus (herausgegeben von der Aktionärsvereinigung SdK): https://anlegerplus.de/deeland-uebernahmeangebote/

Donnerstag, 29. Dezember 2022

Umstrukturierung der Vodafone-Beteiligung an der Kabel Deutschland Holding AG

Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring

Bekanntmachungen gemäß § 20 Absatz 6 Aktiengesetz (AktG)

1    Am 20. Dezember 2022 haben die

• Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.;
• Vodafone Americas 4;
• Vodafone International 1 S.à r.l.;
• Vodafone Finance UK Limited;
• Vodafone Benelux Limited;
• Vodafone Holdings Luxembourg Limited;
• Vodafone 2.;
• Vodaphone Limited;
• Vodafone Intermediate Enterprises Limited; und die
• Vodafone International Holdings Limited

der Gesellschaft, jeweils gemäß § 20 Abs. 5 des AktG mitgeteilt, dass die nach §§ 20 Abs. 1, 3 und 4, 16 Abs. 4 AktG gemeldete Beteiligung an der Kabel Deutschland Holding AG nicht mehr besteht und den vorgenannten Gesellschaftern nunmehr weder mittelbar noch unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien oder eine Mehrheitsbeteiligung an der Kabel Deutschland Holding AG gehört.

2    Am 20. Dezember 2022 hat die Vodafone Europe B.V., LC Capelle aan den IJssel, Niederlande, der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1, 3 und 4 AktG mitgeteilt, dass der Vodafone Europe B.V. mittelbar gemäß § 16 Abs. 4 AktG und ohne Hinzurechnung von Aktien gemäß § 20 Abs. 2 AktG mehr als der vierte Teil der Aktien und eine Mehrheitsbeteiligung an der Kabel Deutschland Holding AG gehört. Sie hält die Beteiligung über die

• Vodafone GmbH; und
• Vodafone Vierte Verwaltungs AG.

3    Am 20. Dezember 2022 hat die Vodafone Group Plc, darüber hinaus freiwillig mitgeteilt, dass die letztlich kontrollierende Gesellschaft, ihre Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien sowie einer Mehrheitsbeteiligung an der Kabel Deutschland Holding AG (jeweils ohne Hinzurechnung von Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) mittelbar hält über die

• Vodafone European Investments (unlimited);
• Vodafone International Operations Limited;
• Vodafone Consolidated Holdings Limited;
• Vodafone Europe B.V.;
• Vodafone GmbH; und die
• Vodafone Vierte Verwaltungs AG. 

Unterföhring, 20. Dezember 2022

Kabel Deutschland Holding AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Dezember 2022

Mittwoch, 28. Dezember 2022

Basiszinssatz nach § 247 BGB: ab 1. Januar 2023 Verzinsung mit 6,62 % (Basiszinssatz + 5 Prozentpunkte)

Gemäß § 247 Abs. 2 BGB ist die Deutsche Bundesbank verpflichtet, den aktuellen Stand des Basiszinssatzes im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Der jeweils relevante Stand des Basiszinssatzes lässt sich nachstehender Tabelle entnehmen.

Aktueller Stand

Gültig ab

1,62 %

01.01.2023

-0,88 %

01.07.2022

Dienstag, 27. Dezember 2022

fashionette AG: Neuer Großaktionär

fashionette AG
Düsseldorf

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 S. 1 AktG

Die The Platform Group GmbH & Co. KG mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Registernummer HRA 11176, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar und ohne Hinzurechnung von Aktien gemäß § 20 Abs. 2 AktG mehr als der vierte Teil der Aktien an unserer Gesellschaft gehört.

Die Benner Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Registernummer HRB 32177, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 3 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar und ohne Hinzurechnung von Aktien gemäß § 20 Abs. 2 AktG mehr als der vierte Teil der Aktien an unserer Gesellschaft gehört. Der Benner Holding GmbH sei die Beteiligung der The Platform Group GmbH & Co. KG mit Sitz in Wiesbaden gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen.

Dr. Dominik Benner, wohnhaft in Wiesbaden, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an unserer Gesellschaft gehört. Ihm sei die Beteiligung der The Platform Group GmbH & Co. KG mit Sitz in Wiesbaden über die Benner Holding GmbH mit Sitz in Wiesbaden gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen. 

Düsseldorf, im Dezember 2022

fashionette AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2022

Anfechtungsklagen gegen Kapitalerhöhung bei der BAUER Aktiengesellschaft

BAUER Aktiengesellschaft
Schrobenhausen
- ISIN DE 0005168108 / WKN 516810 -

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG über die Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt, dass Nichtigkeits- (§ 249 AktG) und Anfechtungsklagen (§ 246 AktG) gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der BAUER Aktiengesellschaft vom 18. November 2022 zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts) erhoben wurden. Die Klagen sind beim Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 5 HK O 14317/22 sowie dem Aktenzeichen 5 HK O 15437/22 rechtshängig. 

Schrobenhausen, im Dezember 2022

BAUER Aktiengesellschaft

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Dezember 2022

BAUER Aktiengesellschaft: BAUER AG setzt geplante Kapitalerhöhung aufgrund von Klage gegen Hauptversammlungsbeschluss aus

19.12.2022 / 13:39 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Schrobenhausen - Der Vorstand der BAUER Aktiengesellschaft (ISIN DE0005168108) hat heute beschlossen, die geplante Kapitalerhöhung vorerst auszusetzen.

Nach Kenntnis der Gesellschaft ist beim Landgericht München I eine Klage eines Aktionärs gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 18. November 2022 zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts im Rahmen der gesetzlichen Frist eingegangen.

Damit kann die Bezugsrechtsfrist für Aktionäre nicht wie geplant am 22. Dezember 2022 beginnen und muss vorerst auf noch unbestimmte Zeit verschoben werden.

Die BAUER AG wird umgehend ein Freigabeverfahren zur Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses bei Gericht einleiten und im Übrigen über den Fortgang der Kapitalerhöhung entsprechend den gesetzlichen Verpflichtungen informieren.

Montag, 26. Dezember 2022

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So ist bei der Verallia Deutschland AG nach vergleichsweiser Beilegung einer Anfechtungsklage der Squeeze-out Anfang Dezember eingetragen worden. Bei der ADLER Real Estate AG, bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG) und bei der KROMI Logistik AG wurde eine Ausschluss der Minderheitsaktionäre angekündigt. 
 
Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting-Rückerwerbsangebot

- Aareal Bank AG: Übernahmeangebot

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- artnet AG: Übernahmesituation

- Aves One AG: Beherrschungsvertrag angekündigt, ggf. Squeeze-out?

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- fashionette AG: Verkauf eines Aktienpakets

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- HolidayCheck Group AG: Delisting

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, Übernahme durch XXXLutz-Konzern

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz
 
- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH angekündigt

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: Umplatzierung eines Aktienpakets

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, Übernahmeangebot 

- SLM Solutions Group AG: Investitionsvereinbarung mit Nikon, Übernahmeangebot

- Steuler Fliesengruppe AG (ehemals Norddeutsche Steingut AG): Streubesitz < 10 %

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt

- Vantage Towers AG: Übernahmeangebot

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, Übernahmeangebot

- VIB Vermögen AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Samstag, 24. Dezember 2022

Rhine Rail Investment AG will Aktien der Aves One AG zu EUR 12,80 "abgreifen"

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mit vorweihnachtlichem Schreiben vom 22. Dezember 2022 empfiehlt der Vorstand der Aves One AG den Minderheitsaktionären, ein Erwerbsangebot seiner Hauptaktionärin Rhine Rail Investment AG zu EUR 12,80 anzunehmen. Aufgrund des Delistings sei man nicht länger verpflichtet, die hohen Transparenzanforderungen einer Börsennotierung zu erfüllen. Man werde daher nur noch "sehr eingeschränkt" Informationen öffentlich bereitstellen.

Unabhängig von dieser freundlichen Drohung und des im Interesse der Hauptaktonärin (einer von Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners kontrollierten Gesellschaft) erfolgten Delistings können Aves-One-Aktien weiterhin ohne Probleme im Freiverkehr der Börse Hamburg gehandelt werden. Die Kurse lagen Anfang des Jahres über EUR 15,-, in der Spitze bei EUR 15,65, und seitdem niemals unter den gebotenen EUR 12,80.  

In der Aves-One-Aktie steckt durchaus noch Phantasie auf ein sog. Endpiel und damit auf eine höhere Abfindung. Im letzten Jahr wurde der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt. Ggf. könnte auch bei Überschreiten der Schwelle von 90 % direkt ein Squeeze-out erfolgen. Insoweit lohnt es sich, den vergleichbaren Parallelfall VGT mit einer deutlich höheren Barabfindung beim Squeeze-out und einer Nachbesserungsmöglichkeit im Spruchverfahren anzuschauen, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/warwick-holding-gmbh-konkretisiert.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_24.html

Freitag, 23. Dezember 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Zeitplan des Bayerischen Obersten Landesgerichts - abschließende Entscheidung nicht vor 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB) hat das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können, siehe: 
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_22.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Entgegen der Auffassung des Landgerichts gebe es schon aus verfassungsrechtlichen Gründen (Forderung nach einer "vollen" Entschädigung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre) keine Bagatellgrenzen, erst recht nicht in der vom Landgericht angenommenen Höhe von 5 % bzw. 10 % (für verkaufte Beteiligungen). Über diese Beschwerden entscheidet das nunmehr für Spruchverfahren zuständige (wiedererrichtete) Bayerische Oberste Landesgericht in zweiter Instanz.

Mit Verfügung vom 21. Dezember 2022 hat das Bayerische Oberste Landesgericht seinen Zeitplan mitgeteilt. Demnach können die Beschwerden bis zum 28. April 2023 (ergänzend) begründet werden. Die Beschwerdegegnerin UniCredit kann hierauf bis zum 15. September 2023 erwidern. Der gemeinsame Vertreter kann sodann bis zu 15. Januar 2024 Stellung nehmen. Eine abschließende Entscheidung wird daher frühestens 2024 ergehen (wobei eine Vorlage an den BGH bzw. die Zulassung einer Rechtsbeschwerde, insbesondere zur Rechtsfrage einer sog. Bagatellgrenze nicht ausgeschlossen ist). 

BayObLG, Az. 102 W 158/22
LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA/WP/StB Walter L. Grosse, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Barabfindungsangebot für Aktien der EASY SOFTWARE AG

Mitteilung meiner Depotbank:

WKN A2YN99 ISIN DE000A2YN991 EASY SOFTWARE AG NA O.N.

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:

Bieter: Deeland Investments Ltd.
Rückkaufpreis: 16,900 EUR
Umtauschvorbehalt: Die Mindestabnahmemenge beträgt 12.500 Aktien
Rückkaufvolumen: beträgt max. 1.250.000 Aktien
Annahmefrist: 23.12.2022 - 14.03.2023

Falls Sie o.g. freiwilliges Barabfindungsangebot annehmen möchten, bitten wir um Ihre Weisung bis spätestens 14.03.2023 bei uns eingehend. Ohne Ihre Weisung werden wir in dieser Angelegenheit nichts unternehmen.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei einer Mindestannahme von 12.500 Aktien beträgt der Gegenwert EUR 211.250,-.

Deeland Investments Ltd. wird im Handelsregister (Companies House) als "micro company" eingestuft und unterliegt keiner Abschlussprüfung. Das Kapital ("capital and reserves") betrug zum 31. März 2022 GBP 110.897,-.

Zu dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der EASY SOFTWARE AG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/02/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html
 
 
Nachtrag vom 19. Januar 2023:
 
Zum Fall Deeland vgl. auch den Bericht von AnlegerPlus (herausgegeben von der Aktionärsvereinigung SdK): https://anlegerplus.de/deeland-uebernahmeangebote/

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss
  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022
  • AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen
  • Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022
  • GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen
  • home24 SE: Übernahmeangebot, weitere Annahmefrist
  • KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023
  • KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

  • McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA
  • Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out
  • Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt
  • va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  • Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement
  • Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen
(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 22. Dezember 2022

fashionette AG: GENUI gibt den Verkauf ihrer Aktien an der fashionette AG an The Platform Group GmbH & Co. KG bekannt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Düsseldorf, 20. Dezember 2022. GENUI I GmbH & Co. geschl. InvKG, Hamburg (vormals: Genui Fund GmbH & Co. KG) ("GENUI"), die größte Aktionärin der fashionette AG ("Gesellschaft"), hat heute öffentlich bekannt gegeben und die Gesellschaft darüber informiert, dass GENUI sämtliche von ihr gehaltenen 2.388.072 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Gesellschaft, entsprechend 38,52 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft, veräußert hat. GENUI ist daher keine Aktionärin der Gesellschaft mehr. Laut ihrer Pressemitteilung hat GENUI ihre Aktien an The Platform Group GmbH & Co. KG, Wiesbaden, veräußert. Über den Kaufpreis für die veräußerten Aktien wurde laut Pressemitteilung Stillschweigen vereinbart. Der Gesellschaft ist der Kaufpreis daher nicht bekannt.

Führungswechsel bei DEMIRE: Ingo Hartlief geht zum Jahresende, Prof. Dr. Alexander Goepfert übernimmt den Vorstandsvorsitz - AXA-Manager Ralf Bongers erweitert ab April 2023 das Leitungsteam

Corporate News

Langen, den 14. Dezember 2022. Ingo Hartlief, Vorsitzender des Vorstands der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0), wird das Führungsgremium des Unternehmens zum 31. Dezember 2022 auf eigenen Wunsch hin verlassen, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Zu seinem Nachfolger bestimmte der Aufsichtsrat der DEMIRE seinen bisherigen Vorsitzenden, Prof. Dr. Alexander Goepfert, der zum Jahresende aus dem Kontrollgremium ausscheiden wird.

Ingo Hartlief, Vorsitzender des Vorstands der DEMIRE, sagt zu seinem bevorstehenden Abschied: "Unser Unternehmen hat in den vergangenen Jahren trotz etlicher Herausforderungen, denen der Immobilienmarkt ausgesetzt war und ist, eine konstant solide Entwicklung genommen. Nach vier Jahren der gemeinsamen erfolgreichen Arbeit gilt mein besonderer Dank dem Aufsichtsrat und dem großartigen DEMIRE-Team für das stets vertrauensvolle Miteinander."

Prof. Dr. Alexander Goepfert, Vorsitzender des Aufsichtsrats der DEMIRE, kommentiert: "Wir bedauern das Ausscheiden von Ingo Hartlief, respektieren aber seinen Wunsch, sich neu zu orientieren. Herr Hartlief hat maßgeblichen Anteil an der erfolgreichen Entwicklung und Institutionalisierung des Unternehmens. Die DEMIRE ist durch sein Wirken bestens aufgestellt, um den aktuellen Herausforderungen zu begegnen. Der Aufsichtsrat dankt ihm für seine stets sehr gute Arbeit und seine herausragenden Leistungen. Sowohl beruflich als auch privat wünscht der Aufsichtsrat Herrn Hartlief für die Zukunft weiterhin viel Erfolg und alles Gute. Wir freuen uns, dass er unserem Haus auch nach seinem Ausscheiden in beratender Funktion zur Verfügung steht."

In Ingo Hartliefs Zeit bei DEMIRE fallen die Steigerung des Immobilienportfolio-Wertes inklusive der Cielo-Beteiligung von ca. 1,1 auf ca. 1,7 Mrd. Euro, die Umschichtung des Portfolios durch 12 Ankäufe und 34 Verkäufe, ca. 10 % über den Bewertungen. Der FFO I stieg von 23,4 Mio. Euro 2018 auf erwartete 38,5 - 40,5 Mio. Euro 2022. Selbst in Corona Phasen konnte Ingo Hartlief regelmäßig über verbesserte Vermietungsleistungen berichten.

Prof. Dr. Alexander Goepfert wird als neuer Vorstandsvorsitzender der DEMIRE ab dem kommenden Jahr insbesondere für die Ressorts Strategie, Portfoliomanagement, Recht, Personal und zusammen mit dem CFO, Tim Brückner, Investor Relations verantwortlich zeichnen. Seit Sommer 2018 arbeitete er als Vorsitzender des Aufsichtsrats eng mit dem Vorstand des Unternehmens zusammen, beriet das operative Führungsgremium in Fragen der Unternehmensstrategie und unterstützte bei der Kontaktpflege zu den Großaktionären.

Die mit dem Ausscheiden von Prof. Dr. Alexander Goepfert aus dem Aufsichtsrat der DEMIRE vakante Position im Kontrollgremium des Unternehmens soll durch eine gerichtliche Bestellung wieder besetzt werden, um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats sicherzustellen. Als neues Mitglied ist der unabhängige Immobilien-Consultant Markus Hofmann vorgesehen, der auch die Nachfolge von Prof. Dr. Alexander Goepfert als Vorsitzender des Aufsichtsrats antreten soll.

Im Zuge des Wechsels in der operativen Führungsverantwortung bei der DEMIRE hat der Aufsichtsrat des Unternehmens zudem die Erweiterung des Vorstands auf drei Mitglieder beschlossen und zum 1. April 2023 den derzeitigen Leiter des Asset Managements bei AXA Investment Managers Deutschland GmbH, Ralf Bongers, zum Vorstandsmitglied bestellt. Ralf Bongers wird die Verantwortung insbesondere für die Ressorts Transaktionen und Asset Management übernehmen.

Prof. Dr. Alexander Goepfert führt hierzu aus: "Vor dem Hintergrund der unruhigen makroökonomischen Rahmenbedingungen ist es von essenzieller Bedeutung, dass die DEMIRE rasch und flexibel auf zum Teil schnell wechselnde Herausforderungen reagieren kann. Dazu ist die weitere Reduktion der Komplexität der Portfoliostruktur ebenso notwendig wie der fortgesetzte Ausbau der stabilen Cash-Position. Die neue Aufstellung des Vorstands spiegelt im Hinblick auf Größe und Ressortverteilung die Gewichtigkeit dieser Aufgaben wider."

Zusammen mit CFO Tim Brückner wird der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG dann aus drei Mitgliedern unter Vorsitz von Prof. Dr. Alexander Goepfert bestehen.

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Über die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

DEMIRE - REALize Potential


Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erwirbt und hält Gewerbeimmobilien in mittelgroßen Städten und aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Die Gesellschaft hat ihre besondere Stärke im Realisieren von immobilienwirtschaftlichen Potenzialen an diesen Standorten und konzentriert sich auf ein Angebot, das sowohl für international agierende als auch regionale Mieter attraktiv ist. Die DEMIRE verfügt zum 30. September 2022 über einen Immobilienbestand von 64 Objekten mit einer Vermietungsfläche von rund 1,0 Mio. m². Unter Berücksichtigung des anteilig erworbenen Objektes Cielo in Frankfurt/Main beläuft sich der Marktwert auf rund EUR 1,7 Milliarden.

Die Ausrichtung des Portfolios auf den Schwerpunkt Büroimmobilien mit einer Beimischung von Handels-, Hotel- und Logistikobjekten ist der Rendite- / Risikostruktur für das Geschäftsfeld Gewerbeimmobilien angemessen. Die Gesellschaft legt Wert auf langfristige Verträge mit solventen Mietern sowie das Realisieren von Potentialen und rechnet daher auch weiterhin mit stabilen und nachhaltigen Mieteinnahmen und einer soliden Wertentwicklung.

Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) sind im Prime Standard der Deutschen Börse in Frankfurt notiert.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MMVO) 

Langen, 14. Dezember 2022 - Der Vorstandsvorsitzende der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("DEMIRE"), Herr Ingo Hartlief, hat den Aufsichtsrat der DEMIRE heute darüber informiert, dass er sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 niederlegt, um sich neuen beruflichen Aufgaben zu widmen. Der Aufsichtsrat hat ebenfalls heute einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags von Herrn Hartlief zugestimmt. Herr Hartlief steht der DEMIRE weiter beratend zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat zudem heute Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 zum neuen Mitglied des Vorstands bestellt und zugleich zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Herr Prof. Dr. Goepfert hat den Aufsichtsrat daraufhin heute darüber informiert, dass er sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 niederlegt und aus dem Gremium ausscheidet. Herr Prof. Dr. Goepfert übernimmt in seiner Rolle als neuer Vorstandsvorsitzender der DEMIRE insbesondere die Zuständigkeit für die Ressorts Strategie, Portfolio Management, Recht, Personal und zusammen mit dem CFO Tim Brückner Investor Relations.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Bongers mit Wirkung ab dem 1. April 2023 als weiteres Mitglied des Vorstands bestellt. Das Vorstandsteam wird somit ab dem 1. April 2023 zusammen mit Tim Brückner (CFO) aus drei Mitgliedern bestehen. Herr Bongers übernimmt mit seinem Eintritt in den Vorstand insbesondere die Zuständigkeit für die Ressorts Transaktionen und Asset Management.

Bis zum Eintritt von Herrn Bongers in den Vorstand übernimmt Herr Prof. Dr. Goepfert die Zuständigkeit für die vorgenannten Ressorts interimsweise.

Die durch den Wechsel von Herrn Prof. Dr. Goepfert zum 1. Januar 2023 entstehende Vakanz im Aufsichtsrat soll durch die gerichtliche Ersatzbestellung von Herrn Markus Hofmann geschlossen werden. Herr Hofmann soll im Fall seiner Bestellung zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden.

IMMOFINANZ AG: IMMOFINANZ stockt ihre S IMMO-Beteiligung auf über 50% auf

Corporate News 

Wien, 19. Dezember 2022  

Die IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“) erwirbt von ihrer Kernaktionärin CPI Property Group („CPIPG“) 17.305.012 Aktien an der S IMMO AG („S IMMO“) und erlangt damit eine Mehrheitsbeteiligung an S IMMO in Höhe von 50% plus eine Aktie. Der Kaufpreis beläuft sich auf EUR 337,5 Mio. bzw. EUR 19,5 je S IMMO-Aktie. Die Finanzierung erfolgt mittels einer langfristigen Kreditfazilität, die der IMMOFINANZ von der CPIPG zur Verfügung gestellt wird. Der Aktienkaufvertrag wurde heute, 19. Dezember 2022, unterzeichnet. Das Closing der Transaktion wird vor Jahresende 2022 erfolgen, sodass die IMMOFINANZ die S IMMO im Jahresabschluss 2022 voll konsolidieren wird. 

„Mit diesem Erwerb erreicht die IMMOFINANZ ein langfristiges strategisches Ziel. Die Konsolidierung beider Unternehmen ist wertsteigernd, führt zu einer stärkeren Marktposition und ermöglicht die Realisierung von Synergien“, erklärt Radka Doehring, Vorständin der IMMOFINANZ. 

Der Kaufpreis für die Aktien wurde zwischen IMMOFINANZ und CPIPG auf Basis einer marktüblichen Bewertungsmethode und relevanter Preisparameter verhandelt und wird durch eine Fairness Opinion einer unabhängigen Investmentbank unterstützt. Die von CPIPG eingeräumte langfristige Finanzierung erfolgt zu marktüblichen Konditionen und weist eine Laufzeit bis März 2028 auf. Rückführungen sollen laufend gemäß verfügbaren Mitteln getätigt werden und IMMOFINANZ hat die Möglichkeit, vorzeitige Rückzahlungen vorzunehmen. 

Über die IMMOFINANZ 

Die IMMOFINANZ ist ein gewerblicher Immobilienkonzern und fokussiert ihre Aktivitäten auf die Segmente Büro und Einzelhandel in acht Kernmärkten in Europa: Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien, Slowakei, Ungarn, Rumänien und die Adriatic-Region. Zum Kerngeschäft zählen die Bewirtschaftung und die Entwicklung von Immobilien. Dabei setzt die IMMOFINANZ stark auf ihre Marken STOP SHOP (Einzelhandel), VIVO! (Einzelhandel) und myhive (Büro), die ein Qualitäts- und Serviceversprechen darstellen. Das Unternehmen besitzt ein Immobilienvermögen von rund EUR 5,5 Mrd., das sich auf 260 Objekte verteilt. Das Unternehmen ist an den Börsen Wien (Leitindex ATX) und Warschau gelistet. Weitere Information: https://www.immofinanz.com

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ADC African Development Corporation AG: Entscheidungsverkündung am 13. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ADC African Development Corporation AG hat das LG Frankfurt am Main im letzten Jahr die Barabfindung auf EUR 10,23 je ADC-Aktie festgesetzt (Anhebung um 5,25 %). Dieser Betrag entspricht dem Gutachten des gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG Frankfurt am Main den Sachverständigen 19. Dezember 2022 angehört. Eine Entscheidung soll am 13. Januar 2023 verkündet werden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 150/21
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10. August 2021, Az. 3-05 O 77/15
Wiederhold u.a. ./. Atlas Mara Beteiligungs AG (nunmehr: Atlas Mara Beteiligungs GmbH)
50 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Berner Fleck Wettich, 40474 Düsseldorf

Vorstand und Aufsichtsrat von Vantage Towers empfehlen die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Oak Holdings GmbH

Corporate News

 - Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht

 - Das Angebot von 32,00 EUR je Aktie wird als fair und angemessen angesehen

 - Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Absicht des Gemeinschaftsunternehmens, die Strategie von Vantage Towers zu unterstützen, und sind der Ansicht, dass das Übernahmeangebot im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Mitarbeiter, ihrer Aktionäre und anderer Stakeholder ist

Düsseldorf, 21. Dezember 2022 - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Vantage Towers AG ["Vantage Towers"] haben ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Oak Holdings GmbH an die Aktionäre von Vantage Towers veröffentlicht. Die Oak Holdings GmbH ist eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft der Vodafone GmbH, die Teil eines Gemeinschaftsunternehmens zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH werden soll, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds beherrscht wird, die wiederum von Global Infrastructure Partners verwaltet oder beraten werden, sowie von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Konten, die von verschiedenen Tochtergesellschaften der KKR & Co. Inc. beraten und verwaltet werden.

Nach unabhängiger Prüfung und eingehender Bewertung der von der Oak Holdings GmbH veröffentlichten Angebotsunterlage und insbesondere der Bedingungen des Übernahmeangebots empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat allen Vantage-Towers-Aktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen. 

Vorstand und Aufsichtsrat von Vantage Towers halten den Angebotspreis von 32,00 EUR je Vantage Towers Aktie für fair und angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG. Bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurden Vorstand und Aufsichtsrat von Rothschild & Co. beraten, die die Angemessenheit des Angebotspreises in einer Stellungnahme bestätigt haben.
Darüber hinaus begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat die wirtschaftlichen und strategischen Absichten der Oak Holdings GmbH, wie sie in der Angebotsunterlage dargelegt sind. Insbesondere hat die Oak Holdings GmbH ihre Absicht zum Ausdruck gebracht, Vantage Towers in seinen weiteren Bemühungen zu unterstützen, das Unternehmen in die nächste Wachstumsphase zu führen und seine Position als einer der führenden Funkmastbetreiber in Europa weiter auszubauen.

Vivek Badrinath, CEO von Vantage Towers: "Unter Berücksichtigung aller finanziellen und strategischen Aspekte des Übernahmeangebots sind der Aufsichtsrat sowie meine Vorstandskollegen und ich davon überzeugt, dass die Annahme und der Vollzug des Übernahmeangebots im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Mitarbeiter, ihrer Aktionäre und anderer Stakeholder sind."

Dr. Rüdiger Grube, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Vantage Towers, fügte hinzu: "Nach einer sorgfältigen und gründlichen Analyse der Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat allen Vantage-Towers-Aktionären, das Angebot anzunehmen. Es ermöglicht ihnen, eine sehr attraktive Prämie von 33% auf den IPO-Emissionspreis zu erhalten. Vantage Towers Aktionäre, die das Angebot annehmen, können einen erheblichen Anteil des angestrebten langfristigen Werts sofort und im Voraus realisieren." 

Die Aktionäre von Vantage Towers können das Übernahmeangebot der Oak Holdings GmbH über ihre Depotbank annehmen. Die Annahmefrist wird voraussichtlich am 10. Januar 2023, 24:00 Uhr MEZ enden. Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, nicht aber des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle. Die Oak Holdings GmbH und die mit dieser gemeinsam handelnden Personen haben sich bereits rund 88,27 % der Aktien und Stimmrechte an Vantage Towers gesichert und Oak Holdings GmbH beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Vantage Towers abzuschließen. Die detaillierten Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage entnommen werden. 

Die Gemeinsame Begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von Vantage Towers zum freiwilligen Übernahmeangebot der Oak Holdings GmbH, veröffentlicht am 21. Dezember 2022, ist kostenlos erhältlich bei der Vantage Towers AG, Investor Relations, Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, Telefon +49 211 61712-0, Telefax: +49 211 61712-901, E-Mail: ir@vantagetowers.com. Darüber hinaus wurde die Stellungnahme auf der Website von Vantage Towers veröffentlicht:

https://www.vantagetowers.com/de/investoren/offentliches-ubernahmengebot-gip-kkr

Die begründete Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Aussagen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

Unabhängig von der Empfehlung weisen Vorstand und Aufsichtsrat jedoch darauf hin, dass jeder Aktionär von Vantage Towers selbstverständlich die Gesamtumstände, seine persönliche Situation und seine Einschätzung möglicher zukünftiger Entwicklungen berücksichtigen und eigenständig entscheiden sollte, ob er das Übernahmeangebot annehmen möchte oder nicht.

Bitte beachten Sie, dass allein die Gemeinsame Begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Inhalten der gemeinsamen begründeten Erklärung dar. 

Über Vantage Towers 

Vantage Towers ist mit rund 83.000 Funkmaststandorten in zehn Ländern ein führender Funkmastbetreiber in Europa, der Menschen, Unternehmen und internetfähige Geräte miteinander verbindet - in Städten wie auf dem Land. 

Das Unternehmen wurde 2020 gegründet und hat seinen Sitz in Düsseldorf. Seit dem 18. März 2021 ist Vantage Towers im Prime Standard der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet. Die Aktien sind im MDAX, TecDAX, STOXX Europe 600 sowie FTSE Global Midcap Index notiert. Zum Portfolio von Vantage Towers gehören Türme, Masten, Dachstandorte, Distributed Antenna Systems (DAS) sowie Small Cells. Durch den Bau, Betrieb und die Vermietung dieser Infrastruktur an (Mobil-) Funknetzbetreiber, IoT-Anbieter oder Versorgungsunternehmen leistet Vantage Towers einen wichtigen Beitrag zu einem besser vernetzten Europa.

Während der Strom, den Vantage Towers für den Betrieb der Infrastruktur benötigt, bereits zu 100% aus erneuerbaren Energiequellen stammt, wird grüne Energie zunehmend direkt an den Standorten mit Hilfe von Solarzellen, Mikrowindturbinen und in Zukunft auch Wasserstofflösungen erzeugt. Dies fügt sich gut in die Gesamtstrategie des Unternehmens ein, eine nachhaltige Digitalisierung in Europa voranzutreiben und Kunden durch technologische Innovation bei der Dekarbonisierung und der Erreichung ihrer Klimaziele zu unterstützen.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte unsere Website unter http://www.vantagetowers.com/de, folgen Sie uns auf Twitter unter @VantageTowers oder vernetzen Sie sich mit uns auf LinkedIn unter www.linkedin.com/company/vantagetowers.

Haftungshinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Bekanntmachung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking statements)'' im Hinblick auf die Finanz- und Ertragslage, Liquidität, Geschäftsaussichten, Wachstum und Strategien von Vantage Towers. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug auf Ziele, Vorgaben, Strategien, Prognosen und Wachstumsaussichten, einschließlich der Angaben für das zum 31. März 2023 endende Geschäftsjahr, mittelfristige Ziele, neue Standorterrichtungen, Mietziele und in Aussicht stehende Vermietungen, das Working Capital, die Kapitalstruktur und Dividendenpolitik von Vantage Towers, zukünftige Pläne, Ereignisse oder Leistungen, Wirtschaftsaussichten und Branchentrends. 

Zukunftsgerichtete Aussagen sind manchmal, aber nicht immer, an der Verwendung eines Datums in der Zukunft oder durch Wörter wie "werden", "können", "sollen", "möglicherweise", "erwarten", "beabsichtigten", oder "vorbereiten" (einschließlich deren negative Formulierungen oder anderen Varianten) zu erkennen. (...)

Verweise auf Vantage Towers beziehen sich auf die Vantage Towers AG und Verweise auf die Vantage Towers Gruppe beziehen sich auf die Vantage Towers AG und ihre Tochtergesellschaften, sofern nicht anders angegeben.

Clean Logistics SE: Clean Logistics SE beschließt Kapitalerhöhung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR

Hamburg, 21. Dezember 2022: Die Clean Logistics SE hat heute eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre durch Ausgabe von bis zu 2.700.000 neuen Aktien beschlossen. Der Bezugspreis beträgt EUR 1,80 je Aktie. Große Aktionäre der Gesellschaft haben ihre Bereitschaft erklärt, sich an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Zudem haben Gläubiger der Gesellschaft signalisiert, dass sie über einen debt equity swap (Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital) nachdenken. Hintergrund der Maßnahmen ist eine derzeit schwierige finanzielle Situation der Gesellschaft, die kurzfristigen Handlungsbedarf zur Sicherung der Überlebensfähigkeit der Gesellschaft erfordert. Die vorstehend beschriebenen Maßnahmen sollen zusammen mit anderen geplanten Elementen Teil eines kurzfristigen Gesamtkonzepts sein, um die Gesellschaft zu stabilisieren.

Uniper SE: Uniper beschließt Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2022 in Höhe von EUR 5.538.029.306,60

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Uniper hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des durch die Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2022 beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.622.132.000,10 soll um EUR 5.538.029.306,60 auf EUR 14.160.161.306,70 durch Ausgabe von 3.257.664.298 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,70 je neuer Aktie (Neue Aktien) gegen Bareinlagen erhöht werden. Die Neuen Aktien sind vom 1. Januar 2022 an gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien ist ausschließlich der Bund oder eine in § 29 Abs. 6 EnSiG genannte Person zugelassen.

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der HelloFresh SE

Arrowstreet Capital, Limited Partnership
HelloFresh SE
DE000A161408
0,50 %
2022-12-21
 
Citadel Advisors Europe Limited
HelloFresh SE
DE000A161408
2,00 %
2022-12-20
 
Citadel Advisors LLC
HelloFresh SE
DE000A161408
0,82 %
2022-12-20
 
AHL Partners LLP
HelloFresh SE
DE000A161408
0,60 %
2022-12-19
 
BlackRock Investment Management (UK) Limited
HelloFresh SE
DE000A161408
0,87 %
2022-12-16
 
Marshall Wace LLP
HelloFresh SE
DE000A161408
1,26 %
2022-12-16
 
Mirabella Financial Services LLP
HelloFresh SE
DE000A161408
0,70 %
2022-12-12

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 22. Dezember 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

VIB Vermögen AG legt offenen Immobilienspezialfonds mit einem Volumen von EUR 350 Mio. auf - VIB-Gruppe beabsichtigt Verkauf eines Portfolios mit insgesamt 31 Bestandsimmobilien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) 

Die VIB Vermögen AG ("VIB"), Neuburg/Donau (ISIN: DE000A2YPDD0), legt einen offenen Immobilienspezialfonds VIB Retail Balance I ("Fonds") mit einem Volumen von EUR 350 Mio. und dem Investitionsfokus auf Lebensmittel-Einzelhandelsimmobilien und Fachmarktzentren auf und hat heute den Verkauf von sieben Gewerbeimmobilien aus dem Bestandsportfolio der VIB an den Fonds beschlossen. Weitere 24 Gewerbeimmobilien sollen aus dem Bestandsportfolio ihrer Tochtergesellschaft BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft ("BBI") an den Fonds verkauft werden.

Das gesamte Eigenkapital des Fonds beträgt EUR 202 Mio. 49% des Eigenkapitals des Fonds werden zunächst von der VIB selbst bereitgestellt. Die Verwaltung des Sondervermögens erfolgt durch die IntReal Real Estate Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH. Die Laufzeit des Fonds beträgt voraussichtlich 10 Jahre, die angestrebte Ausschüttungsrendite 4,9 % p.a. Das Immobilienportfolio, das die VIB zusammen mit der BBI an den Fonds verkaufen wird, besteht aus Nahversorgungszentren, Supermärkten sowie Fachmärkten in neun Bundesländern. 

Der Kaufpreis für die sieben Gewerbeimmobilien der VIB wird sich auf rd. EUR 119 Mio. und der Kaufpreis für die 24 Gewerbeimmobilien aus dem Bestand der BBI auf rd. EUR 189 Mio. belaufen. Die Gesamttransaktion führt zu einem Abgang annualisierter Netto-Mieterträge von rd. EUR 18 Mio. aus der (Konzern-)Gewinn- und Verlustrechnung des VIB Vermögen AG Konzerns ("VIB Konzern"); dem steht ein erwarteter Ertrag des VIB Konzerns aus der Transaktion i.H.v. ca. EUR 65,6 Mio. gegenüber, wovon rund EUR 3 Mio. noch in diesem Jahr und der Rest 2023 vereinnahmt werden. Der VIB Konzern wird das Immobilienmanagement übernehmen und damit laufende Managementgebühren i.H.v. voraussichtlich EUR 1,2 Mio. pro Jahr generieren. Mit dem Verkauf der Immobilien durch den VIB Konzern wird das Bestandsportfolio des VIB Konzerns auf die Asset-Klasse Logistik und Light-Industrie fokussiert. 

Der Kaufvertrag über den Verkauf des Immobilienportfolios soll kurzfristig notariell beurkundet werden. Der Vollzug des Kaufvertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe.

Der Vorstand der VIB Vermögen AG

Deutsche Wohnen SE: Ergebnis des Delisting-Angebots - Erwerb von 2.156 GSW-Aktien

Deutsche Wohnen SE
Berlin

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes (BörsG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“) hat am 2. November 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) an die Aktionäre der GSW Immobilien AG, Berlin (die „GSW“) zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von Deutsche Wohnen unmittelbar gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der GSW (ISIN DE000GSW1111) (die „GSW-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 91,32 je GSW-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Delisting-Angebots endete am 30. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ). Das Delisting-Angebot kann nicht mehr angenommen werden.

1. Bis zum 30. November 2022, 24:00 Uhr (MEZ) („Ablauf der Annahmefrist“), ist das Delisting-Angebot für insgesamt 2.156 GSW-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,0038 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW.

2. Deutsche Wohnen hielt zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 53.286.454 GSW-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 94,02 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW.

3. Die Vonovia SE, eine mit Deutsche Wohnen gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 497.591 GSW-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,87 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW (siehe auch Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage).

4. Darüber hinaus hielten zum Ablauf der Annahmefrist weder Deutsche Wohnen noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen GSW-Aktien oder nach §§ 38, 39 des Wertpapierhandelsgesetzes mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die GSW. Ihnen wurden zum Ablaufder Annahmefrist auch keine weiteren Stimmrechte aus GSW-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der GSW-Aktien, für die das Delisting-Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen worden ist, zuzüglich der Stimmrechte aus GSW-Aktien aus der in Ziffer 2 aufgeführten unmittelbaren Beteiligung von Deutsche Wohnen beläuft sich auf 53.288.610 GSW-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 94,02 % des zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Grundkapitals und der zum Ablauf der Annahmefrist bestehenden Stimmrechte der GSW.

Die Gegenleistung für die GSW-Aktien, die in das Delisting-Angebot innerhalb der Annahmefrist eingereicht wurden, wird, wie in Ziffer 11.5 der Angebotsunterlage näher beschrieben, innerhalb der nächsten Tage gutgeschrieben. Die Deutsche Wohnen geht davon aus, dass die Gegenleistung voraussichtlich am 9. Dezember 2022 gutgeschrieben wird.

Berlin, 5. Dezember 2022

Deutsche Wohnen SE

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der GSW dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) in Verbindung mit dem Börsengesetz („BörsG“) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (das „Angebot“). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der GSW wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder
enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des BörsG, sowie bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der GSW können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Deutsche Wohnen behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der GSW außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der GSW und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet.  (...)

___________________

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter https://de.deutsche-wohnen-g.de/
im Internet am: 5. Dezember 2022

Berlin, den 5. Dezember 2022

Deutsche Wohnen SE

DVS TECHNOLOGY AG: Delisting: Kündigung der Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der DVS TECHNOLOGY AG (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr (Basic Board) und im qualifizierten Freiverkehr (Scale) an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zu kündigen (sog. Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird heute ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden.

Mit Ablauf der Kündigungsfrist, die drei Monate beträgt und somit spätestens Ende März 2023 endet, wird der Handel von Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr (Basic Board und Scale) an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Bis zum Ablauf der Dreimonatsfrist haben die Aktionäre der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, ihre Aktien im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu handeln. Die Aktien der Gesellschaft werden nach Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse nicht mehr auf Veranlassung der Gesellschaft an einer anderen Börse gehandelt werden.

DVS TECHNOLOGY AG
Der Vorstand

Mittwoch, 21. Dezember 2022

Erwerbsangebot für Aktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft bis 28. Februar 2023 verlängert

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der HALLOREN SCHOKOLADEN. NA macht die Magrath Holdings S.à r.l., Luxemburg Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: HALLOREN SCHOKOLADEN. NA
WKN: A2G9L0
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Magrath Holdings S.à r.l., Luxemburg
Abfindungspreis: 4,20 EUR je Aktie

Das Angebot kann bestimmten länderspezifischen Restriktionen unterliegen - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. (...)

Spätester Termin für Ihre Weisung: 28.02.2023, 23:59 Uhr

Adler Group S.A. gibt Ergebnis der Gläubigerabstimmungen bekannt

Corporate News

Luxemburg, 20. Dezember 2022 - Die Adler Group S.A. ("Adler") hat heute die Ergebnisse der von ihr initiierten Gläubigerabstimmungen ("consent solicitation") der Anleihegläubiger zu den Änderungen der Bedingungen ihrer vorrangigen, unbesicherten festverzinslichen Anleihen bekannt gegeben. Hierbei wurde hinsichtlich einer Anleihenserie die Mindest-Zustimmungsschwelle nicht erreicht.

Am 25. November 2022 hatte Adler einschließlich ihrer Tochtergesellschaften ADLER Real Estate AG und Consus Real Estate AG eine Vereinbarung mit einer Ad Hoc-Gruppe ausgewählter Anleihegläubiger geschlossen, um Änderungen an ihren Schuldverschreibungen vorzunehmen. Die Vereinbarung sah vor, dass Adler ein Zustimmungserhebungsverfahren für jede Serie ihrer Schuldverschreibungen einleitet, um die vorgeschlagenen Änderungen umzusetzen.

Nach deutschem Recht ist für die Umsetzung der vorgeschlagenen Änderungen durch ein Zustimmungserhebungsverfahren ein Quorum von Anleihegläubigern erforderlich, die mindestens 50 % der ausstehenden Anleihen (bezogen auf den Nennbetrag) vertreten. Zudem ist die Zustimmung einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen in Bezug auf jede einzelne Anleihe-Serie erforderlich. Aufgrund der wechselseitigen Bedingung der einzelnen Zustimmungen werden, falls bei einer Anleihe-Serie die 75 %-Schwelle nicht erreicht wird, die Änderungen auch bei keiner der anderen Serien wirksam.

Die Anleihegläubiger stimmten in einer Abstimmung ohne Versammlung ab, die vom 17. Dezember 2022, 00:00 Uhr MEZ bis zum 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ erfolgte.

Es gab eine überwältigende Unterstützung im Rahmen der Aufforderung zur Stimmabgabe. Die Beschlüsse wurden mit einer Ausnahme für alle Anleiheserien mit einer für die Änderungen ausreichenden Mehrheit gefasst. Mit der vorliegenden Zustimmung von mehr als 78 % der Anleihegläubiger, die an den Gläubigerabstimmungen teilgenommen haben, wird Adler die vorgeschlagenen Änderungen der Schuldverschreibungen nun auf einem alternativen Weg umsetzen.

Die Adler Group befindet sich derzeit in Gesprächen mit den Anleihegläubigern über den am besten geeigneten alternativen Umsetzungsweg, der von den Gläubigern, die eine Lock-up-Vereinbarung geschlossen haben und die Mehrheit repräsentieren, getragen wird. Adler geht davon aus, eine Vereinbarung zu erreichen und wird hierzu zu gegebener Zeit weitere Details bekannt gegeben.

"Angesichts unserer intensiven und konstruktiven Gespräche mit den Anleihegläubigern sind wir sehr zuversichtlich, dass wir die vereinbarten Anpassungen in Kürze auf einem alternativen Weg umsetzen können", sagt Thierry Beaudemoulin, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Adler Group S.A.

Spruchverfahren zur Fusion der IDS Scheer AG: Saarländisches Oberlandesgericht will ebenfalls auf Börsenkursrelation abstellen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG hatte das LG Saarbrücken eine bare Zuzahlung von EUR 7,22 je IDS Scheer-Aktie festgesetzt, wobei es auf die Relation der Börsenkurswerte abstellte (Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/fusion-ids-scheer-ag-lg-saarbrucken.html
 
Dieses Verfahren ist derzeit noch beim OLG Saarland anhängig, nachdem sowohl die Antragsgegnerin wie auch mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten. Nach Einholung eines Gutachtens und eines Ergänzungsgutachtens des Sachverständige Prof. Dr. Raab u.a. zur fehlenden Maßgeblichkeit der Börsenkurswerte und zu den von der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel an der Richtigkeit des ermittelten Ertragswerts der Software AG hat das OLG nunmehr mitgeteilt, ebenfalls auf die Börsenkursrelation abstellen zu wollen. Nach Vorberatung erteilte das OLG einen entsprechenden Hinweis:

"Der Senat beabsichtigt, die Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses der Aktien der IDS Scheer AG in solche der Antragsgegnerin in Übereinstimmung mit dem Landgericht anhand der Börsenkurse der beiden Unternehmen im maßgeblichen Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Verschmelzungsabsicht am 03.02.2010 vorzunehmen. Die beiden Gutachten des Sachverständigen Prof. Dr. Raab rechtfertigen keine andere Beurteilung."

Die Verfahrensbeteiligten können hierzu bis zum 31. Januar 2023 Stellung nehmen.

OLG Saarland, Az. 1 W 31/13
LG Saarbrücken, Beschluss vom 15. März 2013, Az. 17 O 5/11
Vogel u.a. ./. Software AG
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Gottschalk, 66113 Saarbrücken
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60325 Frankfurt am Main

Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung an der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Hamburg

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die OCTAVIO Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Deutschland, die OCTAVIO Capital GmbH, Hamburg, Deutschland, sowie Herr Axel Octavio Schroeder, Deutschland, haben uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihnen jeweils mittelbar kraft Zurechnung gemäß § 16 Abs. 4 AktG eine Mehrheitsbeteiligung an der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG („Gesellschaft“) gehört.

Die Zurechnung der Aktien erfolgt jeweils bis zu dem jeweiligen mitteilenden Unternehmen über die nachfolgend aufsteigend dargestellte Beteiligungskette:

1. OCTAVIO Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH

2. OCTAVIO Capital GmbH

3. Axel Octavio Schroeder

Die Mitteilenden wiesen darauf hin, dass die Mitteilungspflicht allein darauf beruht, dass den Mitteilenden die von der MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH an der Gesellschaft gehaltene Beteiligung vollständig gemäß § 16 Abs. 4 AktG zugerechnet wird, auch wenn die Mitteilenden – direkt bzw. indirekt – lediglich mit einem Drittel am Stammkapital der MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH beteiligt sind. 

Hamburg, im Dezember 2022

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Der Vorstand

Quelle. Bundesanzeiger vom 20. Dezember 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der KTM AG: Verhandlung vor dem Gremium am 25. Januar 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des bekannten Motorradherstellers KTM AG hatte das Landesgericht Ried im Innkreis mit Beschluss vom 10. Oktober 2022 die Akten dem Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses übermittelt. Das Gremium hat nunmehr Termin zur Verhandlung mit den Parteien auf den 25. Januar 2023, 10:30 Uhr, angesetzt.

Zur Auszahlung der Barabfindung in dieser Sache müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

Gremium, Gr. 2/22
LG Ried im Innkreis, FN 107673 v, 16 Fr 964/22i u.a.
Neugebauer u.a. ./. PIERER Mobility AG
13 Überprüfungsanträge mit 19 Antragstellern
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-4600 Wels

Montag, 19. Dezember 2022

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der MorphoSys AG

Citadel Advisors LLC
MorphoSys AG
DE0006632003
0,82 %
2022-12-16

LMR Partners LLP
MorphoSys AG
DE0006632003
0,70 %
2022-12-16

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,94 %
2022-12-13

Systematica Investments Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,50 %
2022-12-12

Marshall Wace LLP
MorphoSys AG
DE0006632003
2,50 %
2022-12-07

Arrowstreet Capital, Limited Partnership
MorphoSys AG
DE0006632003
1,36 %
2022-11-22

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
US6177602025
0,53 %
2021-06-17

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 19. Dezember 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sinner AG: Verbindungsbeschluss

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sinner AG, Karlsruhe, zugunsten der SBS Familien - Verwaltungs AG hat das LG Mannheim mit Beschluss vom 25. November 2022 die insgesamt 32 eingegangenen Spruchanträge zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Das Gericht hat als gemeinsame Vertreterin der nicht-antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt bestellt.

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können innerhalb von drei Monaten zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

LG Mannhein, Az. 23 O 10/22 SpruchG
Stein, H. u.a. ./ SBS Familien - Verwaltungs AG
47 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, 70173 Stuttgart

EU-Kommission genehmigt Uniper-Übernahme durch Deutschland

Deutschland darf das Energieunternehmen Uniper nach einer Entscheidung der EU-Kommission weitgehend verstaatlichen. Es gebe keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken gegen diesen Schritt, teilte die Brüsseler Behörde am Freitag mit. Den Maßnahmen für die Rettung des Unternehmens müssen noch die Uniper-Aktionäre am Montag, den 19. Dezember 2022, auf einer außerordentlichen, virtuell durchgeführten Hauptversammlung zustimmen (Beginn: 12 Uhr).

Uniper-Chef Klaus-Dieter Maubach wird sich auf der außerordentlichen Hauptversammlung mit drängenden Worten an die Aktionäre des schwankenden Energiekonzerns richte "Ohne die notwendigen Mittel aus den Kapitalerhöhungen ist der Fortbestand Unipers gefährdet", heißt es in einer Mitteilung der Gesellschaft. Sofern die Anteilseigner den geplanten Kapitalerhöhungen nicht zustimmten, müsste das Management sehr kritisch die sogenannte Fortbestehensprognose für Uniper überprüfen, so der Vorstandvorsitzende laut dem im Vorfeld veröffentlichten Redemanuskript.

Uniper ist wegen des russischen Gas-Lieferstopps in Schieflage geraten, da sich die Gaspreise dadurch vervielfacht haben. Das aus Russland fehlende Gas muss das Unternehmen teuer auf dem Gasmarkt kaufen, um eigene Lieferverträge zu günstigeren Konditionen zu erfüllen, was zu Liquiditätsproblemen führt. Als die Energiepreise in der derzeitigen Krise am höchsten waren, machte Uniper durch Gasbeschaffung täglich EUR 200 Millionen, berichtete Konzernchef Klaus-Dieter Maubach Anfang Dezember.

Mit dem frischen Geld aus den Kapitalerhöhungen will der Konzern sein geschwächtes Eigenkapital wiederherstellen und die Fortführung der Gesellschaft sichern. Ende September belief sich Unipers realisierter Verlust bereits auf EUR 10 Milliarden, bis Ende des Jahres wird er sich voraussichtlich auf EUR 14 Milliarden ansteigen.

Derzeit geht man davon aus, dass die Rettung von Uniper den Staat insgesamt mehr als EUR 30 Milliarden kosten wird. Das Paket sieht unter anderem eine Kapitalerhöhung über EUR 8 Milliarden vor sowie den Erwerb der bisher von dem Hauptaktionär Fortum gehaltenen Uniper-Aktien. Deutschland soll dafür EUR 1,70 je Uniper-Aktie zahlen. Anschließend würde der Bund etwa 98,5 % der Anteile an Uniper besitzen. 

Darüber hinaus soll auf der Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 25 Mrd. durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden (Genehmigtes Kapital), da die anfängliche Barkapitalerhöhung von EUR 8 Mrd. allein nicht ausreichen werde, um Uniper zu stabilisieren. Das Genehmigte Kapital soll genutzt werden, um das durch erwartete weitere Verluste in 2022, 2023 und 2024 geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird dabei ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine Einheit des Bundes (vgl. § 29 Abs. 6 EnSiG) zugelassen.

Eine Sprecherin der EU-Kommission erläuterte, dass noch eine Entscheidung zu den Staatshilfen für Uniper ausstehe. Die an diesem Freitag erfolgte Entscheidung sei unter fusionsrechtlichen Gesichtspunkten erfolgt. Für die Genehmigung staatlicher Beihilfen kann die EU-Kommission Auflagen erlassen. Wann eine Entscheidung zu den Uniper-Hilfen getroffen wird, ist nicht klar. 

Der Gas-Großhändler mit einer ehemals starken Abhängigkeit von Russland ist Lieferant für rund 500 Stadtwerke und weitere rund 500 Industrie-Großkunden und spielt damit eine zentrale Rolle für die Erdgasversorgung von Deutschland. Eine Insolvenz von Uniper hätte wohl einen Dominoeffekt ausgelöst, der zahlreiche Uniper-Kunden ebenfalls in große Schwierigkeiten gebracht hätte.

Uniper SE: Personelle Veränderungen im Vorstand der Uniper SE

16.12.2022 / 14:40 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Aufsichtsrat der Uniper SE hat sich heute in einer außerordentlichen Sitzung mit der Finanzvorständin Tiina Tuomela einvernehmlich auf die Beendigung ihres Anstellungsvertrags und ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied der Uniper SE zum 31. März 2023 verständigt.

Sonntag, 18. Dezember 2022

Petersen, Karl (Hrsg.) - Zwirner, Christian (Hrsg.) - Zimny, Gregor (Hrsg.), Handbuch Unternehmensbewertung

 


ISBN: 978-3-8462-1396-4
Auflage: 3., aktualisierte Auflage
Seiten: 1800
Format: 16,5 x 24,4
Ausgabeart: Buch
Erscheinungsdatum: 31.12.2022

Produktbeschreibung (Verlagstext)

Unternehmensbewertungen werden häufig als die „Königsdisziplin“ der Betriebswirtschaftslehre bezeichnet. Dieser Einschätzung kann nur zugestimmt werden. In kaum einem anderen Bereich der Betriebswirtschaftslehre treffen so viele Teildisziplinen gleichzeitig aufeinander. Regelmäßig ist bei der Durchführung von Unternehmensbewertungen, aber auch beim Lesen bzw. der Interpretation bestehender Unternehmensbewertungen ein umfassendes Wissen zur Investitions- und Finanzierungstheorie, zum nationalen sowie internationalen Steuerrecht und Handelsrecht und nicht zuletzt zu branchenspezifischen und branchenübergreifenden Marktentwicklungen erforderlich, um nur einige wenige Teilaspekte zu nennen.

Ziel des vorliegenden Handbuchs ist es, den Lesern ein wissenschaftlich fundiertes, aber gleichzeitig auch praxistaugliches Nachschlagewerk zu liefern, um Unternehmensbewertungen sachgerecht zu erstellen und/oder zu interpretieren. Wie schon in den beiden Vorauflagen liegt der Fokus des Handbuchs auf praxisorientierten Aufbereitungen, anwendungsorientierten Hinweisen sowie zahlreichen Beispielen und Abbildungen, die das Verständnis zum komplexen Thema Unternehmensbewertung erleichtern sollen.

Neben der Aktualisierung bereits vorhandener Themen um die zwischenzeitlich ergangene Rechtsprechung sowie um aktuelle Entwicklungen in Wissenschaft und Praxis zur Unternehmensbewertung widmen sich die Autoren des vorliegenden Handbuchs zudem neuen Themen, die in der Praxis regelmäßig diskutiert werden.

va-Q-tec und EQT Private Equity vereinbaren strategische Partnerschaft

- va-Q-tec und EQT Private Equity schließen Zusammenschlussvereinbarung ab, um weitere Wachstumschancen für va-Q-tec im Rahmen einer strategischen Partnerschaft zu erschließen

- EQT Private Equity, unterstützt durch die Co-Investoren Mubadala und Cinven, kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec zum Angebotspreis von EUR 26,00 je Aktie an

- Aktionäre profitieren von einer erheblichen Prämie von 97,9% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022

- va-Q-tec gewinnt strategischen und finanzstarken Partner, der die langfristige Unternehmensentwicklung unterstützt

- Die Gründerfamilien bleiben weiterhin substanziell beteiligt, um die operative und strategische Weiterentwicklung im Sinne der va-Q-tec-Gründer sicherzustellen

- va-Q-tec hat eine 10%ige Kapitalerhöhung beschlossen, die von EQT Private Equity mit Vollzug des Übernahmeangebots zum Angebotspreis vollständig gezeichnet wird

- Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 62,5 % sowie regulatorischer Freigaben, und wird für das zweite Quartal 2023 erwartet


Würzburg, 13. Dezember 2022 Der Vorstand der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") hat heute, wie in der Ad-hoc Meldung vom 9. Dezember 2022 bereits als wahrscheinlich angekündigt, mit der sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity"), eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) in Bezug auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von EQT Private Equity und die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Partnerschaft abgeschlossen. EQT Private Equity hat heute bekanntgegeben, dass beabsichtigt ist, mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala Investment Company ("Mubadala") und dem Sixth Cinven Funds ("Cinven") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec zum Erwerb aller nennwertlosen Namensaktien der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) ("va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie abzugeben. Im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung haben sich va-Q-tec und EQT Private Equity des Weiteren auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und ihr gemeinsames Verständnis hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung der va-Q-tec für den Fall eines erfolgreichen Vollzugs des Übernahmeangebots verständigt.

Dr. Joachim Kuhn, Gründer und CEO der va-Q-tec AG: "Der Erfolg von va-Q-tec in den letzten zwei Jahrzehnten beruht auf zwei Grundprinzipien: Die konsequente Ausrichtung auf Innovation und ein starker Teamgeist. EQT wurde in der Tradition der Wallenberg-Familie und ihrem Credo zu verantwortungsvoller Eigentümerschaft gegründet und teilt diese Grundwerte. Mit EQT haben wir einen unternehmerisch agierenden und finanzstarken Partner gefunden, der dafür bekannt ist, gut positionierte mittelständische Unternehmen in ihrer weiteren Entwicklung zu unterstützen und so gemeinsam deren Marktposition nachhaltig zu fördern. Wir begrüßen daher die Vereinbarung mit EQT im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden und Aktionäre."

Matthias Wittkowski, Partner beim EQT Private Equity Beratungsteam: "Wir sind überzeugt, dass wir in Partnerschaft mit den Gründern und dem Management von va-Q-tec und mit dem Ziel eines als privat geführten Unternehmens das Potential aller Geschäftsbereiche voll ausschöpfen können. EQT hat in der Vergangenheit gezeigt, dass wir sehr erfolgreich mit den Gründerteams von Unternehmen zusammenarbeiten und gemeinsam langfristig Wertsteigerung schaffen. Wir freuen uns darauf, einen solchen Erfolg auch in enger Kooperation mit dem Management von va-Q-tec zu erzielen. Auf diesem gemeinsamen Weg halten wir den Zusammenschluss von va-Q-tec mit unserem Portfoliounternehmen Envirotainer für einen besonders spannenden Schritt. Damit haben wir die Möglichkeit, ein One-Stop-Shop-Produktangebot für temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufzubauen."

Strategische Partnerschaft mit klarem Commitment zu Technologie, Standorten und Management

Die Zusammenschlussvereinbarung sieht im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots den Zusammenschluss des Service- und System-Geschäfts von va-Q-tec für die Pharmabranche mit der Envirotainer AB ("Envirotainer") vor, an der EQT Private Equity bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält. Envirotainer ist ein Anbieter von Containern mit aktiver Temperaturkontrolle und weltweit führend bei Lufttransportlösungen für temperaturempfindliche Pharmazeutika, während va-Q-tec Pionier und führend im komplementären Marktsegment für passive Temperaturketten ist. Mit dem Zusammenschluss sollen die Stärken der beiden Unternehmen kombiniert und ein vielfältigeres, ausgewogeneres Portfolio geschaffen werden. Gleichzeitig soll mit strategischer und finanzieller Unterstützung durch EQT Private Equity das Geschäft der va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft ("va-Q-tec 2.0") langfristig weiterentwickelt und um neue Anwendungsmöglichkeiten für die Vakuumisolationstechnologie erweitert werden. Um unter anderem die Weiterentwicklung der künftigen va-Q-tec 2.0 zu finanzieren, hat die va-Q-tec heute zeitgleich mit der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung eine Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht beschlossen, die EQT Private Equity mit Vollzug des Übernahmeangebots vollständig zum Angebotspreis zeichnen wird. Das Investment durch EQT Private Equity sowie der geplante Zusammenschluss zwischen va-Q-tec und Envirotainer folgen dabei der Vision, zwei eigenständige Unternehmensgruppen zu bilden, von denen jede in ihrem Geschäftsbereich eine international führende Rolle einnehmen wird.

Fundament der bisherigen Erfolgsgeschichte der va-Q-tec ist das Engagement der Belegschaft, des Vorstands sowie der Gründerfamilien. Um die sich bietenden Möglichkeiten der Partnerschaft mit EQT Private Equity und Envirotainer nutzen zu können, setzen daher alle Partner auch auf die Kreativität und Innovationskraft der Mitarbeiter der va-Q-tec sowie Kontinuität im Vorstand der va-Q-tec. Entsprechend hat sich EQT Private Equity gegenüber va-Q-tec zu einer Standortsicherung für den Hauptsitz Würzburg und den Standort Kölleda sowie dem Ausschluss von betriebsbedingten Kündigungen für einen Zeitraum bis Ende 2024 verpflichtet. Der Vorstand der va-Q-tec wird die Geschäfte unverändert fortführen und die Gründerfamilien bleiben an beiden Gesellschaften weiterhin substanziell beteiligt, und freuen sich, die operative und strategische Weiterentwicklung im Sinne der va-Q-tec-Gründer gemeinsam mit einem starken Partner sicherzustellen.

Wesentliche Eckpunkte des angekündigten Übernahmeangebots

Die Bieterin beabsichtigt, allen Aktionären der va-Q-tec ein Angebot zum Erwerb ihrer va-Q-tec-Aktien in Höhe von 26,00 Euro je Aktie zu unterbreiten. Dies entspricht einer Prämie von 97,9 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022, dem Tag, an dem die Ad-hoc Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde. Eine von der Investment Bank ParkView Partners erstellte Fairness Opinion kommt zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht als angemessen zu bewerten ist.

Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG haben sich dazu verpflichtet, den überwiegenden Teil der von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien (insgesamt 3.464.635 dies entspricht 25,8 % aller va-Q-tec-Aktien) in die Bieterin einzubringen und damit gemeinsam mit EQT Private Equity in va-Q-tec investiert zu bleiben. Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen vorsehen und insbesondere eine Mindestannahmequote in Höhe von 62,5 % aller derzeit ausgegebenen va-Q-tec-Aktien enthalten, in welche auch die von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien eingerechnet werden, und unter den erforderlichen regulatorischen Freigaben stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec begrüßen die geplante strategische Partnerschaft und den Zusammenschluss und unterstützen das angekündigte Übernahmeangebot, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Die gesetzlich erforderliche begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot werden Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und deren sorgfältiger Prüfung abgeben und veröffentlichen. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden von der Bieterin auf der folgenden Internetseite zugänglich gemacht werden: http://www.offer-eqt.com. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin unter anderem ein Delisting von va-Q-tec anzustreben.

Die Investment Bank ParkView Partners fungiert als exklusiver Finanzberater und die Anwaltskanzlei Hogan Lovells als Rechtsberater der va-Q-tec.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot dar. Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage der Bieterin.

va-Q-tec AG: Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity und Beschlussfassung Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht in Höhe von rund 10 % des Grundkapitals

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Würzburg, 13. Dezember 2022. Wie in der Ad-hoc Meldung vom 9. Dezember 2022 bereits als wahrscheinlich angekündigt, hat der Vorstand der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") heute, auf der Grundlage eines heute vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gefassten Beschlusses, eine Zusammenschlussvereinbarung mit der sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity"), zur Unterstützung des langfristigen Wachstums der va-Q-tec im Wege einer strategischen Partnerschaft abgeschlossen. In diesem Zusammenhang hat EQT Private Equity heute bekanntgegeben, dass beabsichtigt ist, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der va-Q-tec zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) ("va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie abzugeben. Das angekündigte Übernahmeangebot von EQT Private Equity entspricht einer Prämie von 97,9 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022, dem Tag, an dem die Ad-hoc Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde.

In der Zusammenschlussvereinbarung haben sich va-Q-tec und EQT Private Equity auf die Bedingungen des Übernahmeangebots verständigt. Vorbehaltlich u.a. der Prüfung der von EQT Private Equity noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec das Übernahmeangebot. Die Zusammenschlussvereinbarung sieht im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vor, dass EQT Private Equity das Service- und System-Geschäfts der va-Q-tec für die Pharmabranche mit einer ihrer Portfoliogesellschaften, der Envirotainer AB ("Envirotainer"), an der EQT Private Equity bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, verbinden und das Geschäft der va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft langfristig weiterentwickeln will. Darüber hinaus beabsichtigt EQT Private Equity ein Delisting der va-Q-tec.

Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten, insbesondere eine Mindestannahmequote von 62,5 % des bestehenden Grundkapitals vorsehen sowie unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben stehen. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG halten insgesamt 3.464.635 va-Q-tec-Aktien, dies entspricht 25,8 % aller va-Q-tec-Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden und auf die Mindestannahmequote angerechnet werden. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG haben sich dazu verpflichtet, den überwiegenden Teil der von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien in die Bieterin einzubringen und gemeinsam mit EQT Private Equity in va-Q-tec investiert zu bleiben.

Im Rahmen des Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity hat der Vorstand der va-Q-tec heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/1 um rund 10 % gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Durchführung der Kapitalerhöhung steht unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots. Nach Vollzug des Übernahmeangebots werden die neuen Aktien von EQT Private Equity zu einem Preis von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet. Das Grundkapital der va-Q-tec erhöht sich damit nach Durchführung der Kapitalerhöhung von EUR 13.415.000,00 um EUR 1.341.500 auf EUR 14.756.500. Der Erlös der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 34.879.000 dient unter anderem der Finanzierung des weiteren Wachstums der va-Q-tec.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung hat die Bieterin dem Vorstand der va-Q-tec zudem ein Verlangen auf Einleitung von Verhandlungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vollzug des Übernahmeangebots übermittelt.
Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen werden Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.

Übernahmeangebot für Aktien der va-Q-tec AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichenÜbernahmeangebots gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) 
c/o Milbank LLP 
Maximilianstraße 15,  80539 München,  Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 129025

Zielgesellschaft: 
va-Q-tec AG 
Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg,  Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 7368 
ISIN: DE0006636681 WKN: 663668

Die sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) (die "Bieterin") hat am 13. Dezember 2022 entschieden, den Aktionären der va-Q-tec AG (die "Gesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006636681) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tecAktie zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die vom EQT X Fonds ("EQT Private Equity") kontrolliert wird, der seinerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm, Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert wird.

Die Bieterin und die Gesellschaft haben am 13. Dezember 2022 eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Die Zusammenschlussvereinbarung enthält die wesentlichen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gegenseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien im Hinblick auf das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das Übernahmeangebot. Ferner regelt die Zusammenschlussvereinbarung die jeweils nach der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vorgesehene Zusammenführung des System- und Service-Geschäfts der Gesellschaft für die Pharmabranche mit Envirotainer AB, einem von EQT Private Equity kontrollierten Unternehmen, und die langfristige Weiterentwicklung des Geschäfts der va-Q-tec AG im Bereich der thermischen Energieeffizienz in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft. Als Bestandteil der Transaktion hat sich die Bieterin verpflichtet, mittels einer am heutigen Tag von der Gesellschaft beschlossenen Kapitalerhöhung im Umfang von 10 % des Grundkapitals in das weitere Wachstum der Gesellschaft zu investieren, welche, vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots, vollständig durch die Bieterin zu einem Ausgabebetrag von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet werden wird.

EQT Private Equity geht diesen Schritt in Partnerschaft mit den Gründerfamilien der Gesellschaft um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschungs- und Entwicklungsabteilung) (die "Gründerfamilien"). Die Gründerfamilien halten gemeinsam rund 26 % der Aktien der Gesellschaft und haben in einer heute unterzeichneten Partnerschaftsvereinbarung ihre Teilnahme an der Transaktion sowie die Reinvestition des Großteils ihrer derzeitigen Beteiligung vereinbart.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 62,5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien), fusionskontrollrechtlicher Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen stehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Die Bieterin hat die feste Absicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) mit der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen abzuschließen, und hat die Gesellschaft am 13. Dezember 2022 aufgefordert, entsprechende Verhandlungen über den Abschluss eines solchen Vertrages aufzunehmen. Des Weiteren strebt die Bieterin nach Abschluss des Übernahmeangebots ein mögliches Delisting der Gesellschaft an.

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die näheren Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin im Internet auf der Website der Bieterin unter www.offer-eqt.com veröffentlicht werden.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va-Q-tec AG. Das Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der va-Q-tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen Beschränkungen vor, Aktien der va-Q-tec AG außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va-Q-tec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Aktien der va-Q-tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.

In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw. veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.

Frankfurt am Main, 13. Dezember 2022

sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH)