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Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...

Mittwoch, 31. Januar 2024

Zapf Creation AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 30,23 je Aktie festgelegt

Die MGAE Deutschland Holding AG hat am 30. Januar 2024 ihr Übertragungsverlangen vom 5. Oktober 2023 (dem Vorstand zugegangen am 6. Oktober 2023) konkretisiert und der Zapf Creation AG mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Zapf Creation AG auf die MGAE Deutschland Holding AG gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. 327a ff. AktG auf EUR 30,23 je Aktie der Zapf Creation AG festgelegt hat.

Die MGAE Deutschland Holding AG hält nach ihren eigenen Angaben rund 93,4 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Zapf Creation AG.

Am 30. Januar 2024 wurde der Verschmelzungsvertrag zwischen der Zapf Creation AG als übertragende Gesellschaft und der MGAE Deutschland Holding AG als übernehmende Gesellschaft abgeschlossen und beurkundet. Der Übertragungsbeschluss soll auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Zapf Creation AG am 20. März 2024 gefasst werden.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Zapf Creation AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der MGAE Deutschland Holding AG bzw. der Zapf Creation AG ab.

Der Vorstand

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der va-Q-tec AG im Handelsregister eingetragen

Der auf der Hauptversammlung der va-Q-tec AG am 29. August 2023 beschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH als herrschender Gesellschaft wurde am 30. Januar 2024 in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Spruchanträge auf Überprüfung von Abfindung und Ausgleich können innerhalb von drei Monaten gestellt werden.

Dienstag, 30. Januar 2024

Matica Technologies Group SA: Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG

Pressemitteilung

Nur zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, oder Verbreitung in, innerhalb oder aus Ländern bestimmt, in denen dies rechtswidrig wäre.

Lugano (Schweiz), Esslingen am Neckar, 30. Januar 2024

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano (Schweiz) und der DISO Verwaltungs AG, Esslingen am Neckar (ISIN: DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ)

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG.

Die ordentliche Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG (ISIN: DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ) mit Sitz in Esslingen am Neckar (Deutschland) hat am 26. Januar 2024 mit der erforderlichen Mehrheit dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Matica Technologies Group SA mit Sitz in Lugano (Schweiz) zugestimmt. Nach diesem Vertrag ist die DISO Verwaltungs AG das beherrschte Unternehmen, welches einen etwaigen Gewinn an die Matica Technologies Group SA abzuführen hat. Die Vertragsparteien haben den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Anschluss an die Hauptversammlung unterzeichnet.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht ein Angebot an die außenstehenden Aktionäre auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 0,89 Euro je Aktie vor.

Die Angemessenheit der Höhe dieser Barabfindung ist dabei durch die vom Landgericht Stuttgart als Vertragsprüfer bestellte Alvarez & Marsal GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas) geprüft worden. Dieses Abfindungsangebot wird befristet sein; wobei die Frist zur Annahme dieses Abfindungsangebots nicht früher als zwei Monate, nachdem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister bekannt gemacht worden ist, ablaufen wird. Für den Fall, dass ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung der Barabfindung gestellt wird, gelten hiervon abweichende Fristen.

Die Eintragung des Bestehens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird demnächst beim Registergericht beantragt werden.

Das Abfindungsangebot wird nach Bekanntmachung der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister gesondert veröffentlicht werden.

WICHTIGE HINWEISE:


Soweit die in der Pressemittelung enthaltenen Informationen in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, auf die insbesondere Begriffe wie „erwarten“, „glauben“, „der Ansicht sein“, „davon ausgehen“, „schätzen“, „beabsichtigen“ oder „anstreben“ (einschließlich der Verneinung dieser Begriffe) hindeuten, beruhen diese Aussagen auf der Matica Technologies Group SA und der DISO Verwaltungs AG zum Datum ihrer Tätigung vorliegenden Informationen und bringen lediglich gegenwärtige Absichten, Ansichten oder Erwartungen der Matica Technologies Group SA und der DISO Verwaltungs AG zum Ausdruck. Diese unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Matica Technologies Group SA oder der DISO Verwaltungs AG liegen und können sich als unzutreffend herausstellen. Es ist auch möglich, dass die Matica Technologies Group SA oder die DISO Verwaltungs AG ihre geäußerten Absichten nachträglich ändern. Die Matica Technologies Group SA und die DISO Verwaltungs AG werden diese Aussagen nur aktualisieren, soweit sie dazu jeweils nach rechtlichen Vorschriften verpflichtet sein sollten.

Die vorstehende Mitteilung ist eine freiwillige Mitteilung der DISO Verwaltungs AG. Diese hatte die frühere Einbeziehung ihrer Aktien in den damaligen Entry Standard der Deutsche Börse AG bereits im Jahre 2016 gekündigt. Seitdem besteht keine von der Gesellschaft beantragte oder genehmigte Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem geregelten Markt. Insbesondere die Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse Hamburg erfolgte (und erfolgt weiterhin) gegen den Willen der Gesellschaft. Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch) ist damit ebenso wenig wie andere Zulassungsfolgepflichten auf die DISO Verwaltungs AG anzuwenden. Weitere Informationen der Öffentlichkeit werden weiterhin ausschließlich freiwillig erfolgen und sind nicht als Billigung oder Genehmigung eines öffentlichen Handels zu verstehen. 

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Adtran Networks SE: Goldman Sachs hält 12,06 % der Stimmrechte

Nach einer heutigen Simmrechtsmitteilung hält The Goldman Sachs Group, Inc. per 24. Januar 2024 12,06 der Stimmrechte, davon 3,31 % über Aktien und 8,75 % über Instrumente.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Software AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die Mosel Bidco SE hat den Aktionären der Software AG wie angekündigt ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 26. Januar 2024 und endet am 23. Februar 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Mosel Bidco SE vom 26.01.2024 auf der Webseite der BaFin.

Squeeze-out bei der C. Bechstein Pianoforte AG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der C. Bechstein Pianoforte AG, Berlin, am 11. März 2024 soll ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) der C. Bechstein Pianoforte AG auf die Kosmos Holding GmbH gefasst werden. Als Barabfindung bietet die Hauptaktionärin EUR 14,00 je Stückaktie an.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft werden gemäß der §§ 327 a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Kosmos Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 186161 B und der Geschäftsanschrift Brunsbütteler Damm 120-130, 13581 Berlin, Deutschland, (Hauptaktionärin) zu zahlende angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 14,00 je Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen."

Montag, 29. Januar 2024

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der BHS tabletop AG: Verhandlung auf den 25. Juli 2024 verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hatte in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BHS tabletop AG, Selb, ausgeführt, dass es die Einwände gegen die Nichtberücksichtigung des Börsenkurses für berechtigt hält. Insoweit dürfte der durchschnittliche Kurs von EUR 14,35 je Aktie vor der Squeeze-out-Ankündigung als Untergrenze für die Barabfindung heranzuziehen sein. Die Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 9,83 je Stückaktie der BHS tabletop AG angeboten.

Das Gericht hat den für den 15. Februar 2024 angesetzten Termin zur mündlichen Verhandlung wegen einer Verhinderung der Vertreter der Antragsgegnerin auf Donnerstag, den 25. Juli 2024, 10:00 Uhr, verschoben.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7993/20
Rolle u.a. ./. BHS Verwaltungs AG
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB, 80539 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG: Verhandlung am 12. September 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2021 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG hat das LG Nürnberg-Fürth Anhörungstermin auf den 12.September 2024, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll die Prüferin Mazars zu dem Prüfbericht angehört wrrden.

Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin HumanOptics Holding AG hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt (bei teilweise deutlich höheren Aktienkursen).

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7145/21
Rolle u.a. ./. HumanOptics Holding AG
53 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: LG Hamburg hebt Abfindung auf EUR 102,37 an (+ 16,18 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hat das LG Hamburg mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 21. Dezember 2023 die Barabfindung von EUR 88,11 auf EUR 102,37 angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um ca. 16,18 %. Der Nachbesserungsbetrag (EUR 14,26) ist mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsgegnerin und die Antragsteller noch innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Hamburg, Beschluss vom 21. Dezember 2023, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Sonntag, 28. Januar 2024

Ottakringer Squeeze-out beschlossen

IVA-News Nr. 1/2024

In der mehr als elfstündigen außerordentlichen Hauptversammlung am 22.1.2024 hat die Hauptaktionärsgruppe um die Familien Wenckheim und Menz den Gesellschafterausschluss bei der Ottakringer Getränke AG beschlossen. Vorausgegangen war eine sehr emotionale Hauptversammlung mit über 100 Aktionären. Die Aufsichtsratsvorsitzende Christiane Wenckheim wurde durch mehrere honorige Berater unterstützt. Aktionäre sparten nicht mit Kritik an dem vorgeschalteten Delisting und den Bewertungskriterien. So fehlte etwa eine vollständige Immobilienbewertung der nicht betriebsnotwendigen Immobilien zur Gänze.

IVA: Nach Eintragung des Gesellschafterausschlusses in das Firmenbuch wird der IVA einen Antrag auf Überprüfung der Barabfindung einbringen. Insgesamt ist die Entwicklung bedauerlich. Nun bahnt sich ein langwieriges und sehr teures Verfahren an, dessen Kosten die Hauptaktionärsgruppe zu tragen hat.

Gutachter bei Vonovia/Conwert und Vonovia/Buwog nun bei Deloitte Österreich

IVA-News Nr. 1/2024

In einem kurzen Schreiben an das Gremium haben die Gutachter Prof. Dr. Rabel und MMag. Enzinger, beide bei Rabel & Partner GmbH tätig, ihre nunmehrige Befangenheit in den oben genannten Verfahren erklärt. Hintergrund ist die Eingliederung der Gesellschaft Rabel & Partner in Deloitte Österreich. Letztgenannte erbringt Leistungen für die Vonovia. Die bisher erstellten Gutachten sind von der Befangenheit nicht berührt.

Update: Bank Austria/UniCredit Squeeze-out

IVA-News Nr. 1/2024

In das seit 2007 laufende Gesellschafterausschlussverfahren der Bank Austria Aktionäre kommt wieder etwas Bewegung. Anfang des Monats wurde den Antragsstellern das Ergänzungsgutachten des Sachverständigen Dr. Christian Imo zugestellt. Das ursprüngliche Gutachten wurde im Jahr 2019 in Auftrag gegeben. Durch „Kritik“ der UniCredit war die Ergänzung nötig geworden. Es handelt sich bereits um den dritten Gutachter in dem Verfahren. Die damalige Barabfindung betrug 129,40 EUR. Inhaltlich ging es um folgende Punkte:

- Börsenkurs als Wertuntergrenze: Bei der Anknüpfung an einen volumengewichteten Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum kann nicht im Nachhinein so argumentiert werden, dass eine Wertuntergrenze unter dem Barabfindungspreis maßgeblich ist – dies hätte möglicherweise eine Schädigung für die festsetzende Gesellschaft zur Folge. Es ist daher auszuschließen.

- Aufgrund der unbeeinflussten, hoch-liquiden und transparenten Handelstätigkeit der Bank Austria Aktie ist ein kurzer Referenzzeitraum von einem Monat plausibel. Als entsprechenden letzten Stichtag sieht man den Tag des Hauptversammlungsbeschlusses. Ergebnis ist eine Untergrenze von ca. 139,96 EUR.

- Sukzessive klarer wird die Handhabung der Rentabilitätsprognose der Bank Austria: Hier divergieren die Bandbreiten je nach Gutachter, Modell und verwendeten Zahlen massiv (117,99 EUR – 176,88 EUR). Interessant ist, dass die höchsten Werte dann zustande kommen, wenn die Annahmen der Bank Austria selbst (20% Return on Equity) stringent im unabhängigen gutachterlichen Modell fortgeführt werden. Eine Widerstandsfähigkeit der Modellannahmen in Bezug auf Konvergenz wird weiter bestätigt. Imo sieht sich und seine Gutachtervorgänger durch höchstgerichtliche Urteile in Deutschland gestützt. Die letztliche Entscheidung, welche Variante vorzuziehen sei, bleibe jedoch eine nationale Rechtsfrage, die allein dem Gericht vorbehalten bleibe.

IVA: Die letzten Vermittlungsversuche rund um eine ca. 10 EUR hohe Nachzahlung plus Verzinsung und Kosten der gemeinsamen Vertreterin Rechtsanwältin Dr. Katharina Widhalm-Budak waren 2023 gescheitert. Ein Teilvergleich des IVA in ähnlicher Art wurde 2021 von der UniCredit abgelehnt. Das Ergänzungsgutachten Imo kann nun als neue Ausgangsbasis gesehen werden. Die Kosten für die UniCredit zur Lösung dieses Konflikts übersteigen damit leicht die 100-Millionen-EUR-Grenze, ohne Zinseszinseffekte oder Beratungshonorare.

Freitag, 26. Januar 2024

Smartbroker Holding AG: Einladung zur virtuellen Präsentation der vorläufigen Ergebnisse für das Jahr 2023

Berlin, 26. Januar 2024

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Smartbroker Holding AG (ISIN: DE000A2GS609, FSE: SB1) veröffentlicht am 22. Februar vorläufige Finanzzahlen für das Jahr 2023 sowie die Guidance für das Jahr 2024. Aus diesem Grund lädt die Gesellschaft am selben Tag zu einem Earnings Call ein.

Die Vorstandsmitglieder André Kolbinger (CEO) und Roland Nicklaus (CFO) werden durch die Ergebnisse führen und einen Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr geben.

Die Veranstaltung ist für 60 Minuten terminiert. Die Präsentation und die anschließende Fragerunde finden in deutscher Sprache statt. Um an der virtuellen Veranstaltung teilzunehmen, bitten wir Sie um eine formlose Anmeldung unter folgendem Link:

https://montegaconnect.de/event/b4wqpsde6f2atudb1scl90c79ohafhfd
Datum: Donnerstag, 22. Februar 2024
Zeit: 11 bis 12 Uhr (MEZ)


Wir freuen uns auf Ihre Teilnahme und stehen für Rückfragen gerne zur Verfügung (ir@smartbroker-holding.de).

Über die Smartbroker-Gruppe:

Die Smartbroker-Gruppe betreibt unter anderem SMARTBROKER+ – einen Next Generation-Broker, der als einziger Anbieter in Deutschland das umfangreiche Produktspektrum der klassischen Broker mit den äußerst günstigen Konditionen der Neobroker verbindet. Das Portfolio im Bereich Transaktion umfasst außerdem den digitalen Fondsvermittler FondsDISCOUNT.de. Gleichzeitig betreibt die Gruppe im Bereich Medien vier reichweitenstarke Börsenportale, die Privatanlegern mit Kapitalmarktinformationen versorgen (wallstreet-online.de, boersenNews.de, FinanzNachrichten.de und ARIVA.de). Mit mehreren Hundert Millionen monatlichen Seitenaufrufen ist die Gruppe der mit Abstand größte verlagsunabhängige Finanzportalbetreiber im deutschsprachigen Raum und unterhält die größte Finanz-Community.

Angebotsunterlage für Aktien der MARNA Beteiligungen AG (früher: Marenave Schiffahrts AG) veröffentlicht

 Die Technology Center Holding GmbH und die Enapter AG haben den Aktionären der MARNA Beteiligungen AG ein Pflichtangebot (Barangebot) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 3,00 Euro je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist beginnt am 24. Januar 2024 und dauert bis zum 21. Februar 2024.

Zu der Angebotsunterlage der Technology Center Holding GmbH und Enapter AG vom 24.01.2024: 

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/MARNA.html

Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Technische Abwicklung der Nachbesserungszahlung

LEONINE Licensing GmbH
München

Betreffend die ehem.Odeon Film AG, München, ISIN DE0006853005, WKN 685300.

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 22. Januar 2024 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG, München, ISIN DE0006853005, WKN 685300.

Im aktienrechtlichen Spruchverfahren betreffend die angemessene Barabfindung hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. August 2023 (Az.: 5 HK O 12034/21) festgestellt, dass von der Antragsgegnerin (LEONINE Licensing GmbH) an die ehemaligen Aktionäre der Odeon Film AG zu leistende Barabfindung auf € 1,72 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie erhöht wird. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 28.8.2021 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
 
Technische Umsetzung der Nachbesserung
 
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der Abfindungserhöhung bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die
 
DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main,
 
als Zentralabwicklungsstelle. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche nachbesserungsberechtigter ehemaliger Odeon Film AG-Aktionäre umgehend zu ermitteln.
 
Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Odeon Film AG-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung des Squeeze-outs abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt voraussichtlich am oder um den 05. Februar 2024. Sollte innerhalb von zehn Wochen nach der Verfügung vom 03. Januar 2024 über den rechtskräftigen Abschluss des Spruchverfahrens hinsichtlich des Beschlusses des Landgerichts München I vom 25. August 2023 (Az.: 5 HK O 12034/21) keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit diese ehemaligen Odeon Film AG-Aktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
 
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Odeon Film AG-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.
 
Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Odeon Film AG-Aktionäre erhalten die Abfindungserhöhung zuzüglich Zinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen Odeon Film AG-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
 
Sonstiges:
 
Die Erfüllung der sich aus dem Beschluss des Landgerichts München I vom 25. August 2023 (Az.: 5 HK O 12034/21) ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen nachbesserungsberechtigten Aktionäre der Odeon Film AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
 
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Odeon Film AG-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 
 
München, im Januar 2024
 
LEONINE Licensing GmbH
Die Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 25. Januar 2024

Donnerstag, 25. Januar 2024

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH

  • Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023
  • Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)
  • CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, danach Squeeze-out?

  • DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

  • EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- 

  • Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

  • Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

  • InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot
  • KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot geplant

  • MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023

  • OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  • Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  • POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)

  • Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt

  • Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

  • SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

  • Tele Columbus AG: Einbringung der Beteiligungen in eine luxemburgische Gesellschaft ("Double-LuxCo-Struktur"), ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024

  • Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 93 %, folgt Squeeze-out?
  • Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu EUR 29,19 je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  • va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  • Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant
  • Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust)

(Angaben ohne Gewähr) 
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

home24 SE: Marktplatz von home24 wächst auf über 100 Mio. Euro – größte spezialisierte Home & Living-Plattform für Dritthändler in DACH

Corporate News

- Angebot von Dritthändlern stark gewachsen

- Außenumsatz bereits über 100 Mio. Euro

- Attraktivität des Absatzkanals steigt stetig

- Expansion in weitere Marktsegmente geplant


BERLIN, 25. Januar 2024 – Die home24 SE verzeichnet mit ihrem hauseigenen Marktplatz ein starkes Wachstum. Der Außenumsatz der Dritthändler belief sich in einem herausfordernden Marktumfeld auf über 100 Mio. Euro innerhalb der letzten zwölf Monate. Somit betreibt home24 den größten spezialisierten Marktplatz im Bereich Home & Living in der DACH-Region.

Entscheidende Erfolgsfaktoren für das Wachstum sind zum einen die vollständige Integration der Marktplatzangebote in die home24 Sortimente. Zum anderen die anhaltend hohen Investitionen in die Kundenakquise, auch ganz gezielt für Angebote von Dritthändlern. Hinzu kommt der starke Fokus auf ein überzeugendes Einkaufserlebnis für die Kundschaft. So kann home24 die Stärken seiner Marktposition ausspielen, welche neben der Online-Plattform von den Showrooms sowie den Butlers@home24 Ladengeschäften profitiert.

„Der home24 Marktplatz ist inzwischen einer unserer wichtigsten Vertriebskanäle geworden“, betont Philip Kehela, Gründer des Direct-to-Consumer Möbelherstellers Mokebo. „Durch die Teilnahme konnten wir sofort die Reichweite und Vertriebsstärke von home24.de sowie home24.at nutzen, um unsere Sichtbarkeit in beiden Ländern zu erhöhen.“ Für Hersteller und Händler hat home24 damit einen attraktiven Absatzkanal direkt zum Endkunden geschaffen. Und das nach nur 18 Monaten seit dem Launch.

„Die Entscheidung für einen kuratierten Marktplatz, bei dem wir uns jedes Produkt vor dem Go-live anschauen, hat eindeutig dazu beigetragen, dass uns unsere Kund:innen auch weiterhin als Spezialisten für Online-Möbelkauf wahrnehmen“, so Tobias van der Linden, Senior Vice President Commercial Platform bei home24. „Unsere Kund:innen schätzen das zusätzliche Angebot in den Kernsortimenten sowie die zunehmende Produktvielfalt in bisher unterrepräsentierten Kategorien“, erklärt van der Linden weiter. „Im Zusammenspiel mit unserem exklusiven Eigenmarken und den attraktiv gepreisten Marktplatzprodukten bauen wir unsere Position als One-Stop-Destination im Bereich Home & Living stetig aus.“

Für dieses Jahr ist eine weitere Expansion des Marktplatzangebots geplant. Um die Kundenbedürfnisse noch besser erfüllen zu können, wird neben dem Marketing sowohl in die technische Optimierung der Plattform als auch in eine Erweiterung der bestehenden und neuen Sortimente investiert. So strebt home24 nach der kürzlichen Eröffnung der Kategorie Tierbedarf als nächstes den Start des Segments Do-it-yourself (DIY) an.

Interessierte Händler können sich unter https://www.home24sellerportal.com/ für eine Aufnahme in das Marktplatzprogramm von home24 bewerben.

ÜBER HOME24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit weit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. Diese kuratierte und breite Auswahl bietet den Kunden ein nachhaltiges Preis-Leistungs-Versprechen. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke „Mobly“ in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit rund 100 Filialen in der DACH-Region und ca. weiteren 30 im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken.

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Anmerkung der Redaktion:

Nach einem Delisting im letzten Jahr zugunsten von XXL Lutz werden die home24-Aktien nur noch im Freiverkehr an der Börsen Hamburg gehandelt.

secunet Security Networks AG verzeichnet herausragendes Schlussquartal und beendet Geschäftsjahr 2023 erneut mit Rekordumsatz

Corporate News

[Essen, 25. Januar 2024] Die secunet Security Networks AG (ISIN DE0007276503, WKN 727650), Deutschlands führendes Cybersecurity-Unternehmen, hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 ihren Wachstumskurs fortgesetzt. Gemäß vorläufigen Berechnungen verzeichnete der secunet Konzern einen Umsatz von rund 393 Mio. Euro, was einem deutlichen Anstieg von 13 Prozent im Vergleich zum Vorjahr (347,2 Mio. Euro) entspricht. Das Unternehmen übertraf damit die zuvor kommunizierte Umsatzprognose (circa 375 Mio. Euro) und erzielte im zehnten Jahr in Folge eine Umsatzsteigerung. Das vorläufige Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag mit etwa 43 Mio. Euro (Vorjahr: 47,0 Mio. Euro) im Rahmen der Prognose (circa 42 Mio. Euro).

Das zurückliegende vierte Quartal, das traditionell als das stärkste im Jahresverlauf gilt, erwies sich erneut als entscheidend für die Ergebnisse und markierte zugleich das bisher erfolgreichste Quartal in der Unternehmensgeschichte. Im Zeitraum von Oktober bis Dezember 2023 erwirtschaftete der secunet Konzern einen Umsatz von rund 154 Mio. Euro. Dies entspricht einer Steigerung von 15 Prozent gegenüber dem Vorjahresquartal (134,2 Mio. Euro). Das EBIT belief sich auf etwa 33 Mio. Euro – ein signifikantes Plus von 42 Prozent im Vergleich zum Vorjahresquartal (23,1 Mio. Euro).

„Das Geschäftsjahr 2023 war angesichts schwieriger konjunktureller Bedingungen, die von geopolitischen Krisen und Haushaltskürzungen geprägt waren, ein weiterer Beleg für unsere Stärke und das Engagement unseres Teams“, so Axel Deininger, Vorstandsvorsitzender der secunet Security Networks AG. „Wir haben nicht nur einen neuen Rekordumsatz erreicht, sondern blicken auch zurück auf das bisher erfolgreichste Quartal in der Geschichte unseres Unternehmens. Zudem haben wir beträchtliche Investitionen getätigt, um unsere Wachstumsperspektiven zu stärken. Darunter fällt insbesondere der Aufbau eines speziell für Ministerien, Behörden und Sicherheitsorganisationen entwickelten Cloud-Ökosystems. Dieses System wird sämtliche Sicherheitsniveaus bis hin zur hohen Geheimhaltungsstufe GEHEIM abdecken und maßgeblich zum weiteren Unternehmenserfolg beitragen.“

Die finalen und geprüften Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2023 sowie die Prognose für das Geschäftsjahr 2024 wird die secunet Security Networks AG am 22. März 2024 in ihrem Geschäftsbericht veröffentlichen.

SBF AG: SBF vollzieht nächsten Wachstumsschritt und schließt Konsolidierung von AMS Software & Elektronik ab

Corporate News

- Konsolidierung der AMS Software & Elektronik GmbH erfolgt ab 1. Januar 2024

- Bündelung des Geschäfts im neuen Geschäftsbereich „Sensortechnologie und Elektromechanik“

- Diversifiziertes Wachstum mit den drei Geschäftsbereichen „Schienenfahrzeuge“, „Öffentliche und Industrielle Beleuchtung“ sowie „Sensortechnologie und Elektromechanik“


Leipzig, 25. Januar 2024 – Die SBF AG (ISIN: DE000A2AAE22; WKN A2AAE2, „SBF“), ein börsennotierter Spezialist für innovative Lösungen in den Bereichen Schienenfahrzeuge, Beleuchtung, Elektromechanik und Sensorik, hat die Übernahme der AMS Software & Elektronik GmbH, einem Spezialisten für Elektronik, Sensor- und Kommunikationstechnologie und OEM, mit Eintragung der neuen Beteiligungsverhältnisse in das Handelsregister am 19. Januar 2024 erfolgreich abgeschlossen. Die Erstkonsolidierung erfolgt ab 1. Januar 2024. Damit wurde der Akquisitionsprozess zur Vertiefung der Wertschöpfung innerhalb der SBF-Gruppe erfolgreich abgeschlossen. Mit den Produkten von AMS weitet SBF die Angebotspalette in den Bereichen Elektronik sowie Sensor- und Kommunikationstechnologie deutlich aus.

Rudolf Witt, Vorstandsmitglied der SBF AG: „Die Konsolidierung der AMS ist ein wichtiger Schritt in der strategischen Weiterentwicklung der SBF-Gruppe. Mit organischem Wachstum und zielgerichteten Akquisitionen haben wir einen führenden Spezialisten für innovative Lösungen in den Bereichen Schienenfahrzeuge, Beleuchtung, Elektromechanik und Sensorik aufgebaut. Damit sind wir bestens aufgestellt, um von den Megatrends Mobilität, Klimaschutz, Digitalisierung und Automatisierung zu profitieren. Wir konzentrieren uns nun voll auf die Integration von AMS in die SBF-Gruppe.“

Mit der Konsolidierung ab 1. Januar 2024 wird der neue Geschäftsbereich vollumfänglich in den Finanzzahlen des laufenden Geschäftsjahres berücksichtigt. Infolgedessen erwartet SBF für 2024 deutliches Wachstum mit Umsatzerlösen von mehr als EUR 50 Mio. und einer EBITDA-Marge von über 5 Prozent.

Über die SBF-Gruppe:

Die börsennotierte SBF-Gruppe ist ein Spezialist für innovative Lösungen in den Bereichen Schienenfahrzeuge, Beleuchtung, Elektromechanik und Sensorik. In der Unternehmensgruppe bündeln hochspezialisierte und in ihren Bereichen führende Hidden Champions ihre Expertise. Mit einem hochwertigen und zukunftsweisenden Produkt- und Service-Portfolio profitiert SBF von den Megatrends Mobilität, Klimaschutz, Automatisierung und Digitalisierung.

Im Geschäftsfeld „Schienenfahrzeuge“ beliefert der Tier-1-Systemlieferant und Entwicklungspartner die weltweit führenden Schienenfahrzeughersteller mit komplexen Interior-, Decken- und Beleuchtungssystemen „Made in Germany“. Das Geschäftsfeld „Öffentliche und Industrielle Beleuchtung“ umfasst intelligente und maßgeschneiderte LED-Systeme zur effizienten Beleuchtung für industrielle, kommunale und infrastrukturelle Projekte. Zudem werden im Geschäftsfeld „Sensortechnologie und Elektromechanik“ zukunftsweisende Komponenten und Software für elektromechanische Produkte wie Platinen, Sensoren und Kommunikationstechnologie entwickelt und produziert.

Weitere Informationen unter https://www.sbf-ag.com.

Mittwoch, 24. Januar 2024

InVision AG: InVision AG veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Delisting-Erwerbsangebot der Acme 42 GmbH

Corporate News

Düsseldorf, 24. Januar 2024 - Vorstand und Aufsichtsrat der InVision AG (ISIN: DE0005859698) haben heute gemäß § 27 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Acme 42 GmbH zum Erwerb sämtlicher Aktien der InVision AG, die nicht bereits direkt von der Acme 42 GmbH gehalten werden, im Internet unter www.ivx.com/investors veröffentlicht.

Empfehlung der Angebotsannahme


Vorstand und Aufsichtsrat sind gemeinsam der Auffassung, dass die Angebotsgegenleistung von 6,09 Euro je InVision-Aktie angemessen ist und das von der Acme 42 GmbH beabsichtigte Delisting im Interesse der Gesellschaft liegt. Das Angebot gibt nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären, die ihre InVision-Aktien aufgrund der durch das anstehende Delisting reduzierten Verkehrsfähigkeit (Fungibilität) veräußern möchten, eine angemessene Möglichkeit, ihre InVision-Aktien zu einem fairen Marktpreis zu veräußern. Vor diesem Hintergrund empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der InVision AG, das Angebot anzunehmen.

Die Annahmeempfehlung basiert auf der jeweils eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung der Angebotsunterlage durch Vorstand und Aufsichtsrat.

Handel mit InVision-Aktien bald nur noch stark eingeschränkt möglich


Die InVision AG wird vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots den Widerruf der Zulassung sämtlicher InVision-Aktien zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. Nach erfolgtem Delisting wird der Handel mit InVision-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und auf Xetra nicht mehr möglich sein. Auch der Handel im Freiverkehr an den Börsen in Düsseldorf, München, Stuttgart und bei Tradegate Exchange wird voraussichtlich eingestellt. Dadurch wird der Handel mit InVision-Aktien nur noch stark eingeschränkt möglich sein, was sich negativ auf den Aktienkurs und den erzielbaren Verkaufspreis der Aktien auswirken kann.

Einblick in die laufende Geschäftstätigkeit der InVision AG künftig nur noch in geringem Umfang

Für die InVision AG entfallen nach erfolgtem Delisting zahlreiche Transparenzpflichten. Die Gesellschaft wird von größenabhängigen Erleichterungen umfänglich Gebrauch machen und die Offenlegung von Informationen auf das gesetzliche Minimum reduzieren. Als nicht-börsennotierte Gesellschaft wird InVision folglich in Zukunft keinen Konzernabschluss mehr nach IFRS-Vorgaben, sondern nur noch verkürzte Einzelabschlüsse mit einer Frist von 12 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres veröffentlichen. Die Einzelabschlüsse werden darüber hinaus zukünftig auch nicht mehr das operative Geschäft der InVision AG beinhalten, da dieses künftig in getrennten Tochterunternehmen geführt wird.

Delisting ist im Interesse des Unternehmens

In ihrer Stellungnahme erläutern Vorstand und Aufsichtsrat, dass sie die von der Acme 42 GmbH in Erwägung gezogenen Vorteile des Delistings unterstützen. Mit erfolgtem Delisting wird die strategische und unternehmerische Flexibilität der Gesellschaft gefördert und bei strategischen Entscheidungen kann unabhängig von den Erwartungen und Stimmungsschwankungen auf dem Kapitalmarkt ein längerfristiger Ansatz verfolgt werden. Darüber hinaus werden durch den Entfall zahlreicher Transparenzpflichten sensible Informationen stärker vor einer Kenntnisnahme durch Wettbewerber geschützt. Durch die Reduzierung der Komplexität der Berichterstattung und durch Kosteneinsparungen, wie etwa durch den Wegfall von fortlaufenden Aufwendungen für die Notierung von Wertpapieren, die Erfüllung regulatorischer Anforderungen, die Rechtsberatung durch Kapitalmarktspezialisten, oder die Durchführung von Hauptversammlungen, kann InVision die freigesetzten Ressourcen anderweitig zur Wertsteigerung der Gesellschaft einsetzen. Vorstand und Aufsichtsrat teilen ebenfalls die Auffassung, dass die Gesellschaft vor dem Hintergrund der Beteiligungsstruktur an der Gesellschaft und wegen der Verfügbarkeit alternativer Finanzierungsquellen auf absehbare Zeit nicht auf den Zugang zum Kapitalmarkt angewiesen ist.

Die Aktionäre der InVision AG können das Delisting-Erwerbsangebot der Acme 42 GmbH über ihre Depotbank annehmen. Die Annahmefrist wird voraussichtlich am 16. Februar 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Die detaillierten Bedingungen des Angebots können der Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot entnommen werden, die auf der Internetseite www.acme-42.de/offer zur Verfügung steht.

Die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Internetseite www.ivx.com/investors in deutscher Sprache einsehbar und wird bei der InVision AG, Investor Relations, Speditionstr. 5, 40221 Düsseldorf, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Anfragen bitte per E-Mail an ir@invision.de.

Die Informationen dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat dar, deren Inhalt allein maßgeblich ist.

Über InVision:

Seit 1995 hilft InVision ihren Unternehmenskunden, die Produktivität und Qualität der Arbeit zu steigern und die Kosten zu senken. Zur InVision-Gruppe gehören die Marken injixo, eine Cloud-Software zum Workforce Management für Contactcenter, und The Call Center School, ein Cloud-Learning-Angebot für Contactcenter-Profis. Die InVision AG (IVX) ist im General Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.
Weitere Informationen unter: www.ivx.com

Squeeze-out bei der Ottakringer Getränke AG beschlossen: Angebotene Barabfindung wird überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG, Wien, am 22. Januar 2024 wurde ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre zugunsten der Ottakringer Holding AG beschlossn. Wirksam wird dieser erst mit Eintragung im Firmenbuch (dem österreichischen Handelsregister). Hinter der Holding stehen die beiden Eigentümerfamilien Wenckheim und Menz.

Bekannt ist der Getränkekonzern neben der Biermarke Ottakinger (benannt nach dem 16. Wiener Gemeindebezirk Ottakring) für seine Mineralwassermarke Vöslauer. Des Weiteren gehört zu dem Konzern ein Getränkehandel (Del Fabro & Kolarik GmbH) und die Trinkservice GmbH.

Als Barabfindung für die enteigneten Minderheitsaktionäre werden lediglich EUR 85,- je Stammaktie und EUR 70,- je Vorzugsaktie angeboten. Dieses Angebot entspricht dem Delisting-Angebot vom September 2023, das allerdings als zu niedrig kritisiert worden war und nur von ca. einem Prozent angenommen wurde. Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA (Interessenverband für Anleger) hatte das Delisting als "Verstoß gegen das Reinheitsgebot" bezeichnet: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Ottakringer Getränke AG: Delisting-Angebot verstößt gegen das “Reinheitsgebot”

Auch bei dem Squeeze-out kam Kririk von der Aktionärsvereinigung IVA. Deren Vorsitzender Florian Beckermann kritisierte, dass der Versuch unternommen werde, die Minderheitsaktionäre günstig loszuwerden. Die Hauptversammlung sei emotional verlaufen, insbesondere das Immobilienvermögen und die Geschäftsentwicklung von Vöslauer interessierte die Anteilseigner. Man wolle wissen, ob alle notwendigen Werte wie zum Beispiel auch Immobilien und andere Objekte in die Begutachtung mit eingeflossen sind und entsprechend bewertet wurden.

Ein Gutachten der Beratungsgesellschaft PwC, das im Auftrag der Ottakringer Getränke AG im Jahr 2018 erstellt wurde, hatte laut der Zeitung "Die Presse" damals einen Unternehmenswert ohne stille Reserven von über EUR 136,- je Aktie festgestellt. Der damalige Rückkaufpreis für eigene Aktien lag bei EUR 100,-.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren vom Handelsgericht Wien, voraussichtlich unter Einschaltung des Gremiums zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses, geprüft werden. 

Dienstag, 23. Januar 2024

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG rechtskräftig abgeschlossen: LG München I hebt Barabfindung auf EUR 1,72 je Aktie an (+ 9,55 %)

LEONINE Licensing GmbH
München

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG der Entscheidung im Spruchverfahren zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Rahmen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre Odeon Film AG, macht die LEONINE Licensing GmbH gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG den rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts München I vom 25. August 2023, 5 HK O 12034/21, wie folgt bekannt:
 
„I. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Odeon Film AG zu leistende Barabfindung wird auf € 1,72 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie erhöht. Dieser Betrag ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen ab dem 28.8.2021 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
 
II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.
 
III. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter zu zahlenden Vergütung werden auf € 200.000,-- festgesetzt.“
 
München, im Januar 2024
 
LEONINE Licensing GmbH
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Januar 2024

KPMG: Valuation News - Januar 2024

Die Themen der aktuellen Ausgabe:

- Kapitalkostenstudie 2023 – Unvorhersehbarkeit steigt! – Zinsen auch? Was sind Ursachen, was sind Symptome? 

- Berücksichtigung der Verschuldung – Der neue IDW Bewertungshinweis 1/2023 

- Schärfung der Perspektive zur Länderrisikoprämie – Operative Risiken und Ausfallrisiken

Zum Herunterladen:

https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/de/pdf/Themen/2024/01/kpmg-valuation-news-januarausgabe-2024.pdf

DSW kämpft weiter für LEONI-Aktionäre: Gutachten zur StaRUG-Umsetzung liegt vor

Pressemitteilung der DSW

Düsseldorf, 23. Januar 2024 – Nachdem das Restrukturierungsgericht trotz Beschwerde zahlreicher Aktionäre den Weg bei der LEONI AG für eine Restrukturierung nach dem "Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen" (StaRUG) freigemacht hatte, ist das Kapitel für die freien Aktionäre damit noch lange nicht abgeschlossen.

Der DSW liegen nun die Ergebnisse eines von ihr bei Professor Werner Gleißner, einem renommierten Wirtschaftswissenschaftler und Experten für Risikomanagement, in Auftrag gegeben Gutachtens vor.

Ausgehend von öffentlich vorliegenden Informationen wurden insbesondere zwei Fragestellungen untersucht:

1. War das Risikofrüherkennungssystem der LEONI AG in der Lage, mögliche „bestandsgefährdende Entwicklungen“ adäquat zu erkennen, um gegebenenfalls die gesetzlich gebotenen „geeigneten Gegenmaßnahmen“ gemäß § 1 StaRUG zu initiieren?

2. Ist das Ergebnis der Restrukturierung, das faktisch (bis auf eine Ausnahme) einen kompletten Vermögensverlust der Aktionäre darstellt, „alternativlos“ und somit von den Aktionären zu akzeptieren?

„Mit den ausgewerteten öffentlich verfügbaren Informationen gibt es erhebliche Zweifel daran, dass das Risikomanagement der LEONI AG den 2021/2022 erweiterten Anforderungen gerecht wird. Die formalen und methodischen Voraussetzungen waren gegeben (Risikoanalyse und Risikoaggregationsverfahren), aber offenbar wurde das System kaum genutzt und der Dateninput nicht ‚fortlaufend‘ aktualisiert, wie es aber § 1 StaRUG fordert, um rechtzeig ‚geeignete Gegenmaßnahmen‘ zur Krisenabwehr initiieren zu können. Es ist ein eklatanter Widerspruch, dass sich aus dem Risikobericht ergibt, die Risikotragfähigkeit sei gegeben, während der Vorstand im gleichen Geschäftsbericht eine akute – und überraschende – Bestandsgefährdung erläutert“, stellt Professor Gleißner fest. Zudem ist nicht plausibel erklärbar, wieso die bisherigen Aktionäre keine Gelegenheit erhielten, die gemäß Sanierungskonzept notwendige Erhöhung des Risikodeckungspotentials, also des Eigenkapitals, beizusteuern. Das Sanierungskonzept zeigt nämlich eine aussichtsreiche Zukunft und eine deutliche Wertsteigerung, an der alle Aktionäre hätten partizipieren können, sagt Professor Gleißner.“

Aus dem Geschäftsbericht lässt sich jedenfalls nicht entnehmen, dass eine wesentliche Erweiterung und Weiterentwicklung des Risikomanagements infolge der Anforderungen aus StaRUG stattgefunden hat (StaRUG wird hier nicht erwähnt). Das Unternehmen verfügt zwar bereits seit Jahren über ein Risikomanagement, das auch eine quantitative Risikoanalyse und Risikoaggregation sowie die Beurteilung der Risikotragfähigkeit zulässt. Es ist allerdings nicht erkennbar, dass durch eine „fortlaufende“ Überwachung gemäß § 1 StaRUG Veränderungen des Grads der Bestandsgefährdung erfolgten. Die Information im Risikobericht erscheinen veraltet und stehen im Widerspruch zu den Aussagen des Vorstands im gleichen Geschäftsbericht (nach dem Risikobericht wäre die Risikotragfähigkeit weiter gewährleistet).

Möglicherweise hätte eine rechtzeitige Einleitung geeigneter Gegenmaßnahmen – von Risikoreduzierung bis hin zu einer Kapitalerhöhung – die 2023 eingetretene schwere Krise mit der Notwendigkeit einer Restrukturierung nach StaRUG überflüssig gemacht.

„Zudem wurde den Aktionären eine offensichtlich vorhandene strategische Handlungsoption für die Restrukturierung gar nicht zur Entscheidung vorgelegt: Nach Erstellung eines aussichtsreichen Restrukturierungsplans für LEONI hätte man allen Aktionären die Möglichkeit anbieten sollen, von der dort dokumentierten positiven Zukunftsperspektive zu partizipieren“, sagt Klaus Nieding, Vizepräsident der DSW. Dies wäre möglich gewesen, wenn das Risikodeckungspotenzial durch alle Aktionäre rechtzeitig in Form einer Kapitalerhöhung bereitgestellt worden wäre.

Dass den Aktionären dies jedoch verwehrt wurde, ist aus Sicht der DSW Ansatzpunkt für Schadensersatzansprüche gegenüber den Organen der LEONI AG. Das Kapitel LEONI ist somit für die ehemaligen Aktionäre und die DSW noch nicht abgeschlossen, sondern die Aufbereitung fängt nun erst richtig an.

„Der Fall Leoni offenbart zudem ungeschminkt, dass das StaRUG in seiner heutigen Aufstellung für Publikumsgesellschaften nicht geeignet ist. Die Einbindung der Aktionäre und damit Eigentümer erfolgt gar nicht oder zu spät. Das gilt insbesondere auch für die Information der Aktionäre. Das Management muss bereits in einer frühen Phase über die potenziellen Restrukturierungsoptionen berichten müssen. Zudem zeigt das StaRUG erhebliche Schwächen beim Schutz der betroffenen Anleger. Die DSW fordert den Gesetzgeber auf, das StaRUG dringend zu reformieren“, unterstreicht Marc Tüngler, DSW-Hauptgeschäftsführer.

Betroffene Leoni-Anleger können sich bei der DSW unter kontakt@dsw-info.de melden.

Übernahmeangebot für SYNLAB-Aktien: Bekanntmachung des Eintritts einer Angebotsbedingung

Ephios Luxembourg S.à r.l.
Luxemburg

Bekanntmachung des Eintritts einer Angebotsbedingung hier: investitionskontrollrechtliche Freigabe für die Slowakei

Ephios Luxembourg S.à r.l., mit Geschäftsanschrift 4, rue Albert Borschette, 1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B198777, ("Bieterin") hat am 23. Oktober 2023 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG, mit der Geschäftsanschrift Moosacher Straße 88, 80809 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540, ("Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "SYNLAB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,00 je SYNLAB-Aktie (das "Angebot") veröffentlicht (die "Angebotsunterlage").

Die Annahmefrist des Angebots endete am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Das Angebot kann nicht mehr angenommen werden.

1. Gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage stehen das Angebot und die durch die Annahme des Angebots mit den Aktionären der Gesellschaft zustande gekommenen Verträge unter den in Ziffern 12.1.1 und 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen.

2. Am 22. Januar 2024 hat das Ministry of Economy der Slowakei als zuständige Behörde in der Slowakei die investitionskontrollrechtliche Freigabe für die Transaktion (wie in Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage definiert) erteilt. Dadurch ist die in Ziffer 12.1.1(b) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung der investitionskontrollrechtlichen Freigabe für die Transaktion durch das Ministry of Economy der Slowakei als zuständige Behörde in der Slowakei eingetreten.

Luxemburg, 23. Januar 2024

Ephios Luxembourg S.à r.l.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.ephios-offer.com
im Internet am: 23.01.2024. 

Luxemburg, den 23. Januar 2024

Ephios Luxembourg S.à r.l.

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2024

Bürstenfabrik Emil Kränzlein (früher: Cranz net. AG Beteiligungsgesellschaft, dann: Hench-Thermoplast AG): Insolvenzverfahren eröffnet

AG ehem. Bürstenfabrik Emil Kränzlein, 
Actiengesellschaft von 1896 i.Ins.

- ISIN: DE0005282008 -
- WKN 528 200 -

Am 15.01.2024 wurde über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet, Az.: 1 IN 202/23, Insolvenzgericht Aalen. Zum Insolvenzverwalter wurde RA Hans-Jörg Derra, Ulm, bestellt.

Wir sind zuversichtlich, dass unsere Schadensersatzansprüche gegen die Firma Engels Consulting & Investment GmbH, Königsbronn, sowie die ehemals als Aufsichtsräte der Gesellschaft amtierenden Mitglieder der Familie Hans A. Bernecker, CH-Ascona, wirksam verfolgt werden.

Aalen, 20.01.2024

Volker Deibert
Notliquidator

Aurubis AG: Unternehmensleitung wird 2024 neu aufgestellt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 23. Januar 2024 – Der Aufsichtsrat der Aurubis AG ist mit dem Vorstandsvorsitzenden Roland Harings, dem Finanzvorstand Rainer Verhoeven und dem Vorstand Custom Smelting & Products Heiko Arnold übereingekommen, die laufenden Vorstandsverträge vorzeitig zu beenden.

Herr Dr. Arnold wird seine Vorstandstätigkeit zum 29. Februar 2024 beenden, Herr Verhoeven verlässt das Unternehmen zum 30. Juni 2024 und Herr Harings zum Geschäftsjahresende am 30.September 2024.

Die drei Vorstandsmitglieder tragen damit den besonderen Herausforderungen der Aurubis im abgelaufenen Geschäftsjahr Rechnung, insbesondere mit Blick auf die schwerwiegenden Betrugs- und Diebstahlsfälle im Werk Hamburg und Vorkommnisse im Bereich der Arbeitssicherheit. Auf Basis eines umfassenden Rechtsgutachtens der Kanzlei Hengeler Mueller zur Verantwortung der drei Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat beschlossen, nach aktuellem Stand von der Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die drei Vorstandsmitglieder abzusehen.

Inge Hofkens, Vorständin Multimetal Recycling, wird ihre Aufgaben im Vorstand fortführen und zusätzlich die Gesamtverantwortung für den Bereich Commercial übernehmen.

Der Aufsichtsrat hat den Prozess für eine zeitnahe Besetzung der Positionen in Gang gesetzt.

Mit Wirkung vom 1. März 2024 wird zudem Prof. Markus Kramer zunächst bis 30. September 2024 zur Vervollständigung des neuen Vorstandsteams aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand entsandt, um dort wesentliche Aufgaben von Heiko Arnold zu übernehmen. Zusätzlich wird er Chief Transformation Officer und erhält die Gesamtverantwortung für den Bereich Personal sowie die Funktion des Arbeitsdirektors.

Die strategische Ausrichtung und die Umsetzung der strategischen Wachstumsinitiativen werden unverändert weiterverfolgt.

Schaeffler AG: Schaeffler erwirbt weitere 9 Prozent an Vitesco

Corporate News

- Aktienpaket wurde von der BofA Securities Europe S.A. im Rahmen eines Total-Return-Swaps mit Schaeffler aufgebaut

- Preis für zusätzliche Vitesco-Aktien unterhalb der Gegenleistung des Erwerbsangebots

- Gemeinsam mit IHO Holding verfügt Schaeffler über 88,81 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vitesco


Herzogenaurach | 23. Januar 2024 | Die Schaeffler AG („Schaeffler“) hat mit der BofA Securities Europe S.A. den Erwerb eines Aktienpakets von 3,6 Millionen Aktien an der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) vereinbart. Dies entspricht einem Anteil von etwa 9,00 Prozent an Vitesco. Die BofA Securities Europe S.A. hatte die Aktien im Rahmen eines Total-Return-Swap-Geschäfts nach Ankündigung des öffentlichen Erwerbsangebots durch Schaeffler im Markt erworben. Der Preis für die zusätzlich erworbenen Aktien liegt unter der im Rahmen des Übernahmeangebots durch Schaeffler gezahlten Gegenleistung.

Durch den Erwerb des Aktienpakets erhöht sich der Anteil von Schaeffler an Vitesco auf rund 38,87 Prozent. Die IHO als Holding der Familie Schaeffler hält weiterhin rund 49,94 Prozent der Anteile an Vitesco, so dass Schaeffler zusammen mit der IHO Holding über rund 88,81 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vitesco verfügt. Weiterhin ist geplant, dass ein Zusammenschluss mit Vitesco im vierten Quartal 2024 und die Vereinheitlichung der Aktiengattung mit vollen Stimmrechten der Schaeffler AG im Ergebnis zu einer verbesserten Liquidität in der Aktie führen wird. Das Ziel, einen erhöhten Streubesitz von voraussichtlich etwa 30 Prozent zu erreichen, bleibt unverändert bestehen.

Rechtliche Hinweise

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG


Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, kann Schaeffler außerhalb des Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet.  (...)

Schaeffler Gruppe – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000 Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

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Anmerkung der Redaktion:

Nach den bislang veröffentlichten Plänen ist eine Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf Schaeffler geplant. Bei einem Überschreiten der 90-%-Schwelle wäre auch ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich.

Der nunmehrige Kauf erfolgte zu mehr als EUR 90,76 je Aktie, vgl. die heutige Stimmrechtsmitteilung: "Kauf zu einem Preis von EUR 90,76595134 je Aktie, bestehend aus dem XETRA-Schlusskurs am 22. Januar 2024 in Höhe von EUR 84,15 und einem Ausgleichsbetrag unter einem Total Return Swap in Höhe von EUR 6,61595134".

Telefónica-Konzern hält mehr als 93 % der Telefónica-Deutschland-Aktien: Squeeze-out möglich

Telefónica Local Services GmbH
Ismaning

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die Telefónica Services GmbH, Ismaning, Bundesrepublik Deutschland (die „Bieterin“) hat am 5. Dezember 2023 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Bundesrepublik Deutschland („Telefónica Deutschland“) zum Erwerb von bis zu 550.882.742 (dies entspricht bis zu 18,52 % der Aktien der Telefónica Deutschland) nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Telefónica Deutschland (ISIN DE000A1J5RX9), einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt der Abwicklung bestehender Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts (jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Telefónica Deutschland in Höhe von EUR 1,00 zusammen die „Telefónica Deutschland-Aktien“) gegen Zahlung einer Bargegenleistung in Höhe von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie (das „Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 5. Dezember 2023 und endete am 17. Januar 2024, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, d.h. Ortszeit in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland).

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 17. Januar 2024, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, d.h. Ortszeit in Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland) („Meldestichtag“) wurde das Angebot für 233.732.773 Telefónica Deutschland-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 7,86 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar keine Telefónica Deutschland-Aktien und keine nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland.

3. Zum Meldestichtag hielt die Telefónica S.A., Madrid, Spanien („Telefónica S.A.“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG, unmittelbar 476.563.263 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 16,02 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Darüber hinaus hielt die Telefónica Germany Holdings Limited, Worthing, Vereinigtes Königreich („UK HoldCo“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, unmittelbar 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien, was einem Anteil von ca. 69,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland entspricht. Die UK HoldCo ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Worthing, Vereinigtes Königreich. Die O2 (Europe) Limited ist wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Telefónica S.A. Die von der UK HoldCo gehaltenen 2.059.117.075 Telefónica Deutschland-Aktien (was einem Anteil von ca. 69,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland entspricht) werden der O2 (Europe) Limited und der Telefónica S.A. gem. § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 3 WpÜG zugerechnet.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Telefónica Deutschland-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Telefónica Deutschland-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der Telefónica Deutschland-Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Telefónica Deutschland-Aktien und der nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile in Bezug auf Telefónica Deutschland, die die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG zum Meldestichtag hielten, beläuft sich zum Meldestichtag auf 2.769.413.111 Telefónica Deutschland-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 93,10% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.td-offer.com
im Internet am: 22.01.2024. 

Ismaning, den 22. Januar 2024

Telefónica Local Services GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Januar 2024

______________________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der Telefónica Deutschland fallen aus den Indices MDax und TecDax heraus, da die für die Aufnahme notwendige Bedingung eines Streubesitzanteils von mindestens zehn Prozent nicht mehr erreicht wird. Ab einer Beteiligung über 90 % ist ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich, bei über 95 % ein aktienrechtlicher Squeeze-out.

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nikon SLM Solutions AG (vormals: SLM Solutions Group AG)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nikon SLM Solutions AG (vormals: SLM Solutions Group AG) hat das LG Lübeck - Kammer für Handelssachen III - mit Beschluss vom 28. Dezember 2023 die eingegangenen Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 13 HKO 44/23 verbunden und Herrn RA Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt. 

Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen SLM-Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 18,89 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der SLM.

LG Lübeck, Az. 13 HKO 44/23
Jaeckel, J. u.a. ./. Nikon SLM Solutions AG (vormals: Nikon AM. AG)
23 Spruchanträge
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster LLP, 10785 Berlin
(RA´in Dr.Juli Schwalm)

ADLER Group S.A.: Adler Group setzt laufende Restrukturierung planmäßig weiter um

Corporate News

Die Entscheidung des Court of Appeal zur Aufhebung der Sanction Order hat keinen Einfluss auf die zuvor implementierte finanzielle Restrukturierung, da die geänderten Anleihebedingungen nach deutschem Recht unverändert in Kraft bleiben

Luxemburg, 23. Januar 2024 - Die Adler Group S.A. („Adler Group“) wird ihre laufende Restrukturierung planmäßig fortsetzen. Das erklärt die Adler Group nach der heutigen Entscheidung des Court of Appeal of England and Wales („Court of Appeal“), die vom High Court of Justice of England and Wales am 12. April 2023 verfügte Sanction Order aufzuheben.

Gemäß der Sanction Order waren die von der AGPS BondCo plc, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Adler Group, begebenen Anleihen per 17. April 2023 geändert worden. Die geänderten Anleihebedingungen bilden seitdem die Grundlage der laufenden Verbindlichkeiten der Adler Group. Da die Berufungskläger im April für die Sanction Order keine aufschiebende Wirkung beantragt hatten, konnte die Restrukturierung wie geplant umgesetzt werden. Die Umsetzung erfolgte nach deutschem Recht.

Der heutigen Entscheidung des Court of Appeal war ein mehrtägiges Anhörungsverfahren Ende Oktober 2023 vorangegangen. Unabhängig vom Urteil des Court of Appeal behalten die Anleihebedingungen nach deutschem Recht in vollen Umfang ihre Gültigkeit. Die Adler Group respektiert die Entscheidung des Court of Appeal, diese hat jedoch daher keinen Einfluss auf die Gesellschaft oder die wirksam geänderten Anleihebedingungen.

Die Adler Group ist allen Stakeholdern für die kontinuierliche Unterstützung dankbar.

KONTRON AG hält bereits fast 60 % an der KATEK SE

Nach einer Stimmrechtsmitteilung vom 22. Januar 2024 hält die KONTRON AG per 18. Januar 2024 bereits 59,44 % an der KATEK SE (derzeit alle über "Instrumente"). Es dürfte sich um die bisher von der PRIMEPULSE SE gehaltenen Aktien handeln.

Wie letzte Woche gemeldet, steht der Vollzug des Aktienkaufvertrags noch unter aufschiebenden Bedingungen, insbesondere der Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Freigaben, und wird bis März 2024 erwartet. Nach dem Vollzug des Erwerbs der Aktien und der Kontrollerlangung über die KATEK SE wird die Kontron Acquisition GmbH entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ein Pflichtangebot an die Aktionäre der KATEK SE veröffentlichen. Das Pflichtangebot soll gleichzeitig als Delisting-Erwerbsangebot ausgestaltet werden.

Montag, 22. Januar 2024

windeln.de SE: Übertragung sämtlicher Stückaktien der windeln.de SE

windeln.de SE
München


(ISIN: DE000WNDL300, ISIN DE000WNDL318)

Übertragung sämtlicher Stückaktien der windeln.de SE

Der Insolvenzverwalter der windeln.de SE (Stefan-George-Ring 23, 81929 München) hat einen Insolvenzplan im Insolvenzverfahren der windeln.de SE vorgelegt, der von den Gläubigern angenommen und durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 11.12.2023 bestätigt wurde. Dieser Beschluss ist nunmehr rechtskräftig.

Entsprechend den Regelungen des Insolvenzplans werden sämtliche Aktien mit dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung wie folgt auf die nachfolgend bezeichneten fünf Gesellschaften (im Folgenden: „Erwerber“) übertragen:

1. Meridiana Capital Group GmbH, Johnsallee 30, 20148 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRB 40774: 1.325.399 Stückaktien

2. Meridiana Blockchain Ventures SE, Johnsallee 30, 20148 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRB 182976: 1.325.399 Stückaktien

3. Seaside Capital Markets GmbH, Johnsallee 30, 20148 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRB 133111: 1.325.399 Stückaktien

4. NEKO Securities Ltd., Unity House, Suite 888, Westwood Park, Wigan WN3 4HE, United Kingdom, eingetragen im Registered Office England and Wales Company unter No.12352907: 1.325.399 Stückaktien

5. Anlagenwert Hamburg GmbH, Johnsallee 30, 20148 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Registernummer HRB 95837: 220.899 Stückaktien

In Summe werden die Erwerber Inhaber sämtlicher Stückaktien an der windeln.de SE. Die Erwerber werden zur Abgabe aller erforderlichen Erklärungen in Bezug auf die Übertragung von Aktien auf sich selbst oder von ihnen benannte Gesellschaften nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Verteilungsschlüssels bevollmächtigt. 

München, 04.01.2023

Ivo-Meinert Willrodt als Insolvenzverwalter der windeln.de SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Januar 2024

windeln.de SE: Vornahme von gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen in Umsetzung des Insolvenzplans

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die windeln.de SE teilt mit, dass entsprechend des rechtskräftigen Insolvenzplans vom 07.12.2023, der von den Gläubigern angenommen und durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 11.12.2023 bestätigt wurde, folgende Maßnahmen nunmehr umgesetzt werden:

Die Gesellschaft wird in NAKIKI SE umfirmiert.

Die Gesellschaft wird fortgesetzt.

Die Organe wurden wie folgt neu besetzt:

Vorstand: Hendric Groth

Aufsichtsrat: Dr. Wilhelm Hegenbart, Peter Hufnagel, Barbara Klosterhalfen

Die zuvor bestellten Organmitglieder üben kein Mandat mehr für die Gesellschaft aus. Es wird eine Kapitalerhöhung in Höhe von 200.000 EUR nominal gegen Ausgabe von 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Zahlung einer Einlage in Höhe von EUR 1,00 je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt.

Der Sitz der Gesellschaft wird nach Hamburg verlegt. Die neue Geschäftsanschrift lautet wie folgt: Johnsallee 30, 20148 Hamburg.

Die Aktien der Altaktionäre werden entschädigungslos eingezogen. Die entsprechende Benachrichtigung des Insolvenzverwalters wurde am 09.01.2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Außerdem teilt die Gesellschaft mit:

Die Gesellschaft ist nach Abschluss des Insolvenzverfahrens schuldenfrei.
Die Börsennotierung der Gesellschaft bleibt unter der WKN WNDL30 erhalten.
Die Internetseite der Gesellschaft lautet: https://nakikifinance.com/

Aurubis AG: Gespräche zur personellen Neuaufstellung des Vorstands der Aurubis AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 22.01.2024: Vertreter des Aufsichtsrats führen, unter dem Vorbehalt der für den 23. Januar 2024 geplanten Diskussion und Beschlussfassung im Gesamtaufsichtsrat, weit fortgeschrittene Gespräche mit drei Vorstandsmitgliedern über die Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit. Danach würden Roland Harings (CEO) zum 30. September 2024, Rainer Verhoeven (CFO) zum 30. Juni 2024 und Dr. Heiko Arnold (COO) zum 29. Februar 2024 aus dem Vorstand ausscheiden. Bis zu ihrem vorzeitigen Ausscheiden würden diese Vorstandsmitglieder ihre jeweiligen Aufgaben weiterhin wahrnehmen.

Es wird außerdem erwogen, ebenfalls unter Vorbehalt eines Gesamtaufsichtsratsbeschlusses, zum 1. März 2024 Dr. Markus Kramer bis voraussichtlich 30. September 2024 aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand zu entsenden.

Circus SE startet erfolgreich Handelsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse und XETRA-Listing

Corporate News

– Handelsaufnahme am führenden deutschen Finanzplatz erweitert Wachstumsperspektiven und Anlegerkreis

– Ausbau der Vorreiterrolle bei KI-Lösungen und innovativer Robotik im Foodtech-Markt


Hamburg – 22. Januar 2024 – Die Circus SE (ISIN: DE000A2YN355 / WKN A2YN35) hat am 22. Januar 2024 erfolgreich das Listing auf Xetra und in Verbindung damit die Handelsaufnahme an der Frankfurter Wertpapierbörse vollzogen.

Die in Hamburg ansässige Circus Gruppe ist ein auf proprietäre Technologie Lösungen spezialisiertes Unternehmen in den Bereichen Robotik, Software-Engineering und Künstliche Intelligenz (KI). Ziel ist es, den globalen Food-Service-Markt mit einem jährlichen Umsatz von 2,6 Billionen US-Dollar zu revolutionieren.

In Partnerschaft mit branchenführenden Partnern hat Circus seit seiner Gründung im Jahr 2021 seine Robotik- und Softwarelösungen in verschiedenen deutschen Städten erfolgreich getestet und implementiert. Das Technologieunternehmen ist Wegbereiter für den weltweiten Übergang zur Automatisierung im Foodtech-Bereich und disruptiert eine gesamte Branche mittels technologischer Lösungen.

Nikolas Bullwinkel, Gründer und CEO von Circus: „Mit dem Xetra-Listing und der Handelsaufnahme in Frankfurt vollziehen wir begleitend zum schnell wachsenden Foodtech-Sektor nun auch einen entscheidenden Schritt auf dem Kapitalmarkt. Durch unser einzigartiges Zusammenspiel von Robotik, KI und Softwarelösungen haben wir die Möglichkeit, bahnbrechende Veränderungen in einer Branche herbeizuführen, der es seit Jahrzehnten an Innovationen mangelt. Indem wir uns den lang überfälligen operativen Herausforderungen im Lebensmittel-Service stellen und uns an neue Anforderungen anpassen, bringen wir Verbrauchern genau das, wonach sie verlangen: Hochwertige Mahlzeiten zu einem erschwinglichen Preis.“

Circus wird sich in den nächsten Jahren darauf konzentrieren, seine Position als weltweiter Vorreiter im Bereich KI-Lösungen und innovativer Robotik auszubauen und neue Entwicklungen im Foodtech-Bereich voranzutreiben.

Die Handelsaufnahme am führenden Finanzplatz in Deutschland ermöglicht es der Gesellschaft, ihr Geschäftsmodell sowie dessen Wachstumsperspektiven einem größeren Anlegerkreis vorzustellen und zugänglich zu machen.

Über die Circus Gruppe:

Die Circus Gruppe (ISIN: DE000A2YN355) transformiert die Food-Service-Branche mit Hilfe intelligenter Automatisierung und Digitalisierung. Von der Rezepterstellung bis zur Qualitätskontrolle deckt Circus die gesamte Wertschöpfungskette ab. Bislang sind insgesamt rund 40 Millionen Euro Wachstumskapital in die Circus Gruppe geflossen, um die patentierte Circus-Technologie, die einen autonomen Kochprozess mit Robotik, Sensorik und künstlicher Intelligenz ermöglicht, zur Marktreife zu entwickeln. Circus beschäftigt über 100 Mitarbeitende aus 34 Nationalitäten an vier Standorten. Hauptsitz der Gesellschaft ist Hamburg. Weitere Informationen unter circus-group.com.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: DEMIRE nimmt Neubewertung des Portfolios zum 31. Dezember 2023 vor

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MMVO)

Langen, den 22. Januar 2024. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real EstateAG (ISIN: DE000A0XFSF0) („DEMIRE“ oder „Gesellschaft“) lässt derzeit durch den externen Gutachter Savills eine Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien zum Stichtag 31. Dezember 2023 durchführen.

Auf Grundlage eines Bewertungsentwurfs geht die Gesellschaft gegenwärtig davon aus, dass der Verkehrswert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (like-for-like) zum 31. Dezember 2023 im Vergleich zum Jahresende 2022 voraussichtlich um 12,0 % bis 14,5 % bzw. EUR 127 Mio. bis EUR 154 Mio. zurückgehen wird.

Die Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts der DEMIRE ist für den 25. April 2024 geplant.

Samstag, 20. Januar 2024

Spruchverfahren zum Sqeeze-out bei der KROMI Logistik AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG hat das LG Hamburg mit Beschluss vom 10. Januar 2024 die eingegangenen Spruchanträge verbunden und Herrn RA Dr. Johannes Deiß zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV wurde aufgegeben, innerhalb von zwei Monaten zu den Anträgen Stellung zu nehmen.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 42/23
Götz, K. u.a. ./. Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o NEUWERK Partnerschaft von Rechtsanwält:innen mbH

Scherzer & Co. AG: Vorläufiges Ergebnis des Geschäftsjahres 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Scherzer & Co. AG hat das Geschäftsjahr 2023 mit einem Verlust abgeschlossen. Nach den vorläufigen Zahlen, die noch u.a. dem Vorbehalt abweichender Bewertungsansätze und dem Vorbehalt der Abschlussprüfung unterliegen, wurde ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von -0,6 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von -0,9 Mio. EUR ermittelt.

Net Asset Value: Der Wert des Portfolios unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten (ohne Berücksichtigung der Nachbesserungsrechte und evtl. anfallender Steuern) je Scherzer-Aktie hat sich im Geschäftsjahr 2023 um 4,43 % verringert.

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft beträgt per 18.01.2024 3,00 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,26 EUR notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 24,67 % unter dem Inventarwert vom 18.01.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Köln, 19. Januar 2024

Der Vorstand

Software AG: Der Vorstand der Software AG erhält förmliches Verlangen der Mosel Bidco SE nach umwandlungsrechtlichem Squeeze-out

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Darmstadt (19.01.2024/09:10) - Die Mosel Bidco SE, München (" Mosel Bidco"), eine von Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden, hat dem Vorstand der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt (Frankfurt: ISIN DE000A2GS401) (" SAG"), heute das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG, Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der SAG auf die Mosel Bidco durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der SAG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAG beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SAG als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Mosel Bidco den übrigen Aktionären der SAG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die Mosel Bidco zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Die Mosel Bidco hat bestätigt, dass sie eine Beteiligung von rund 93,33 % am Grundkapital der SAG hält und damit Hauptaktionärin i.S.d. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt unter anderem von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der SAG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Mosel Bidco bzw. der SAG ab. Die SAG wird den Zeitpunkt der Hauptversammlung, die über den Squeeze-out beschließt, gesondert bekannt geben.

Software AG

Donnerstag, 18. Januar 2024

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG: OLG Frankfurt am Main verkündet Entscheidung am 9. Februar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hat das OLG Frankfurt am Main die Sache am 11. Januar 2024 verhandelt. Dabei wurde Herr WP Andreas Creutzmann von der sachverständigen Prüferin IVA angehört.

Eine Entscheidung soll am 9. Februar 2024, 10:00 Uhr, verkündet werden.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 129/22
LG Frankfurt a. M., Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main

OHB SE: Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 77 Mio. erfolgreich abgeschlossen

Corporate News

- Zulassung der neuen Aktien zum Handel heute erfolgt

- Investitionen in zentrale Wachstumsfelder

- Steigende Nachfrage nach kosteneffizienten, flexiblen Raumfahrtlösungen

- KKR neuer Minderheitsinvestor; Familie Fuchs behält dauerhaft Kontrolle

Die OHB SE (ISIN: DE0005936124, Prime Standard, „OHB”), ein führendes europäisches Raumfahrt- und Technologieunternehmen, hat die geplante Stärkung ihrer Kapitalbasis für die Umsetzung ihrer Wachstumsstrategie erfolgreich durchgeführt. Der neue Minderheitsinvestor Orchid Lux HoldCo S.à r.l., eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft (KKR), hat im Einklang mit den im August 2023 unterzeichneten Vereinbarungen eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft gezeichnet. Das Grundkapital der OHB SE wurde unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um 10 % gegen Bareinlagen erhöht. Der Bezugspreis entspricht dem Angebotspreis des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Orchid Lux HoldCo S.à r.l. in Höhe von EUR 44,00 je neuer Aktie.

Insgesamt wurden im Rahmen der Kapitalerhöhung 1.746.809 neue Aktien zu einem Brutto-Emissionserlös in Höhe von rund EUR 77 Mio. ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt somit EUR 19.214.905,00, eingeteilt in 19.214.905 auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Die neuen Aktien wurden am heutigen Tag zum Handel zugelassen.

Marco Fuchs, Vorstandsvorsitzender der OHB: „Mit der jetzt erfolgten Kapitalerhöhung sind wir unserem Ziel, der führende Anbieter von Raumfahrtlösungen in Europa zu werden, einen weiteren Schritt nähergekommen. Wir freuen uns auf die neuen Perspektiven und Chancen, die wir gemeinsam mit KKR nutzen werden.“

Die von der Familie Fuchs weiterhin dauerhaft kontrollierte und als eigenständiges Familienunternehmen agierende OHB wird das zusätzliche Kapital in den drei Segmenten SPACE SYSTEMS, AEROSPACE und DIGITAL einsetzen, um sich für die steigende Nachfrage nach privat finanzierten, kosteneffizienten und flexiblen Raumfahrtlösungen aufzustellen.

KKR investiert zudem insgesamt EUR 30 Mio. über Wandelschuldverschreibungen in die weitere Entwicklung der Rocket Factory Augsburg AG, um die Entwicklung des Microlaunchers RFA ONE bis hin zum erfolgreichen Erstflug voranzutreiben.

KATEK SE: KATEK und KONTRON gehen Wachstumsweg künftig gemeinsam und bauen ihre Führungspositionen in den Bereichen IoT und GreenTec aus

Corporate News

München, 18. Januar 2024 - Die börsennotierten Unternehmen KATEK SE und KONTRON AG wollen ihre erfolgreiche Entwicklung in Zukunft gemeinsam vorantreiben und beschleunigen. Dazu hat die KONTRON AG mit der PRIMEPULSE SE einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb ihrer Beteiligung an der KATEK SE in Höhe von circa 59,4 Prozent abgeschlossen.

KATEK hat besonders in den letzten fünf Jahren Erfolgsgeschichte geschrieben. Dabei war und ist der Anspruch, in der europäischen Elektronikindustrie den Unterschied zu machen und einen Beitrag zur Unabhängigkeit der Schlüsselindustrien in Europa wie  Medizintechnik, Elektromobilität, Erneuerbare Energien/Solar, Maschinenbau/Robotik oder Luftfahrt zu leisten - und zwar vor allem in den wichtigen Bereichen der Entwicklung, des Prototyping und der Fertigung der Elektronik.

Vision und Treiber zugleich ist der ungebrochene Trend der „Elektronifizierung der Welt“, in der nahezu alle Geräte durch Elektronik intelligent werden, mittels Sensoren Informationen aufnehmen, diese verarbeiten, speichern und mit anderen Geräten und Menschen über das sogenannte IoT (Internet-of-Things) kommunizieren. Gleichzeitig steigt der Wertschöpfungsanteil der Elektronik, Hardware und Software von Jahr zu Jahr weiter an. Elektronik ist IoT und umgekehrt: Das ist im Kern der Treiber für das KATEK Geschäftsmodell.

Mit dieser Strategie konnte KATEK in den letzten Jahren ein überdurchschnittliches Wachstum in der europäischen Elektronikindustrie erzielen und sich von einem regionalen Anbieter zu einem global tätigen Unternehmen mit Standorten auch in den USA, Canada, Malaysia und Singapur entwickeln. Heute ist KATEK Elektronikpartner der Wahl für führende deutsche und europäische Mittelständler und Konzerne und mit einem Jahresumsatz von mehr als einer Dreiviertelmilliarde Euro und mehr als 3.200 Mitarbeitenden einer der bedeutendsten mittelständischen Player in der Elektronikindustrie in Europa. „Diese Entwicklung ist umso bemerkenswerter im Umfeld der Krisen der letzten Jahre, die zu Lieferengpässen und Preissteigerungen geführt haben. Wir konnten die Situation sogar gezielt nutzen, um unsere Marktanteile weiter auszubauen“, sagt KATEK CEO und Co-Founder Rainer Koppitz. Neben dem Segment „Electronics“ hat KATEK zudem erfolgreich ein zweites Segment „Systems & Products“ aufgebaut und belegt damit im Wesentlichen in den Bereichen Solar/Renewables und Charging für Elektromobilität eine Spitzenposition im europäischen Markt für grüne Technologien.

Vor diesem Hintergrund wurde im Q3 2023 die zweite Phase der Effizienzstrategie definiert und kommuniziert: KATEK will die erreichten Größenvorteile nun in eine nachhaltige Profitabilität überführen. In der Folge sind alle Beteiligten zu dem Schluss gekommen, dass der schnellste und aussichtsreichste Weg für die Umsetzung dieser Strategie im Verbund mit KONTRON ist, einem Marktführer im Bereich IoT. Beide Unternehmen ergänzen sich sehr gut. Zudem besteht zwischen beiden Unternehmen seit vielen Jahren eine intensive und partnerschaftliche Verbindung. KONTRON ist aktuell einer der drei größten Kunden der KATEK und kann bereits im laufenden Jahr der größte Kunde werden. Schon heute verzeichnet KATEK mit KONTRON signifikantes Geschäft in Nordamerika und Europa unter anderem in Branchen wie Aerospace/Defense, Medical und Robotik. Mit KATEK als Teil der KONTRON Gruppe ergeben sich für beide Unternehmen Synergien in vielerlei Hinsicht, beispielsweise durch den Zugriff auf dediziertes Know-how für den Ausbau des besonders werthaltigen System- und Produktgeschäfts (High Value Electronics) in vielversprechenden Zielmärkten, die sich durch besondere Wachstumsraten und -perspektiven auszeichnen.

Die neue strategische Partnerin KONTRON ermöglicht KATEK die Fortschreibung der Wachstumsstory sowohl organisch als auch durch gezielte Akquisitionen. Vor dem Hintergrund der erfolgreichen Track Rekords bei M&A-Projekten beider Unternehmen möchten KATEK und KONTRON diesen Pfad gemeinsam weiter verfolgen, um die Chancen im Markt zu nutzen. Die bisherige Ankeraktionärin PRIMEPULSE SE unterstützt diesen Schritt, denn er bietet für KATEK, deren Mitarbeiter, Aktionäre und Geschäftspartner die Chance, die Wachstumsstory fortzuschreiben, erfolgreich in die Zukunft zu gehen und die nächste Stufe beim nachhaltigen profitablen Wachstum zu erreichen.

Dazu Rainer Koppitz: „KATEK und KONTRON sind zwei Firmen mit denselben Überzeugungen, derselben Sprache, derselben DNA und derselben unternehmerischen Kultur. Ich bin überzeugt, dass Hannes Niederhauser, der CEO der KONTRON AG, persönlich eine reibungslose Integration der beiden Unternehmen sicherstellen wird.“ Rainer Koppitz wird zum 29. Februar 2024 aus dem Vorstand ausscheiden und das Unternehmen verlassen, jedoch weiterhin beratend zur Verfügung stehen, insbesondere in Fragen der Post-Merger-Integration und künftiger M&A-Projekte.

Der KATEK CFO Dr. Johannes Fues soll künftig den neuen Bereich „GreenTec“ der KONTRON verantworten, dem unter anderem die Geschäfte im Bereich eMobility/Charging und Renewables/Solar des KATEK Segments „Systems & Products“ zugeordnet werden.

niiio finance group AG: Ad-hoc Meldung gemäß Art. 17 MAR

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Bislang kein Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung mit der zukünftigen Mehrheitsaktionärin Neptune BidCo AG, derzeit keine vorzeitige Kündigung und Rückzahlung der Wandelanleihe 2021/2026; Inhaber der Wandelanleihe 2021/2026 können dennoch im Zuge des erfolgten Kontrollwechsels die Rückzahlung beantragen

Görlitz, 18.01.2024

Die niiio finance group AG (ISIN: DE000A2G8332) („Gesellschaft“) teilt mit, dass der beabsichtigte Abschluss einer Finanzierungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und der Neptune BidCo AG (vgl. Ad-hoc Meldung der Gesellschaft v. 15.12.2023) bis zum heutigen Tag nicht erfolgt ist. Der Vorstand hat daher entschieden, die von der Gesellschaft ausgegebene Wandelanleihe 2021/2026 („Wandelanleihe“) bis auf Weiteres nicht zu kündigen und nicht vorzeitig zurückzuzahlen („Kündigung der Wandelanleihe“).

Die Kündigung der Wandelanleihe soll zu einem späteren, noch nicht festgelegten Zeitpunkt erfolgen.

Die Inhaber der Wandelanleihe haben das Recht, die Rückzahlung der Wandelanleihe auf Grundlage des am 11.01.2024 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Kontrollwechsels, im Rahmen dessen die Neptune TopCo GmbH und die Neptune BidCo AG die Mehrheit der Stimmrechte und des Grundkapitals der Gesellschaft erworben haben, zu beantragen. Nähere Informationen hierzu finden sich in der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie in den online unter https://www.niiio.finance/investor-relations einsehbaren Anleihebedingungen.