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Mittwoch, 30. März 2022

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: LG Dortmund hält Prüferin für voreingenommen und bestellt Wirtschaftsprüfer Tönnes zum Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) hat das Landgericht Dortmund die Einholung eines schriftlichen Sachverständigengutachtens angeordnet. Mit der Erstellung des Gutachtens wurde Herr WP Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, beauftragt.

Das Gericht hat von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen. Zur Begründung verweise es darauf, dass die Prüfung der sachverständigen Prüferin aus Sicht der Kammer Bedenken begegneten. Die Ausführungen zur Verwendung von adjusted Betafaktoren seien geeignet, bei objektiver Betrachtung Zweifel an der hinreichenden Unvoreingenommenheit der sachverständigen Prüferin zu wecken. Zur Adjustierung führte nämlich die sachverständige Prüferin aus, es handele sich bei der Frage, ob eine Adjustierung vorzunehmen ist oder nicht, um gleichermaßen akzeptierte und praktizierte Vorgehensweisen (S. 107 des Prüfberichts). Bei der Adjustierung werde die Tatsache genutzt, dass empirische Studien für eine Vielzahl von Aktienmärkten und Zeiträumen ergeben hätten, dass Beta Faktoren sich im Zeitablauf zum Marktdurchschnitt und damit zum Markt-Beta Faktor von 1 entwickelten, verwiesen wird sodann auf Untersuchungen von Blume und Zimmermann aus den Jahren 1971 und 1997. Auf dieser Grundlage beurteilt die sachverständige Prüferin die Berücksichtigung von adjusted Beta-Faktoren durch die Bewertungsgutachterin als grundsätzlich angemessen. Demgegenüber führt die als sachverständige Prüferin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in anderen Verfahren im engem zeitlichen Zusammenhang zum hiesigen Verfahren aus, dass der Rückgriff auf adjustierte Beta-Faktoren in der Bewertungspraxis eher unüblich sei, da die pauschal unterstellte langfristige Konvergenz von Beta-Faktoren in Richtung des Marktdurchschnitts weder theoretisch noch empirisch weiter belegt sei.

Bei objektiver Betrachtung entstehe der Eindruck, dass die als sachverständige Prüferin beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beliebig argumentiere, je nach dem, welches Ergebnis sie als sachverständige Prüferin stützen möchte. Da die Ermittlung des Beta-Faktors einer der wichtigen Parameter der Bewertung ist und die Adjustierung bei Raw-Betas unter 1 den Betafaktor nach oben zieht, führe das widersprüchliche argumentative Verhalten der sachverständigen Prüferin hier dazu, dass bei objektiver Betrachtung Zweifel bestehen, ob die sachverständige Prüferin ihre Prüfungsleistung insgesamt hinreichend unvoreingenommen erbracht habe.

In dem einzuholenden Sachverständigengutachten sollen folgende Fragen geklärt werden:

a) Ergeben sich durch die für die Unternehmenswertermittlung erfolgte Trennung nach Bereichen Auswirkungen auf den Unternehmenswert zu Lasten der Minderheitsaktionäre ? Dies soll konkret überprüft werden, ggfls. ist auch vergleichsweise eine Gesamtbewertung vorzunehmen – dies zumindest überschlägig, wenn etwa im Hinblick auf unterschiedliche Grobplanungszeiträume nicht anders möglich.

b) (1) Ist die Dauer der Grobplanungszeiträume angemessen?

(2) Sind die Planannahmen insbesondere im Bereich der Grobplanung und des Terminal Value im Hinblick auf Marktstudien und zur Verfügung stehende Informationen plausibel?
Ist insbesondere die durch den Bewertungsgutachter vorgenommene Gewichtung der unterschiedlichen Szenarien der Dena-Studie 2019 plausibel, dies nicht zuletzt auch vor dem Hintergrund des angestrebten CO2-Preises, wie er in der Begründung zum Klimaschutzgesetz BT Drs. 19/14337 S. 23 vom 22.10.2019 zum Ausdruck kommt? (...)

(3) Sind die Annahmen zu den Kunden-Wechselquoten plausibel?

c) Wie genau entwickelt sich die RAB vom Beginn der Detailplanphase bis zum Terminal Value?

d) Ausgangspunkt für die Ermittlung der Marktrisikoprämie kann aus Sicht der Kammer die Empfehlung des FAUB zur Nachsteuermarktrisikoprämie von September 2012 sein. Ergeben sich anhand Zahlen nachvollziehbare Gründe für die Anhebung der Marktrisikoprämie im Oktober 2019?
Darzustellen ist auch die Vorsteuermarktrisikoprämie, die sich beim Ansatz einer bestimmten Nachsteuerrisikoprämie ergibt.

e)Eine Adjustierung des Betas erscheint aus Sicht der Kammer zweifelhaft. Insoweit verweist die Kammer auf die Ansicht des OLG Frankfurt in dem Beschluss vom 18. Dezember 2014 – 21 W 34/12 –, juris RdNr. 87.

Der Sachverständige soll aber gleichwohl auch begründet zu der Frage Stellung nehmen, ob aus seiner sachverständigen Sicht eine Beta-Adjustierung vorzunehmen ist oder ob eine solche Adjustierung hier zumindest ein plausibles bewertungstechnisches Vorgehen darstellt.

f) Kann das eigene Beta der innogy SE zugrunde gelegt werden?
Ist der Beobachtungszeitraum für ein unverzerrtes Beta zu gering? Ab welchem Zeitpunkt ist von einer Verzerrung auszugehen? Ein solcher Zeitpunkt soll (auch) anhand von Chartanalysen und Liquiditätsbetrachtungen konkret begründet werden.  (...)

g) Etwaige Peer Groups sind im Einzelnen zu begründen.

h) Ist der Ansatz eines Debt Betas gerechtfertigt? Wie ist das Debt Beta konkret zu berechnen?

i) Soweit sich bei Teilbewertung in Teilbereichen keine Peer-Unternehmen ermitteln lassen: wie ist ein Beta dann zu bestimmen ? Kann ein Scoring Modell verwandt werden oder ist das Marktbeta zugrunde zu legen? Oder wie sonst ist in diesem Fall ein Beta zu ermitteln?

j) Ist – bei Bewertung einzelner Bereiche – im Rahmen der Bestimmung des Betas der Ansatz von Länderrisikozuschlägen plausibel?

k) Welcher Wachstumsabschlag ist anzusetzen?
Welche unternehmens(bereichs)spezifischen Inflationsraten sind anzusetzen?

l) Als Ausgangspunkt für den Referenzzeitraum zur Ermittlung des Börsenkurses kann aus Sicht der Kammer der 4.9.2019 zugrunde gelegt werden.

Anmerkung: Sachverständige Prüferin war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE
Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

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Dienstag, 29. März 2022

Interview mit Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann zum Whistleblowing

Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann im Interview mit der Handelszeitung: «Whistleblowing reduziert Versicherungsschäden»:

https://www.handelszeitung.ch/insurance/reputation-martin-weimann-whistleblowing-reduziert-versicherungsschaden

SCI AG: Net Asset Value

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Usingen (28.03.2022/21:45) - Der Vorstand der SCI AG hat den Net Asset Value (NAV) der SCI-Aktie - Nettowert aller Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, ohne Wertbeitrag von möglichen Nachzahlungen aus laufenden Spruchverfahren - mit aktuell 26,20 Euro ermittelt, das bedeutet nur einen sehr geringen Rückgang gegenüber der letzten Bekanntgabe Ende Januar (26,30 EUR). Der DAX hat in diesem Zeitraum 5,4 % verloren.

Diese stabile Entwicklung war möglich obwohl in unseren bekannten Langfristpositionen die Kursrückgänge teilweise höher waren als im Gesamtmarkt: LS Invest notierten 10,2 % schwächer, Gesundheitswelt Chiemgau 14,3 %, Latvijas Balzams 8,8 % und InnoTec 4,7 %. Diese Rückgänge wurden durch die folgenden Effekte nahezu aufgewogen:

- die schwachen Kurse zum Anfang des Monats nutzten wir zum Aufbau von Positionen in Standardwerten, die ansonsten nicht zwingend zu unserem Anlageschwerpunkt gehören. Hier sind insbesondere BMW, Hochtief und Bilfinger zu nennen. Trotz deutlicher Kursgewinne halten wir an diesen Positionen zunächst fest.

- aus unserem skandinavischen Abfindungsportfolio ergaben sich sehr erfreuliche Entwicklungen bei Ahlström-Munksjö (Übernahme durch Bain Capital u.a. in 2020) und Tobin Properties (Übernahme durch den Mitbewerber Klövern in 2019). In beiden Fällen liegt die im Schiedsverfahren festgesetzte Abfindung deutlich über unseren Kaufkursen.

- die im Zuge des Squeeze-Out bei SinnerSchrader festgesetzte Barabfindung lag deutlich über unseren Einstandskursen. Hier hatten wir in den letzten Jahren eine größere Position aufgebaut.

Das Einreichungsvolumen (Aktien die in Squeeze-Outs, Unternehmensverträgen u.ä. abgefunden wurden und für die in den noch anhängigen Spruch- und Überprüfungsverfahren eine Nachbesserung erfolgen kann) liegt bei 19,3 Mio. Euro.

Bemerkenswerte Befunde von Prof. Knoll zu Spruchverfahren nunmehr in der 3. Auflage

Prof. Leonhard Knoll legt seine abschreckenden Beispiele ("De exemplis deterrentibus") in der nunmehr 3. Auflage vor. Kostenloser Download als E-Book unter Aufruf von https://doi.org/10.25972/WUP-978-3-95826-181-5 sowie anschließendem Klicken auf den PDF-Button.

Inhaltsangabe:

Das vorliegende Buch beschäftigt sich anhand einer Sammlung von realen Fällen, die in Aufgabenform formuliert sind, mit dem leider oft gestörten Verhältnis von Theorie und Praxis in der rechtsgeprägten Unternehmensbewertung. 

Es weist ähnlich wie „normale“ Fallsammlungen die jeweiligen Aufgabenstellungen und die zugehörigen Lösungen aus. Die eigentlichen Fragestellungen in den Aufgabentexten sind durch kurze Erläuterungen eingerahmt, damit jeder Fall als solcher von einem mit Bewertungsfragen halbwegs Vertrauten relativ leicht verstanden und in seiner Bedeutung eingeordnet werden kann. Dieses Vorgehen ähnelt wiederum Lehrbüchern, die Inhalte über Fälle vermitteln, nur dass hier nicht hypothetische Fälle das jeweils idealtypisch richtige Vorgehen zeigen, sondern Praxisfälle plakative Verstöße contra legem artis.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG) ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der seit Ende 2016 als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 16. Dezember 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden hat das OLG Hamburg nunmehr mit einem erstaunlicherweise auf den 31. März 2022 datierten Beschluss (das OLG ist seiner Zeit um zwei Tage voraus) zurückgewiesen.

OLG Hamburg, Beschluss vom 31. März 2022, Az. 13 W 20/21
LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Beschluss vom 16. Dezember 2020, Az. 412 HKO 96/16
Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Samstag, 26. März 2022

Squeeze-out bei der der PRICAP Venture Partners AG zu EUR 0,96 je Aktie

Auf der Hauptversammlung der PRICAP Venture Partners AG, Hamburg, am 28. April 2022 soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre zugunsten der Zapato Holding GmbH beschlossen werden.

TOP 6 der Hauptversammlungseinladung lautet::

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PRICAP Venture Partners AG, Hamburg, auf Zapato Holding GmbH, Wien (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) (Squeeze-Out)

Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 870.000,00 und ist eingeteilt in 870.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Zapato Holding GmbH ist der unmittelbare Eigentümer von 837.727 Stückaktien. Zudem hält die Lautrec Holding AG, Schweiz, eine 100 %ige Tochter der Zapato Holding GmbH, 30.193 Stückaktien. Die von der Lautrec Holding AG gehaltenen Aktien werden der Zapato Holding GmbH gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 und 4 AktG zugerechnet. Damit ist Zapato Holding GmbH der unmittelbare und mittelbare Eigentümer von 867.920 Stückaktien der Gesellschaft und Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Zapato Holding GmbH hat mit Schreiben vom 18. Januar 2021 ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Zapato Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Zapato Holding GmbH folgenden Beschluss zu fassen:

"Auf Zapato Holding GmbH, mit Sitz in Wien, eingetragen unter 59572g im österreichischen Firmenbuch, werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG, übertragen. Zapato Holding GmbH zahlt dafür eine Barabfindung in Höhe von EUR 0,96 je Stückaktie.

Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich Zapato Holding GmbH in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder Zapato Holding GmbH von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gewährt."

Die Höhe der Barabfindung wurde durch den Hauptaktionär auf Grundlage einer durch die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Am Sandtorkai 44, 20457 Hamburg) durchgeführten Unternehmensbewertung festgesetzt. Zapato Holding GmbH hat für die Hauptversammlung der Gesellschaft in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die nbs partners audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Am Sandtorkai 41, 20457 Hamburg) als vom Landgericht Hamburg gemäß Beschluss vom 9. Februar 2021 zum Az.: 415 HKO 11/ 21 gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.

Die von der Zapato Holding GmbH zu zahlende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) zu verzinsen.

Die Zapato Holding GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Hamburger Sparkasse AG übermittelt, durch welche die Hamburger Sparkasse AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtungen von der Zapato Holding GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der PRICAP Venture Partners AG, Neuer Wall 44, 20354 Hamburg, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus: (....)"

Freitag, 25. März 2022

KUKA Aktiengesellschaft: Guangdong Midea Electric Co., Ltd. konkretisiert Übertragungsverlangen vom 23.11.2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 MAR

Guangdong Midea Electric Co., Ltd. konkretisiert Übertragungsverlangen vom 23.11.2021 und legt Barabfindung für den beabsichtigten aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf EUR 80,77 je nennwertloser auf den Inhaber lautender Stückaktie fest.


Die Hauptaktionärin der KUKA Aktiengesellschaft, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., hat dem Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. als Hauptaktionärin auf EUR 80,77 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin auf Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer Baker Tilly geprüft.

Die Hauptaktionärin bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der KUKA Aktiengesellschaft am 23. November 2021 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.

Der für die Übertragung der Aktien erforderliche Beschluss soll in der für den 17. Mai 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft gefasst werden. Die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Midea Group Co., Ltd., hält über ihre beiden hundertprozentigen Tochtergesellschaften Midea Electric Netherlands (I) B.V. und Midea Electric Netherlands (II) B.V. über 95% der Aktien der KUKA Aktiengesellschaft. Die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. ist daher Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Das Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft ab.

Augsburg, 24. März 2022

KUKA Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Webinar zum Thema “Barabfindung für Minderheitsaktionäre bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen: Ertragswert oder Börsenwert?”

Das aktionärsforum lädt Sie herzlich zu einem LIVE-Webinar am 27.04.2022 um 14:00 Uhr ein. In der 90-minütigen Veranstaltung geht es um das Thema:

“Barabfindung für Minderheitsaktionäre bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen: Ertragswert oder Börsenwert?”

Nach einem Grußwort von Holger Hoffmann, Geschäftsführer des aktionärsforums, wird es einen Impulsvortrag geben. Daran schließt sich eine Panel-Diskussion aus erfahrenen Experten an, die sich mit folgenden Themen befassen:

“Ertragswert versus Börsenwert – Kann eine sachgerechte Unternehmensbewertung allein auf den Börsenkurs gestützt werden?”

- Welcher Ansatz bietet die größte Fairness?

- Was spricht für das Ertragswertverfahren, was für den Börsenkurs?

- Was erwartet uns in der Gesetzgebung?

Die Moderation übernimmt ntv-Börsenmoderatorin Katja Dofel.

Die Einladung mit dem Link zur Anmeldung erhalten Sie in Kürze per E-Mail.

Wir würden uns freuen, Sie bei unserem Webinar begrüßen zu dürfen.

Mit freundlichen Grüßen

Holger Hoffmann
Geschäftsführer
Aktionärsforum

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH)
  • Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
  • Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021 (Fristende: 28. März 2022)
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG: Delisting
  • Verallia Deutschland AG: Squeeze-out
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 24. März 2022

Verallia Deutschland AG: Verallia Packaging S.A.S. stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG (Squeeze-out)

Ad hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Verallia Packaging S.A.S., deren einzige Gesellschafterin die Verallia S.A. ist, hält über ihre Tochtergesellschaften Verallia France S.A. und Horizon Holdings Germany GmbH über 95% der Aktien an der Verallia Deutschland AG. Die Verallia Packaging S.A.S. ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Verallia Packaging S.A.S. hat der Verallia Deutschland AG heute ein Schreiben mit dem Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ("Minderheitsaktionäre") auf die Verallia Packaging S.A.S. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen solle (sog. Squeeze-out).

Die Höhe der Barabfindung steht noch nicht fest; diese wird durch die Hauptaktionärin nach Abschluss der hierfür notwendigen Bewertung der Verallia Deutschland AG mitgeteilt werden. Danach wird die Verallia Deutschland AG im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften über die Einberufung der Hauptversammlung zur Fassung des Übertragungsbeschlusses entscheiden.

Bad Wurzach, 23. März 2022

Verallia Deutschland AG
Der Vorstand

Mittwoch, 23. März 2022

Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der FPB Holding GmbH & Co. KG: Gemeinsamer Vertreter bestellt

Landgericht Düsseldorf

Bekanntmachung

33 O 89/21 [AktE]

Bei dem Landgericht Düsseldorf ist ein Spruchverfahren auf gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch bare Zuzahlung gem. §§ 207, 212 UmwG für die dem Umwandlungsbeschluss widersprochen habenden ehemaligen Kommanditisten der ehemaligen FPB Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf anhängig.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten außenstehenden Gesellschafter (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde bestellt:

Herr Karl-Walter Freitag
Vogelsanger Str. 104
50823 Köln 

3. Kammer für Handelssachen

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. März 2022

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Gerichtlicher Sachverständiger legt Gutachten vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der PETROTEC AG, Borken, hat der vom LG Dortmund bestellte Sachverständige WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sein Gutachten vorgelegt. Bei seinen Berechnungen kommt er mit EUR 1,07 je Aktie auf einen um einen Cent höheren Betrag als die von der Antragsgegnerin angebotene Barabfindung, hält dies jedoch für unbeachtlich und beurteilt damit die Abfindung als angemessen.  

Trotz einer Anlassplanung seien die Planungsannahmen zu akzeptieren. Bei einer Marktrisikoprämie von 5,5 % setzt der Sachverständige einen (deutlich überdurchschnittlichen) unverschuldeten Beta-Faktor von 1,35 an. Auch den angesetzten Wachstumsabschlag von 0,75 % hält er für plausibel.  

LG Dortmund, Az. 20 O 7/17 (AktE)
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Dienstag, 22. März 2022

Kaufangebot für Aktien der Moninger Holding AG zu EUR 5,05

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Moninger Holding AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: MONINGER HOLDING AG O.N. 
WKN: A2YN40 
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 
Anbieter: Taunus Capital Management AG 
Angebotspreis: 5,05 EUR je Aktie 

Je Moninger Holding AG-Aktionär müssen der Taunus Capital Management AG mindestens 50 Aktien zum Kauf angedient werden.      (...)

Umtausch der Aktien der RLG Systems AG (früher: CCR Logistics Systems AG) in Namensaktien

Die (nicht mehr börsennotierten) Aktien der RLG Systems AG (früher: CCR Logistics Systems AG) sind in Namensaktien umgetauscht worden (WKN: A3MQD3, zuvor: 762720).

Rückkaufangebot für Aktien der ZEAG Energie AG zu EUR 70,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet: 

Bieter : VALORA EFFEKTEN HANDEL AG 
Rückkaufpreis : 70,000 EUR 
Rückkaufvolumen : beträgt max. 2.000 Aktien 
Annahmefrist : 22.03.2022 - 31.03.2022 

Falls Sie o.g. freiwilliges Barabfindungsangebot annehmen möchten, bitten wir um Ihre Weisung bis spätestens 31.03.2022 bei uns eingehend. Ohne Ihre Weisung werden wir in dieser Angelegenheit nichts unternehmen.    (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hamburg hat die zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der VTG Aktiengesellschaft eingegangenen Spruchanträge mit Beschluss vom 21. März 2022 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 403 HKO 68/21 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Steffen Kraus, Kiel, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH, Frankfurt am Main, kam nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario).

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. .-/. Warwick Holding GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Freitag, 18. März 2022

Start von geschaeftsberichte-download.de

Mitteilung von boersengefluester.de:

Jetzt ist es soweit: Unsere neue Satellitenseite geschaeftsberichte-download.de geht live. Ziel war es, bereits zum Start eine möglichst umfassende 15-Jahres-Historie anzubieten. Diesem Anspruch sind wir sehr nahe gekommen: Deutlich mehr als 7.000 Jahresabschlüsse aus den Jahren 2007 bis 2021 haben wir auf geschaeftsberichte-download.de zusammengetragen. Und es werden täglich mehr, immerhin läuft die aktuelle Bilanzsaison auf Hochtouren. Dabei war die Vervollständigung des Datenmaterials mitunter gar nicht so einfach, denn längst nicht alle Unternehmen pflegen eine derart lange Historie in ihren IR-Untermenüs und so muss man sich die Reports mitunter aufwändig zusammensuchen, wenn man sie denn überhaupt noch gratis bekommt. Umso nützlicher das neue Portal geschaeftsberichte-download.de.

FEA äußert sich im Rahmen des öffentlichen Konsultationsverfahrens der Kommission zu den anstehenden Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Da der Kodex Ausdruck einer Selbstverpflichtung der Wirtschaft zu guter Corporate Governance ist, findet die Überprüfung nicht nur innerhalb der Kommission statt, sondern im Dialog mit den Unternehmen und ihren Stakeholdern, der Politik und der Öffentlichkeit.

Am 21. Januar 2022 hat die Regierungskommission den Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex 2022 beschlossen.

Ein Team von FEA-Experten hat sich in den vergangenen Wochen intensiv mit den geplanten Änderungen sowie den Begründungen dieser Änderungen beschäftigt. Die Empfehlungen aus Sicht der FEA wurden in einer Stellungnahme zusammengefasst, die Sie hier im Original-Wortlaut finden.

Besonderer Dank gilt den Mitgliedern des FEA-Facharbeitskreises „Sustainability“, vor allem Prof. Dr. Jens Poll und Daniela Mattheus, Doreen Nowotne, Dr. Sandra Reich, Karin Sonnenmoser, Ingo Speich und Prof. Dr. Patrick Velte.

Herzliche Grüße

Ihr FEA Vorstand

cash.life AG: ectus 80. AG erwirbt Mehrheitsbeteiligung und stellt Verlangen auf Ausschluss von Minderheitsaktionären

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 17. März 2022: Dem Vorstand der cash.life AG wurde in einem heute eingegangenen Schreiben mitgeteilt, dass die ectus 80. AG, Berlin, nunmehr 7.872.392 auf den Inhaber lautende Stückaktien der cash.life AG hält. Dies entspricht einem Anteil von ca. 91,75 % am Grundkapital der cash.life AG. Alleinige Aktionärin der ectus 80. AG ist die Policen Direkt GmbH, Frankfurt am Main.

Dem Vorstand der cash.life AG ist heute ferner das förmliche Verlangen der ectus 80. AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG übermittelt worden, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der cash.life AG auf die ectus 80. AG in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der cash.life AG auf die ectus 80. AG durch Aufnahme (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der cash.life AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der cash.life AG auf die ectus 80. AG beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der cash.life AG als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die ectus 80. AG den Minderheitsaktionären der cash.life AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die ectus 80. AG zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Der Vorstand

Squeeze-out bei der AKKA Technologies SE nach einem erfolgreichen Übernahmeangebot?

Der Personaldienstleister Adecco startet sein angekündigtes Pflichtübernahmeangebot für die restlichen Aktien und eine ausstehende Wandelanleihe der jüngst mehrheitlich übernommenen AKKA Technologies SE, Brüssel (ISIN: FR0004180537).

Das Angebot wird über die Adecco-Tochter Modis durchgeführt. Geboten werden EUR 49,00 je AKKA-Aktie bzw. EUR 101.816,58 pro Wandelanleihe. Das Übernahmeangebot läuft bis am 13. April 2022, vorbehaltlich einer Verlängerung. Der AKKA-Veraltungsrat hat die Annahme des Angebots empfohlen. 

Adecco hatte die Übernahme von AKKA im letzten Juli angekündigt und den Abschluss der Transaktion vor wenigen Wochen vermeldet. Adecco hatte dabei knapp 60 % der AKKA-Aktien von der Ricci Family Group erworben und danach 64,7% an der an der Euronext kotierten AKKA gehalten. Akka soll mit Modis zusammengeführt und in Akkodis umfirmiert werden.

Sollte Adecco nach dem Angebot mindestens 95 % der ausgegebenen AKKA-Aktien halten, soll ein vereinfachtes Squeeze-out-Angebot durchgeführt werden. In diesem Fall werden die Aktien und Wandelschuldverschreibungen automatisch auf die Bieterin (Adecco bzw. Modis) übertragen. Ein solcher Squeeze-out führt zur Einstellung der Börsennotierung an der Euronext Brüssel und der Euronext Paris (für die Aktien) und im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (für die Wandelanleihen).

AKKA ist im Bereich Ingenieur- und Technikberatung tätig. Das Unternehmen unterstützt Industrieunternehmen unter anderem aus der Automobil, Luftfahrt, Railway und Life-Sciences-Branche über den gesamten Lebenszyklus ihrer Produkte mittels digitaler Technologien. Die Gesellschaft erzielte 2020 einen Umsatz von ca. EUR 1,50 Mrd. Unter dem Strich resultierte ein Verlust, im Jahr davor (2019) war jedoch eine operative Marge von knapp 7 % und auch unter dem Strich ein Gewinn erzielt worden.

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der MWG-Biotech AG

Eurofins Genomics B.V.
Breda, Niederlande

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Beendigung eines Spruchverfahrens
wegen des Squeeze-Outs bei der MWG-Biotech AG
(heute Eurofins MWG Holding GmbH), Ebersberg

I.
Bekanntmachung gerichtliche Entscheidungen

Die Aktien der Minderheitsaktionäre der vormaligen MWG-Biotech AG, Ebersberg, wurden aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Dezember 2016 gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3,20 je Aktie auf die Hauptaktionärin, Eurofins Genomics B.V., Breda, Niederlande, übertragen.

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die Minderheitsaktionäre gibt die Geschäftsführung der Eurofins Genomics B.V. gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG den Beschluss des Landgerichts München I vom 29. Juni 2018, Az. 5 HK 4268/17, sowie den Beschluss des Oberlandesgerichts München vom 7. Januar 2022, Az. 31 Wx 399/18 bekannt:

1. Beschluss Landgericht München I

In dem Spruchverfahren

1) ... 
[…]
40) ... 
[…]
43) ... GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer ..., Köln 
[…]

gegen

Eurofins Genomics. B.V., Breda

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwältin Dr. Katja Slavik, EIFLER GRANDPIERRE WEBER PartmbB, Friedrichstraße 31-33, 60323 Frankfurt am Main

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG):Rechtsanwalt Sekera-Terplan Tino, c/o Kempter Gierlinger und Partner, Barer Straße 48/I, 80799 Münchener

lässt das Landgericht München, 5. Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Krenek, Handelsrichter Hipp und Handelsrichter Hopp nach mündlicher Verhandlung vom 22.2.2018 am 29.6.2018 folgenden Beschluss:

I. Die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung als € 3,20 je Namensstückaktie der MWG Biotech AG werden zurückgewiesen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller.

III. Der Geschäftswert für das Verfahren sowie der Wert für die Berechnung der von der Antragstellerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre werden auf € 200.000,– festgesetzt.

2. Beschluss des Oberlandesgerichts München

Auf die Beschwerde der Antragsteller 40) und 43) sowie auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin hat das Oberlandesgericht München (31 Wx 399/18) mit Beschluss vom 7. Januar 2022 entschieden:

1. Die Beschwerden der Antragsteller 40) und 43) gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 29.06.2018 werden zurückgewiesen.

2. Die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin gegen den Beschluss des Landgerichts München I vom 29.06.2018 wird zurückgewiesen.

3. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens und die notwendigen außergerichtlichen Kosten der beschwerdeführenden Antragsteller zu 40) und 43).

4. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren sowie der Wert für die Bemessung der von der Antragsgegnerin an den gemeinsamen Vertreter der nicht selbst am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre zu leistenden Vergütung für das Beschwerdeverfahren wird auf jeweils € 200.000,00 festgesetzt. 

Breda, im März 2022

Eurofins Genomics B.V.
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. März 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlung nunmehr am 13. Juni 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium den auf den 21. März 2022 anberaumten Verhandlungstermin wegen Erkrankung des Sachverständigen verschoben. Die Verhandlung findet nunmehr am 13. Juni 2022, 10:30 Uhr, statt.

Bei dem Termin sollte der von dem Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) angehört, sein Ergänzungsgutachten erörtert und eine Vergleichslösung besprochen werden. Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Er kam in seinem ersten Gutachten auf einen Wert von EUR 32,13 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt. In seinem kürzlich auf Bitte des Gremiums vorgelegten Ergänzungsgutachten vom 27. Oktober 2021 geht er auf das Vorbringen der Beteiligten ein und kommt zu einer noch etwas höheren Bandbreite zwischen EUR 32,24 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,58 (Szenario B). Die Vonovia SE hatte als Barabfindung lediglich EUR 29,05 je Aktie angeboten.

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

Donnerstag, 17. März 2022

SdK rät Anlegern in russischen Wertpapieren und Russland-Fonds von voreiligen Entscheidungen ab

Pressemitteilung der SdK

Handelsaussetzung geht nicht zwingend mit Wertlosigkeit der Anlage einher


Kurz nach Beginn des russischen Angriffskrieges gegen die Ukraine und der folgenden Sanktionen gegen Russland wurde der Börsenhandel in Russland ausgesetzt. Ferner wurde der Handel von so genannten American Depositary Receipts (ADRs) bzw. Global American Depositary Receipts bzw. der Handel und die Rücknahme von Fondsanteilen von Fonds mit starken Russlandbezug eingestellt. Davon betroffen sind u.a. Anleger, die in ADRs von namhaften Gesellschaften wie Gazprom, Lukoil, Aeroflot Airlines und Fonds wie den iShares MSCI Russia ADR/GDR UCITS ETF USD oder den iShares MSCI Eastern Europe Capped UCITS ETF investiert haben.

Zahlreiche Anleger sind nun verunsichert in Bezug auf die Werthaltigkeit ihres Investments. Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. hat daher einen kostenlosen Newsletter für betroffene Anleger eingerichtet, um die wichtigsten Fragen zu beantworten und die Anleger über Neuigkeiten zu informieren. Generell rät die SdK davon ab, voreilig Entscheidungen zu treffen und vor allem die eigenen Wertpapiere im Rahmen von bereits vorliegenden außerbörslichen Angeboten zu einem Bruchteil der zuletzt festgestellten Kurse zu verkaufen. Den Anlegern stehen nach Einschätzung der SdK auch bei einer dauerhaften Fortsetzung des Konflikts zwischen Russland und den westlichen Nationen zahlreiche Möglichkeiten offen, sich auf mittlere bis lange Sicht möglichst werterhaltend von den Positionen zu trennen.

Die SdK wird daher in den folgenden Monaten die Situation beobachten und zusammen mit Rechtsanwälten das Vorgehen der Emittenten der Wertpapiere bzw. der Fondsgesellschaften kritisch begleiten, um die Vermögensinteressen der betroffenen Investoren zu schützen. Betroffene Anleger können sich unter www.sdk.org/russland für den kostenlosen Newsletter der SdK anmelden, um zukünftig weitere Informationen zu erhalten. In einem ersten Interview hat SdK-Vorstandsmitglied und Rechtsanwalt Dr. Marc Liebscher die aktuellen Handlungsoptionen beschrieben. Dieses ist hier auf dem YouTube-Kanal der SdK frei zugänglich einsehbar.

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
mailto:info@sdk.org

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der primion Technology AG: Verhandlung am 31. Mai 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der primion Technology AG Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 31. Mai 2022, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei dem Termin soll der sachverständige Prüfer angehört werden. Die IVA VALUATION & ADVISORY AG hat kürzlich eine "Ergänzende Stellungnahme" zu einem längeren Fragekatalog des Gerichts abgegeben.

LG Stuttgart, Az. 31 O 12/17 KfHSpruchG
Bäßler u.a. ./. Azkoyen S.A.
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Azkoyen S.A.:
Rechtsanwälte Oppenländer und Kollegen, 70174 Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
  • Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
  • Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021 (Fristende: 28. März 2022)
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahmeangebot für Aktien der C. Bechstein Pianoforte Aktiengesellschaft zu EUR 6,75

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber des C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die Metafina GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA
WKN: A13SXG
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 6,75 EUR je Aktie

Das Angebot ist auf eine Gesamtstückzahl von 3.000 Aktien begrenzt. Sollten der Metafina GmbH mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme Pro-Rata.   (...)

_______

Anmerkung der Redaktion:

Das Angebot liegt unterhalb der kürzlichen Kapitalerhöhung (Anfang 2021) und unter früheren Kaufangeboten (bis zu EUR 14,-).

Die Aktien notieren bei Valora deutlich höher: https://veh.de/isin/de000a13sxg9

Weiteres Kaufangebot für Aktien der Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Staatl. Mineralbrunnen AG Bad Brückenau macht die Metafina GmbH Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername:  STAATL. MINERALBRUNNEN AG BAD BRUECKENAU INHABERAKTIEN O.N. WKN:  725140 
Art des Angebots:  Freiwilliges öffentliches Kaufangebot 
Anbieter: Metafina GmbH 
Abfindungspreis: 77,50 EUR je Aktie 

Die Metafina GmbH bietet im Rahmen dieses Angebots an, bis zu 500 Aktien der STAATL. MINERALBRUNNEN AG BAD BRUECKENAU INHABERAKTIEN O.N. (WKN 725140) zu erwerben.   (...)

_____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien notieren bei Valora deutlich höher: 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG: Gemeinsame Vertreterin bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Nürnberg-Fürth hat weitere Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der HumanOptics AG mit Beschluss vom 14. März 2022 zu dem führenden Aktenzeichen 1 HK O 7145/21 verbunden. Gleichzeitig hat es Frau Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin bestellt.

Die Antragsgegnerin kann bis zum 14. Juni 2022 auf die Spruchanträge erwidern. In gleicher Frist kann die gemeinsame Vertreterin Stellung nehmen.

Die Hauptaktionärin und nunmehrige Antragsgegnerin HumanOptics Holding AG hatte die Barabfindung auf lediglich EUR 8,71 je Aktie der HumanOptics AG festgelegt (bei teilweise deutlich höheren Aktienkursen).

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7145/21
Rolle u.a. ./. HumanOptics Holding AG
40 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Mittwoch, 16. März 2022

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Verhandlungstermin 21. März 2022 wegen Erkrankung des Sachverständigen verschoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium den auf den 21. März 2022 anberaumten Verhandlungstermin wegen Erkrankung des Sachverständigen verschoben. Ein neuer Termin wird mitgeteilt werden.

Bei dem Termin sollte der von dem Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger (von der Rabel & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft) angehört, sein Ergänzungsgutachten erörtert und eine Vergleichslösung besprochen werden. Der Sachverständige hatte in seinem Gutachten vom Januar 2021 den von Vonovia angebotenen Betrag von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie als nicht angemessen beurteilt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out.html.

Er kam in seinem ersten Gutachten auf einen Wert von EUR 32,13 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,52 (Szenario B). Die beiden Szenarien unterscheiden sich bei der Zurechnung der Synergieeffekte und der Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften, wobei es sich nach Ansicht des Sachverständigen um eine Rechtsfrage handelt. In seinem kürzlich auf Bitte des Gremiums vorgelegten Ergänzungsgutachten vom 27. Oktober 2021 geht er auf das Vorbringen der Beteiligten ein und kommt zu einer noch etwas höheren Bandbreite zwischen EUR 32,24 je BUWOG-Aktie (Szenario A) bzw. EUR 34,58 (Szenario B). Die Vonovia SE hatte als Barabfindung lediglich EUR 29,05 je Aktie angeboten.

Gremium, Gr 3/19
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
Obert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte, Wien (RA Thomas Zottl, RA Dr. Thomas Kustor)

Dienstag, 15. März 2022

cash.life AG: Großaktionär Augur Financial Holding verkauft seine Beteiligung an der cash.life AG an Policen Direkt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 14. März 2022: Der Vorstand der cash.life AG wurde in einem heute, 14. März 2022, eingegangenen Schreiben darüber informiert, dass die Augur Financial Holding Vier GmbH & Co. KG und die ectus 80. AG, deren alleinige Aktionärin die Policen Direkt GmbH ist, am heutigen Tag einen Vertrag über den Verkauf sämtlicher von der Augur Financial Holding Vier GmbH & Co. KG an der cash.life AG gehaltenen Aktien (die einem Anteil am Grundkapital der cash.life AG von ca. 91,75 % entsprechen) abgeschlossen haben und dass die Übertragung der betreffenden Aktien erst mit Kaufpreiszahlung erfolge.

Dem Vorstand der cash.life AG wurden heute zudem Amtsniederlegungserklärungen der beiden Aufsichtsratsmitglieder Skrzypek und Dittrich vorgelegt, in denen diese die Niederlegung ihrer Ämter mit sofortiger Wirkung erklärt haben. Dem Vorstand wurde in diesem Zusammenhang heute ebenfalls mitgeteilt, dass Verkäufer und Erwerber anregen, dass der Vorstand der cash.life AG die gerichtliche Ergänzung des Aufsichtsrats beantragt und dafür Herrn Sebastian Siebert und Herrn Max Ahlers zur Bestellung vorschlägt.

Der Vorstand der cash.life AG wurde am heutigen Tage ebenfalls schriftlich darüber informiert, dass der Vorstand des Erwerbers, ectus 80. AG, plane, die cash.life AG (als übertragende Gesellschaft) auf ectus 80. AG (als übernehmende Gesellschaft) zu verschmelzen und von den Regelungen des § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG Gebrauch zu machen und an den Vorstand der cash.life AG das Verlangen zu richten, die Hauptversammlung der cash.life AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der cash.life AG auf die ectus 80. AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).

Der Vorstand

Montag, 14. März 2022

Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen

Mitteilung der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Düsseldorf, März 2022: Die nun in achter Auflage erscheinende Studie zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Bewertungsanlässen zeigt die Entwicklung der Bewertungspraxis bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Verschmelzungen und Rechtsformwechseln in den Jahren 2010 bis 2021.

Mit 44 % aller Squeeze-out-Maßnahmen erreichte der der Anteil verschmelzungsrechtliche Squeeze-out im Jahr 2021 seinen Höchststand, erläutert WP Dr. Jochen Beumer.

Die Studie stellen wir Ihnen zum kostenlosen Download zur Verfügung und stehen Ihnen gerne für den Austausch oder Rückfragen zur Verfügung:

Studie Bewertungspraxis 2021
Die englische Fassung finden Sie hier.

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,70

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ.
WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Dr. Christian Boyer
Abfindungspreis: 1,70 EUR je Recht, zuzüglich 20,00 EUR Depotübertragungspauschale ab 200 Rechten Mindeststückzahl: 100 Rechte

(...)

Inhaber von oben genannten Nachbesserungsrechten werden gebeten, das Angebot im vollständigen Wortlaut, weitere Informationen und Formulare zur Abwicklung unter www.nachbesserung.at einzusehen.   

AdAR-Stellungnahme zu den geplanten Kodexänderungen

Am 21.01.2022 wurden von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) die Änderungsvorschläge für den DCGK https://www.dcgk.de/de/konsultationen/aktuelle-konsultationen.html veröffentlicht. Zusätzlich hat die Regierungskommission die geplanten Änderungsvorschläge mit einer umfangreichen Begründung der Änderungsvorschläge versehen.

Der interessierten Öffentlichkeit wurde, wie bereits in der Vergangenheit gehandhabt, im Hinblick auf die geplanten Anpassungen die Möglichkeit zur Stellungnahme bis zum 11. März 2022 gegeben. Die Gelegenheit zur schriftlichen Stellungnahme im Rahmen des Konsultationsverfahrens hat der Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.V. (AdAR) gerne wahrgenommen, um sich zu den vorgeschlagenen Neuerungen im DCGK zu äußern. Der Fokus der Stellungnahme bezieht sich dabei auf Änderungen, welche den Aufsichtsrat sowie den Vorstand betreffen.

Wir freuen uns hier eine Ausarbeitung der Stellungnahme gemeinsam mit dem geschäftsführenden Vorstand und dem in 2021 neu zusammengefügten erweiterten Vorstand von AdAR erzielt zu haben.

Die vorgeschlagenen Änderungen im Kodex werden vom AdAR überwiegend begrüßt und stellen eine konsequente Weiterentwicklung des DCGK dar. Die Anpassungen erscheinen im Kern geeignet, auch die weitere Professionalisierung der Aufsichtsratstätigkeit voranzutreiben und das nunmehr allseits betonte und auch gesetzlich verankerte Leitbild der Nachhaltigkeit im Governance-System strukturell weitergehend zu verorten und auch zum Inhalt einer gewissenhaften Aufsichtsratstätigkeit unter Berücksichtigung einer verantwortungsbewussten Unternehmenskultur zu machen. Jedoch besteht im Detail die Sorge, das gerade Aspekte der Führungskultur und Ethik in der Unternehmensführung zu sehr „technisch“ und „systemisch“ betrachtet und auch adressiert werden, während beispielsweise Compliance ein viel weitergehendes Verständnis beschreibt, als „nur“ deren systemische Umsetzung und auch die Unternehmensbezogenheit der jeweiligen Ausgestaltungsmöglichkeiten stärkere Betonung finden sollte. Die Stärkung des Bewusstseins für Nachhaltigkeit und auch nachhaltige Unternehmensführung wird also ausdrücklich begrüßt, sollte jedoch gleichfalls unternehmensbezogener adressiert werden.

Quelle: Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.V. - AdAR

Donnerstag, 10. März 2022

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
  • Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021 (Fristende: 28. März 2022)
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Nucletron Electronic AG: Widerruf der Zulassung zum Handel im Regulierten Markt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 8. März 2022 - Die Börse München hat dem Antrag der Nucletron Electronic Aktiengesellschaft auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft mit der WKN 678960 zum Handel im Regulierten Markt der Börse München stattgegeben. Der Widerruf wird mit Ablauf des 15. Juni 2022 wirksam. Die Preisfeststellung im Regulierten Markt wird mit Ablauf des 15. Juni 2022 eingestellt.

Auf Antrag der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG mit Genehmigung der Gesellschaft wird oben genanntes Wertpapier an der Börse München (Spezialistenmodell) ab dem 16. Juni 2022 in den Freiverkehr eingeführt.

München, 8. März 2022

Nucletron Electronic Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Mittwoch, 9. März 2022

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause Aktiengesellschaft: OLG Jena erhöht Barabfindung auf EUR 17,87 (+ 19,13 %)

LHA Holding A. und R. Krause GbR
Jüchen
jetzt: Axel Edgar Krause, Jüchen, und Rainer Krause, Schwalmtal

Bekanntmachung über die gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause Aktiengesellschaft, Bad Langensalza (jetzt: Schwalmtal)

Die außerordentliche Hauptversammlung der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause AG („LHA AG“) (nun firmierend unter „LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause GmbH“) beschloss am 4. November 2011 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der LHA AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin LHA Holding A. und R. Krause GbR („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG in Höhe von EUR 15,00 je Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 4. Januar 2012 in das Handelsregister der LHA AG beim Amtsgericht Jena eingetragen und bekannt gemacht. Damit wurden alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übertragen.

Mehrere Minderheitsaktionäre als Antragsteller leiteten ein Spruchverfahren gegen die Hauptaktionärin als Antragsgegnerin vor dem Landgericht Mühlhausen ein. Mit Beschluss vom 31. Januar 2019 (AZ: 1 HK O 2/12) hat das Landgericht Mühlhausen die angemessene Barabfindung mit EUR 15,00 je Aktie festgesetzt. Aufgrund der hiergegen gerichteten Beschwerde von Antragstellern im vorliegenden Spruchverfahren beim Thüringer Oberlandesgericht (AZ: 2 W 135/19), Jena, wurde der Beschluss des Landgerichtes Mühlhausen vom 31. Januar 2019 durch das Thüringer Oberlandesgericht mit Beschluss vom 5. Januar 2022 abgeändert. Die Hauptaktionärin gibt den nunmehr rechtskräftigen Beschluss des Thüringer Oberlandesgerichts, Jena, vom 5. Januar 2022 gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt bekannt:

„Thüringer Oberlandesgericht

AZ: 2 W 135/19

Beschluss

In dem Beschwerdeverfahren

Vogel, E. u.a. (als Beschwerdesteller) und weiterer Beschwerdesteller

sowie

Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf (als gemeinsamer Vertreter gem. § 6 SpruchG)

gegen

Axel Edgar Krause, Jüchen, und Rainer Krause, Schwalmtal, als Beschwerdegegner

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach einem Squeeze-Out-Verfahren

hier: Beschwerden nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG)

hat der 2. Zivilsenat des Thüringer Oberlandesgerichts in Jena durch die Vorsitzende Richterin am Oberlandesgericht Orth, den Richter am Landgericht Dr. Kliebisch und den Richter am Oberlandesgericht Grüneberg auf Grund des Sachstands vom 29.12.2021 beschlossen:

1. Der Beschluss des Landgerichts Mühlhausen vom 31. Januar 2019 – AZ: 1 HK O 2/12 wird abgeändert: Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LHA Internationale Lebensmittelhandelsagentur Krause AG, Bad Langensalza (WKN: 649010) auf die LHA Holding A. und R. Krause Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Jüchen, gemäß § § 327f AktG i.V.m. §§ 1 Nr. 3, 2ff SpruchG wird auf 17,87 EURO festgesetzt.

2. Die Antragsgegner haben die Gerichtskosten des Verfahrens, die Auslagen des gemeinsamen Vertreters und die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendigen Kosten der Beschwerdeführer zu 1-12 und 17 und 18 zu tragen. Die Beschwerdeführer zu 13-16 haben ihre Kosten selbst zu tragen.

3. Der Gegenstandswert wird auf 200.000,-- EURO festgesetzt.“

Das Thüringer Oberlandesgericht, Jena, hat mit Beschluss vom 8. Februar 2022 (AZ:. 2 W 135/19) hinsichtlich der Gehörsrüge der Antrag- und Beschwerdesteller zu 13-16 (...), vertreten durch den Rechtsanwalt ...) wie folgt entschieden, was die Hauptaktionärin ebenfalls gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG bekannt gibt:

„Thüringer Oberlandesgericht

AZ: 2 W 135/19

Beschluss

Die Gehörsrüge der Antragsteller zu 13-16 gegen die Auslagenentscheidung in dem Beschluss des Senats vom 5. Januar 2022 wird zurückgewiesen. Die Gerichtskosten des Rügeverfahrens haben die Antragsteller zu 13-16 zu tragen.“

Schwalmtal/Jüchen, im März 2022

Axel Edgar Krause/Rainer Krause
(vormals: LHA A. und R. Holding GbR)

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. März 2022

Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG durchgeführt

Highlight Communications AG
Pratteln / Schweiz

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenenMinderheitsaktionäre
der Sport1 Medien AG, Ismaning

ISIN DE0009147207 / WKN 914720

Die ordentliche Hauptversammlung der Sport1 Medien AG vom 14. Dezember 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Highlight Communications AG, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 2. Februar 2022 in das Handelsregister der Sport1 Medien AG beim Amtsgericht München (HRB 148760) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Sport1 Medien AG auf die Highlight Communications AG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Highlight Communications AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 2,30 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Sport1 Medien AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Amtsgericht München ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Sport1 Medien AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

ODDO BHF Aktiengesellschaft

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung (und der etwaigen gesetzlichen Zinsen) an die Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen depotführenden Instituts. Dies geschieht Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung der Aktien aus dem jeweiligen Depot des Minderheitsaktionärs. Die Aktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen grundsätzlich von sich aus nicht tätig werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung sollten zwischenzeitlich abgewickelt sein. 

Pratteln, im März 2022

Highlight Communications AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. März 2022

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Nachbesserung zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG ausgezahlt

In dem Spruchverfahren wurde die an die ehemaligen Aktionäre der DAB Bank AG zu leistende Barabfindung auf EUR 5,26 je Aktie festgesetzt (+ 10,04 %), siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_26.html

Der Nachbesserungsbetrag von EUR 0,48 je Aktie wurde nunmehr ausgezahlt. Zinsen werden separat vergütet.

Dienstag, 8. März 2022

Nachbesserung zum Squeeze-out bei der Gameforge Berlin AG (früher: Frogster Interactive Pictures AG): Zahlungsaufforderung durch die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erforderlich

Wie bereits mitgeteilt, hatte das Kammergericht die Barabfindung erhöht und auf EUR 32,41 je Stückaktie der Gameforge Berlin AG festgesetzt. Die Nachbesserung muss von den betroffenen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären aktiv eingefordert werden. Eine automatische Zahlung (wie sonst üblich) erfolgt nicht.

Die Gameforge AG hat hierzu folgende Hinweise veröffentlicht:

"Die Aktionäre der Gameforge Berlin AG, deren Aktien aufgrund des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG vom 5. Juni 2013 an die Hauptaktionärin übertragen worden sind (Squeeze Out), werden gebeten, sich schriftlich oder per E-Mail zu wenden an:
 
Gameforge AG, Dr. Martin Sester, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe,
 
Wir bitten um Übersendung einer Kopie oder eines Scans der Wertpapierabrechnung oder eines gleichwertigen Ausbuchungsbelegs der depotführenden Bank, aus der sich der Depotinhaber und die Anzahl der aufgrund des Squeeze Out übertragenen Aktien ergibt. Wir bitten außerdem um die Angabe einer Bankverbindung zur Auszahlung des nachzuzahlenden Betrages." 

Erneutes Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,80

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Petrus Advisers Ltd. Ltd. Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Anrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Petrus Advisers Ltd.
Abfindungspreis: 1,80 EUR je Stück

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. (...)

IVA Schwerpunktfragen 2022 veröffentlicht

Der IVA hat auch für das Hauptversammlungsjahr 2022 seine Schwerpunktfragen an eine Vielzahl österreichischer Gesellschaften versendet. Traditionell werden die Antworten auf der Website www.iva.or.at im Laufe der Saison veröffentlicht. Erstmalig wurden heuer die Fragen in Zusammenarbeit mit Transparency International Austria und dem Börsen-Kurier erarbeitet.

Quelle: IVA-News Nr. 03 / März 2022

IVA zur HV-Saison: Präsenzveranstaltungen gefragt - RBI geht voran

Die Hauptversammlungssaison hat begonnen. Nach der weitgehenden Aufhebung von COVID-19-Beschränkungen erwarten viele Aktionäre, dass Hauptversammlungen in Präsenz im „alten“ Format stattfinden können. Die aktuelle gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung gilt bis zum 30. Juni 2022. Bis zu diesem Datum ist es unter gewissen Bedingungen möglich, eine Versammlung virtuell abzuhalten, ob dies angesichts der weitgehenden Öffnungen juristisch aber überhaupt noch opportun ist, wird sich weisen. In Deutschland geht die Deutsche Telekom und in Österreich die RBI (am 31. März in hybrider Form) voraus und haben Präsenz-Hauptversammlungen einberufen. Aus dem Kreis unserer Mitglieder wissen wir, dass sich viele Anleger wieder auf Präsenzveranstaltungen freuen.

Quelle: IVA-News Nr. 03 / März 2022

IVA zu IMMOFINANZ & S IMMO - CPI wird größer und verlangt eine ao. HV bei IMMOFINANZ

Die in Luxemburg gelistete CPI PROPERTY GROUP des tschechischen Milliardärs Radovan Vítek hat im Rahmen ihres freiwilligen antizipatorischen Übernahmeangebots für die IMMOFINANZ ein erstes Zwischenergebnis veröffentlicht: Hiernach konnten bereits 53,33 % der Anteile gesichert werden. Diese Ziffer umfasst auch die IMMOFINANZ-Aktien, welche bisher der S IMMO gehörten und im Rahmen des Übernahmeangebots angedient wurden. Die Nachfrist des Angebots zu 23,00 EUR je Aktie läuft bis zum 28. Mai 2022. Der Markt hat das Zwischenergebnis unterschiedlich bewertet. Eine Konsolidierung ist mit diesem Anteilsbesitz jedenfalls möglich.

Dem folgend hat die CPI PROPERTY GROUP ihren Anteil an der S IMMO bekannt gegeben. In einer Pflichtmeldung wurde der Anteil auf 42,55 % beziffert. Hier werden die 26,49 % S IMMO Aktien, welche der IMMOFINANZ gehören, zu den bereits bestehenden 16,06 % S IMMO-Aktien der CPI hinzugerechnet.

Die CPI PROPERTY GROUP hat gestern ein Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der IMMOFINANZ für Wahlen in den Aufsichtsrat gestellt. Der Aufsichtsrat der IMMOFINANZ soll sich künftig aus vier Kapitalvertretern zusammensetzen. CPI schlägt Martin Němeček und Miroslava Greštiaková als Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vor. Bettina Breiteneder, Sven Bienert, Michael Mendel und Dorothée Deuring werden ihre Mandate im Aufsichtsrat der IMMOFINANZ mit der außerordentlichen Hauptversammlung niederlegen. Das Management wird das Verlangen auf Einberufung prüfen.

Quelle: IVA-News Nr. 03 / März 2022

Montag, 7. März 2022

Konsultationsverfahren zur Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex führt derzeit ein Konsultationsverfahren durch, das am 11. März 2022 endet: https://www.dcgk.de/de/konsultationen/aktuelle-konsultationen.html

Dabei geht es auch um eine Stärkung der Compliance nach Wirecard, siehe auch § 91 Abs. 3 AktG.

Die VzfK hat hierzu eine Stellungnahme eingereicht, abrufbar unter: http://www.vzfk.de/kodexkonsultation-2022/

Diese hat zwei Kernpunkte:

- Ausdehnung als „Orientierungsrahmen“ auf Stiftungen und Vereine ausdrücklich aussprechen. Es gibt viele mitglieder- und umsatzstarke Organisationen, bei denen der DCGK noch nicht angekommen ist. So gibt es auf der Homepage des FC Bayen München e.V. weder Satzung, noch Abstimmungsergebnisse. Der ADAC löst auch Klärungsbedarf aus. Entsprechendes gilt für die Transparenz bei vielen Stiftungen.

- Whistleblowing stärken! Die Fachwelt muss noch deutlicher sehen, dass ein funktionierendes Hinweisgebersystem im Interesse der Unternehmen liegt:
  • Gefährdungslagen und Schäden früh erkennen,
  • geringe Rechtsverfolgungskosten durch gehaltvolle Beweismittel
  • Schonung des Betriebsklimas,
  • Alternativen: Presse, Finanzamt, Staatsanwaltschaft, sonstige Behörden z.B. Kartellamt
  • Versicherungen sparen Geld, günstigere Raten bei z.B. externen und kompetenten Ombudsleuten
  • Hätte man bei Wirecard früher auf die Whistleblower gehört, hätte das auch die betriebs- und volkswirtschaftlichen Schäden reduziert.
Zu diesen Themen hat die Handelszeitung aus Zürich am Freitag ein Interview mit dem Vorstand der VzfK, Herrn RA Dr. Martin Weimann, veröffentlicht: https://www.handelszeitung.ch/insurance/reputation-martin-weimann-whistleblowing-reduziert-versicherungsschaden

Dieser wird am 11. März 2022 zu diesem Thema auf einer Tagung sprechen: https://www.zhaw.ch/storage/sml/institute-zentren/zwc/dach-compliance-tagung/flyer-dach-compliance-tagung-2022.pdf

Quelle: Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK)

Donnerstag, 3. März 2022

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft: Anhebung der Barabfindung von EUR 515,- auf EUR 1.000,-

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG
Neuss

Landgericht Mannheim

24 O 55/21 AktG

Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft

zwischen

1. ... , (…), Köln
Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Horst Hoffmann, Köln

2. ..., (…), Großbottwar
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Arns Schwering Kohne, Münster
- Antragssteller -

1. ..., (…), Rimbach

2.  ..., (…), Rödinghausen

3. ..., (…), Mainz

4. ... als Erbin von ..., (…), Kleinlangenfeld

5. Erbengemeinschaft nach ...

6. ... , (…), Heppenheim

7. ...
- Beigetreten zum Vergleichsabschluss auf Antragstellerseite -

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG, Neuss
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: Schulte Rechtsanwälte Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main

Die Antragsteller, die Verfahrensbevollmächtigten und die Antragsgegnerin werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

1. Vorbemerkung

1.1. Am 30. November 2020 beschloss die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft („PWS AG“),

- Aktien der Minderheitsaktionäre der PWS AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,-- gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe von EUR 515,-- je Stückaktie und

- Aktien der Minderheitsaktionäre der PWS AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,-- gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe von EUR 1.030,-- je Stückaktie

auf die Antragsgegnerin zu übertragen („Übertragungsbeschluss“). Die Übertragung wurde mit Eintragung in das zuständige Handelsregister am 17. Juni 2021 wirksam. Hierdurch wurden insgesamt Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 3.400,-- auf die Antragsgegnerin übertragen („Abfindungsberechtigte Aktien“, die Inhaber dieser Aktien „Abfindungsberechtigte Aktionäre“).

1.2. Die Antragsteller sind ehemalige Aktionäre der PWS AG. Sie halten den in dem Übertragungsbeschluss festgesetzten Ausgleichsbetrag für unangemessen und haben die Durchführung des aktienrechtlichen Spruchverfahrens mit dem Ziel, eine Erhöhung der ihnen gewährten Barabfindung zu erreichen, beantragt.

2. Erhöhung Barabfindung

2.1. Die in dem Übertragungsbeschluss ursprünglich festgesetzte Barabfindung wird in Bezug auf alle Abfindungsberechtigten Aktien der Abfindungsberechtigten Aktionäre der PWS AG im Sinne eines echten Vertrages zugunsten Dritter gemäß § 328 BGB

- für Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,- von EUR 515,-- um EUR 485,-- („Erhöhungsbetrag 1“) auf EUR 1.000,-- je Aktie und

- für Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,- von EUR 1030,-- um EUR 970,-- („Erhöhungsbetrag 2“) auf EUR 2.000,-- je Aktie

erhöht.

2.2. In den Erhöhungsbeträgen 1 und 2 sind aufgelaufene Zinsen bereits enthalten.

3. Zahlungen

3.1 Die Erhöhungsbeträge 1 und 2 sind einen (1) Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs nach Ziffer 4 zur Zahlung fällig.

3.2 Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Abfindungsberechtigten Aktionärs veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto des Abfindungsberechtigten Aktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf das vom Abfindungsberechtigten Aktionär mitgeteilte Bankkonto.

3.3 Die Antragsgegnerin wird von ihrer Verpflichtung zur Zahlung der Erhöhungsbeträge 1 und 2 gegenüber den Antragstellern Ziffer 1 und Ziffer 2 frei, wenn und soweit die Gutschrift der Erhöhungsbeträge auf deren Konten nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen.

Hinsichtlich der übrigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, die keinen Antrag auf Durchführung des Spruchverfahrens gestellt haben, wird die Antragsgegnerin das gesetzlich vorgesehene Verfahren der Kraftloserklärung gemäß § 73 AktG betreiben und den entsprechenden Erhöhungsbetrag hinterlegen, wenn das Bankkonto oder der Abfindungsberechtigte Aktionär selbst unbekannt bleibt.

3.4 Die Zahlung der Erhöhungsbeträge 1 und 2 erfolgt für die Abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich seinem wesentlichen Inhalt nach (ohne Kostenregelung gemäß Ziffer 5) innerhalb eines (1) Monats nach Wirksamkeit und Beendigung des Spruchverfahrens durch gerichtliche Feststellung des Vergleichs im Beschlusswege im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.

5. Wirkung des Vergleichs

5.1 Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB), das heißt zu Gunsten aller Abfindungsberechtigten Aktionäre, auch wenn sie keinen Antrag auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt haben.

5.2 Mit Erfüllung dieses Vergleichs gegenüber den Antragstellern zu 1 und 2 sind jeweils sämtliche Ansprüche der Antragsteller zu 1) und 2) gegenüber der Antragsgegnerin – gleich aus welchem Rechtsgrund – aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 HS. 2 AktG erledigt und abgegolten.

6. Schlussbestimmungen

6.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis.

6.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Lücke enthalten, soll dies nicht die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen berühren. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder um die Lücke zu schließen, gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die entsprechend dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. 

Im Februar 2022

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. März 2022

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Düsseldorf hat die eingegangenen Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bank HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, mit Beschluss vom 8. November 2021 verbunden und Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Doe Antragserwiderung und die Spruchanträge werden im Akteneinsichtsportal der Justiz zur Verfügung gestellt werden. Die Antragsteller können drei Monate ab Einrichtung des Zugangs zum Akteneinsichtsportal Stellung nehmen.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 2/21 AktE
Freiherr von Rheinbaben u.a. ./. HSBC Germany Holdings GmbH
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf  

Mittwoch, 2. März 2022

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

  • ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot
  • AGROB Immobilien AG: Übernahmeangebot
  • AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 9. Februar 2022 (Fristende am 9. Mai 2022)
  • alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot
  • Aves One AG: Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out
  • Biotest AG: Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out
  • Deutsche Industrie REIT-AG: Delisting-Erwerbsangebot, grenzüberschreitende Verschmelzung geplant
  • FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2022
  • GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Q2/2022
  • HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot
  • HolidayCheck Group AG: Delisting-Erwerbsangebot
  • HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
  • KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022
  • KUKA AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Mai 2022
  • MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out
  • RIB Software SE: Squeeze-out, Eintragung am 14. Dezember 2021 (Fristende am 14. März 2022)
  • Rocket Internet SE: Rückkaufangebot
  • Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022
  • Sinner Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 27. Dezember 2021 (Fristende: 28. März 2022)
  • SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 8. April 2022
  • Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out zugunsten der Highlight Communications AG, Eintragung am 2. Februar 2022 und Bekanntmachung am 3. Februar 2022 (Fristende: 3. Mai 2022)
  • Tele Columbus AG: Squeeze-out?
  • TLG IMMOBILIEN AG
  • wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 26. Januar 2022 
  • Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out, Übernahmeangebot zu EUR 10,22
  • Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot
  • zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?
(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

GxP German Properties AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Pressemitteilung vom 23. Februar 2022

Am 8. Dezember 2021 hat die GxP German Properties AG („GxP AG“) eine ad-hoc Mitteilung darüber veröffentlicht, dass die Paccard eight GmbH („Paccard“) beabsichtigt, im Anschluss an die Umwandlung der Paccard in eine Aktiengesellschaft und den Erwerb von weiteren 1.278.672 Aktien der GxP AG von ihrer Gesellschafterin EPISO 5 Mont Acquico S.à r.l. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit der Verschmelzung zur Aufnahme der GxP AG in die Paccard nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG („Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out“) herbeizuführen.

Paccard hat uns am gestrigen Tag mitgeteilt, dass die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft abgeschlossen wurde, dass Paccard seit dem 22. Dezember 2021 unverändert insgesamt 10.595.395 Aktien der GxP AG hält (dies entspricht einem Anteil von rund 91,01 Prozent des Grundkapitals der GxP AG) und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist und dass sie förmlich verlangt, das Verfahren zum Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out durchzuführen und insbesondere innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen Paccard und der GxP AG die Hauptversammlung der GxP AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag soll eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll.

Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Paccard den übrigen Aktionären der GxP AG für die Übertragung der Aktien der GxP AG auf Paccard gewähren wird, wird zu einem späteren Zeitpunkt mitgeteilt.

Das Wirksamwerden des Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs wird von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der GxP AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der GxP AG bzw. des Sitzes der Paccard abhängen.

GxP AG unterstützt auch weiterhin den Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out und nimmt die seitens der GxP AG zur Vorbereitung und Durchführung des Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs erforderlichen Maßnahmen vor.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft: Verhandlung am 29. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der i:FAO Aktiengesellschaft hat das LG Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 29. September 2022, 10:00 Uhr, anberaumt. 

Die Antragsgegnerin kann bis zum 4. April 2022 zu dem Schriftsatz des gemeinsamen Vertreters Stellung nehmen. Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier hatte als gemeinsamer Vertreter insbesondere auf den deutlich höheren durchschnittlichen Aktienkurs vor der Ankündigung des Squeeze-outs verwiesen (EUR 21,73 statt der als Barabfindung angebotenen EUR 10,03).

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 183/21
Weber u.a. ./. Amadeus Corporate Business AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Dienstag, 1. März 2022

VzfK zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

Die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. (VzfK), Berlin, hat zu dem Gesetzesentwurf zur Einführung virtueller Hauptversammlungen eine kritische Stellungnahme an das Bundesministerium der Justiz geschickt.

Zwei Punkte sind für die VzfK besonders wichtig:

- Es darf keine Flucht in die virtuelle Hauptversammlung geben. Im Rahmen des § 122 AktG müssen die Aktionäre eine Präsenzhauptversammlung durchsetzen können.

- Die technischen Risiken der virtuellen HV muss die Gesellschaft tragen. Kommt es zu einer Störung, gelten die Grundsätze zum rechtswidrigen Ausschluss eines teilnahmeberechtigten Aktionärs.

Die Stellungnahme kann auf der Homepage der VzfK angesehen und heruntergeladen werden:
http://www.vzfk.de/virtuelle-hauptversammlung-aktg/

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Squeeze-out bei der Comline AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 29,-

DAVASO Holding GmbH
Leipzig

Bekanntmachung des gerichtlich festgestellten Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der früheren Minderheitsaktionäreder Comline AG gemäß §§ 327a ff. AktG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Dortmund, Az. 18 O 113/20 [AktE], zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die DAVASO Holding GmbH, Leipzig, den Inhalt des mit Beschluss vom 26. Januar 2022 (korrigiert mit Beschluss vom 22. Februar 2022) gerichtlich festgestellten Vergleichs bekannt:

Landgericht Dortmund

Beschluss

In dem Verfahren nach dem AktG

1. […]
[…]
- Antragsteller -
[…]

gegen

die DAVASO Holding GmbH, vertr. d. d. Geschäftsführer, Sommerfelder Str. 120, 04316 Leipzig,
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Linklaters LLP, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main,

sonstiger Beteiligter:
[…], als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

I.

Es wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass folgender

Vergleich

zustande gekommen ist:

1 Präambel

1.1 Die Hauptversammlung der Comline AG, Dortmund (Amtsgericht Dortmund, HRB 14570) hat am 22. Juli 2020 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline AG auf die Hauptaktionärin der Comline AG, die DAVASO Holding GmbH, Leipzig (Amtsgericht Dortmund HRB 34594) („Antragsgegnerin“) gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 26,47 € je Inhaberaktie der Comline AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Comline AG von 1,00 € (die „Comline Aktie“) beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 4. September 2020 in das Handelsregister der Comline AG beim Amtsgericht Dortmund eingetragen und ist damit wirksam geworden; die elektronische Bekanntmachung der Eintragung erfolgte ebenfalls am 4. September 2020.

1.2 Ab dem 13. Oktober 2020 haben ehemalige Aktionäre der Comline AG Anträge auf Festsetzung einer angemessenen höheren Barabfindung als 26,47 € je Comline-Aktie beim Landgericht Dortmund gestellt. Das Verfahren wird unter dem Aktenzeichen 18 O 113/20 AktE (führendes Aktenzeichen) geführt.

1.3 Antragsteller bzw. Antragstellerinnen („Antragsteller“), Gemeinsamer Vertreter und Antragsgegnerin werden im Folgenden jeweils auch als „Partei“, zusammen als „Parteien“ oder in Bezug auf das Spruchverfahren auch als „Verfahrensbeteiligte“ bezeichnet.

1.4 Die Parteien sind gemeinsam zur Auffassung gelangt, dass unter Berücksichtigung des mit dem Verfahren verbundenen Zeit- und Kostenaufwands eine vergleichsweise Beilegung des Rechtsstreits im Interesse aller ehemaligen Minderheitsaktionäre und der Antragsgegnerin liegt und daher vorzugswürdig ist.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen – im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller übrigen ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, folgenden verfahrensbeendenden Vergleich.

2 Erhöhung der Barabfindung

Die in dem Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von 26,47 € je (Comline)-Aktie wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von außenstehenden Aktionären der Comline AG gehalten wurden („Abfindungsberechtigte Aktien“), um 2,53 € („Erhöhungsbetrag“) auf 29,00 € angehoben (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne von § 328 BGB).

Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwaig darüberhinausgehende Ansprüche auf Zahlung einer Barabfindung.

3 Beendigung des Spruchverfahrens

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren einvernehmlich vollständig und endgültig beendet. Die Parteien verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und auf die Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet.

4 […]

5 Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Dortmund dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung oder Bekanntmachung auf anderen Plattformen oder als Ad-Hoc Mitteilung oder auf der Homepage der Antragsgegnerin wird nicht erfolgen.

6 Abwicklung

Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrages unverzüglich nach Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs durch das Landgericht Dortmund veranlassen. Mit der Abwicklung wird eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.

Die Auszahlung der jeweiligen Erhöhungsbeträge erfolgt unter Beachtung jeweils anwendbarer steuerlicher Vorschriften.

Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von zehn Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen zum Nachweis der Abfindungsberechtigten Aktien an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich unter Nachweis der Zahl der Abfindungsaktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten:

DAVASO Holding GmbH
z. Hd. der Geschäftsführung
Sommerfelder Str. 120
04316 Leipzig

und in Kopie an

Linklaters LLP
z. Hd. Herrn Stephan Oppenhoff / Dr. Sebastian Biller
Taunusanlage 8
60329 Frankfurt am Main

Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der Abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten.

Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

7 Sonstiges

Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen den Parteien. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

Im Zusammenhang mit diesem Vergleich sind ehemaligen Aktionären der Comline AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.

Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder eine Regelungslücke aufweisen sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich ausschließlich das Landgericht Dortmund zuständig.

II.

Der Gegenstandswert für die Gerichtskosten wird auf 200.000 € festgesetzt. 

DAVASO Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 1. März 2022