Zur European Capital Market Study:
Freitag, 29. September 2023
Silver Lake gibt den erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots für die Software AG bekannt und hat sich nun mehr als 87 % an der Software AG gesichert
Corporate News
NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.
- Silver Lake hat die im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien der Software AG-Aktionäre erfolgreich erworben
- Silver Lake hat sich nun mehr als 87 % der Aktien an der Software AG gesichert
29. September 2023 – Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), bekanntgegeben, die im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien der Software AG-Aktionäre erfolgreich erworben zu haben. Mit zusätzlichen Aktienkäufen hat sich Silver Lake nun einen Anteil von mehr als 87 % der Aktien der Software AG zum 29. September 2023 gesichert.
Christian Lucas, Co-Head EMEA bei Silver Lake, sagt: „Wir begrüßen den erfolgreichen Abschluss unseres Übernahmeangebots für die Software AG und freuen uns nun auf die Zusammenarbeit mit dem Managementteam, um den mehrjährigen Transformationsplan des Unternehmens umzusetzen.“
Über Silver Lake
Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von insgesamt rund 101 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von ca. 265 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit rund 533.000 Mitarbeiter.
Über Software Aktiengesellschaft
Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.
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Anmerkung der Redaktion:
Die erfolgreiche Bieterin Silver Lake liegt damit bei der Software AG knapp unter der Schwelle von 90 %, bei dessen Überschreiten ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich ist.
Wasserstandsmeldung zum Übernahmeangebot für Aktien der OHB SE: Annahmequote von 2,12 % des Grundkapitals
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
Luxemburg
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Luxemburg
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), 2, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat am 15. September 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der OHB SE ("OHB"), Bremen, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der OHB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005936124) ("OHB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 44,00 je OHB-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots wird am 17. Oktober 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 29. September 2023, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) ("Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 370.058 OHB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 2,12 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 164.095 OHB-Aktien, was einem Anteil von etwa 0,94 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB entspricht. Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind den Bieter-Kontrollerwerbern (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
3. Zum Meldestichtag hielten die Familien-Aktionäre (wie in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage definiert), mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 12.557.346 OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 71,89 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB), die sich wie folgt auf die Familien-Aktionäre aufteilen:
1. Fuchs-Familienstiftung, Weßling-Oberpfaffenhofen: 7.448.550 OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 42,64 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB). Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind der VOLPAIA Beteiligungs-GmbH, Bremen, und der Martello Value GmbH & Co. KG, Gräfelfing, nach § 30 Abs. 2 WpÜG sowie Herrn Marco Fuchs, Bremen, und Frau Romana Fuchs Mayrhofer, München, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
2. VOLPAIA Beteiligungs-GmbH, Bremen: 3.730.170 OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 21,35 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB). Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind der Fuchs-Familienstiftung, Weßling-Oberpfaffenhofen, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG sowie § 30 Abs. 2 WpÜG, der Martello Value GmbH & Co. KG, Gräfelfing, nach § 30 Abs. 2 WpÜG sowie Herrn Marco Fuchs und Frau Romana Fuchs Mayrhofer nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
3. Martello Value GmbH & Co. KG, Gräfelfing: 1.378.626 OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 7,89 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB). Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind Frau Romana Fuchs Mayrhofer nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. Die Stimmrechte aus 1.000.000 der vorgenannten OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 5,72 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB) sind zudem der Fuchs-Familienstiftung, Weßling-Oberpfaffenhofen, und der VOLPAIA Beteiligungs-GmbH, Bremen, nach § 30 Abs. 2 WpÜG sowie Herrn Marco Fuchs nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
4. Die OHB, ein Tochterunternehmen mehrerer mit der Bieterin gemeinsam handelnder Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Meldestichtag 105.863 eigene OHB-Aktien, was einem Anteil von etwa 0,61 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB entspricht. Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind den Familien-Aktionären, Herrn Marco Fuchs sowie Frau Romana Fuchs Mayrhofer nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
5. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar OHB-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die OHB. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren darüber hinaus zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der OHB gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
Zum Meldestichtag betrug die Gesamtzahl der OHB-Aktien für die das Angebot angenommen wurde zuzüglich der von der Bieterin und von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehaltenen OHB-Aktien 13.091.499 OHB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von etwa 74,95 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB.
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 29. September 2023
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote, durchgeführt. (...)
*****
Diese Bekanntmachung ist im Internet abrufbarunter:www.orchid-offer.com
am: 29. September 2023
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 29. September 2023
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.orchid-offer.com
im Internet am: 29.09.2023.
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, den 29. September 2023
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
Quelle: Bundesaneziger vom 29. September 2023
paragon GmbH & Co. KGaA: paragon-Gründer Klaus Dieter Frers ist wieder Hauptaktionär
Corporate News
- Klaus Dieter Frers hat persönlich ein 30% paragon-Aktienpaket zurückerworben
- Aktienpaket war seit 11. November 2022 im Eigentum der ElectricBrands AG
- Unternehmensform einer GmbH & Co. KGaA hat sich als Garant für Stabilität bewährt
Delbrück, 29. September 2023 – Klaus Dieter Frers hat heute in seiner Funktion als Aktionär der paragon GmbH & Co. KGaA [ISIN DE0005558696] der Gesellschaft gegenüber erklärt, ein Aktienpaket über 1.355.000 paragon-Stückaktien zurückerworben zu haben. Dieses Aktienpaket, das knapp 30 % der Anzahl aller Aktien entspricht, war zwischenzeitlich im Eigentum der ElectricBrands AG. Beim paragon-Gründer verblieben in dieser Zeit ca. 20 % der Anteile. Diese Situation hatte zwar keine Auswirkungen auf die Unternehmensführung der paragon GmbH & Co. KGaA, die unverändert bei der persönlich haftenden Gesellschafterin paragon GmbH lag; die ungeklärte Aktionärsstruktur hatte jedoch für Aufmerksamkeit am Kapitalmarkt gesorgt.
Der Firma ElectricBrands war es am 11. November 2022 gelungen, 1.355.000 Stückaktien (ca. 30 % aller Anteile) gegen dessen Willen vom paragon-Gründer zu übernehmen. Der Vorstand der ElectricBrands AG hat in der Folge - wie öffentlich versichert - keine weiteren Aktien übernommen, keinen Sitz in einem Gremium von paragon angestrebt und auch sonst keinen Einfluss auf die Unternehmensführung ausgeübt. ElectricBrands war auch nicht auf der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 vertreten.
Die paragon GmbH & Co. KGaA hat jetzt erfahren, dass es dem paragon-Gründer im Wege von Verhandlungen gelungen ist, das Aktienpaket zurückzuerwerben. Klaus Dieter Frers hat nunmehr wie seither 2.232.263 paragon-Aktien im Eigentum; zusammen mit den Aktien im Eigentum seiner Ehefrau verfügt die Familie Frers wieder über die Aktienmehrheit von 50 % + 1 Aktie bei der paragon GmbH & Co. KGaA.
„Es ist gut, dass wir seit 2018 die Unternehmensform einer GmbH & Co. KGaA angenommen haben. Wie bei anderen börsennotierten, familienorientierten Unternehmen hat sich diese Umwandlung auch in der zurückliegenden Zeitspanne bewährt. Die Aktionäre, Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter konnten sich so stets sicher sein, dass sich an der Unternehmensführung keine negativen Konsequenzen aus Veränderungen in der Aktionärsstruktur ergeben,“ erläutert Klaus Dieter Frers. Frers weiter: „Natürlich bin ich persönlich glücklich darüber, dass mit der ElectricBrands AG ein konstruktiver Dialog erreicht werden konnte und die anfänglichen Sorgen unbegründet waren.“
Das Unternehmen geht davon aus, dass der Kapitalmarkt die Wiederherstellung der langjährigen Aktionärsstruktur positiv beurteilt, und sieht auch durch den erfreulichen Geschäftsverlauf viel Potential für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.
Über die paragon GmbH & Co. KGaA
Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte paragon GmbH & Co. KGaA (ISIN DE0005558696) entwickelt, produziert und vertreibt zukunftsweisende Lösungen im Bereich der Automobilelektronik, Karosserie-Kinematik und Elektromobilität. Zum Portfolio des marktführenden Direktlieferanten der Automobilindustrie zählen im Segment Elektronik innovatives Luftgütemanagement, moderne Anzeige-Systeme sowie akustische High-End-Systeme. Im Segment Mechanik entwickelt und produziert paragon aktive mobile Aerodynamiksysteme.
Neben dem Unternehmenssitz in Delbrück (Nordrhein-Westfalen) unterhält die paragon GmbH & Co. KGaA bzw. deren Tochtergesellschaften Standorte in Suhl (Thüringen), Landsberg am Lech und Nürnberg (Bayern), St. Georgen (Baden-Württemberg), Limbach (Saarland) sowie in Kunshan (China), Bengaluru (Indien) und Oroslavje (Kroatien).
Mehr Informationen zu paragon finden Sie unter www.paragon.ag.
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot
- ADLER Real Estate AG:
Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A.,
Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung bislang durch
Anfechtungsklagen verzögert, Gerichtsentscheidung über Freigabe bis Oktober erwartet
- Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, HV wohl im November 2023
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
- Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023
- HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)
- Kabel Deutschland Holding AG:
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte
Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
- MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
- OHB SE: Übernahmeangebot, geplantes Delisting
- onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023
- Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
- POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023
- SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023
- Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake
- SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA:
Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
- Studio Babelsberg AG:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG
Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft,
Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert,
Eintragung am 24. August 2023
- va-Q-tec AG:
Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot,
Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
Hauptversammlung am 29. August 2023
- vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de Adler Group S.A. platziert erfolgreich EUR 191.000.000 vorrangig besicherte Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2025
Corporate News
DIESE ANKÜNDIGUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN EINER JURISDIKTION BESTIMMT, IN DER DIES EINE VERLETZUNG DER GELTENDEN GESETZE ODER VERORDNUNGEN DARSTELLEN WÜRDE.
Luxemburg, 29. September, 2023 – Die Adler Group S.A. („Gesellschaft“) hat erfolgreich EUR 191.000.000 vorrangig besicherte Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 31. Juli 2025 („Neue Schuldverschreibungen“) platziert.
Die Neuen Schuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennwerts ausgegeben und sind mit einem jährlichen PIK-Betrag von 21% ausgestattet. Die Neuen Schuldverschreibungen werden unter der bestehenden Gläubigervereinbarung besichert und sollen im Rang nach den Finanzierungen der jeweiligen Immobiliengesellschaften und der Finanzierung der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Restrukturierung stehen (d.h. auf „1,5 Lien“ Basis).
Der Nettoerlös aus der Emission der Neuen Schuldverschreibungen wird für die Rückzahlung der ausstehenden vorrangig besicherten EUR 165.000.000 Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft mit Fälligkeit am 23. November 2023 (ISIN DE000A2RUD79) („Wandelschuldverschreibungen“) und bestimmter Schuldscheine, die von ADO Lux Finance S.à r.l. begeben und von der Gesellschaft garantiert wurden, verwendet.
Vorausgesetzt, dass die üblichen Vollzugsbedingung der Neuen Schuldverschreibungen eintreten, erwartet die Gesellschaft, dass die Bedingungen des am 29. August 2023 gestarteten Rückkaufangebots für die Wandelschuldverschreibungen auch erfüllt werden, so dass das Rückkaufangebot vollzogen werden kann.
Die Gesellschaft beabsichtigt die Einbeziehung der Neuen Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse.
DIESE ANKÜNDIGUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN EINER JURISDIKTION BESTIMMT, IN DER DIES EINE VERLETZUNG DER GELTENDEN GESETZE ODER VERORDNUNGEN DARSTELLEN WÜRDE.
Luxemburg, 29. September, 2023 – Die Adler Group S.A. („Gesellschaft“) hat erfolgreich EUR 191.000.000 vorrangig besicherte Schuldverschreibungen mit Fälligkeit am 31. Juli 2025 („Neue Schuldverschreibungen“) platziert.
Die Neuen Schuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennwerts ausgegeben und sind mit einem jährlichen PIK-Betrag von 21% ausgestattet. Die Neuen Schuldverschreibungen werden unter der bestehenden Gläubigervereinbarung besichert und sollen im Rang nach den Finanzierungen der jeweiligen Immobiliengesellschaften und der Finanzierung der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Restrukturierung stehen (d.h. auf „1,5 Lien“ Basis).
Der Nettoerlös aus der Emission der Neuen Schuldverschreibungen wird für die Rückzahlung der ausstehenden vorrangig besicherten EUR 165.000.000 Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft mit Fälligkeit am 23. November 2023 (ISIN DE000A2RUD79) („Wandelschuldverschreibungen“) und bestimmter Schuldscheine, die von ADO Lux Finance S.à r.l. begeben und von der Gesellschaft garantiert wurden, verwendet.
Vorausgesetzt, dass die üblichen Vollzugsbedingung der Neuen Schuldverschreibungen eintreten, erwartet die Gesellschaft, dass die Bedingungen des am 29. August 2023 gestarteten Rückkaufangebots für die Wandelschuldverschreibungen auch erfüllt werden, so dass das Rückkaufangebot vollzogen werden kann.
Die Gesellschaft beabsichtigt die Einbeziehung der Neuen Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse.
Steinhoff International Holdings N.V. in liquidatie: EXPIRY OF CREDITOR OPPOSITION PERIOD
Steinhoff International Holdings N.V. in liquidatie (“SIHNV” or the “Company”) provides the following update regarding the liquidation of the Company.
At an extraordinary general meeting held on 26 July 2023, SIHNV’s shareholders voted in favour of the dissolution of the Company. The liquidators announced the commencement of the dissolution of SIHNV in a Dutch national newspaper on 28 July 2023, which gave rise to the commencement of a two month statutory creditors’ opposition period which expired at midnight on 28 September 2023.
The liquidators have today been informed by the Amsterdam District Court that no creditor opposition was filed during the two month statutory period.
The liquidators will accordingly proceed with finalisation of SIHNV’s affairs, including the termination of the listings on the Frankfurt Stock Exchange and the JSE Limited the latter of which is subject to regulatory approvals including that of the South African Reserve Bank, and the Company will then be liquidated at a date to be announced in due course.
The Company has a primary listing on the Frankfurt Stock Exchange and a secondary listing on the JSE Limited.
Stellenbosch, 29 September 2023
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Anmerkung der Redaktion:In den Niederlanden gibt es mit dem vorliegend angewandten WHOA einen ähnlichen Restrukturierungsplan wie nach dem deutschen StaRUG. Das Bezirksgericht Amsterdam hatte der den WHOA-Restrukturierungsplan der Steinhoff International Holdings N.V. im Juni 2023 bestätigt:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/bezirksgericht-amsterdam-bestatigt-den.html
Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG
va-Q-tec AG
Würzburg
Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG
Würzburg
Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG
Die Fahrenheit AcquiCo GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsanschrift: c/o Milbank LLP, Maximilianstrasse 15, 80539 München), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 129025, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr eine unmittelbare Mehrheitsbeteiligung sowie auch eine unmittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien (auch ohne Hinzurechnung von Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) an der va-Q-tec AG gehört.
Die Fahrenheit HoldCo S.à r.l., eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 51A Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 273.090 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Die Fahrenheit TopCo S.à r.l., eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 51A Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 273.292 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Die EQT X Investments S.à r.l., eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 51A Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 262.548 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Die EQT X S.à r.l. SICAF RAIF, eine Investmentgesellschaft mit mehreren Teilvermögen und mit festem Kapital (société d'investissement à capital fixe), organisiert als reservierter alternativer Investmentfonds (fonds d'investissement alternative réservé) in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 51A Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 256.467 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Die EQT X EUR SCSp, eine Spezialkommanditgesellschaft (société en commandite spéciale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 51A Boulevard Royal, L 2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 261.668 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Die EQT X Collect EUR SCSp, eine Spezialkommanditgesellschaft (société en commandite spéciale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 51A Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 261.671 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Die EQT X (No. 1) EUR SCSp, eine Spezialkommanditgesellschaft (société en commandite spéciale) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 51A Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 261.680 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
EQT X (General Partner) S.à r.l., eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 51A Boulevard Royal, L 2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 255.058 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Die EQT Holdings S.à r.l., eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in 51A Boulevard Royal, L 2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter B 244.018 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Die EQT Treasury AB, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach schwedischem Recht mit Sitz in Stockholm, Schweden, eingetragen im schwedischen Unternehmensregister unter Nummer 559227-5647 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Die EQT AB (publ.), eine öffentliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach schwedischem Recht mit Sitz in Stockholm, Schweden, eingetragen im schwedischen Unternehmensregister unter Nummer 556849 4180 hat uns mitgeteilt, dass ihr gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG eine mittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien der va-Q-tec AG (auch ohne Hinzurechnung der Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG) sowie eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung an der va-Q-tec AG gehört, da ihr die von der Fahrenheit AcquiCo GmbH unmittelbar gehaltene Beteiligung von mehr als der Hälfte der Aktien und damit mehr als der Hälfte des Grundkapitals und der Stimmrechte an der va-Q-tec AG gemäß § 16 Abs. 4 AktG zuzurechnen ist.
Würzburg, im September 2023
va-Q-tec AG
Der Vorstand
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 28. September 2023
Muehlhan AG: Muehlhan AG beendet Aktienrückkaufprogramm - Rückzug von der Börse am 27. Dezember 2023
PRESSEMITTEILUNG
Hamburg, den 29. September 2023 – Das am 28. Juni 2023 begonnene Aktienrückkaufprogramm der Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) wurde am 6. September 2023 abgeschlossen. Insgesamt wurden der Muehlhan AG 5.597.902 Aktien angedient. Damit konnte die Muehlhan AG knapp € 10,0 Mio. an die Aktionäre auszahlen.
Wie angekündigt hat die Muehlhan AG nach dem Abschluss des Aktienrückkaufprogramms die Einbeziehung in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt. Letzter Handelstag wird der 27. Dezember 2023 sein. Nach dem Rückzug von der Börse werden die Aktien nur noch sehr eingeschränkt handelbar sein.
Über Muehlhan: Als börsennotierte Aktiengesellschaft wird die Muehlhan AG im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (ISIN: DE000A0KD0F7 / WKN A0KD0F).
Weitere Informationen finden Sie unter www.muehlhan-ag.com
Hamburg, den 29. September 2023 – Das am 28. Juni 2023 begonnene Aktienrückkaufprogramm der Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) wurde am 6. September 2023 abgeschlossen. Insgesamt wurden der Muehlhan AG 5.597.902 Aktien angedient. Damit konnte die Muehlhan AG knapp € 10,0 Mio. an die Aktionäre auszahlen.
Wie angekündigt hat die Muehlhan AG nach dem Abschluss des Aktienrückkaufprogramms die Einbeziehung in das Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt. Letzter Handelstag wird der 27. Dezember 2023 sein. Nach dem Rückzug von der Börse werden die Aktien nur noch sehr eingeschränkt handelbar sein.
Über Muehlhan: Als börsennotierte Aktiengesellschaft wird die Muehlhan AG im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt (ISIN: DE000A0KD0F7 / WKN A0KD0F).
Weitere Informationen finden Sie unter www.muehlhan-ag.com
Donnerstag, 28. September 2023
Übernahmeangebot für Aktien der SPOBAG AG von ca. 5,43 % des Grundkapitals angenommen
Baumann Vermögensverwaltung GmbH
Garching b.München
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Garching b.München
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die Baumann Vermögensverwaltung GmbH, Parkring 33, 85748 Garching b. München, Deutschland („Bieter“) hat am 25. August 2023 die Angebotsunterlage zum öffentlichen Pflichtangebot (Barangebot) an die Aktionäre der SPOBAG AG, Dieselstr. 21, 85748 Garching b. München, Deutschland („Zielgesellschaft“) zum Erwerb sämtlicher, nicht bereits vom Bieter unmittelbar gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der SPOBAG AG (ISIN DE0005490601 / WKN 549060) mit jeweils einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 1,00 („SPOBAG-Aktien“) inklusive aller zugehörigen Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Pflichtangebots, insbesondere einschließlich damit verbundener Gewinnbezugsrechte gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,00 je SPOBAG-Aktie („Angebot“) veröffentlicht.
Die Frist für die Annahme dieses Angebots endete am 22. September 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München, Deutschland).
1. Bis zum Ende der Annahmefrist am 22. September 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit München, Deutschland) („Meldestichtag“) wurde das Angebot für insgesamt 27.128 SPOBAG-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von 5,4256 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.
2. Der Bieter hielt zum Meldestichtag unmittelbar 440.094 SPOBAG-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 88,02 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese Stimmrechte sind Frau Bettina Baumann als alleinige Inhaberin sämtlicher GmbH-Geschäftsanteile und Stimmrechte am Bieter gemäß § 30 Abs.1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
3. Die Gesamtzahl der SPOBAG-Aktien, für die das Pflichtangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der Anzahl an SPOBAG-Aktien, die von dem Bieter am Meldestichtag unmittelbar gehalten wurden bzw. aus denen ihm Stimmrechte zuzurechnen sind, beläuft sich folglich auf 467.222 SPOBAG-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von 93,4444 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
4. Darüber hinaus hielt keine der mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG ihrerseits Aktien oder Stimmrechte an der Zielgesellschaft.
5. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder der Bieter noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar SPOBAG-Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden dem Bieter und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 WpÜG zugerechnet.
Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der SPOBAG AG („SPOBAG-Aktien“) noch ein Angebot zum Kauf von SPOBAG-Aktien dar. Der Erwerb von SPOBAG-Aktien wird ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen angeboten. Das Pflichtangebot für die SPOBAG-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet und nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellte.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.spobag-offer.de/
im Internet am: 27.09.2023.
Garching bei München, den 27. September 2023
Baumann Vermögensverwaltung GmbH
Die Geschäftsführung
Die Geschäftsführung
Quelle. Bundesanzeiger vom 27. September 2023
Beta Systems Software AG: Eintragung der Abspaltung der Latonba AG
Corporate News
Berlin, 28. September 2023 - Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems Software AG am 29. März 2023 beschlossene Abspaltung sämtlicher von der Beta Systems Software AG gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba AG ist mit der Eintragung in das zuständige Handelsregister der Beta Systems Software AG am 28. September 2023 wirksam geworden.
Ein Aktionär hatte Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen den Spaltungsbeschluss erhoben. Mit Datum vom 9. Juni 2023 hat die Gesellschaft beim Kammergericht Berlin ein Freigabeverfahren eingeleitet und gemäß § 16 Abs. 3 UmwG beantragt festzustellen, dass die Erhebung der Klage gegen den Spaltungsbeschluss der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister nicht entgegensteht. Diesem Antrag hat das Kammergericht Berlin mit Beschluss vom 25. September 2023 stattgegeben.
Im Verhältnis zwischen der Beta Systems Software AG und der Latonba AG erfolgt die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens mit Wirkung zum 30. September 2022, 24:00 Uhr. Das abzuspaltende Vermögen setzt sich dabei neben den 4.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Latonba AG aus sämtlichen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Beta Systems Software AG und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft bestehenden Cash Pool Vertrag einschließlich der nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags unterhaltenen Sicherheiten sowie der seit dem Abspaltungsstichtag bis zum Vollzugstag auf die Cash Pool Einlage aufgelaufenen Zinsen zusammen. Gemäß den Bestimmungen des Spaltungsvertrags war die Beta Systems Software AG verpflichtet, vor dem Vollzugstag einen Betrag in Höhe von 12,5 Mio. Euro im Wege der verdeckten Einlage in die Kapitalrücklage der Latonba AG einzubringen. Die Einbringung erfolgte am 25. September 2023.
Als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens auf die Latonba AG erhalten die Aktionäre der Beta Systems Software AG im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beta Systems Software AG eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Latonba AG.
Weitere Details der börsentechnischen Abwicklung werden mit gesonderter Zuteilungsbekanntmachung voraussichtlich am 2. Oktober 2023 im Bundesanzeiger bekanntgegeben. Die Aktionäre müssen zur späteren Abwicklung der Zuteilung der Aktien der Latonba AG selbst nichts veranlassen. Die Zuteilung der Aktien erfolgt für die berechtigten Aktionäre aufgrund ihrer Bestände an Aktien der Beta Systems Software AG am sogenannten Record Day mittels Depotgutschrift. Die auszureichenden neuen Latonba AG-Aktien sollen im Freiverkehr der Düsseldorfer Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Notierung wird voraussichtlich am 3. Oktober 2023 aufgenommen.
Berlin, 28. September 2023 - Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems Software AG am 29. März 2023 beschlossene Abspaltung sämtlicher von der Beta Systems Software AG gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba AG ist mit der Eintragung in das zuständige Handelsregister der Beta Systems Software AG am 28. September 2023 wirksam geworden.
Ein Aktionär hatte Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen den Spaltungsbeschluss erhoben. Mit Datum vom 9. Juni 2023 hat die Gesellschaft beim Kammergericht Berlin ein Freigabeverfahren eingeleitet und gemäß § 16 Abs. 3 UmwG beantragt festzustellen, dass die Erhebung der Klage gegen den Spaltungsbeschluss der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister nicht entgegensteht. Diesem Antrag hat das Kammergericht Berlin mit Beschluss vom 25. September 2023 stattgegeben.
Im Verhältnis zwischen der Beta Systems Software AG und der Latonba AG erfolgt die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens mit Wirkung zum 30. September 2022, 24:00 Uhr. Das abzuspaltende Vermögen setzt sich dabei neben den 4.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Latonba AG aus sämtlichen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Beta Systems Software AG und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft bestehenden Cash Pool Vertrag einschließlich der nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags unterhaltenen Sicherheiten sowie der seit dem Abspaltungsstichtag bis zum Vollzugstag auf die Cash Pool Einlage aufgelaufenen Zinsen zusammen. Gemäß den Bestimmungen des Spaltungsvertrags war die Beta Systems Software AG verpflichtet, vor dem Vollzugstag einen Betrag in Höhe von 12,5 Mio. Euro im Wege der verdeckten Einlage in die Kapitalrücklage der Latonba AG einzubringen. Die Einbringung erfolgte am 25. September 2023.
Als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens auf die Latonba AG erhalten die Aktionäre der Beta Systems Software AG im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beta Systems Software AG eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Latonba AG.
Weitere Details der börsentechnischen Abwicklung werden mit gesonderter Zuteilungsbekanntmachung voraussichtlich am 2. Oktober 2023 im Bundesanzeiger bekanntgegeben. Die Aktionäre müssen zur späteren Abwicklung der Zuteilung der Aktien der Latonba AG selbst nichts veranlassen. Die Zuteilung der Aktien erfolgt für die berechtigten Aktionäre aufgrund ihrer Bestände an Aktien der Beta Systems Software AG am sogenannten Record Day mittels Depotgutschrift. Die auszureichenden neuen Latonba AG-Aktien sollen im Freiverkehr der Düsseldorfer Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Notierung wird voraussichtlich am 3. Oktober 2023 aufgenommen.
Steuler Fliesengruppe AG: Sanierungslösung - Abschluss von Asset-Kaufverträgen mit der Panaria Gruppe und der Norddeutsche Solar Ceramics GmbH
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Bremen, 27. September 2023 – Die Steuler Fliesengruppe AG (ISIN DE006770001) hat einen Asset-Kaufvertrag geschlossen, gemäß dem die italienische Panaria Gruppe das Werk in Leisnig, den Vertrieb und die Marken der Steuler Fliesengruppe AG übernimmt und fortführt. Der Vollzug des Vertrags steht noch unter Kartellvorbehalt.
In einem weiteren Asset-Kaufvertrag hat sich die Norddeutsche Solar Ceramics GmbH, ein Tochterunternehmen der Meta Wolf AG, verpflichtet, das Werk in Bremerhaven mit Wirkung zum 1. April 2024 zu übernehmen. Das Werk wird zwischenzeitlich weiter von der Steuler Fliesengruppe AG betrieben, so dass auch dieser Standort weitergeführt werden wird.
Trotz intensiver Bemühungen konnte für das Werk in Mühlacker kein Käufer gefunden werden, so dass es zur Schließung dieses Werkes kommt. Die Steuler Fiesengruppe AG wird sodann abgewickelt.
Mittwoch, 27. September 2023
SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA: Finaler Angebotspreis für die Aktien von SCHOTT Pharma auf 27,00 Euro je Aktie festgelegt
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.
Der Ausgabepreis für den Börsengang der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA („SCHOTT Pharma“ oder „Unternehmen“) ist heute auf 27,00 Euro je Aktie festgelegt worden. Insgesamt werden 34.641.362 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag aus dem Bestand der SCHOTT Glaswerke Beteiligungs- und Export GmbH (eine 100%ige Tochtergesellschaft der SCHOTT AG; die „Veräußernde Aktionärin“) bei Investoren platziert, einschließlich 4.518.438 Aktien zur Deckung von Mehrzuteilungen. Dies entspricht einem Platzierungsvolumen von 935 Millionen Euro und einem Streubesitz von voraussichtlich bis zu 23 % unter der Annahme einer vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungen. Die Veräußernde Aktionärin wird nach dem Börsengang mindestens 77 % des Aktienkapitals von SCHOTT Pharma halten und langfristig Mehrheitseigentümerin bleiben.
Die Aktien von SCHOTT Pharma werden ab dem 28. September 2023 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN: DE000A3ENQ51, der WKN: A3ENQ5, dem Ticker Symbol: 1SXP.DE notieren.
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.
Der Ausgabepreis für den Börsengang der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA („SCHOTT Pharma“ oder „Unternehmen“) ist heute auf 27,00 Euro je Aktie festgelegt worden. Insgesamt werden 34.641.362 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag aus dem Bestand der SCHOTT Glaswerke Beteiligungs- und Export GmbH (eine 100%ige Tochtergesellschaft der SCHOTT AG; die „Veräußernde Aktionärin“) bei Investoren platziert, einschließlich 4.518.438 Aktien zur Deckung von Mehrzuteilungen. Dies entspricht einem Platzierungsvolumen von 935 Millionen Euro und einem Streubesitz von voraussichtlich bis zu 23 % unter der Annahme einer vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungen. Die Veräußernde Aktionärin wird nach dem Börsengang mindestens 77 % des Aktienkapitals von SCHOTT Pharma halten und langfristig Mehrheitseigentümerin bleiben.
Die Aktien von SCHOTT Pharma werden ab dem 28. September 2023 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN: DE000A3ENQ51, der WKN: A3ENQ5, dem Ticker Symbol: 1SXP.DE notieren.
Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger Prof. Rabel soll zu Privatgutachten Stellung nehmen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung
der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen
Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur
Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die
Sache bei einer Online-Verhandlung am 21. September 2023 ohne die Parteien beraten.
Das
Gremium will von dem von ihm bestellten Sachverständigen WP Prof. Dr.
Rabel noch eine Stellungnahme zu zwei zwischenzeitlich eingereichten
Privatgutachten:
"Das Gremium beauftragt den SV Univ.-Prof. Dr. Klaus
Rabel, zu den beiden vorgelegten Privatgutachten der IVC vom 27.10.2022
und 01.08.2023 binnen sechs Wochen Stellung zu nehmen, insbesondere
dazu, ob diese Änderungen seiner Gutachten erforderlich machen."
Das Verfahren hatte sich durch den Tod des zunächst beauftragten Sachverständigen verzögert. Der zunächst vom
Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende
2020. Das Gremium hatte daraufhin Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum
Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten
Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von
EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020
("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie
ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten
Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie. Die
Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je
conwert-Aktie angeboten.
Gremium, Gr 5/18
Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 WienAntragsgegnerin: Vonovia SE
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien
Herbst-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) erschienen
Die "Fall 2023 issue" des European Business Valuation Magazine (EBVM) ist erschienen und kann kostenlos heruntergeladen werden:
EACVA – European Business Valuation Magazine (EBVM)
Das EBVM wird von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) veröffentlicht.
EACVA – European Business Valuation Magazine (EBVM)
Das EBVM wird von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) veröffentlicht.
Ekotechnika AG stellt Anträge auf Beendigung der Börsennotiz
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Walldorf, 27. September 2023 – Der Vorstand der Ekotechnika AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien (ISIN: DE000A161234) in den Primärmarkt der Börse Düsseldorf zu widerrufen und die endgültige Notierungseinstellung zu beantragen. Die Einbeziehung in den Primärmarkt der Börse Düsseldorf endet somit voraussichtlich zum 31. Oktober 2023, die anschließende Einbeziehung der Aktien in den allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf endet voraussichtlich zum 30. April 2024.
Grund für diese Entscheidung ist im Wesentlichen der anhaltende Konflikt in der Ukraine bzw. die hieraus resultierenden Auswirkungen auf den Konzern. So hat das operative Geschäft innerhalb kürzester Zeit massive Veränderungen und Einbußen erfahren. Vor diesem Hintergrund bietet die Börsennotierung in Deutschland derzeit und nach Einschätzung des Vorstands auf absehbare Zeit keinen Nutzen für das Unternehmen.
Hinzu kommt, dass die börsen- und kapitalmarktrechtlichen Folgepflichten durch die Notierung mit einem erheblichen finanziellen und administrativen Aufwand verbunden sind und die Ekotechnika-Aktie an den Börsen kaum gehandelt wird. Diese Gründe haben den Vorstand dazu bewogen, die Einstellung des Börsenhandels der Gesellschaft zu beantragen.
Walldorf, 27. September 2023 – Der Vorstand der Ekotechnika AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Einbeziehung der Aktien (ISIN: DE000A161234) in den Primärmarkt der Börse Düsseldorf zu widerrufen und die endgültige Notierungseinstellung zu beantragen. Die Einbeziehung in den Primärmarkt der Börse Düsseldorf endet somit voraussichtlich zum 31. Oktober 2023, die anschließende Einbeziehung der Aktien in den allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf endet voraussichtlich zum 30. April 2024.
Grund für diese Entscheidung ist im Wesentlichen der anhaltende Konflikt in der Ukraine bzw. die hieraus resultierenden Auswirkungen auf den Konzern. So hat das operative Geschäft innerhalb kürzester Zeit massive Veränderungen und Einbußen erfahren. Vor diesem Hintergrund bietet die Börsennotierung in Deutschland derzeit und nach Einschätzung des Vorstands auf absehbare Zeit keinen Nutzen für das Unternehmen.
Hinzu kommt, dass die börsen- und kapitalmarktrechtlichen Folgepflichten durch die Notierung mit einem erheblichen finanziellen und administrativen Aufwand verbunden sind und die Ekotechnika-Aktie an den Börsen kaum gehandelt wird. Diese Gründe haben den Vorstand dazu bewogen, die Einstellung des Börsenhandels der Gesellschaft zu beantragen.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der BHS tabletop AG: Verhandlung am 15. Februar 2024
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Nürnberg-Fürth hatte in dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der BHS tabletop AG, Selb, im letzten Jahr ausgeführt, dass es die Einwände gegen die Nichtberücksichtigung des Börsenkurses für berechtigt hält. Insoweit dürfte der durchschnittliche Kurs von EUR 14,35 je Aktie vor der Squeeze-out-Ankündigung als Untergrenze für die Barabfindung heranzuziehen sein. Die Antragsgegnerin hatte lediglich EUR 9,83 je Stückaktie der BHS tabletop AG angeboten.
Das Gericht hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 15. Februar 2024, 10:00 Uhr, bestimmt. Dessen Gegenstand soll insbesondere die Relevanz des Börsenkurses für die Entscheidung des Gerichts und bei dem Ausloten der Möglichkeit einer gütlichen Einigung sein. Eine Anhörung der Prüferin wurde zunächst zurückgestellt.LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7993/20
Rolle u.a. ./. BHS Verwaltungs AG
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB, 80539 München
Übernahmeangebot für Aktien der Klöckner & Co SE: Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die Europäische Kommission
SWOCTEM GmbH
Haiger
Bekanntmachung über den Eintritt einer Angebotsbedingung
Die SWOCTEM GmbH mit Sitz in Haiger, (die „Bieterin“), hat am 27. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) an alle Aktionäre der Klöckner & Co SE (die „Klöckner-Aktionäre“), einer nach deutschem Recht gegründeten Societas Europaea mit Sitz in Duisburg („Zielgesellschaft“ oder „Klöckner“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Klöckner („Klöckner-Aktien“), wobei bestehende Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022 die ISIN DE000KC01000 und etwaige möglicherweise zur Entstehung gelangende neue Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2023 die ISIN DE000KC01W15 tragen, gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 9,75 veröffentlicht. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.
Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 25. April 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die weitere Annahmefrist endete am 12. Mai 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York); das Angebot kann nicht mehr angenommen werden.
Gemäß Ziffer 12 der Angebotsunterlage werden das Angebot und die in Folge der Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge mit den Aktionären der Klöckner & Co SE nur vollzogen, wenn jede der in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.9 der Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen innerhalb der dort angegebenen Frist eingetreten ist, oder die Bieterin bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist und vor dem endgültigen Ausfall der jeweiligen Angebotsbedingung wirksam auf diese verzichtet hat.
Die Transaktion bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission, die nunmehr erteilt worden ist. Daher ist die in Ziffer 12.1.1 (“Fusionskontrolle”) Aufzählungszeichen (a) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung hinsichtlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission eingetreten.
Das Angebot steht somit noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der folgenden Vollzugsbedingungen: die in Ziffer 12.1.1 („Fusionskontrolle“) Aufzählungszeichen (c) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung und die in Ziffer 12.1.2 („Investitionskontrollrechtliche Freigaben“) Aufzählungszeichen (ii) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung.
Haiger, den 27. September 2023
SWOCTEM GmbH
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Klöckner & Co SE. Das Angebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Anlegern und Aktionären der Klöckner & Co SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die Annahmefrist und weitere Annahmefrist für das Angebot haben geendet; das Angebot kann nicht mehr angenommen werden.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten") unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wurde, die ein ausländischer Privatemittent ( „foreign private issuer“ ) im Sinn des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act”) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Angebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier‑II‑Ausnahme von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs‑ und sonstigen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Angebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unterliegt, finden diese ausschließlich auf Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen. (...)
.____________________
Die Veröffentlichung steht zur Verfügungim Internet unter: https://www.offer-swoctem.com
im Internet am: 27.09.2023.
Haiger, den 27. September 2023
SWOCTEM GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 27. September 2023
Deutsche Balaton AG will Aktien delisten lassen
Wie auf der Hauptversammlung der Deutschen Balaton AG am 30. August 2023 mitgeteilt, hat die Gesellschaft das Delisting der Aktie beschlossen, da das Handelsvolumen in der Aktie weiter deutlich gesunken sei. 2022 wurden lediglich 266 Stücke gehandelt (was angesichts der hohen Kurse
nach einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 100 : 1 nachvollziehbar ist). Zudem bringe die Notiz einen Zusatzaufwand mit sich. Deshalb habe man beschlossen, die Einbeziehung in den Freiverkehr Frankfurt Ende September zu kündigen.
nach einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 100 : 1 nachvollziehbar ist). Zudem bringe die Notiz einen Zusatzaufwand mit sich. Deshalb habe man beschlossen, die Einbeziehung in den Freiverkehr Frankfurt Ende September zu kündigen.
Dienstag, 26. September 2023
Gigaset AG: Einstellung des Börsenhandels bei Xetra
Bocholt, 26. September 2023 [15:23 Uhr] – Die Gesellschaft hat heute die Mitteilung erhalten, dass auf Grund des Antrags auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gigaset AG der Handel der Gigaset Aktie auf dem Börsenhandelsplatz Xetra eingestellt wurde. Grund hierfür ist, dass die Gesellschaft die CCP-Fähigkeit (Central Counter Part), die für den Xetra-Handel Voraussetzung ist, verloren hat.
Die Gesellschaft hat zudem eine Anhörung der Frankfurter Wertpapierbörse bezüglich des Widerrufs der Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) von Amts wegen erhalten. Der Vorstand der Gesellschaft rechnet nun damit, dass die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse von der Widerrufsmöglichkeit der Zulassung zum Prime Standard Gebrauch machen wird. Der Widerruf lässt die Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) im Übrigen unberührt.
Der Vorstand weist jedoch darauf hin, dass die Geschäftsführung der Börse die Zulassung von Wertpapieren zum Handel im regulierten Markt widerrufen kann, wenn ein ordnungsgemäßer Börsenhandel auf Dauer nicht mehr gewährleistet ist und die Geschäftsführung die Notierung im regulierten Markt eingestellt hat. Aus Sicht des Vorstandes kann nicht ausgeschlossen werden, dass mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gigaset AG oder mit Fortschreiten des Insolvenzverfahrens ein Widerruf der Zulassung des Handels im regulierten Markt von Amts wegen zu erwarten ist.
Die Gigaset AG, Bocholt, ist ein international agierendes Unternehmen im Bereich der Kommunikationstechnologie. Die Gesellschaft ist Europas Marktführer bei DECT-Telefonen und rangiert auch international mit rund 850 Mitarbeitenden und Vertriebsaktivitäten in über 50 Ländern an führender Stelle. Die Geschäftsaktivitäten beinhalten neben DECT-Schnurlostelefonen, Android-basierte Smartphones, Cloud-gesteuerte Smart Home Anwendungen sowie Geschäftstelefonie-Lösungen für SoHo, KMU und Enterprise-Kunden. Das Traditionsunternehmen mit einer 175-jährigen Firmengeschichte zeichnet sich in besonderer Weise durch seine Produktion „Made in Germany“ aus. Hauptsitz der Gesellschaft ist Bocholt, Deutschland. Ferner werden ein Software-Entwicklungs-Zentrum in Wroclaw, Polen sowie zahlreiche Vertriebsniederlassungen in Europa und Asien unterhalten.
Die Gesellschaft hat zudem eine Anhörung der Frankfurter Wertpapierbörse bezüglich des Widerrufs der Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) von Amts wegen erhalten. Der Vorstand der Gesellschaft rechnet nun damit, dass die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse von der Widerrufsmöglichkeit der Zulassung zum Prime Standard Gebrauch machen wird. Der Widerruf lässt die Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) im Übrigen unberührt.
Der Vorstand weist jedoch darauf hin, dass die Geschäftsführung der Börse die Zulassung von Wertpapieren zum Handel im regulierten Markt widerrufen kann, wenn ein ordnungsgemäßer Börsenhandel auf Dauer nicht mehr gewährleistet ist und die Geschäftsführung die Notierung im regulierten Markt eingestellt hat. Aus Sicht des Vorstandes kann nicht ausgeschlossen werden, dass mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gigaset AG oder mit Fortschreiten des Insolvenzverfahrens ein Widerruf der Zulassung des Handels im regulierten Markt von Amts wegen zu erwarten ist.
Die Gigaset AG, Bocholt, ist ein international agierendes Unternehmen im Bereich der Kommunikationstechnologie. Die Gesellschaft ist Europas Marktführer bei DECT-Telefonen und rangiert auch international mit rund 850 Mitarbeitenden und Vertriebsaktivitäten in über 50 Ländern an führender Stelle. Die Geschäftsaktivitäten beinhalten neben DECT-Schnurlostelefonen, Android-basierte Smartphones, Cloud-gesteuerte Smart Home Anwendungen sowie Geschäftstelefonie-Lösungen für SoHo, KMU und Enterprise-Kunden. Das Traditionsunternehmen mit einer 175-jährigen Firmengeschichte zeichnet sich in besonderer Weise durch seine Produktion „Made in Germany“ aus. Hauptsitz der Gesellschaft ist Bocholt, Deutschland. Ferner werden ein Software-Entwicklungs-Zentrum in Wroclaw, Polen sowie zahlreiche Vertriebsniederlassungen in Europa und Asien unterhalten.
GERRY WEBER International AG: Vorstandswechsel bei GERRY WEBER
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Halle/Westfalen, 26. September 2023 – Der Aufsichtsrat hat heute den Umbau des Vorstands zur Neuausrichtung des Unternehmens und der weiteren Umsetzung des Restrukturierungsplans beschlossen und sich mit Angelika Schindler-Obenhaus, CEO und Vorstandsvorsitzende, einvernehmlich darauf geeinigt, dass sie ihre Tätigkeit vorzeitig zum 30. September 2023 beendet.
Dirk Reichert, seit April 2023 in der Rolle des beratenden CRO, wird zum 1. Oktober 2023 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands bestellt.
Halle/Westfalen, 26. September 2023 – Der Aufsichtsrat hat heute den Umbau des Vorstands zur Neuausrichtung des Unternehmens und der weiteren Umsetzung des Restrukturierungsplans beschlossen und sich mit Angelika Schindler-Obenhaus, CEO und Vorstandsvorsitzende, einvernehmlich darauf geeinigt, dass sie ihre Tätigkeit vorzeitig zum 30. September 2023 beendet.
Dirk Reichert, seit April 2023 in der Rolle des beratenden CRO, wird zum 1. Oktober 2023 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands bestellt.
Montag, 25. September 2023
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der PETROTEC AG: Gericht fordert vom Sachverständigen ergänzende Stellungnahme an
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der
PETROTEC AG, Borken, im Rahmen einer Verschmelzung dieser Gesellschaft
auf die REG Germany AG hatte das LG Dortmund den vom Gericht bestellten Sachverständigen
WP Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, am 28. September 2022 angehört. Da die Antragsgegnerin dem gerichtlichen Vergleichvorschlag nicht nähertreten wollte, hat das Gericht eine ergänzende Stellungnahme angefordert. Diese soll folgende Punkte behandeln:
"Der Sachverständige soll ergänzend zu seinem bisherigen Gutachten und
den Ausführungen in der mündlichen Anhörung sein Gutachten noch zu
folgenden Fragen ergänzen:
1) Im Hinblick auf die auf Bl. 6/7 des Protokolls vom 28.09.22 noch offen gebliebene Frage zur Bildung der Peer-Group angesichts von US-Unternehmen wird der Sachverständige angewiesen, der Sache - wie im Protokoll angedeutet - noch einmal nachzugehen, d.h. die Zusammensetzung der Peer Group im konkreten Falle hier nochmals zu überprüfen.
2) Dem Sachverständigen wird aufgegeben, die auf Bl. 7 des Protokolls in Bezug genommenen Arbeitsunterlagen zu überreichen und die Auswirkungen insoweit schriftlich zu erläutern.
3) Dem Sachverständigen wird schließlich aufgegeben, den Unternehmenswert
a) auf Grundlage des Wertes des Betafaktors von 1,28 (Bl. 9 des Protokolls) alternativ den Unternehmenswert zu bestimmen und
b)
sofern sich aus den Fragen oben relevante Änderungen des
Unternehmenswertes ergeben, den Wert anhand der neu gefundenen Aspekte
zu bestimmen."
Svinova u.a. ./. REG Germany AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Carsten Heise, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main
RENK Group AG: RENK Group AG und Triton legen Preisspanne für IPO an der Frankfurter Wertpapierbörse fest
Corporate News
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERBREITUNG ODER BEKANNTMACHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE
- RENK Group AG und Triton legen Preisspanne für IPO an der Frankfurter Wertpapierbörse fest
- Aktien der RENK Group AG werden in Preisspanne von 15 Euro bis 18 Euro je Aktie angeboten
- Angebot wird bis zu 27.025.000 Aktien aus dem Bestand der veräußernden Aktionärin Rebecca BidCo S.à.r.l. umfassen, einschließlich möglicher Mehrzuteilungen
- Relevanter Streubesitz von bis zu 27 %, einschließlich möglicher Mehrzuteilungen, bei einem erwarteten Platzierungsvolumen zwischen 405 und 486 Millionen Euro
- Angebotsfrist beginnt am 26. September und läuft bis voraussichtlich 4. Oktober 2023
- Erster Handelstag im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) voraussichtlich am 5. Oktober 2023
- Angebot und Börsenzulassung stehen unter dem Vorbehalt der Genehmigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen Veröffentlichung
Augsburg, 25. September 2023 – RENK Group AG und ihre Aktionärin Rebecca BidCo S.à.r.l., eine Holding-Gesellschaft, die sich mehrheitlich im Besitz des Fonds „Triton V“ der Beteiligungsgesellschaft Triton befindet, haben heute die Preisspanne für den geplanten Börsengang der RENK Group AG, einem weltweit führenden Anbieter von einsatzkritischen Antriebslösungen, zwischen 15 Euro und 18 Euro pro Aktie festgelegt.
Susanne Wiegand, CEO der RENK Group AG, sagte: „Heute ist ein wichtiger Tag auf unserem Weg zu einem Börsengang. Wir sehen starkes Momentum in unserem Kerngeschäft und wollen durch den Börsengang weitere Optionen zur Unterstützung unseres Wachstums erschließen.“
Christian Schulz, CFO der RENK Group AG, sagte: „Wir sehen großes Interesse von Investoren, an den Megatrends Zeitenwende und Energiewende zu partizipieren. Die RENK Group spielt eine Schlüsselrolle für beide und wir sehen uns daher für den Börsengang gut aufgestellt.“
Claus von Hermann, Vorsitzender des Aufsichtsrats der RENK Group AG und Mitglied des Investment Advisory Committees bei Triton, sagte: „Wir freuen uns sehr, die RENK Group, ihre Erfolgsgeschichte und ihr Wachstum auch weiterhin als Mehrheitsaktionär zu begleiten. Durch einen relevanten Streubesitz zum Zeitpunkt des Listings stellen wir die Liquidität der RENK-Aktie sicher.“
Das Angebot besteht aus insgesamt 27.025.000 Aktien, davon 23.500.000 bestehende auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag und 3.525.000 zusätzliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag im Zusammenhang mit möglichen Mehrzuteilungen.
Nach dem Börsengang wird Triton weiterhin eine Mehrheitsbeteiligung an der RENK Group AG halten. Der Streubesitz würde unter der Annahme der Platzierung aller Angebotsaktien 27% betragen, was einen liquiden Markt für die Aktien der RENK Group AG schafft. Abhängig vom endgültigen Angebotspreis und unter der Annahme, dass alle Angebotsaktien platziert werden, wird das gesamte Platzierungsvolumen voraussichtlich zwischen 405 Millionen Euro und 486 Millionen Euro liegen.
Der endgültige Angebotspreis und die Zuteilung der Angebotsaktien werden am Ende des Bookbuilding-Verfahrens festgelegt. RENK Group AG und Triton haben jeweils eine Sperrfrist von sechs Monaten nach der ersten Notierung der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse vereinbart.
Der Angebotszeitraum beginnt am 26. September 2023 und endet am 4. Oktober 2023. Auf der Grundlage des Orderbuchs werden der endgültige Angebotspreis je Aktie und die endgültige Anzahl der zu verkaufenden Aktien voraussichtlich am oder um den 4. Oktober 2023 festgelegt. Die Handelsaufnahme im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist für den 5. Oktober 2023 vorgesehen.
Das Angebot der Aktien steht unter dem Vorbehalt der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen Veröffentlichung, die für heute vorgesehen ist. Nach Billigung durch die BaFin werden der Prospekt und weitere Informationen auf der Investor Relations Seite der RENK Group AG unter ir.renk.com veröffentlicht.
Citigroup, Deutsche Bank und J.P. Morgan fungieren im Zusammenhang mit der Transaktion als Joint Global Coordinators. COMMERZBANK in Kooperation mit ODDO BHF, Goldman Sachs, Landesbank Baden-Württemberg und UniCredit unterstützen die Transaktion als Joint Bookrunners. Crédit Agricole CIB, Mizuho und SEB sind Co-Lead Manager.
Über die RENK Group AG
Die RENK Group AG mit Hauptsitz in Augsburg ist ein weltweit führender Hersteller von einsatzkritischen Antriebstechniken in verschiedenen zivilen und militärischen Endmärkten. Das Produktportfolio umfasst Getriebe, Fahrzeugantriebe, Powerpacks, hybride Antriebe, Federungssysteme, Gleitlager, Kupplungen und Prüfsysteme. Die RENK Group AG bedient insbesondere Kunden in den Branchen für Militärfahrzeuge, Marine, zivile Seefahrt, Zement- und Kunststoffproduktion sowie Öl und Gas ebenso wie Kunden aus den Bereichen Wasserstoff, CCUS sowie industrielle Wärmepumpenanwendungen. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte die RENK Group AG einen Umsatz von 849 Millionen Euro.
Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: www.renk.com
Über Triton
Triton ist ein führender europäischer Investor, der 1997 gegründet wurde und sich im Besitz seiner Partner befindet. Triton hat sich auf den Mittelstand spezialisiert und konzentriert sich auf Unternehmen, die wichtige Güter und Dienstleistungen in den Sektoren Dienstleistungen, Gesundheitswesen, Konsumgüter und Industrie anbieten.
Triton beschäftigt mehr als 200 Investment Professionals in 11 Büros und investiert über drei sich ergänzende All Weather -Strategien: Mid-Market Private Equity, Smaller Mid-Cap Private Equity und Opportunistic Credit.
Für weitere Informationen: www.triton-partners.de
Samstag, 23. September 2023
Freshfields berät Aareal Bank bei geplantem Delisting
Pressemitteilung
Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer berät die börsennotierte Aareal Bank AG beim geplanten Delisting auf der Basis einer Delisting-Vereinbarung mit der Atlantic BidCo GmbH. Die Aareal Bank AG ist ein international führender Anbieter von intelligenten Finanzierungen, Softwareprodukten, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsanwendungen für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen. Die Atlantic BidCo GmbH hält knapp 90 % des Grundkapitals der Aareal Bank AG und wird indirekt von den Finanzinvestoren Advent International Corporation, Centerbridge Partners, L.P., CPP Investment Board Europe S.àr.l, Goldman Sachs und anderen Investoren gehalten.
Freshfields beriet die Aareal Bank AG bereits zu allen rechtlichen Aspekten der öffentlichen Übernahmeverfahren in den Jahren 2022 und 2023. Die Kanzlei berät die Aareal Bank AG nun auch im Hinblick auf das beabsichtigte Delisting-Verfahren bei der Deutschen Börse sowie zu allen mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehenden gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Aspekten, wie etwa die nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz abzugebende begründete Stellungnahme zu dem Delisting-Erwerbsangebot. Das Transaktionsvolumen beträgt rund 200 Millionen Euro.
Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer berät die börsennotierte Aareal Bank AG beim geplanten Delisting auf der Basis einer Delisting-Vereinbarung mit der Atlantic BidCo GmbH. Die Aareal Bank AG ist ein international führender Anbieter von intelligenten Finanzierungen, Softwareprodukten, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsanwendungen für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen. Die Atlantic BidCo GmbH hält knapp 90 % des Grundkapitals der Aareal Bank AG und wird indirekt von den Finanzinvestoren Advent International Corporation, Centerbridge Partners, L.P., CPP Investment Board Europe S.àr.l, Goldman Sachs und anderen Investoren gehalten.
Freshfields beriet die Aareal Bank AG bereits zu allen rechtlichen Aspekten der öffentlichen Übernahmeverfahren in den Jahren 2022 und 2023. Die Kanzlei berät die Aareal Bank AG nun auch im Hinblick auf das beabsichtigte Delisting-Verfahren bei der Deutschen Börse sowie zu allen mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehenden gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Aspekten, wie etwa die nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz abzugebende begründete Stellungnahme zu dem Delisting-Erwerbsangebot. Das Transaktionsvolumen beträgt rund 200 Millionen Euro.
Freitag, 22. September 2023
Vier Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs
Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch, siehe: http://shareholders-germany.blogspot.com/) haben kürzlich die Schwelle von vier Millionen Seitenaufrufe geknackt, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen Aufrufe der SpruchZ-Beiträge auf anderen Webseiten, wie etwa auf der LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Unternehmensbewertung & Spruchverfahren" https://www.linkedin.com/groups/12704177/.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Alternativberechnungen kommen zu einem Wert von EUR 1.688,10 bis EUR 1.827,07 je AUDI-Aktie
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG zugunsten von Volkswagen hatte das LG München I bei dem Verhandlungstermin am 27. April 2023 die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört. Bezüglich des Beta-Faktors bat das Gericht die Prüfer um eine alternative Berechnung mit einer etwas anders zusammengesetzten Peer Group (ohne Tesla als Ausreisser) und mit anderen Berechnungsweisen:
"Die Abfindungsprüfer werden gebeten, unter Zugrundelegung der Peer Group und der Me-
thode von PwC den Unternehmenswert zu ermitteln, wenn beim Beta-Faktor Tesla ausge-
schlossen
und bei Ferrari entsprechend der Ergänzenden Stellungnahme Seite 227
auch auf den größten nationalen Index abgestellt wird. Dabei möge der
Unternehmenswert auf der Basis des arithmetischen Mittels, des Median
sowie des Mittelwerts aus arithmetischen Mittel und Median dargestellt
werden."
Die erbetenen ergänzenden Stellungnahme wurde nunmehr den Beteiligten zur Stellungnahme (bis zum 17. Oktober 2023) zur Verfügung gestellt. Die Prüfer kamen bei den erbetenen Alternativberechnungen zu folgenden Werten:
- Betafaktor auf Basis des arithmetischen Mittels (Mittelwert): EUR 1.688,10
- Betafaktor auf Basis des Medians (Median): EUR 1.827,07
- Betafaktor auf Basis des arithmetischen Mittels und des Medians (Mittelwert): EUR 1.764,71
- Alternative Berechnung mit (in der Stellungnahme einzeln aufgeführten) Datenpunkten zu arithmetischem Mittel und Median: EUR 1.778,16
Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html
Das Gericht hat angekündigt, am 28. Dezember 2023 eine Entscheidung zu verkünden.
LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG
100 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:
Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): Verhandlung am 7. März 2024
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der
früheren Allgemeinen Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi)
hat das Landgericht Mannheim Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 7. März 2024, bestimmt. Bei diesem Termin sollen WP/StB Jörg Neis und WP Florias Leis von der Abfindungsprüferin Ebner Stolz zu dem Prüfbericht angehört werden. Das Gericht hat die Teilnahme mittels Bild- und Tonübertragung (§ 128a ZPO) gestattet.
Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhielten die ausgeschiedenen Agosi-Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von EUR 127,91 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Agosi.
LG Mannheim, Az. 23 O 3/22 SpruchGJaeckel, U. u.a.. ./. Agosi AG (vormals: Umicore International AG)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Oliver Jenal, Peritus Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68161 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf
Donnerstag, 21. September 2023
OHB SE: Vorstand und Aufsichtsrat der OHB SE empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von KKR
Corporate News
NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
- Vorstand und Aufsichtsrat der OHB SE begrüßen die strategische Partnerschaft mit KKR und empfehlen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots.
- Angebotene Gegenleistung von EUR 44,00 je Aktie nach sorgfältiger Analyse als fair, angemessen und attraktiv befunden; Angebot bietet Gelegenheit zu einer sicheren und vorzeitigen Wertrealisierung; Annahmefrist endet am 17. Oktober 2023.
- Die OHB SE bleibt auch nach dem Vollzug des Angebots ein unabhängiges deutsches Familienunternehmen.
Bremen, 21. September 2023. Vorstand und Aufsichtsrat des deutschen Raumfahrt- und Technologieunternehmens OHB SE („OHB“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Orchid Lux HoldCo S.à r.l. („Bieterin“), einer Holdinggesellschaft, die von durch Tochtergesellschaften der Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. („KKR“) beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrolliert wird, veröffentlicht. Darin kommen sie zu dem Schluss, dass das Übernahmeangebot der Bieterin im Interesse der OHB, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die strategische Partnerschaft mit KKR für Investitionen in langfristiges Wachstum entlang der OHB-Unternehmensstrategie und empfehlen den Aktionären der OHB eine Annahme des Angebots. Sie teilen – vorbehaltlich einer Prüfung des Unternehmensinteresses zum gegebenen Zeitpunkt – die von der Bieterin geäußerte Absicht, nach Vollzug des Angebots eine Einstellung der Börsennotierung anzustreben.
Die jeweiligen Gremien haben die Prüfung eigenständig und unabhängig voneinander vorgenommen. Auf Basis der sorgfältigen Analyse unter Einbeziehung einer Fairness Opinion ihres Finanzberaters halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung je OHB-Aktie in Höhe von EUR 44,00 in bar für fair, angemessen und attraktiv; sie liegt 39 % über dem volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der drei Monate vor Ankündigung des Angebots. Den Aktionären von OHB wird empfohlen, das Angebot der Bieterin anzunehmen.
Marco Fuchs, Vorstandsvorsitzender der OHB, sagte: „In den nächsten Jahren wollen wir unsere Kernkompetenzen als Infrastrukturpartner und im Servicebereich ausbauen und so unseren Kunden und Partnern neue Perspektiven eröffnen. Mit KKR haben wir einen starken Partner an unserer Seite, der für die Umsetzung unserer langfristigen Strategie das notwendige Kapital zur Verfügung stellt. Gleichzeitig behält meine Familie als Mehrheitsaktionärin die dauerhafte Kontrolle.
Robert Wethmar, Aufsichtsratsvorsitzender der OHB, fügte hinzu: „Der Vorstand und der Aufsichtsrat empfehlen nach sorgfältiger und gründlicher Überprüfung, das Angebot anzunehmen. Es bietet Aktionären eine attraktive Prämie, wodurch sie bei Annahme des Angebots bereits früher einen erheblichen Anteil des angestrebten langfristigen Werts der Aktie realisieren können. Dies gilt umso mehr, als das Angebot nicht von einer Mindestannahmeschwelle abhängig ist.“
Die Familie Fuchs wird keine der im Fuchs-Familienpool gebundenen Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots verkaufen und folglich auch künftig die Kontrolle über OHB behalten. Die OHB bleibt somit auch nach dem Vollzug des Angebots ein unabhängiges deutsches Familienunternehmen mit Marco Fuchs als Vorstandsvorsitzendem.
Information zur begründeten Stellungnahme
Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der OHB zu dem am 15. September 2023 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der Bieterin an die Aktionäre der OHB wird bei der OHB SE, Investor Relations, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen (Tel: +49 421 2020 7200; E-Mail: ir@ohb.de) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter www.ohb.de/investor-relations (dort im Bereich „Übernahmeangebot“) einsehbar. Die Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.
Wichtige Information
Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollte jeder OHB-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzungen über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Börsenpreises der OHB-Aktien selbst treffen. Zudem sollte jeder OHB-Aktionär hierzu die Angebotsunterlage lesen. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften trifft Vorstand und Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen OHB-Aktionär führen sollte.
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der OHB SE dar. Die Bedingungen und weitere das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der OHB SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der OHB SE können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. OHB SE wurde informiert, dass die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. (die „Bieterin“) sich das Recht vorbehält, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der OHB SE außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der OHB SE und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)
Über die OHB SE
OHB SE ist ein deutscher Raumfahrt- und Technologiekonzern und eine der führenden unabhängigen Kräfte in der europäischen Raumfahrtindustrie. Mit langjähriger Erfahrung in der Realisierung anspruchsvoller Projekte ist die OHB SE im internationalen Wettbewerb hervorragend aufgestellt und bietet ihren Kunden ein breites Portfolio an innovativen Produkten in den drei Segmenten: SPACE SYSTEMS, AEROSPACE und DIGITAL. Das Unternehmen beschäftigt über 3.000 Mitarbeiter und erwirtschaftete im Jahr 2022 eine Gesamtleistung von rund EUR 1 Mrd.
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot
- ADLER Real Estate AG:
Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A.,
Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung bislang durch
Anfechtungsklagen verzögert, Gerichtsentscheidung über Freigabe bis Oktober erwartet
- Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, HV wohl im November 2023
- Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
- Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023
- HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)
- Kabel Deutschland Holding AG:
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte
Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
- KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)
- MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
- OHB SE: Übernahmeangebot, geplantes Delisting
- onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023
- Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
- POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023
- SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023
- Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake
- SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA:
Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
- Studio Babelsberg AG:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG
Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft,
Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert,
Eintragung am 24. August 2023
- va-Q-tec AG:
Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot,
Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
Hauptversammlung am 29. August 2023
- vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023
(Angaben ohne Gewähr)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Vantage Towers AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Mehrere Minderheitsaktionäre haben beim LG Düsseldorf eine gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angebotenen Barabfindung und des Ausgleichs beantragt.
Die Hauptaktionärin Oak Holdings GmbH hat eine Abfindung in Höhe von EUR 28,24 je Vantage-Towers-Aktie angeboten und eine Ausgleichzahlung von brutto EUR 1,63 je Aktie abzüglich eines Betrags für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (derzeit somit netto EUR 1,52). Die angebotene Abfindung liegt damit deutlich unterhalb der letzten Kurse (derzeit nur noch im Freiverkehr an der Börse Hamburg).
Eine Verfahrensverbindung und die Bestellung des gemeinsamen Vertreters sind noch nicht erfolgt.
LG Düsseldorf, Az. 31 O 1/23 [AktE], 31 O 2/23 [AktE], 31 O 14/23 [AktE] u.a.
AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA beschließt Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je Aktie
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014
Grünwald, 21. September 2023 - Die Hauptversammlung der AURELIUS Equity
Opportunities SE & Co. KGaA (ISIN DE000A0JK2A8) ("Gesellschaft") hat am 20.
September 2023 beschlossen, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in
Höhe von EUR 110.328.178,34 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR
0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf
neue Rechnung vorzutragen. Der Beschlussvorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 eine Dividende
in Höhe von EUR 0,50 auszuschütten, hatte zuvor die erforderliche
Beschlussmehrheit nicht erreicht.
__________
Anmerkung der Redaktion:
Zu dem Video-Bericht der SdK zu dieser Hauptversammlung auf Youtube: https://youtu.be/ezJhiuZ9cD0
RAS Beteiligungs GmbH: Delisting-Erwerbsangebot erfolgreich abgeschlossen – Gesellschaften um die XXXLutz Gruppe sichern sich rund 95,96 % der home24-Aktien
Corporate News
- Gesellschaften um XXXLutz halten insgesamt rund 95,96 % am derzeitigen Grundkapital von home24
- XXXLutz freut sich auf die Zusammenarbeit mit home24
Wels, 21. September 2023 – Die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW‑Immo-GmbH, drei Gesellschaften um die XXXLutz Gruppe ("XXXLutz"), haben am 20. September das Delisting-Erwerbsangebot ("Angebot") für alle noch ausstehenden Aktien der home24 SE ("home24" oder die "Gesellschaft") erfolgreich abgeschlossen. Gesellschaften um XXXLutz halten nach Ablauf des Angebots nun rund 95,96 % des derzeitigen Grundkapitals von home24.
Das Delisting-Erwerbsangebot ist damit beendet. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat am 11. September 2023 mitgeteilt, dass dem Antrag von home24 auf Widerruf der Börsenzulassung stattgegeben wurde. Das Delisting wurde gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 14. September 2023 wirksam. Seitdem können die home24-Aktien nicht mehr im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.
XXXLutz freut sich, gemeinsam mit home24 neue Wachstumschancen zu ergreifen und der Gesellschaft als starker Partner Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung zu geben.
Über XXXLutz
XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 26.300 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,75 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.
Über home24
home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke „Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit rund 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken.
Mittwoch, 20. September 2023
Aareal Bank AG: Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit der Atlantic BidCo GmbH / Delisting-Erwerbsangebot von Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie angekündigt
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Die Aareal Bank AG („Aareal“ oder „Gesellschaft“) hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit ihrer Hauptaktionärin Atlantic BidCo GmbH abgeschlossen, die bereits knapp unter 90 % der Aktien an der Gesellschaft hält. Auf Grundlage dieser Vereinbarung soll die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aareal-Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) erfolgen.
Gemäß den Bestimmungen der Delisting-Vereinbarung wird die Atlantic BidCo GmbH heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der Aareal ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Aareal, die nicht bereits direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 33,20 je Aareal-Aktie zu unterbreiten. Dieser Betrag liegt, vorbehaltlich der Bestimmung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, knapp über dem geschätzten Mindestpreis gemäß § 39 Börsengesetz.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, die beide dem Abschluss der Delisting-Vereinbarung zugestimmt haben, unterstützen das angekündigte Delisting-Erwerbsangebot der Atlantic BidCo GmbH. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft, in ihrer gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zu veröffentlichenden gemeinsamen begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.
Die Delisting-Vereinbarung enthält zudem Bestimmungen über die Finanzierungsunterstützung für die Aareal Bank AG gemäß der bereits im Übernahmeverfahren (2022) abgeschlossenen Investorenvereinbarung und damit auch für die Zeit nach Widerruf der Börsenzulassung.
Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Aareal nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.
Die Aareal Bank AG („Aareal“ oder „Gesellschaft“) hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit ihrer Hauptaktionärin Atlantic BidCo GmbH abgeschlossen, die bereits knapp unter 90 % der Aktien an der Gesellschaft hält. Auf Grundlage dieser Vereinbarung soll die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aareal-Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) erfolgen.
Gemäß den Bestimmungen der Delisting-Vereinbarung wird die Atlantic BidCo GmbH heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der Aareal ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Aareal, die nicht bereits direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 33,20 je Aareal-Aktie zu unterbreiten. Dieser Betrag liegt, vorbehaltlich der Bestimmung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, knapp über dem geschätzten Mindestpreis gemäß § 39 Börsengesetz.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, die beide dem Abschluss der Delisting-Vereinbarung zugestimmt haben, unterstützen das angekündigte Delisting-Erwerbsangebot der Atlantic BidCo GmbH. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft, in ihrer gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) zu veröffentlichenden gemeinsamen begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.
Die Delisting-Vereinbarung enthält zudem Bestimmungen über die Finanzierungsunterstützung für die Aareal Bank AG gemäß der bereits im Übernahmeverfahren (2022) abgeschlossenen Investorenvereinbarung und damit auch für die Zeit nach Widerruf der Börsenzulassung.
Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Aareal nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.
Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Aareal Bank AG
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. August 2023 beschlossen, die Aareal-Aktien von Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln. Die Umwandlung ist bereits durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister wirksam geworden. Nach Abschluss der technischen Umstellung wird den Namensaktien eine neue ISIN (DE000A37FT90) zugeteilt werden. Sofern zeitlich relevant, wird sich das Delisting-Angebot auf die neue ISIN beziehen. Einzelheiten werden in der Angebotsunterlage bekanntgegeben.
Die Bieterin hält derzeit Aareal-Aktien im Umfang von ca. 90 % des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft. Sie hat heute mit der Gesellschaft eine Delisting-Vereinbarung (Delisting Agreement) abgeschlossen, in der die Gesellschaft sich unter üblichen Vorbehalten verpflichtet hat, unter anderem durch Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aareal-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting‑Angebots ein Delisting der Gesellschaft zu unterstützen.
Das Delisting-Angebot wird nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein und im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Delisting-Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg („Atlantic HoldCo“), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International, L.P. und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment Board Europe S.à r.l.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter https://www.atlantic-offer.com zugänglich sein.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Angebot, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), dem Börsengesetz (BörsG) und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Delisting-Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Delisting-Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES ÖFFENTLICHEN DELISTING-ERWERBSANGEBOTS GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 SATZ 3 NR. 1 DES BÖRSENGESETZES (BÖRSG)
Bieterin:
Atlantic BidCo GmbH
An der Welle 4
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 124165
Zielgesellschaft:
Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 13184
ISIN: DE0005408116
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. August 2023 beschlossen, die Aareal-Aktien von Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln. Die Umwandlung ist bereits durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister wirksam geworden. Nach Abschluss der technischen Umstellung wird den Namensaktien eine neue ISIN (DE000A37FT90) zugeteilt werden. Sofern zeitlich relevant, wird sich das Delisting-Angebot auf die neue ISIN beziehen. Einzelheiten werden in der Angebotsunterlage bekanntgegeben.
Die Bieterin hält derzeit Aareal-Aktien im Umfang von ca. 90 % des gesamten Grundkapitals der Gesellschaft. Sie hat heute mit der Gesellschaft eine Delisting-Vereinbarung (Delisting Agreement) abgeschlossen, in der die Gesellschaft sich unter üblichen Vorbehalten verpflichtet hat, unter anderem durch Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aareal-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting‑Angebots ein Delisting der Gesellschaft zu unterstützen.
Das Delisting-Angebot wird nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein und im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Delisting-Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg („Atlantic HoldCo“), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. Sämtliche Anteile an der Atlantic HoldCo werden in Form von unabhängigen Minderheitsbeteiligungen gehalten von Fonds, die von der Advent International, L.P. und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, von Fonds, die von der Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, sowie von anderen Minderheitsgesellschaftern, wie der CPP Investment Board Europe S.à r.l.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter https://www.atlantic-offer.com zugänglich sein.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Angebot, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), dem Börsengesetz (BörsG) und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Delisting-Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Delisting-Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)
Frankfurt am Main, den 20. September 2023
Atlantic BidCo GmbH
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