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Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverf...

Sonntag, 28. Februar 2021

Bafin untersagt Übernahmeangebot der 4basebio AG an die Aktionäre der KROMI Logistik AG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen hat mit Bescheid vom 23. Februar 2021 der 4basebio AG das am 20.01.2021 angekündigte Übernahmeangebot der 4basebio AG an die Aktionäre der KROMI Logistik AG untersagt. Der Tenor und die wesentlichen Gründe werden nachfolgend wiedergegeben:

Das infolge der Veröffentlichung gemäß §§ 34, 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 20.01.2021 zu unterbreitende Übernahmeangebot der 4basebio AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706, an die Aktionäre der KROMI Logistik AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 98256, wird nach §§ 34, 15 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG untersagt.   (…)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Axel Springer SE

Traviata B.V.
Amsterdam
Geschäftsanschrift: Grafenberger Allee 337b, 40235 Düsseldorf

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (aktienrechtlicher Squeeze-out) der Axel Springer SE, Berlin

Die ordentliche Hauptversammlung der Axel Springer SE, Berlin (die 'Gesellschaft'), vom 26. November 2020 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Traviata B.V., Amsterdam, als Hauptaktionärin (nachfolgend die 'Hauptaktionärin') gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen (der 'Übertragungsbeschluss').

Der Übertragungsbeschluss wurde am 23. Februar 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) unter HRB 154517 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Namen lautende Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen. Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft für ihre übergegangenen Aktien eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als gerichtlich ausgewählten und bestelltem sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft ist am 24. Februar 2021 erfolgt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen durch die

UniCredit Bank AG, München,

über die jeweiligen Depotbanken der Minderheitsaktionäre. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien an der Gesellschaft über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft provisions- und spesenfrei. Die Auszahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre Zug-um-Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 3. März 2021.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m. § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gesellschaft gewährt werden.

Düsseldorf, im Februar 2021

Traviata B.V.

Quelle: Bundesanzeiger vom 26. Februar 2021

SMT Scharf AG: Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse

Hamm in Westfalen, 25. Februar 2021 - Die SMT Scharf AG (WKN 575198, ISIN DE0005751986) wurde im Rahmen des Downlistings von der Frankfurter Wertpapierbörse darüber informiert, dass diese heute ihren Beschluss über den Widerruf der Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Handel im Regulierten Markt und im Segment Prime Standard veröffentlicht hat. Der Widerruf wird mit Ablauf des 2. März 2021 wirksam werden.

Bereits seit dem 17. Februar 2021 sind die Aktien der SMT Scharf AG in das Qualitätssegment m:access des Freiverkehrs der Börse München einbezogen. Ab dem 3. März 2021 werden die Aktien ferner in das Quotation Board des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die XETRA-Notierung der Aktien bleibt davon unabhängig fortbestehen.

SMT Scharf AG, Hamm in Westfalen

Samstag, 27. Februar 2021

Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG veröffentlicht vorläufiges Ergebnis 2020 und schlägt Dividende von EUR 6,50 je Aktie vor

Meldung vom 11. Februar 2021

Im Zuge der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zeichnet sich ein vorläufiger Jahresüberschuss von (ungeprüft) EUR 32,5 Mio. ab (Geschäftsjahr 2019: EUR 19,8 Mio.). Dieser liegt dank eines guten Jahresendgeschäfts über der mit Ad-hoc Mitteilung vom 17.12.2020 veröffentlichten Prognose von EUR 30 Mio. Der Vorstand hat heute beschlossen, dem Aufsichtsrat eine Dividende von EUR 6,50 je Aktie vorzuschlagen (Vorjahr: EUR 3,80 je Aktie).

Nach Durchführung der Abschlussprüfung sowie nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat und vorbehaltlich der Zustimmung durch den Aufsichtsrat soll der Hauptversammlung die entsprechende Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt werden.

Freitag, 26. Februar 2021

Appraisal Litigation in Germany: A Remedy Against Unfair Valuations - or Their Cause?

In einem aktuellen Beitrag im Oxford Business Law Blog nehmen Andreas Engert und Johannes Jiang Stellung zu einem Grundproblem in der Gestaltung des deutschen gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens und seiner Eignung als Modell für grenzüberschreitende Umwandlungen in anderen Mitgliedstaaten.

https://www.law.ox.ac.uk/business-law-blog/blog/2021/02/appraisal-litigation-germany-remedy-against-unfair-valuations-or

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung am 23. Februar 2021 und Bekanntmachung am 24. Februar 2021
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Donnerstag, 25. Februar 2021

Übernahmeangebot/Delisting-Angebot für Aktien der DEAG Deutsche Entertainment AG: Angebotsunterlage veröffentlicht

Die Musai Capital Ltd hat den Aktionären der DEAG Deutsche Entertainment AG wie angekündigt ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot gegen Zahlung eines Geldbetrages von EUR 3,09 je DEAG-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 22. Februar 2021 bis zum 22. März 2021.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/deag_deutsche_entertainment_ag.html?nn=7845970

Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Apeiron Investment Group Ltd., Sliema, Malta, dem Family Office von Herrn Christian Angermayer. 

Erhöhung der Squeeze-out-Barabfindung für Aktien der AMIRA Verwaltungs AG

Die Barabfindung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out wird auf EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG festgelegt.

Die AMIRA Verwaltungs AG hat am 15. Dezember 2020 bekannt gemacht, dass die Blitz 11-263 SE am 14. Dezember ihr Übertragungsverlangen konkretisiert hat. Dabei wurde die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs AG auf die Blitz 11-263 SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 1.632,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG festgelegt.

Die Blitz 11-263 SE hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass ganz überwiegend aufgrund der gestiegenen Aktienkurse, der von der AMIRA Verwaltungs AG gehaltenen Wertpapiere seit dem 14. Dezember 2020 eine Aktualisierung der Bewertung der AMIRA Verwaltungs AG erforderlich war und vorgenommen wurde. Aus diesem Grund hat die Blitz SE der AMIRA Verwaltungs AG mitgeteilt, die Barabfindung von EUR 1.632,00 auf EUR 1.710,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der AMIRA Verwaltungs AG zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat der AMIRA Verwaltungs AG haben aufgrund dieser neuen Tatsache beschlossen, ihren Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs AG am 24. Februar 2021 zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Blitz 11-263 SE entsprechend anzupassen.

Die AMIRA Verwaltungs AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin einschließlich des aktualisierten Beschlussvorschlags auf der Internetseite der AMIRA Verwaltungs AG unter www.amira-ag.de unter "Investor Relations/Hauptversammlung" bereitstellen.

München, 24. Februar 2021

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Mittwoch, 24. Februar 2021

Axel Springer SE: Squeeze-Out vollzogen

Presseinformationen vom 23.02.2021

Squeeze-Out mit heutiger Eintragung ins Handelsregister vollzogen / Eigentum an den Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen

Der von der Hauptversammlung am 26. November 2020 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) ist mit der heute erfolgten Eintragung ins Handelsregister wirksam geworden. Sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind auf die Hauptaktionärin Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden, übergegangen. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung von EUR 60,24 pro Aktie von der Traviata B.V. Die Einzelheiten hierzu werden von der Traviata B.V. in den nächsten Tagen bekannt gemacht.

Zukünftig werden die Traviata B.V. mit rund 48,5 Prozent sowie Friede Springer und Mathias Döpfner jeweils mit rund 22 Prozent als Großaktionäre an der Axel Springer SE beteiligt sein.

Mit dem Squeeze-Out endet auch der Handel der Axel Springer-Aktien im Freiverkehr der Wertpapierbörse Hamburg.

Squeeze-out bei der Axel Springer SE eingetragen

Der Squeeze-out bei der Axel Springer SE ist am 23. Februar 2021 im Handelregister eingetragen und am 24. Februar 2021 im gemeinsamen Registerportal bekannt gemacht worden:

23.02.2021
HRB 154517 B: Axel Springer SE, Berlin, Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Hauptversammlung vom 26.11.2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Traviata B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der Nr. 74999869), gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Eintragung war zunächst durch eine Anfechtungsklage der Aktionärsvereinigung DSW verzögert, aber dann durch ein sog. Freigabeverfahren ermöglicht worden:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

IVA-News: Börsenrückzug der Autobank

Die Aktionäre der Autobank AG mit Sitz in Wien haben in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29.01.2021 den geordneten Abbau der Bankgeschäfte mit anschließender Zurücklegung der Bankkonzession beschlossen. Dieser Prozess wird voraussichtlich 18 bis 24 Monate in Anspruch nehmen.

Mit diesem Beschluss ist ein Listing der Autobank-Aktien an den Börsen von Wien (Dritter Markt) und München (m:access) nicht mehr sinnvoll. Daher endet das Listing an der Wiener Börse mit 26. Februar 2021, das Listing an der Börse München wird zum nächstmöglichen Zeitpunkt beendet.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

IVA-News: Starwood-Offert für CA Immo

Das Übernahmeangebot von 34,44 EUR je Aktie (inkl. Dividende!) für die CA Immobilien Anlagen AG wurde auf der Website der Übernahmekommission (www.takeover.at) am 22.2.2021 veröffentlicht. Die gesamte Angebotsunterlage ist dort abrufbar. Die Annahmefrist läuft bis zum 9. April 2021 mit möglicher Nachfrist bis zum 14. Juli 2021. Ein analoges Angebot wurde auch für die Wandelschuldverschreibung 2025 gelegt. Delisting oder Squeeze-out sind nicht geplant. Eine Stellungnahme des CA-Immo-Vorstandes gibt es aktuell (noch) nicht.

Das Angebot ist für den IVA weiterhin nicht überzeugend. Es liegt deutlich unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 38,36 EUR je Aktie (EPRA NAV), der in der Vergangenheit immer Benchmark für Übernahmen im Immobiliensektor war. Darüber hinaus liegt der aktuell kommunizierte „FFO1“ (Funds From Operations, Kennzahl der operativen Ertragskraft) über der Prognose, hinzu kommt ein starkes 4. Quartal 2020 im Bewertungsergebnis. Die durchschnittliche Dividendenrendite der letzten drei Jahre beträgt 3,36 %, mit weiter attraktiven Dividenden kann gerechnet werden. Eine Nachbesserung des Angebots durch Starwood ist nicht ausgeschlossen.

Quelle: IVA - Interessenverband für Anleger

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat die zum Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG, München, eingereichten Spruchanträge zum führenden Aktenzeichen 5 HK O 15524/20 verbunden. 

Die Hauptaktionärin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, ein zu Lone Star gehörenden Transaktionsvehikel, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 7,61 je ISARIA-Stückaktie angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 15524/20

Dienstag, 23. Februar 2021

Weiteres Erwerbsangebot für Aktien der ZEAG Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: ZEAG ENERGIE AG 
WKN: 781600 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Taunus Capital Management AG 
Abfindungspreis: 45,75 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Die Mindestabnahmemenge beträgt 20 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 10.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 22.02.21 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.  (...)

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die ZEAG-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, siehe:

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der comdirect bank Aktiengesellschaft: Gemeinsamer Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der comdirect bank Aktiengesellschaft zugunsten der COMMERZBANK AG hat das Landgericht Itzehoe mit Beschluss vom 18. Februar 2021 die eingegangenen Spruchanträge zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selber antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre wurde Rechtsanwalt Dr.  Dirk Unrau bestellt.

LG Itzehoe, Az. 8 HKO 29/20
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. COMMERZBANK AG
100 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Hartwin Bungert, RA´in Dr. Petra Mennicke)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG): Verhandlungstermin vom 11. März 2021 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zwischenzeitlich verschmolzenen früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) mit der zum Diebold-Konzern gehörenden Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA als herrschender Gesellschaft hat das Landgericht Dortmund den für den 11. März 2021 anberaumten Termin pandemiebedingt aufgehoben. Als neuer Termin ist voraussichtlich der 10. Juni 2021 vorgesehen. 

LG Dortmund, Az. 18 O 9/17 AktE
Jaeckel u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA (bislang: Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
91 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
1. SZA Schilling, Zutt & Anschütz Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 68165 Mannheim
2. RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

OSRAM Licht AG: Osram dank effizientem Management gut für die Zukunft gerüstet

- Vorstand führt Osram robust durch Corona-Krise

- Positive Geschäftsentwicklung für das Jahr 2021 in Sicht

- Neue Mitglieder verstärken Osram-Aufsichtsrat

- Unternehmen gleicht Fiskaljahr an Kalenderjahr an


Osram stellt neuerdings die Weichen, um unangefochtener Weltmarktführer für Photonik- und Sensorlösungen im Verbund mit ams zu werden. Die letzten Monate haben bewiesen, dass die jahrelang verfolgte Strategie von Osram genau richtig ist. "Das vergangene Geschäftsjahr hat gezeigt, dass wir trotz erschwerter Bedingungen durch die Corona-Krise auf die richtigen Produkte und Lösungen gesetzt haben. Das zeigt sich an den hervorragenden Ergebnissen im ersten Quartal", so Olaf Berlien, Vorstandvorsitzender der OSRAM Licht AG. "Die Rekord-Marge unseres Halbleitergeschäfts bestätigt, dass der Produktionsausbau ein wichtiger Zukunftsschritt war."

In der heutigen Hauptversammlung stimmen die Aktionäre über die Bestellung von Christin Eisenschmid (Intel Deutschland) und Ulrich Huewels (ams AG) in den Aufsichtsrat ab. Zudem stehen die Anpassung des Geschäftsjahres an das Kalenderjahr ab 2022 und die Zustimmung der Aktionäre zu den Vergütungssystemen für Vorstand und Aufsichtsrat auf der Tagesordnung.

Das Osram-Management hat auf die weltweite Corona-Pandemie mit früh eingeleiteten und effizienten Krisenmaßnahmen reagiert. Damit erreichte das Unternehmen sehr gute Ergebnisse im ersten Quartal. Daher hob das Management Ende Januar die Jahresprognose an. "Osram geht als kerngesundes Unternehmen in die gemeinsame Zukunft mit ams. Für seine Aktionäre war, ist und bleibt Osram ein großer Erfolg", sagt Kathrin Dahnke, Finanzvorstand der OSRAM Licht AG.

"Ich danke Olaf Berlien für sein unermüdliches Engagement bei der Neuausrichtung von Osram", erklärt Thomas Stockmeier, Aufsichtsratschef von Osram. "Damit hat er zusammen mit meinem Amtsvorgänger Peter Bauer die Ausgangsbasis für ein erfolgreiches Unternehmen im Zusammenschluss mit ams gelegt." Vorstandsvorsitzender Olaf Berlien verlässt zum 28. Februar im besten Einvernehmen die Osram-Spitze. Ihm folgt Ingo Bank, der die CEO-Rolle bei Osram zusätzlich zu seiner Aufgabe als Finanzvorstand der ams AG wahrnehmen wird.

Osram richtet die Hauptversammlung am 23. Februar 2021 virtuell aus. Die Themenschwerpunkte der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands sowie weitere Informationen finden Sie hier: https://www.osram-group.de/de-DE/investors/annual-meeting

ams AG: Eintragung und Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit OSRAM Licht AG kann kurzfristig erfolgen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR 

Premstätten, Österreich (23. Februar 2021) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die OSRAM Licht AG ams heute mitgeteilt hat, dass die Eintragung und damit das Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungs­vertrags zwischen OSRAM Licht AG und ams Offer GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft von ams, kurzfristig erfolgen kann. Die erfolgte Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird ams gesondert bekanntgeben.

Montag, 22. Februar 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, erfolgreiches Freigabeverfahren
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020 und Bekanntnmachung am 24. November 2020, Fristende: 24. Februar 2021
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

TLG IMMOBILIEN AG: TLG IMMOBILIEN AG plant öffentliches Rückkaufangebot für bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft

NICHT ZUR WEITERGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODERTEILWEISE), IN ODER VON EINER JURISDIKTION, WO DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE RELEVANTEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Erwerb von bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 24,25 bis EUR 26,00 je Aktie

- Annahmefrist läuft voraussichtlich vom 20. Februar 2021 bis zum 20. März 2021

- TLG wird nach Ablauf der Annahmefrist die zu erwerbende Aktienzahl festlegen und den endgültigen Kaufpreis veröffentlichen


Berlin, 17. Februar 2021 - Der Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG ("TLG" oder die "Gesellschaft") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2019 beschlossen, bis zu 5,85 Millionen Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu 5,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß Gesamtstimmrechtsmitteilung vom 29. Januar 2021) im Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in einer Kaufpreisspanne von EUR 24,25 bis EUR 26,00 je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zurück zu erwerben.

Die Angebotsunterlage wird voraussichtlich am 19. Februar 2021 auf der Internetseite der TLG (https://www.tlg.de) im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" sowie im Bundesanzeiger unter https://www.bundesanzeiger.de veröffentlicht werden. TLG-Aktionäre haben, vorbehaltlich einer Verlängerung, die Möglichkeit, das Aktienrückkaufangebot während der Annahmefrist, die bei der voraussichtlichen Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Februar 2021 vom 20. Februar 2021 bis zum 20. März 2021 um 24:00 Uhr (Mitternacht) (MEZ) läuft, anzunehmen.

Der Grund für das öffentliche Rückkaufangebot ist es, von dem erheblichen Abschlag des Aktienkurses auf den zugrunde liegenden Net Asset Value und der aktuellen operativen Performance der TLG zu profitieren.

TLG-Aktionäre können das Angebot für alle oder einen Teil ihrer TLG-Aktien entweder durch Bestimmung eines Kaufpreises innerhalb der Kaufpreisspanne oder ohne Bestimmung eines Kaufpreises annehmen, wobei sie sich in letzterem Fall verpflichten, für diese TLG-Aktien das Angebot zum endgültigen Kaufpreis anzunehmen, wie er von der Gesellschaft nach Ablauf der Annahmefrist festgesetzt wird. Der endgültige Kaufpreis wird für alle zu erwerbenden TLG-Aktien dem höchsten Preis entsprechen, der vor dem Hintergrund der erhaltenen Annahmeerklärungen entrichtet werden muss, um die von der TLG festgesetzte Aktienzahl zu erwerben. Wenn TLG-Aktionäre eine Anzahl an TLG-Aktien in Höhe von 2,00 % oder weniger des Grundkapitals andienen, entspricht der endgültige Kaufpreis dem höchsten von einem TLG-Aktionär bestimmten Preis.

Wenn das Aktienrückkaufprogramm überzeichnet ist, werden relevante Annahmeerklärungen verhältnismäßig behandelt. Eine Überzeichnung liegt vor, wenn die Gesamtzahl an Annahmeerklärungen für TLG-Aktien ohne bestimmten Kaufpreis bzw. zu einem Kaufpreis, der dem endgültigen Kaufpreis entspricht oder diesen unterschreitet, die von der Gesellschaft festgelegte Anzahl an zu erwerbenden TLG-Aktien übersteigt. Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden bevorzugt berücksichtigt.

TLG wird den endgültigen Kaufpreis und die endgültige Aktienzahl nach Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft voraussichtlich am 24. März 2021 bekanntgegeben. Alle Veröffentlichungen der TLG im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot stehen in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung unter https://www.tlg.de im Bereich "Investor Relations - Aktienrückkauf" zur Verfügung.

Weitere "Dutch Auction Tender Offer" für Aktien der TLG IMMOBILIEN AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der TLG IMMOBILIEN AG macht die TLG IMMOBILIEN AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: TLG IMMOBILIEN AG 
WKN: A12B8Z 
Art des Angebots: "Dutch Auction Tender Offer" 
Anbieter: TLG IMMOBILIEN AG 
Zwischen-WKN: A3H3ML 
Abfindungspreis: min. 24,25 EUR und max. 26,00 EUR je Aktie (in Schritten zu 0,25 EUR)

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, maximal bis zu 5.858.098 Aktien zurückzukaufen. Die Aktionäre werden gebeten, einen Preis zwischen 24,25 EUR und 26,00 EUR in Schritten zu 0,25 EUR zu nennen, zu dem sie bereit sind, ihre Aktien zu verkaufen. Die Aktionäre können zudem ohne Preisangabe an dem Angebot teilnehmen. Sie akzeptieren dann den von der Gesellschaft letztendlich festgelegten Preis. Für alle anderen Aktionäre gilt: vorbehaltlich Pro-Rata Zuteilung. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien zurückkaufen. Relevante Annahmen für hundert TLG-Aktien oder weniger werden in dem Sinne bevorzugt berücksichtigt, dass sie auch im Falle einer Überzeichnung in vollem Umfang berücksichtigt werden. 

Die Angebotsunterlage ist im Bundesanzeiger vom 19.02.2021 (http://www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite von der TLG IMMOBILIEN AG (https://www.tlg.de/) unter der Rubrik Investor Relations - Aktienrückkauf veröffentlicht. Auch sämtliche zukünftige Informationen bezüglich dieses Angebotes werden von der Gesellschaft auf der Internetseite von der TLG IMMOBILIEN AG (https://www.tlg.de/) unter der Rubrik Investor Relations - Aktienrückkauf veröffentlicht.   (...)

Samstag, 20. Februar 2021

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Erhöhung der Squeeze-out-Barabfindung für Aktien der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft

Die Barabfindung für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out wird auf EUR 822,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien AG festgelegt.

Die Nymphenburg Immobilien AG hat am 15. Dezember 2020 bekannt gemacht, dass die NIAG SE am 14. Dezember ihr Übertragungsverlangen konkretisiert hat. Dabei wurde die Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien AG auf die NIAG SE im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG auf EUR 813,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft festgelegt.

Die NIAG SE hat dem Vorstand heute mitgeteilt, dass im wesentlichen aufgrund der gestiegenen Aktienkurse der von der Nymphenburg Immobilien AG gehaltenen Wertpapiere seit dem 14. Dezember 2020 eine Aktualisierung der Bewertung der Nymphenburg Immobilien AG erforderlich war und vorgenommen wurde. Aus diesem Grund hat die NIAG SE der Nymphenburg Immobilien AG mitgeteilt, die Barabfindung von EUR 813,00 auf EUR 822,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Nymphenburg Immobilien AG zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat der Nymphenburg Immobilien AG haben aufgrund dieser neuen Tatsachen heute beschlossen, ihren Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Februar 2021 zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die NIAG SE entsprechend anzupassen.

Die Nymphenburg Immobilien AG wird eine Aktualisierung des Übertragungsberichts der Hauptaktionärin einschließlich des aktualisierten Beschlussvorschlags auf der Internetseite der Nymphenburg Immobilien AG unter www.nymphenburg-immobilien-ag.de unter "Investor Relations/Hauptversammlung" bereitstellen.

München, 19. Februar 2021

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Freitag, 19. Februar 2021

Tele Columbus AG: Übernahmeangebot: Tele Columbus bestätigt Kontrollwechselverzicht zur Erfüllung einer Vollzugsbedingung

PRESSEMITTEILUNG

- Tele Columbus hat gegenüber der Kublai GmbH den Kontrollwechselverzicht bestätigt, der als Bedingung des Übernahmeangebots, das am 1. Februar 2021 von der Kublai GmbH veröffentlicht wurde, erforderlich ist

- Eine der Vollzugsbedingungen für das öffentliche Übernahmeangebot durch die Kublai GmbH ist damit erfüllt

- Die ursprüngliche Annahmefrist des Übernahmeangebots hat am 1. Februar begonnen und läuft bis zum 15. März 2021

- Für den Fall des Erfolgs des Übernahmeangebots ist ein Bezugsrechtsangebot in Höhe von € 475 Millionen in Q2 2021 geplant. Dieses ist vollständig durch die Kublai GmbH garantiert

- Ein erfolgreiches Übernahmeangebot erfordert eine Annahmequote von 50% und einer Aktie


Berlin, 16. Februar 2021. Heute hat der Vorstand der Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) in einem Schreiben an die Kublai GmbH bestätigt, dass die folgenden Voraussetzungen für den Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Kublai GmbH, das am 1. Februar 2021 veröffentlicht wurde, erfüllt sind:

1. Tele Columbus AG hat einen Änderungsvertrag zu den Anleihebedingungen der 2018 ausgegebenen Anleihe abgeschlossen, um den Erwerb von Aktien an Tele Columbus durch Kublai GmbH zu ermöglichen, ohne einen Kontrollwechsel ("change of control") gemäß den Anleihebedingungen auszulösen;

2. Soweit Kreditgeber unter den Kreditverträgen der Tele Columbus AG infolge eines Kontrollwechsels zur Kündigung ihrer Kreditzusagen berechtigt sind, hat sich Tele Columbus ausreichende Mittel gesichert, um die betreffenden Kreditgeber zurückzuzahlen bzw. deren betreffende Kreditzusagen zu dem entsprechenden Zeitpunkt ersetzen zu können;

3. Es ist kein Kündigungsgrund oder Zahlungsverzug ("event of default or default") unter den Kreditverträgen der Tele Columbus AG eingetreten und ein solcher dauert zum Zeitpunkt dieser Bestätigung des Kontrollwechselverzichts nicht an; und

4. Alle Verpflichtungen und Bedingungen, die mit den Kreditgebern unter den Kreditverträgen der Tele Columbus AG im Rahmen der Verzichtserklärungen vom 16. Februar 2021 bezüglich des Kündigungsrechts bei Eintritt eines Kontrollwechsels vereinbart wurden, können zu dem jeweils maßgeblichen Zeitpunkt erfüllt werden.

Diese Veröffentlichung erfüllt zusammen mit der an die Kublai GmbH ausgestellten Bestätigung eine der Bedingungen des Übernahmeangebots der Kublai GmbH. Es existieren weitere Bedingungen, unter anderem eine Annahmequote von 50% und einer Aktie während der ursprünglichen Annahmefrist und regulatorische Genehmigungen.

Die ursprüngliche Annahmefrist hat am 1. Februar begonnen und endet am 15. März 2021.

Für den Fall des Erfolgs des Übernahmeangebots plant Tele Columbus ein Bezugsrechtsangebot im zweiten Quartal diesen Jahres in einer Höhe von € 475 Millionen, das vollständig von der Kublai GmbH garantiert ist.

Über die Tele Columbus AG

Als einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland versorgt die Tele Columbus AG mit ihrer Marke PΫUR über drei Millionen Haushalte mit Highspeed-Internet einschließlich Telefonanschluss, Mobilfunk und mehr als 250 TV-Programmen auf einer digitalen Entertainment-Plattform, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Renk Aktiengesellschaft

Renk Aktiengesellschaft
München 
(vormals: Rebecca BidCo AG) 

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Renk Aktiengesellschaft, Augsburg 
ISIN DE0007850000 WKN 785000 

Die außerordentliche Hauptversammlung der Renk Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HR B 6193 ("RENK AG"), vom 22. Dezember 2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Renk AG ("Minderheitsaktionäre") auf die Hauptaktionärin, die Rebecca BidCo AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 259756 und nunmehr firmierend als Renk Aktiengesellschaft (die "Hauptaktionärin"), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). 

Der Übertragungsbeschluss ist am 10. Februar 2021 in das Handelsregister der RENK AG beim Amtsgericht Augsburg (HR B 6193) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der RENK AG auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der RENK AG als übertragender Gesellschaft mit der Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist am 10. Februar 2021 in das Handelsregister der RENK AG beim Amtsgericht Augsburg und am 15. Februar 2021 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der RENK AG auf die Hauptaktionärin übergegangen. 

Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 105,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der RENK AG. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RENK AG beim Amtsgericht Augsburg, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der RENK AG ist am 11. Februar 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 16. Februar 2021 bekannt gemacht worden. 

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Bonn, als vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der RENK AG brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der RENK AG über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der RENK AG provisions- und spesenfrei sein. 

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der RENK AG gewährt werden. 

Augsburg, im Februar 2021 

Renk Aktiengesellschaft
(vormals: Rebecca BidCo AG)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Februar 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird vom Landgericht München I in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Axel Springer SE: Squeeze-out darf vollzogen werden

Pressemitteilung der Axel Springer SE vom 18. Februar 2021

Gericht erteilt Freigabebeschluss


Das Kammergericht Berlin hat am 18. Februar 2021 entschieden, dass die erhobene Aktionärsklage gegen den Hauptversammlungsbeschluss vom 26. November 2020 zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre einer Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister nicht entgegensteht. Die Axel Springer SE rechnet daher zeitnah mit der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister. Mit der Eintragung gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Traviata B.V. über, eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch KKR beraten werden. Die Minderheitsaktionäre erhalten von der Traviata B.V. eine Barabfindung in Höhe von EUR 60,24 pro Aktie. Die Einzelheiten dazu werden nach der Eintragung bekannt gemacht.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktionärsvereinigung DSW hatte gegen den Squeeze-out-Beschluss geklagt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/01/aktionarsvereinigung-dsw-klagt-gegen.html

“Aus unserer Sicht wurden die von der COVID-19-Gesetzgebung geschaffenen Möglichkeiten, die Aktionärsrechte massiv einzuschränken, unverhältnismäßig genutzt”, begründete DSW-Hauptgeschäftsführer Marc Tüngler das juristische Vorgehen. Mit der Anfechtungsklage wolle man geklärt wissen, “ob bei einer virtuellen Hauptversammlung nahezu alle Aktionärsrechte eingeschränkt werden dürfen - und dies unabhängig von der Tragweite der Beschlussfassungen”.

Donnerstag, 18. Februar 2021

Siltronic AG: Zusammenschluss von Siltronic und GlobalWafers nimmt erste wichtige Hürden - Mindestannahmeschwelle erreicht und Freigabe durch Bundeskartellamt

Pressemitteilung

München, 15. Februar 2021 - Der Zusammenschluss von Siltronic und GlobalWafers hat erste wichtige Hürden genommen. Die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von GlobalWafers wurde mit 56,92 Prozent erreicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG hatten den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zum Preis von 145 Euro je Aktie in bar empfohlen. Siltronic Aktionäre, die das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von GlobalWafers noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien im Rahmen der gesetzlichen weiteren Annahmefrist noch bis zum 1. März 2021 andienen.

Das Bundeskartellamt hatte am 9. Februar 2021 ebenfalls seine Freigabe für den Zusammenschluss gegeben, da es keine Anhaltspunkte dafür gesehen hat, dass der Wettbewerb in der Waferindustrie durch dieses Vorhaben behindert werden könnte. Nach Ansicht des Bundeskartellamtes stehen Halbleiter-Produzenten nach dem Zusammenschluss ausreichende aktuelle und potentielle Beschaffungsalternativen zur Verfügung.

Beide Unternehmen sind damit ihrem Ziel nähergekommen, einen der weltweit führenden Waferproduzenten zu etablieren, der im globalen Halbleitermarkt der Zukunft erfolgreich agieren kann. Das Produktportfolio beider Unternehmen ergänzt sich in vielen Bereichen und bildet eine starke Basis, um von den langfristigen Wachstumstreibern in der Waferindustrie zu profitieren.

"Unsere gemeinsame Ausgangsbasis ist sehr gut: Ein starkes kombiniertes Produktportfolio, Technologie-Know-How und langjährige Expertise im Leading-Edge-Bereich zweier sich ergänzender Teams sowie eine kompetitive Kostenstruktur. Zusammen werden wir unsere Kunden noch besser bedienen können", so Dr. Christoph von Plotho, CEO der Siltronic AG.

In einer bereits Anfang Dezember 2020 unterzeichneten Zusammenschlussvereinbarung hatten sich beide Unternehmen auf eine Standortgarantie für die deutschen Siltronic-Standorte sowie einen Schutz vor betriebsbedingten Kündigungen der Mitarbeiter-/innen an den deutschen Standorten bis Ende 2024 geeinigt. Die Sozialpartnerschaft mit den deutschen Arbeitnehmervertretern sowie die bestehenden Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen bleiben erhalten. Der Standort Burghausen bleibt das Technologie- und F&E-Zentrum von Siltronic. Investitionskapital wird grundsätzlich in angemessenem Umfang sichergestellt, um bestehende Produktionskapazitäten zu erhalten und fortzuentwickeln. Die etablierte Marke Siltronic bleibt auch im kombinierten Unternehmen erhalten.

Aufgrund der verbindlichen Zusagen von GlobalWafers wird Siltronic auch als Mitglied der GlobalWafers-Gruppe als einer der Technologieführer in der globalen Waferindustrie weiter bestehen. Für die Mitarbeiter beider Unternehmen werden sehr gute Entwicklungsmöglichkeiten geschaffen.

Vorbehaltlich des Erhalts außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen und Kartellfreigaben erwarten Siltronic und GlobalWafers den Vollzug der Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021.

Mittwoch, 17. Februar 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021
  • Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 25. März 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 9. Februar 2021
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out am 26. Januar 2021 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende: 26. April 2021)
  • HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (erneut) angekündigt
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag mit der msg systems ag als herrschender Gesellschaft, Eintragung und Bekanntmachung am 20. Januar 2021 (Fristende: 20. April 2021)
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Februar 2021
  • Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der InterComponentWare Aktiengesellschaft

xt invest AG
Wels, Österreich

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der InterComponentWare Aktiengesellschaft, Walldorf
ISIN DE000A2YPA21 /​ WKN A2YPA2

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der InterComponentWare Aktiengesellschaft, Walldorf, vom 10. Dezember 2020 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf die XT invest AG, Wels, Österreich, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 2. Februar 2021 in das Handelsregister B der InterComponentWare Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 351761 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der InterComponentWare Aktiengesellschaft in das Eigentum der xt invest AG übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Der Übertragungsbeschluss sieht vor, dass die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der InterComponentWare Aktiengesellschaft eine von der xt invest AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 41,83 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der InterComponentWare Aktiengesellschaft erhalten.

Die xt invest AG hat der Hauptversammlung der InterComponentWare Aktiengesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Dr. Lars Franken von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als dem von dem Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Diese Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen über die

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der InterComponentWare Aktiengesellschaft AG erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der InterComponentWare aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der InterComponentWare, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der InterComponentWare Aktiengesellschaft, Walldorf, provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der InterComponentWare Aktiengesellschaft gewährt werden.

Wels, Österreich, im Februar 2021

xt invest AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Februar 2021

Dienstag, 16. Februar 2021

BAVARIA beschließt wieder Rückkauf eigener Aktien

Pressemitteilung vom 9. Februar 2021

Der Vorstand der Münchner Industrieholding BAVARIA Industries Group AG hat den Rückkauf von eigenen Aktien beschlossen. In der Zeit vom 15.Februar bis 02.März 2021 können auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 bis zu 200.000 Stück Aktien von allen BAVARIA Industries Group AG-Aktionären zum Preis von EUR 62,50 verkauft werden. Die zurückerworbenen Aktien können zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecken verwendet werden.

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 200.000 BAVARIA Industries Group-Stückaktien, was bis zu ca. 3,95% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 200.000 BAVARIA Industries Group-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Ziffer 3.5 teilweise (verhältnismäßig) berücksichtigt.

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Montag, den 15.Februar 2021 und endet am Dienstag, den 02.März 2021 um 12:00 (MEZ) (Annahmefrist).

Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist.

Weitere Informationen über BAVARIA Industries Group AG und die Angebotsunterlage finden Sie unter www.baikap.de.

Rückkaufangebot für Aktien der BAVARIA Industries Group AG

Mitteilung meiner Depootbank:

Als Aktionär der BAVARIA INDS GRP O.N. macht die BAVARIA Industries Group AG Ihnen ein Rückkaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BAVARIA INDS GRP O.N. 
WKN: 260555 
Art des Angebots: Rückkauf 
Anbieter: BAVARIA Industries Group AG 
Zwischen-WKN: A3H3LE 
Abfindungspreis: 62,50 EUR je Aktie 
Sonstiges: Ein vertragliches Rücktrittsrecht besteht nicht. 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben: So gilt dieses Angebot nicht in den USA und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Der Anbieter bietet an, bis zu 200.000 Aktien zurückzukaufen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien zurückkaufen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Homepage der Gesellschaft unter www.baikap.de oder im Bundesanzeiger vom 12.02.2021 nachlesen.    (...)

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Design Hotels AG

Design Hotels AG
München
(vormals: Marriott DH Holding AG)

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der Design Hotels AG, Berlin
– ISIN DE0005141006 / WKN 514 100 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Design Hotels AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HR B 93765 B („Design Hotels“) vom 17. Dezember 2020 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Marriott DH Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister unter HR B 254977 und nunmehr firmierend als Design Hotels AG (die „Hauptaktionärin“), die unmittelbar mehr als 90 % der Aktien der Design Hotels hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 i. V. mit §§ 327a ff. AktG (der „Übertragungsbeschluss“) beschlossen. 

Der Übertragungsbeschluss ist am 3. Februar 2021 in das Handelsregister der Design Hotels beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg (HR B 93765 B) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Hauptaktionärin wirksam wird. Am 9. Februar 2021 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München (HR B 254977) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden. 

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von € 4,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Design Hotels. Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die IVA VALUTATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft, die das Landgericht Berlin durch Beschluss vom 4. September 2020 (Az. 102 AR 6/20), auf Antrag der Hauptaktionärin zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Hauptaktionärin und der Design Hotels als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. 

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der Design Hotels an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Hauptaktionärin – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Design Hotels ist am 8. Februar 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 10. Februar 2021 bekannt gemacht worden. 

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Design Hotels AG gewährt werden. 

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der Deutsche Bank AG zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. 

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Design Hotels provisions- und spesenfrei sein. 

München, im Februar 2021 

Design Hotels AG
(vormals: Marriott DH Holding AG)
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Februar 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,- wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Im vorletzten Jahr fand ein Delisting der Design-Hotels-Aktien statt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/04/design-hotels-ag-design-hotels-ag.html

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der (von Marriott übernommenen) Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. mit der Design Hotels AG als beherrschter Gesellschaft kam der vom LG Berlin bestellte Gutachter WP Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem Gutachten vom 27. Juli 2018 zu einer angemessenen Barabfindung zum dortigen Bewertungsstichtag in Höhe von EUR 3,13 und zu einem Nettoausgleich in Höhe von EUR 0,12, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra.html

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V.: Squeeze-out Piper + Jet Maintenance AG - Landgericht Frankfurt am Main erhöht Barabfindung auf 5,15 Euro je Aktie

Ehemalige Aktionäre müssen aktiv werden, um die Nachbesserung zu erhalten.

München (15.02.2021/14:53) - Im dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Piper + Jet Maintenance AG (WKN 821120) auf die Hauptaktionärin Piper Deutschland AG hat das Landgericht Frankfurt am Main (Az.: 3-5 O 31/16) mit Beschluss vom 21.08.2018 die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre auf 5,15 Euro je Aktie festgelegt. Das Spruchverfahren wurde mittlerweile rechtskräftig abgeschlossen.

Unter Berücksichtigung des nach der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses im Handelsregister gezahlten Abfindungsbetrages von 3,20 Euro je Aktie ergibt sich in Folge des obigen Beschlusses ein Nachzahlungsbetrag von 1,95 Euro je Aktie. Zudem stehen den Aktionären Zinsen auf den Erhöhungsbetrag zu. Damit wurde der Barabfindungspreis ohne Berücksichtigung der Zinsen um mehr als 60 % erhöht.

Abfindungsberechtigt sind alle ehemaligen Aktionäre, die am 25.01.2016 zwangsweise in Folge des Squeeze-outs ausgeschlossen wurden. Die Zahlung erfolgt entgegen des sonst üblichen Verfahrens nicht automatisch. Abfindungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Piper + Jet Maintenance AG müssen selbst aktiv werden und sich unter Vorlage entsprechender Nachweise an die Piper Deutschland AG, Fieseler-Storch-Str. 10, 34379 Calden, wenden.

Ihren betroffenen Mitgliedern stellt die SdK ein Musterschreiben zur Forderung der Nachzahlung nebst Zinsen gerne zur Verfügung. Dieses kann unter info@sdk.org angefordert werden. Ebenso steht die SdK Ihren Mitgliedern bei Fragen per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 15.02.2021

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

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Anmerkung der Redaktion:

Das Vorgehen, Nachbesserungen aus Spruchverfahren nicht auszuzahlen, scheint leider immer mehr Schule zu machen. Weitere Beispielsfälle sind die Spruchverfahren zur Deutschen Immobilien Holding AG, zur Regentalbahn AG, zur Rapunzel Naturkost AG und zur Novasoft AG. Besonders ärgerlich ist dieses Vorgehen, wenn die Ergebnisse von Spruchverfahren entgegen der gesetzlichen Regelung in § 14 SpruchG nicht einmal im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Ehemalige Aktionäre bzw. deren Erben erfahren dann häufig gar nichts von einer ihnen zustehenden Nachbesserung. Dies sollte durch eine gesetzliche Neuregelung (mit einer entsprechenden Sanktionierung) unterbunden werden.  

Tele Columbus AG: Tele Columbus empfiehlt Aktionären die Annahme des Angebots von Kublai in heute veröffentlichter begründeter Stellungnahme

PRESSEMITTEILUNG

- Vorstand und Aufsichtsrat von Tele Columbus empfehlen Annahme des Angebots der Kublai GmbH nach eingehender Prüfung der Angebotsunterlage und auf Basis jeweils unabhängiger Fairness Opinions

- Angebotspreis nach sämtlichen marktüblichen Bewertungsmethoden geprüft und als fair und angemessen beurteilt; Durchführung eines kompetitiven Bieterprozesses belegt Angemessenheit der Angebotsgegenleistung zusätzlich

- Angebotsunterlage am 1. Februar 2021 veröffentlicht; sechswöchige Annahmefrist endet am 15. März 2021

- Angebot an Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent geknüpft - bei Nichterreichung kann die Transaktion und damit verbunden die am 20. Januar 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt werden

- Bieterin unterstützt Fiber-Champion-Strategie, die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die nachhaltige Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit von Tele Columbus ermöglicht

- Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie erfordert substanzielle Investitionen, die nicht alleine aus Cash-Flow finanziert werden können. Weitere Kreditaufnahme angesichts der hohen Verschuldung der Gesellschaft nicht möglich

- Ohne erfolgreichen Abschluss der Transaktion kann Fiber-Champion-Strategie nicht umgesetzt und Verschuldung nicht reduziert werden, was voraussichtlich eine negative Kursentwicklung zur Folge hätte


Berlin, 8. Februar 2021. In der heute veröffentlichten begründeten Stellungnahme empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat der Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) den Aktionären des Unternehmens, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Kublai GmbH anzunehmen und ihre Aktien anzudienen. Kublai ist eine Bietergesellschaft, hinter der Morgan Stanley Infrastructure steht. United Internet hat zugesagt, bei Erfolg des Übernahmeangebots die von ihr mittelbar gehaltenen Anteile in Höhe von rund 29,90 Prozent an Tele Columbus in die Bieterin einzubringen. Des Weiteren hat sich Rocket Internet vertraglich dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen Anteile in Höhe von rund 13,36 Prozent an Tele Columbus der Bieterin anzudienen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die am 1. Februar 2021 von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage sorgfältig geprüft und sind zu dem Entschluss gekommen, dass die Übernahme von Tele Columbus durch die Bieterin im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Kreditgläubiger, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder ist.

Dazu haben Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin für die Tele Columbus-Aktien angebotene Gegenleistung auf Angemessenheit unter Heranziehung aller gängigen Bewertungsmethoden geprüft und daraufhin als fair und angemessen befunden. Dies bestätigen auch die Fairness Opinions, die von Value Trust und Rothschild vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat eingeholt wurden. Mitglieder des Aufsichtsrats, die Funktionen bei United Internet oder ihrer Gruppengesellschaften innehaben, haben sich vorsorglich im Hinblick auf die Vermeidung etwaiger Interessenkonflikte bei der Beschlussfassung über diese Stellungnahme enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass der Konzernbetriebsrat auf der Grundlage der ihm zur Verfügung stehenden Informationen die beabsichtigte Übernahme der Aktienmehrheit durch die Bieterin/Morgan Stanley Infrastructure Partners befürwortet. Alle Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder werden das Angebot der Bieterin mit allen jeweils von ihnen gehaltenen Tele Columbus-Aktien annehmen.

"Nach jeweils eigenständiger Prüfung der Angebotsunterlage von Vorstand und Aufsichtsrat halten beide Gremien die Höhe des Angebotspreises für fair und angemessen. Aufgrund des fairen Angebotspreises und der garantierten Eigenkapitalzufuhr in Höhe von bis zu 550 Millionen Euro sind wir davon überzeugt, dass die Übernahme von Tele Columbus durch die Bieterin im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Kreditgläubiger, Mitarbeiter und weiterer Stakeholder ist. Das Angebot ermöglicht es uns, unsere Fiber-Champion-Strategie umzusetzen und unsere Verschuldung zu reduzieren. Für unsere Aktionäre bietet es die Möglichkeit, ihre Aktien zu einem fairen und angemessenen Preis zu verkaufen. Sie haben nun, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, bis zum 15. März 2021 Zeit, ihre Aktien anzudienen", sagt Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer der Tele Columbus AG.

Dem Angebot und dem Abschluss der Investmentvereinbarung ist ein kompetitiver Bieterprozess vorangegangen, im Zuge dessen Tele Columbus potenzielle Investoren angesprochen hat. Am Ende des Verfahrens hat die Gesellschaft mit Morgan Stanley Infrastructure Partners über eine Investmentvereinbarung verhandelt, die am 21. Dezember 2020 unterschrieben wurde. Gleichzeitig fanden Verhandlungen zwischen Morgan Stanley Infrastructure Partners und United Internet statt, die in dem Abschluss der durch den Vollzug des Übernahmeangebots bedingten Gesellschaftervereinbarung und der Transaktionsvereinbarung mündeten. Am 21. Dezember 2020 wurde das öffentliche Übernahmeangebot der Kublai GmbH angekündigt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Durchführung des dem Angebot vorangegangenen kompetitiven Bieterprozesses ein weiterer Faktor, der die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung bestätigt.

Die Bieterin unterstützt die Fiber-Champion-Strategie, die aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die Wettbewerbsfähigkeit von Tele Columbus nachhaltig sichert. Die Strategieumsetzung erfordert substanzielle Investitionen, die die Gesellschaft nicht alleine aus dem Cash-Flow finanzieren kann. Eine weitere Kreditaufnahme ist angesichts der hohen Verschuldung der Gesellschaft nicht möglich. Die Bieterin hat zugesagt, bei Erfolg des Übernahmeangebots bis zu 550 Millionen Euro an Eigenkapital zuzuführen, um die Verschuldung zu reduzieren und die Investitionen in den Glasfaserausbau zu finanzieren. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sind andere Finanzierungsoptionen nicht realistisch, insbesondere nicht die Option, dass das benötigte Eigenkapital von den Aktionären kurzfristig vollständig zur Verfügung gestellt werden kann.

Das Angebot ist an eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent geknüpft. Sollte diese nicht erreicht werden, kann die Transaktion nicht durchgeführt werden und die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Januar 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt werden. Ohne einen erfolgreichen Abschluss der Transaktion kann die Fiber-Champion-Strategie nicht umgesetzt werden, was aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat voraussichtlich eine negative Kursentwicklung zur Folge hätte.

Aktionäre können das Angebot seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 1. Februar 2021 annehmen. Die Annahmefrist beträgt sechs Wochen und endet (vorbehaltlich einer Verlängerung) am 15. März 2021. Neben der Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent sind Verzichtserklärungen der Anleihe- und Kreditgläubiger auf Kündigungsrechte wegen Kontrollwechsel in ausreichender Anzahl sowie regulatorische Freigaben weitere wesentliche Angebotsbedingungen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird im zweiten Quartal 2021 erwartet.


Über Tele Columbus

Die Tele Columbus AG ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten. Unter der Marke PΫUR bietet das Unternehmen Highspeed-Internet einschließlich Telefon sowie mehr als 250 TV-Programme auf einer digitalen Entertainment-Plattform an, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Montag, 15. Februar 2021

Übernahmeangebot für Aktien der AKASOL AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Blitz F21-842 AG (künftig: ABBA BidCo AG)
c/o BorgWarner Europe GmbH
Augustaanlage 54-56
68165 Mannheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 121819

Zielgesellschaft:
AKASOL AG
Kleyerstraße 20
64295 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 97834
WKN A2JNWZ / ISIN DE000A2JNWZ9

Am 15. Februar 2021 hat die Blitz F21-842 AG (künftig: ABBA BidCo AG) (die "Bieterin") entschieden, sämtlichen Aktionären der AKASOL AG (die "Gesellschaft") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2JNWZ9) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "AKASOL-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 120,00 je AKASOL-Aktie in bar zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen, welche die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die diesbezüglichen gemeinsamen Absichten und Auffassungen enthält.

Vor dieser Bekanntmachung hat die Bieterin verbindliche Vereinbarungen mit dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Sven Schulz, sowie weiteren Aktionären der Gesellschaft geschlossen, die zusammen ca. 59,4 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Darin haben sich diese Aktionäre unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für sämtliche von ihnen gehaltenen AKASOL-Aktien anzunehmen (Irrevocable Undertaking).

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin im Internet auf ihrer Webseite unter http://www.abba-angebot.de veröffentlicht.

Der Vollzug des Angebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich unter anderem das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer AKASOL-Aktie sowie die Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen behördlichen Freigaben.

Die Bieterin ist eine mittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc., einer nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, gegründeten und an der New York Stock Exchange notierten Gesellschaft.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von AKASOL-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.   

(...)

Frankfurt am Main, 15. Februar 2021

Blitz F21-842 AG (künftig: ABBA BidCo AG)

Samstag, 13. Februar 2021

Landgericht Köln will Sachverständigengutachten eines Hochschulprofessors zum objektivierten Unternehmenswert gemäß IDW S 1: Wert nach IDW S 1 nur Mindestwert für das Unternehmen?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hat das LG Köln in einem ungewöhnlichen Schritt angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen. In dem einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht äußert Zweifel, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und führt hierzu aus:

"Die Kammer hat aufgrund der breiten Kritik der Betriebswirtschaftslehre an dem objektivierten Unternehmenswert gemäß IDW S 1 erhebliche Zweifel, ob dieser Wert in der Theorie anerkannt ist, wovon in gerichtlichen Entscheidungen nahezu ausnahmslos ausgegangen wird. Danach stellen Verlautbarungen des IDW eine anerkannte Expertenauffassung dar und bilden als Expertenauffassung eine Erkenntnisquelle für das methodisch zutreffende Vorgehen bei der fundamentalanalytischen Ermittlung des Unternehmenswerts.

Vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 05. Juni 2013 - 20 W 6/10 -, Rn. 144, juris

Derzeit geht die Kammer lediglich davon aus, dass der IDW S 1 von der eigenen Profession der Wirtschaftsprüfer anerkannt und angewendet wird, nicht aber von der Betriebswirtschaftslehre theoretisch anerkannt wird. Theoretisch anerkannt ist lediglich die von dem IDW S 1 zugrunde gelegte Ertragswertmethode, nicht aber der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1. Die Ertragswertmethode führt jedoch nicht ohne weiteres zu richtigen und theoretisch anerkannten Werten, sondern nur zu zweckadäquaten Werten.

Vgl. Böcking/Rauschenberg in: Fleischer/Hüttermann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2. Aufl. 2019, Betriebswirtschaftliche Bewertungstheorie, § 2, Rn. 2, 15.

(...) 

Nach derzeitiget Einschätzung der Kammer bildet der objektivierte Wert gemäß IDW S 1 lediglich den Mindestwert für das Unternehmen ab.  Dieser Wert kann noch unter den subjektiven Grenzpreisen der Minderheitsaktionäre liegen, zu denen sie ohne Nachteil ausscheiden können. Erst recht bildet der objektivierte Unternehmenswert keinen Verkehrswert im Sinne von § 194 BauGB bzw. 9 Abs. 2 BewG ab."

Das LG Köln will den Sachverständigen daher um Beantwortung folgender Fragen bitten:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Die Beteiligten können bis zum 17. März 2021 Stellung nehmen.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG: Geplanter Verhandlungstermin am 24. Februar 2021 pandemiebedingt aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG hatte das LG Dortmund einen weiteren Termin auf den 24. Februar 2021 anberaumt, bei dem der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner von der Wirtschaftsprüungsgesellschaft ADKL, angehört werden sollte. Dieser Verhandlungstermin wurde nunmehr pandemiebedingt aufgehoben. Das Landgericht gab dem sachverständigen Prüfer auf, eine schriftliche Stellungnahme zu fertigen und den Parteien über das Gericht zu Verfügung zustellen. Eine Neuterminierung erfolgt, wenn die Pandemielage dies wieder zulässt. 

LG Dortmund, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Freitag, 12. Februar 2021

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der Design Hotels AG wirksam

Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) Aktenzeichen: HRB 93765 B   
Bekannt gemacht am: 12.02.2021 12:07 Uhr

11.02.2021

HRB 93765 B: Design Hotels AG, Berlin, Stralauer Allee 2 c, 10245 Berlin. Rechtsverhaeltnis: Die Verschmelzung ist mit der am 09.02.2021 erfolgten Eintragung (Amtsgericht München, HRB 254977) in das Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers wirksam geworden. Die Firma ist erloschen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der von der zum Marrriott-Konzern (größte Hotelkette der Welt) gehörenden Hauptaktionären  Marriott DH Holding AG angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de 

SdK: Pulsion-Spruchverfahren abgeschlossen

Das Spruchverfahren, das die SdK für ihre Mitglieder im Zuge des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bei der der Pulsion Medical Systems AG Anfang 2015 eingeleitet hat, ist abgeschlossen. Für Aktionäre, die ihre Aktien jetzt noch andienen möchten, gilt es, dies termingerecht zu tun.

Gegenstand des Verfahrens (AZ. 31 WX 330/16, 5HK 20672/14) sind die Barabfindung und der Ausgleich der Streubesitzaktionäre nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen Pulsion und der Antragsgegnerin im Spruchverfahren, der Maquet Medical Systems AG, im Jahr 2014. Die Aktien der Pulsion SE waren bis zum 30.12.2014 im regulierten Markt aller Börsen notiert, seit dem 31.12.2014 werden die Aktien nur noch im Freiverkehr gehandelt.

Der BuG, der am 03.07.2014 geschlossen und am 14.08.2014 von der Hauptversammlung beschlossen wurde, verpflichtete die Antragsgegnerin zu einer Zahlung eines jährlichen Ausgleichs von brutto 1,02 Euro je Aktie. Auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs war außerdem eine Barabfindung in Höhe von 17,03 Euro je Aktie zu zahlen, wenn dieser aus dem Unternehmen ausscheiden wollte.

Die Zahlungsbeträge erschienen der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e. V. zu gering. Deshalb hat der Verein für seine vom BuG betroffenen Mitglieder ein Spruchverfahren eingeleitet. Dieses ging durch zwei Instanzen, bevor das OLG München nun entschied, dass die Abfindung auf 18,27 Euro und der Ausgleich auf 1,04 Euro (brutto) anzuheben ist. Die Nachbesserung der Abfindung ist ab dem 4.10.2014 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p. a. über dem Basiszinssatz zu verzinsen, wobei die Zinsen „mit den jeweils erhaltenen Ausgleichszahlungen sowie Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen“ sind. „Übersteigt die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung die Summe der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen Aktionär“ heißt es weiter in den Abwicklungshinweisen zur Nachzahlung im Bundesanzeiger. Die Nachzahlungen werden oder wurden über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt. Wer zwischenzeitlich einen Wechsel der Depotbank vorgenommen hat, sollte sich mit der aktuellen Depotbank in Verbindung setzen, um das Procedere für den Erhalt der Nachbesserungen abzuklären.

Pulsion-Aktionäre, die das Abfindungsangebot zu 18,27 Euro je Aktie bisher nicht angenommen haben, können dieses (zzgl. „Rest“-Zinsen) noch bis zum 8.3.2021 (einschließlich) annehmen. An der Börse wird die Aktie nur noch im Freiverkehr geführt. Die Kurse dort notieren rund um 20 Euro mit geringen Umsätzen. Wer seine Aktien „loswerden“ möchte, muss selbst entscheiden, welche Alternative die wirtschaftlich sinnvollste für ihn ist. Auch hier gilt: „Die anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweiligen erhöhten Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen.“ Die Nachzahlung auf den Ausgleich, die Auszahlung der erhöhten Barabfindung (inkl. Abfindungszinsen) sowie die Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (inkl. Abfindungszinsen) sind laut Veröffentlichung im Bundesanzeiger kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind vom jeweiligen Aktionär jedoch selbst zu tragen.

München, den 12. Februar 2021

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Fon: +49 / 89 / 2020846-0
Fax: +49 / 89 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag mit der First Sensor AG: LG Berlin bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG htat das LG Berlin mit Beschluss vom 12. Januar 2021 Herrn Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, bis zum 30. April 2021 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

TE Connectivity hat eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor in Höhe von brutto EUR 0,56 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html

LG Berlin, Az. 102 O 54/20 SpruchG
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. TE Connectivity Sensors Germany Holding AG
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Johannes Deiß, NEUWERK Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main
(RAín Dr. Sabrina Kulenkamp)

Donnerstag, 11. Februar 2021

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Gremium bestellt Prof. Rabel zum Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE tagte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") zuletzt am 21. September 2020 und am 8. Februar 2021 angesicht der Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie ohne die Parteien (im letzteren Termin bei Skype-Zuschaltung zweier Gremiumsmitglieder).

Da der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert leider zwischenzeitlich verstorben ist, bestellte das Gremium nunmehr bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen. Er soll innerhalb von drei Monaten ein Gutachten zum Unternehmenswert erstatten und dabei insbesondere auf die Marktrisikoprämie, den Betafaktor, den Wachstumsabschlag in der Ewigen Rente und die maßgebliche Planungsrechnung eingehen. 
 
Prof. Keppert kam in seinen letzten Stellungnahmen zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 zunächst eine Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Die Antragsgegnerin soll einen weiteren Kostenvorschuss in Höhe von EUR 300.000,- beim Handelsgericht Wien einzahlen. Im Übrigen soll die Antragsgegnerin "die in den Gutachten Keppert enthaltenen Schwärzungen einer kritischen Prüfung mit dem Ziel einer Reduktion der Schwärzungen" unterziehen.

Gremium, Gr 5/18
Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

Eintragung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Renk Aktiengesellschaft

Amtsgericht Augsburg Aktenzeichen: HRB 6193   Bekannt gemacht am: 11.02.2021 02:02 Uhr

10.02.2021

HRB 6193: Renk Aktiengesellschaft, Augsburg, Gögginger Straße 73, 86159 Augsburg. Die Hauptversammlung vom 22.12.2020 hat die Änderung des § 7 (Anzahl, Wahl) der Satzung beschlossen. Die Hauptversammlung vom 22.12.2020 hat im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit der Rebecca BidCo AG (Amtsgericht München HRB 259756) als übernehmendem Rechtsträger aufgrund Verschmelzungsvertrag vom 17.11.2020 die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Rebecca BidCo AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 259756), gegen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft. Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 17.11.2020 mit der Rebecca BidCo AG mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 259756) verschmolzen. Die Verschmelzung wird erst wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.