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Mittwoch, 30. Dezember 2020

Delisting-Fall Rocket Internet: Elliott kauft mehr als 15 % der Aktien

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie die Börsen-Zeitung meldet, hat sich der aktivistische Finanzinvestor Elliott bei Rocket Internet "in Stellung gebracht". Demnach hält Elliott 20,5 Millionen Aktien, was einer Beteiligung von 15,1 % entspricht (wodurch eine verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out verhindert wird, für den die Schwelle von 90 % überschritten werden muss).

Rocket Internet hatte den zuletzt niedrigen Aktienkurs für ein Delisting zum Ablauf des 30. Oktober 2020 genutzt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/rocket-internet-se-delisting-der-aktien.html Dies war insbesondere von den Aktionärsvereinigungen heftig kritisiert worden. Nach einem Börsengang zu EUR 42,50 Euro sei der für das Delisting angebotene Betrag von EUR 18,57 je Rocket-Internet-Aktie deutlich zu wenig. Der innere Wert einer Aktie sei erheblich höher.

Marktteilnehmer gehen laut Börsen-Zeitung davon aus, dass Elliott auf einen Beherrschungsvertrag und ein höheres Abfindungsangebot spekuliert. Großaktionär von Rocket Internet ist mit 49,6 % Global Founders, hinter der die Samwer-Brüder stecken.

Beim Landgericht Berlin sind mehrere Anfechtungsklagen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse über Rückkauf und Einziehung von Aktien anhängig. Der bekannte Corporate-Governance-Experte Christian Strenger unterstützt als Nebenintervenient der Klage von HW Capital, wie auch die FAZ kürzlich gemeldet hat: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/anfechtungsklage-gegen-das-delisting.html

Elliott hat kürzlich - wohl im Rahmen einer Umschichtung - seine Kabel- Deutschland-Aktien an Vodafone verkauft: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/vodafone-kauft-die-kabel-deutschland.html Nach einem derzeit noch laufenden Übernahmeangebot an die verbliebenen Kabel-Deutschland-Minderheitsaktionäre könnte dort ein Squeeze-out folgen.

Dienstag, 29. Dezember 2020

IFA Hotel & Touristik AG: Der Vollzug des Kaufvertrags über die Gesellschaftsanteile der IFA Hotel Faro Maspalomas, S.A.U. scheitert an der Nichterfüllung einer Vollzugsbedingung seitens der Käuferin

ISIN: DE0006131204 

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MMVO) 

Der Vollzug des Kaufvertrags über die Gesellschaftsanteile der IFA Hotel Faro Maspalomas, S.A.U. scheitert an der Nichterfüllung einer Vollzugsbedingung seitens der Käuferin; IFA Canarias S.L. wird nunmehr Schadenersatz gegenüber dem Fonds Apollo geltend machen. 

Duisburg, 28. Dezember 2020. Der Vorstand der IFA Hotel & Touristik AG (ISIN DE0006131204) ("Gesellschaft") gibt im Zusammenhang mit dem Abschluss des Kaufvertrags zwischen IFA Canarias S.L. und Oldavia ITG, S.LU über sämtliche Anteile der IFA Hotel Faro Maspalomas S.A.U. ("der Vertrag"), der am 24. November 2019 bekanntgemacht wurde, bekannt, dass aufgrund der Nichterfüllung der vertraglich vereinbarten, in der Sphäre der Käuferin liegenden Bedingung (bezüglich des Inkrafttretens eines Managementvertrags), nach Prüfung der rechtlichen Lage die IFA Canarias S.L. heute mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft beschlossen hat, den Vertrag aufzulösen und der Käuferin mitgeteilt hat, dass sie von ihr wegen einseitiger Vereitelung des Vollzugs des Verkaufs gemäß den vertraglich vereinbarten Bestimmungen Schadenersatz fordern und rechtliche Schritte gegen sie und alle sonstigen Beteiligten aus ihrem Umfeld einleiten wird, wenn sie der Aufforderung nicht zeit- und formgerecht nachkommt. 

Duisburg, 28. Dezember 2020 

IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft 
Der Vorstand

Experten fordern Spruchverfahren für Delisting-Fälle

Börse-Online berichtet kritisch über die aktuellen Delisting-Fälle Rocket Internet und Centrotec:
https://www.boerse-online.de/nachrichten/aktien/rocket-internet-und-centrotec-boersenrueckzug-erzuernt-aktionaere-1029913781

Ähnlich wie Corporate-Governance-Experte Christian Strenger spricht sich auch Jürgen Kurz für Gesetzesänderungen aus. So sollte für ein Delisting anders als bisher ein Beschluss der Hauptversammlung zwingend sein. "Vor allem aber sollte das Übernahmeangebot über ein Spruchverfahren von einem unabhängigen Gutachter gerichtlich überprüft werden können."

Strenger fordert in dem Interview mit Börse-Online eine gesetzliche Neuregelung. Auf die Frage nach der Pflicht zu einer unabhängigen Unternehmensbewertung sagt er:

"Die krasse Benachteiligung von Minderheitsaktionären sollte schnellstens geändert und eine Bewertung etwa wie bei Gewinnabführungsverträgen eingeführt werden, damit sich vor allem bei deutlichen Kursrückgängen derartige Fälle nicht wiederholen."

Montag, 28. Dezember 2020

Smeil Award 2020: Abstimmung bis zum 31. Dezember 2020

 Unser Blog "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" ist nominiert für den Smeil Award 2020. Über Stimmen für unseren Blog freuen wir uns. Abgestimmt werden kann noch bis zum Jahresende.

Unter den derzeit nominierten 176 Blogs (zzgl. 31 Corporate Blogs) gibt es zahlreiche interessante Angebote, bei denen sich ein Blick lohnt.

Vodafone kündigt Erwerbsangebot für Kabel Deutschland Minderheitsaktionäre an

Die Vodafone Group Plc („Vodafone Group“) und ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Vodafone Vierte Verwaltungs AG („Vodafone KDG“) (zusammen „Vodafone“) kündigen heute ein Erwerbsangebot an alle Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG („KDG“) an.

Vodafone wird den Aktionären der KDG eine Bargegenleistung von EUR 103 für jede ausstehende KDG-Aktie anbieten (das „Angebot“). Vodafone hat eine Andienungszusage von Unternehmen, die von der D. E. Shaw Gruppe, von der Elliott Advisers (UK) Limited („Elliott“) oder der UBS O’Connor LLC beraten werden (zusammen die „Annehmenden Aktionäre“) erhalten, das Angebot für deren jeweils sämtlichen KDG-Aktien anzunehmen, was in etwa 17,1% des Grundkapitals der KDG ausmacht. Nach Vollzug des Angebots wird Vodafone mindestens 93,8% des Grundkapitals der KDG halten.

Die Gegenleistung für die KDG-Aktien der Annehmenden Aktionären, die eine Andienungszusage abgegeben haben, beträgt insgesamt EUR 1.557 Millionen. Wenn alle Minderheitsaktionäre der KDG ihre Aktien andienen, wird sich der Gesamtbetrag der Gegenleistung auf EUR 2.119 Millionen erhöhen. Die Bargegenleistung wird aus den vorhandenen Barmitteln von Vodafone finanziert.

Das Angebot ist vorteilhaft für Vodafone und wird:
  • sich sofort positiv auf das bereinigte Ergebnis je Aktie und den Free Cash-Flow je Aktie auswirken;
  • neutral für das Bonitätsrating der Vodafone Group sein; und
  • das Risiko von Vodafone aus dem laufenden Gerichtsverfahren im Zusammenhang mit der Akquisition der KDG verringern.
Das Angebot ist mit dem derzeitigen 30-Tage volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 108 pro Aktie vergleichbar.

Hintergrund des Angebots

Vodafone hat im Juni 2013 seine Absicht bekannt gegeben, die KDG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben. Das Angebot wurde im Oktober 2013 vollzogen und endete mit einer Beteiligungsquote von Vodafone an der KDG von 76,8%. In der Folge schloss Vodafone im Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „BGAV“) mit Wirkung zum 1. April 2014 ab, der die Integration von Vodafone Deutschland und KDG ermöglichte.

Gemäß dem BGAV verpflichtete sich Vodafone, den außenstehenden KDG Aktionären einen jährlich wiederkehrenden Nettoausgleichsbetrag von EUR 3,17 pro KDG-Aktie in bar zu zahlen. Vodafone verpflichtete sich außerdem, auf Verlangen die KDG-Aktien der außenstehenden Aktionäre gegen eine Abfindung von EUR 84,53 pro KDG-Aktie in bar zu erwerben (die „Barabfindungsoption“). Nach deutschem Recht steigt der Preis für die Barabfindungsoption jedes Jahr auf Grundlage der Formel: deutscher Basiszinssatz plus 5% abzüglich der gezahlten Dividenden. Demnach betragen die effektiven Finanzierungskosten für Vodafone derzeit 4,12%, was signifikant höher ist als die Fremdkapitalkosten. Der Preis für die Barabfindungsoption lag am 30. September 2020 bei EUR 92 pro KDG-Aktie.

Auf Veranlassung der Minderheitsaktionäre hat das Landgericht München (LG München 1) die Angemessenheit des zwingenden Barangebots an die Minderheitsaktionäre bei der Übernahme der KDG durch Vodafone geprüft. Im November 2019 entschied das Landgericht München (LG München 1), dass der von Vodafone gezahlte Preis angesichts des Ertragspotentials der KDG, basierend auf einem Ausblick, den der Vorstand der KDG im November 2013 gegeben hatte, „angemessen“ war. Eine Reihe von Minderheitsaktionären hat Beschwerde gegen diese Entscheidung eingelegt und damit ein Beschwerdeverfahren ausgelöst, welches nun begonnen hat und wovon erwartet wird, dass es mehrere Jahre dauert.

Weitere relevante Aspekte in Bezug auf das Angebot

Bei der Prüfung des Angebotspreises hat Vodafone die voraussichtlichen künftigen garantierten Ausgleichszahlungen an die außenstehenden Aktionäre der KDG und den Wert der Barabfindungsoption für die Aktien nach Abschluss des Gerichtsverfahrens, sowie die mit dem Gerichtsverfahren verbundenen Kosten und Risiken antizipiert. Mit der Annahme des Angebots erklären sich die KDG Aktionäre damit einverstanden, auf ihre Rechte auf jegliche Erlöse aus dem laufenden Gerichtsverfahren zu verzichten.

Die Übernahme der KDG-Aktien von den Annehmenden Aktionären, die eine Andienungszusage abgegeben haben, wird die ausgewiesene Nettoverschuldung von Vodafone zum 30. September 2020 von EUR 44,0 Milliarden auf EUR 45,5 Milliarden, sowie, wenn alle KDG Minderheitsaktionäre ihre Aktien andienen, auf EUR 46,1 Milliarden erhöhen. Die vollständige Minderheitsbeteiligung an KDG ist bereits als Verbindlichkeit in den bereinigten Bonitätskennzahlen der Ratingagenturen berücksichtigt, so dass das Angebot voraussichtlich keine Auswirkungen auf die aktuellen Ratings von Vodafone haben wird.

Für die Zwecke der UK Listing Rules gilt Elliott aufgrund der Beteiligung von mehr als 10% an der KDG als nahestehende Partei von Vodafone. Infolgedessen stellt die Andienungszusage von Elliott, die KDG-Aktien anzudienen, eine kleinere Transaktion mit nahestehenden Personen (smaller related party transaction) gemäß LR 11.1.10 R dar.

Als Folge der Vereinbarung, ihre KDG-Aktien Vodafone anzudienen, werden die Annehmenden Aktionäre ihre Beschwerde beim Oberlandesgericht in München (OLG München) zurücknehmen. Elliott hat zudem bestimmten Vertraulichkeitspflichten und anderen Beschränkungen zugestimmt, einschließlich der Verpflichtung, keine weiteren rechtlichen Schritte gegen Vodafone einzuleiten.
Das Angebot steht unter der Bedingung der Freigabe nach deutschem Außenwirtschaftsrecht.
Die Annahmefrist beginnt am 28. Dezember 2020 und läuft bis zum 1. Februar 2021. Es wird keine erweiterte Annahmefrist geben.

Die Angebotsunterlage wird unter folgender Internetadresse veröffentlicht: https://investors.vodafone.com/individual-shareholders/KDG-offer

Quelle: Vodafone

Übernahmangebot für Aktien der Kabel Deutschland Holding AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KABEL DT. HOLDING AG O.N. macht die Vodafone Vierte Verwaltungs AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: KABEL DT. HOLDING AG O.N. 
WKN: KD8888 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Vodafone Vierte Verwaltungs AG 
Zwischen-WKN: A3H23P 
Abfindungspreis: 103,00 EUR je Aktie 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der KABEL DT. HOLDING AG O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. 

Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: 
  • Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten. 
  • Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 
  • Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland. 
Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter https://investors.vodafone.com/individual -shareholders/KDG-offer.   (...)

____________

Anmerkung der Redaktion:

Nach dem Kauf der Kabel-Deutschland-Aktien von Elliott dürtfe nunmehr ein Squeeze-out folgen:

Samstag, 26. Dezember 2020

OLG München: Zunächst nicht selbst bewerdeführende Antragsteller können sich einer unselbständigen Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin anschließen

OLG München, Beschluss vom 3. Dezember 20210, Az. 31 Wx 330/16

Leitsatz:

Die Anschließung eines Antragstellers an die unselbstständige Anschlussbeschwerde des Antragsgegners ist in Spruchverfahren aus Gründen der Chancengleichheit zulässig. Soweit zunächst nur einzelne Antragsteller Beschwerde eingelegt haben, sind die übrigen Antragsteller erst durch die unselbstständige Anschließung seitens der Antragsgegnerin formell Beteiligte des Beschwerdeverfahrens geworden. Diese müssen sich sodann ihrerseits gegen den Angriff der Antragsgegnerin verteidigen können.

Aus den Entscheidungsgründen:

"Die Anschließung der Antragsteller zu 29) und 30) an die unselbstständige Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin ist entgegen der seitens der Antragsgegnerin geäußerten Zweifel auch statthaft.

Die Frage der Zulässigkeit der Anschließung an eine (unselbstständige) Anschlussbeschwerde des Beschwerdegegners ist obergerichtlich für Spruchverfahren zwar noch nicht entschieden, in der Literatur für FamFG-Verfahren aber vor dem Hintergrund der Wahrung der Chancengleichheit der Beteiligten allgemein anerkannt (vgl. MüKo/Fischer, FamFG, 3. Aufl. <2018> § 66 Rn. 12; Musielak/Borth, FamFG, 6. Aufl. <2018> § 66 Rn. 1; allg. zum Normzweck der Anschlussbeschwerde: Keidel/Sternal, FamFG, 20. Aufl. <2020> § 66 Rn. 1). Diese Erwägungen gelten ebenso für das vorliegende Spruchverfahren.

Vorliegend haben zunächst nur einige Antragsteller Beschwerde eingelegt. Eine Verschlechterung in Form einer Rückgängigmachung der durch das Landgericht ausgesprochenen Erhöhung der Abfindung, die durch die inter omnes Wirkung (vgl. § 13 SpruchG) für sämtliche Aktionäre gelten würde, war durch das Verbot der reformatio in peius ausgeschlossen (vgl. MüKo/Kubis, 5. Aufl. <2020>, SpruchG, § 11 Rn. 17; Hölters/Simons, 3. Aufl. <2017> SpruchG, § 12 Rn. 27). Dementsprechend wäre auch die Anschließung weiterer Antragsteller an diese Beschwerden nicht statthaft (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 26.10.2006 - 20 W 25/05, NZG 2007, 237 ff; Emmerich/Habersack/Emmerich, Aktien-/GmbH-KonzernR, 9. Aufl. <2019> § 12 SpruchG, Rn. 5). Eine solche Anschließung liegt jedoch auch nicht vor.

Durch die (unselbstständige) Anschlussbeschwerde der Beschwerdegegnerin an diese antragstellerseitigen Beschwerden sind aber nunmehr sämtlich Antragsteller, also auch die, die bis dato nicht am Beschwerdeverfahren beteiligt waren, zu Anschlussbeschwerdegegnern und damit formell zu Verfahrensbeteiligten geworden (BeckOGK/Drescher, a.a.O., § 12 Rn. 15 m.w.N.; KK/Wilske, SpruchG, 3. Aufl. <2013> § 12 Rn. 43) und eine Änderung des Ausgangsbeschlusses zum Nachteil sämtlicher Antragsteller ist nunmehr möglich (vgl. Hüffer/Koch/Koch, 14. Aufl. <2020>, SpruchG, § 12 Rn. 6). Daher muss sämtlichen Antragstellern, auch den bis zur Anschließung durch die Antragsgegnerin nicht beteiligten, die Möglichkeit gegeben werden, sich ihrerseits gegen diesen neuen Angriff zu verteidigen.Randnummer34

Soweit in der Literatur konkret bei Spruchverfahren die Anschließung an eine unselbstständige Anschlussbeschwerde unter Verweis auf eine Entscheidung des BayObLG abgelehnt wird (so BeckOGK/Drescher, a.a.O. § 12 Rn. 14; KK/Wilske, a.a.O. Rn. 26), überzeugt dies nicht. In seinem Beschluss vom 11.09.2011 - 3Z BR 101/99, BayObLGZ 2001, 258 hat das BayObLG ausgeführt, dass insofern die gleichen Grundsätze gälten wie im Zivilprozess. Ein Bedürfnis für eine andere Handhabung bestünde bei Spruchverfahren nicht. In dem Zivilverfahren, auf das in der Entscheidung verwiesen wird (BGH, Urt. v. 27.10.1983 - VII ZR 41/83, NJW 1984, 437), lag jedoch eine grundlegend andere Fallkonstellation vor, in der zwischen den Beteiligten durchgängig Personenidentität bestand, in der sich also von Anfang an dieselben Beschwerde-/Berufungsführer und Beschwerde-/Berufungsgegner gegenüberstanden. Insofern hatte der BGH zutreffend ausgeführt, dass es der Berufungsführer, der aus eigenem Entschluss das Rechtsmittel führe, selbst in der Hand habe, den Umfang des Rechtsmittelangriffs zu bestimmen. Daher bedürfe es an dieser Stelle keines Ausgleichs seiner Verfahrensposition. Dies ist jedoch mit der vorliegenden Situation, in der erst durch die unselbstständige Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin die übrigen Antragsteller zu Beteiligten des Beschwerdeverfahrens geworden sind, nicht vergleichbar. Zur Wahrung der Chancengleichheit ist deren Anschließung an die unselbstständige Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin vorliegend statthaft."

Angebotsunterlage der GlobalWafers GmbH für Aktien der Siltronic AG

Die GlobalWafers GmbH hat den Aktionären der Siltronic AG, München, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 125,- je Siltronic-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 21. Dezember 2020 bis zum 27. Januar 2021.

Zur Webseite der BaFin mit dem Übernahmeangebot:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/siltronic_ag.html;jsessionid=770CA7B8AD19B31A73094DB366360AF4.1_cid361?nn=7845970

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/siltronic_ag.pdf;jsessionid=C507738FAF241BA7823B7F652E7CFE50.1_cid394?__blob=publicationFile&v=1

ISIN DE000WAF3001
Zum Verkauf Eingereichte Siltronic-Aktien: ISIN DE000WAF3019

Übernahmeangebot für Aktien der Tele Columbus AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT
§§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)


Bieterin:

UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH)
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 120105

Zielgesellschaft:

Tele Columbus AG
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161349 B
ISIN: DE000TCAG172

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

http://www.faser-angebot.de

Die UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH) (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, ein mit Fonds verbundenes Unternehmen, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, verwaltet und beraten werden, die wiederum ein mittelbares Tochterunternehmen von Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, ist, hat heute, am 21. Dezember 2020, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000TCAG172) abzugeben.

Für jede der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 3,25 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft plus eine Aktie sowie bestimmte Zustimmungen und Verzichte von Fremdkapitalgebern der Gesellschaft auf gegebenenfalls bestehende Kontrollwechselrechte. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich kartellrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. In der Investmentvereinbarung hat sich die Bieterin bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots verpflichtet, eine Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von EUR 475 Millionen zu einem noch festzulegenden Bezugspreis pro Aktie, der den Angebotspreis nicht überschreitet, zu zeichnen und so abzusichern, dass in jedem Fall der volle Kapitalerhöhungsbetrag erreicht wird ("Backstop"). Die Bieterin hat sich darüber hinaus bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots bereit erklärt, in der Zukunft weiteres Eigenkapital in Höhe von bis zu EUR 75 Millionen für die Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das geplante Angebot.

Weiterhin hat die Bieterin am heutigen Tag mit der United Internet Investments Holding AG & Co. KG ("United Internet Investments Holding"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der United Internet AG und der größten Einzelaktionärin der Gesellschaft, eine Transaktionsvereinbarung und eine aufschiebend auf den Vollzug des Übernahmeangebots bedingte Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen. Danach überträgt die United Internet Investments Holding die von ihr gehaltenen 38.140.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht ca. 29,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft) aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots an die Bieterin und wird im Gegenzug Gesellschafterin der Bieterin. Die Vereinbarungen sind Bestandteil einer für den Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots geplanten strategischen Partnerschaft in Bezug auf die Gesellschaft. Die von der United Internet Investments Holding gehaltenen Aktien werden für das Erreichen der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt.

Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag eine verbindliche Vereinbarung mit der Rocket Internet SE getroffen, die unmittelbar 17.038.024 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht ca. 13,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft) hält. Nach dieser Vereinbarung hat sich die Rocket Internet SE unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für alle von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft anzunehmen.

Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter http://www.faser-angebot.de zugänglich sein. Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots wird auf derselben Internetseite veröffentlicht werden.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. (...)

Donnerstag, 24. Dezember 2020

Weiteres Kaufangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,40

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht der Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 
WKN: A2JAK6 
Art des Angebots: Übernahme 
Anbieter: Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer 
Abfindungspreis: 3,40 EUR je Nachbesserungsrecht 
Sonstiges: Der Anbieter gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 200 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. 

Der Anbieter behält sich das Recht vor das Kaufangebot vorzeitig zu beenden. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.  (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Für die conwert-Nachbesserungsrechte gab es bereits zahlreiche Kaufangebote diverser Anbieter bis zuletzt zu EUR 3,31 durch die Petrus Advisor Ltd.:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/weiters-kaufangebot-fur-conwert.html

In dem Überprüfungsverfahren dürfte mit einer deutlich höheren Nachbesserung zu rechnen sein.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/ubernahmeangebot-fur-conwert.html

Zum Stand des Überprüfungsverfahrens:

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,20

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Aktien

Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4


Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze-Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Aktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,20 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben. Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 200 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. 

Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 15.01.2021. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des § 934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig alsbeendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43-1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke "verkaufsangebot" und "Übertragungsauftrag" verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43-1-216 74 97 angefordert werden.  

Wien, 22.12.2020 

Rechtsanwalt Dr. Christian Boy

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Anmerkung der Redaktion:

Zuletzt wurden von der Small & Mid Cap Investmentbank AG EUR 3,- je BUWOG-Nachbesserungsrecht geboten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/11/nachgebessertes-kaufangebot-fur-buwog.html

In dem Überprüfungsverfahren dürfte mit einer höheren Nachbesserung zu rechnen sein.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/weiteres-kaufangebot-fur-buwog.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der STADA Arzneimittel AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die außerordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft vom 24. September 2020 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Nidda Healthcare GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde inzwischen am 6. November 2020 in das Handelsregister der STADA beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 71290) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der STADA auf die Nidda Healthcare GmbH übergegangen. 

Spruchanträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre (die nach Angaben der Hauptaktionärin 1.371.245 STADA-Aktien hielten) können noch bis zum 8. Februar 2020 gestellt werden. Das Gericht wird nach Ablauf der Antragsfrist alle zulässigen Spruchverfahren verbinden. Im Rahmen der Verbindung soll auch der gemeinsame Vertreter bestellt werden. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 92/20 u.a.
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
Verfahrensbevollmächtige der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
(RA Dr. Dirk Wasmann)

Siltronic und GlobalWafers vereinbaren Zusammenschluss ihrer Aktivitäten zu einem führenden Waferproduzenten

Pressemitteilung vom 9. Dezember 2020

- GlobalWafers und Siltronic haben eine Zusammenschlussvereinbarung getroffen, auf deren Basis GlobalWafers ein Übernahmeangebot an die Siltronic-Aktionäre zu einem Angebotspreis von EUR 125 pro Aktie in bar abgeben wird

- Durch den Zusammenschluss der beiden Unternehmen entsteht ein technologisch führendes Unternehmen mit einem umfassenden Produktportfolio im globalen Wafermarkt

- Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic begrüßen den geplanten Zusammenschluss mit GlobalWafers sowie das Übernahmeangebot

- Die Wacker Chemie AG hat sich vertraglich verpflichtet, ihren Anteil von ca. 30,8 Prozent der Siltronic-Aktien in das Angebot einzuliefern

- Bis Ende 2024 sind deutsche Siltronic-Standorte vor Schließungen und Mitarbeiter in Deutschland vor betriebsbedingten Kündigungen nach der Zusammenschlussvereinbarung geschützt


Die Siltronic AG („Siltronic“) mit Sitz in München, und GlobalWafers Co., Ltd. („GlobalWafers“) aus Taiwan haben heute eine vertragliche Vereinbarung über den Zusammenschluss zu einem führenden Waferproduzenten geschlossen.

Exzellente Positionierung nach Zusammenschluss dank komplementärer Stärken

Durch den Zusammenschluss von Siltronic als einem der Technologieführer im Waferbereich und GlobalWafers mit ihrem exzellenten Supply-Chain-Management und ihrer kompetitiven Kostenstruktur entsteht ein „best-in-class“ Waferproduzent, der im globalen Halbleitermarkt der Zukunft erfolgreich agieren wird. Das Produktportfolio beider Unternehmen ergänzt sich in vielen Bereichen und bildet eine starke Basis, um von den langfristigen Wachstumstreibern in der Waferindustrie zu profitieren.

„Dieser Zusammenschluss ist eine große Chance für Siltronic und GlobalWafers, gemeinsam ein Unternehmen zu bilden, das sowohl technologisch wie auch effizienzseitig an der Weltspitze agiert,“ so Dr. Christoph von Plotho, CEO Siltronic.

„Der Aufsichtsrat begrüßt den geplanten Zusammenschluss beider Unternehmen und dankt dem Vorstand für seine Verdienste, Siltronic als Technologieführer in der globalen Waferindustrie zu etablieren“, sagt Dr. Tobias Ohler, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Siltronic.

Umfangreiche Zusagen für Standorte, Mitarbeiter, F&E-Aktivitäten und Marke

Die von Siltronic und GlobalWafers unterzeichnete Vereinbarung respektiert Siltronics technologische Errungenschaften und die wichtige Rolle, die ihre Mitarbeiter/-innen in dem gemeinsamen Unternehmen spielen werden. Daher enthält die Zusammenschlussvereinbarung umfangreiche Zusagen für Siltronic-Standorte sowie für die Mitarbeiter/-innen. Sie beinhaltet insbesondere eine Standortgarantie für die deutschen Standorte sowie einen Schutz vor betriebsbedingten Kündigungen der Mitarbeiter-/innen an den deutschen Standorten bis Ende 2024. An der Sozialpartnerschaft mit den deutschen Arbeitnehmervertretern sowie an den bestehenden Tarifverträgen und Betriebsvereinbarungen wird ebenfalls festgehalten. Der Standort Burghausen wird auch künftig das Technologie- und F&E-Zentrum von Siltronic bleiben. Investitionskapital wird grundsätzlich in angemessenem Umfang sichergestellt, um bestehende Produktionskapazitäten zu erhalten und fortzuentwickeln. Die etablierte Marke Siltronic wird auch im kombinierten Unternehmen weiter bestehen bleiben.

„Dieser Zusammenschluss zeigt, wie attraktiv das Siltronic-Team und seine leading-edge-Lösungen in diesem Markt sind. GlobalWafers hat uns wichtige Zusicherungen für eine erfolgreiche Zukunft von Siltronic im GlobalWafers-Konzern gegeben. Hier waren uns vor allem die Zusagen für die Standorte und die Belegschaft sehr wichtig, aber auch der Erhalt der starken Marke Siltronic unter dem Dach von GlobalWafers“, so von Plotho.

Weiterhin hohe strategische Handlungsfreiheit für Siltronic und Fortführung der erfolgreichen Geschäftsentwicklung

Siltronic wird auch weiterhin mit hoher strategischer Handlungsfreiheit ihr operatives Geschäft führen. Um das Potenzial des Zusammenschlusses ausschöpfen zu können, sollen CEO, CFO und Leiter Technologie der Siltronic AG nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion zusätzlich Managementfunktionen bei GlobalWafers übernehmen. Der Aufsichtsrat der Siltronic AG wird auch künftig mitbestimmt sein und aus 12 Aufsichtsratsmitgliedern bestehen. GlobalWafers strebt nach dem Vollzug der Transaktion eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat von Siltronic an, dem auch künftig drei unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen.

Die allgemeine Dividendenpolitik der Siltronic AG, die eine Ausschüttungsquote von rund 40 Prozent des Jahresüberschusses vorsieht, soll für das Geschäftsjahr 2020 fortgeführt werden. Es ist geplant, eine Dividende von circa 2 Euro pro Aktie vorzuschlagen, die voraussichtlich noch vor Abschluss der Transaktion ausgeschüttet wird. Siltronic Aktionäre sollen damit in gewohnter Weise am Gewinn eines Geschäftsjahres partizipieren.

Übernahmeangebot an die Siltronic-Aktionäre

Im Zuge des Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung hat GlobalWafers ihre Absicht mitgeteilt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot („Übernahmeangebot“) an die Siltronic-Aktionäre zu einem Angebotspreis von 125 Euro pro Aktie in bar abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Siltronic begrüßen das Übernahmeangebot durch GlobalWafers. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und ihrer gesetzlichen Verpflichtungen gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, in ihrer begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Siltronic-Aktionäre, die sich entscheiden, das Übernahmeangebot anzunehmen, erhalten 125 EUR pro Aktie in bar für jede gehaltene Siltronic-Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von 48 % auf den volumengewichteten 90-Tage-Durchschnittskurs der Siltronic-Aktie vor der öffentlichen Bekanntgabe der fortgeschrittenen Gespräche zwischen GlobalWafers und Siltronic sowie einem Aufschlag von 10 % auf den Schlusskurs der Siltronic-Aktie am 27. November 2020, dem letzten Handelstag der Siltronic-Aktie vor der öffentlichen Bekanntgabe.

Die Wacker Chemie AG, die derzeit rund 30,8 Prozent der Siltronic-Aktien hält, hat mit GlobalWafers eine verbindliche Vereinbarung (Irrevocable Undertaking) abgeschlossen und wird die von ihr gehaltenen Siltronic-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Mindestannahmequote für das Übernahmeangebot liegt bei 65 Prozent. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich noch im Dezember 2020 beginnen und rund fünf Wochen betragen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmequote sowie dem Erhalt außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen und Kartellfreigaben. Die Parteien erwarten, die Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021 vollziehen zu können.

Siltronic wird am 10. Dezember 2020 um 10.00 Uhr (MEZ) eine Telefonkonferenz mit Analysten und Investoren in englischer Sprache durchführen. Diese wird über das Internet übertragen. Der Audio-Webcast wird live und als on-demand-Version auf der Webseite von Siltronic verfügbar sein. Um 11.30 Uhr wird ein Pressegespräch stattfinden.

Siltronic AG: Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot von GlobalWafers und empfehlen ihren Aktionären die Annahme des Angebots

Pressemitteilung

München, 22. Dezember 2020. Am 21. Dezember 2020 hat die GlobalWafers GmbH mit Sitz in München ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot über 125,00 Euro je Aktie in bar für alle Anteile an der Siltronic AG veröffentlicht. Die GlobalWafers GmbH ist eine Tochtergesellschaft der GlobalWafers Co., Ltd. aus Taiwan. In ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der Siltronic AG nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der Angebotsunterlage den Aktionären von Siltronic die Annahme des Angebots.

In der gemeinsamen Stellungnahme werden ausführlich die zugrundeliegenden finanziellen und nicht-finanziellen Aspekte und die Gesamtumstände dargelegt, die der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Abgabe ihrer Empfehlung an die Siltronic Aktionäre, das Angebot anzunehmen, berücksichtigt haben.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme ist auf der Homepage der Siltronic AG unter

https://www.siltronic.com/de/investoren/informationen-zum-uebernahmeangebot-durch-globalwafers.html

veröffentlicht.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.

Vodafone kauft die Kabel-Deutschland-Aktien von Elliott: Kommt nun ein Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Der Telekommunikationskonzern Vodafone hat sich mit dem Hedgefonds Elliott und den beiden weiteren Kabel-Deutschland-Aktionären D. E. Shaw und UBS O'Connor LLC auf den Verkauf ihrer Aktien geeinigt. Alle drei halten zusammen 17,1 % an Kabel Deutschland. Für EUR 103,- je Aktie kann Vodafone diesen Anteil nun übernehmen.

Vodafone hat die Übernahme von Kabel Deutschland im Juni 2013 verkündet und im Frühjahr 2014 vollzogen. Vodafone hatte damals EUR 84,53 je Kabel-Deutschland-Aktie geboten. Zu dem danach abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (mit Kabel Deutschland als beherrschten Unternehmen) gibt es ein Spruchverfahren, das derzeit vor dem OLG München anhängig ist, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_23.html 

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde dem Vorstand von Kabel Deutschland eine Wesiung erteilt, gegenüber der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt sowie zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen (sogenanntes Delisting): https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/09/kabel-deutschland-holding-ag-weisung.html
  
Elliott konnte als "aktivistischer" Aktionär zwei Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland durchsetzen. Der Bericht der letzten Sonderpüfung wurde im November auf der Hauptversammlung vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/sonderprufungsbericht-auf-der.html

Nach der jüngsten Kaufaktion kommt Vodafone auf 93,8 %. Ein nächster Schritt bei der Intergration von Kabel Deutschland wäre ein Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre, d.h. ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Schwelle: 90 %) oder - nach Zukauf weiterer Aktien - ein aktienrechtlicher Squeeze-out (Schwelle: 95 %). 

OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der seit Ende 2016 als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hatte das LG Hamburg kürzlich mit Beschluss vom 16. Dezember 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller sind gegen diese erstinstanzliche Entscheidung in die Beschwerde gegangen. Über diese wird das OLG Hamburg entscheiden.

LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Beschluss vom 16. Dezember 2020, Az. 412 HKO 96/16
Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Mittwoch, 23. Dezember 2020

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021
  • AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021
  • comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)
  • Covivio Office AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Januar 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020
  • IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 und Bekanntmachung am 24. September 2020 (Fristende: 24. Dezember 2020)
  • ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020
  • Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)
  • STADA Arzneimittel AGSqueeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft: LG München I schlägt vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Vorzugsaktien bei der Sanacorp Pharmaholding Aktiengesellschaft hat das LG München I nunmehr mit Verfügung vom 21. Dezember 2020 eine vergleichsweise Beilegung vorgeschlagen. Diese sieht eine Anhebung der Barabfindung auf EUR 33,75 je Sanacorp-Vorzugsaktie bei einer Verzinsung ab dem Tag der Hauptversammlung vor. 

Die Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung hatte für den Squeeze-out zunächst EUR 29,00 je Vorzugsaktie angeboten und den Betrag dann - angesichts des zum Tag der Hauptversammlung als maßgeblichen Stichtag gesunkenen durchschnittlichen Basiszinssatzes - nachgebessert auf EUR 30,57. Auf diesen nachgebesserten Betrag würde der Vergleich eine Anhebung um 10,4 % bedeuten.

Ausgangspunkt für den Vorschlag des Gerichts ist der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,25 % und ein geringerer Aufschlag für die Risiken der Peer Group.

Die Beteiligten können bis zum 20. Januar 2021 zu dem Vorschlag des Gerichts Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 11417/19
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sanacorp eG Pharmazeutische Großhandlung
76 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Ego Humrich Wyen, 80438 München

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: OLG München will ggf. auf den Börsenwert abstellen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 27. November 2019 eine gerichtliche Erhöhung des angebotenen Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung (sog. "Garantiedividende") abgelehnt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_27.html

Da mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt hatten, ist die Sache nunmehr beim OLG München anhängig. In seinem Hinweisbeschluss vom 15. Dezember 2020 weist das OLG darauf hin, dass es erwäge, Abfindung und Ausgleich "rein marktorientiert" anhand des Börsenwerts zu bestimmen (S. 8). Weder nach Verfassungsrecht noch nach einfachem Recht sei eine bestimmte Methode zur Unternehmensbewertung vorgeschrieben. Die Ertragswertmethode sei zwar eine grundsätzlich anerkannte Methode. Ihr komme jedoch kein Alleinstellungsmerkmal zu, so dass andere Ansätze, insbesondere auch eine unmittelbare Bestimmung des Anteilswerts allein anhand des Börsenwerts denkbar seien (vgl. BGH, Beschluss vom 15.9.2020 - II ZB 6/20; BGH, Beschluss vom 12.1.2016 - II ZB 25/14M OLG FRankrurt, Beschluss vom 26.1.2017 - 31 W 75/15; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.12.2016 - I-26 W 25/12). Weder die Aktionäre noch die Antragsgegnerin hätten eiuen Anspruch auf die Anwendung einer konkreten Bewertungsmethode oder Beibehaltung der durch die Bewerterin/Prüferin bzw. des Gerichts erster Instanz gewählten Methode. 

Die Beteiligten können auf diesen Hinweisbeschluss bis zum 31. März 2021 Stellung nehmen.

OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Weiterer Verhandlungstermin am 4. März 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I, nachdem eine vergleichsweise Lösung nicht möglich war, die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet. Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab kommt in seinem kürzlich vorgelegten Gutachten vom 24. Juli 2020 auf einen Wert pro Aktie in Höhe von EUR 125,69 (geringfügig niedriger als der vom Antragsgegner angebotene Barabfindungsbetrag).

Bei dem auf den 4. März 2021, 10:30 Uhr, angesetzten Verhandlungstermin soll der Sachverständige Prof. Raab zur Erläuterung des schriftlichen Gutachtens geladen und zu seinen Ausführungen angehört werden.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP

Dienstag, 22. Dezember 2020

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG: Verhandlung am 26. Januar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Pankl Racing Systems AG (nach Abspaltung/Umstrukturierungen nunmehr Pankl Racing Immobilien AG) hat das Landesgericht Leoben einen Verhandlungstermin auf den 26. Januar 2021, 11:00 Uhr, angesetzt.

Bei diesem Termin soll vor allem eine Vergleichsmöglichkeit besprochen werden. Soweit eine Vergleichsbereitschaft nicht erkennbar ist, will das Gericht einen Sachverständigen beauftragen. Eine Befassung des Gremiums iSd § 225g AktG erscheint dem Gericht bei nicht vorhandener Vergleichsbereitschaft sinnlos.

LG Leoben, Az. 38 Fr 752/20 d 
FN 143981 m
gemeinsamer Vertreter: RA Mag. Wolfgang Diaska, A-8010 Graz
15 Überprüfungsanträge (davon einer unzulässig)
23 Antragsteller (davon eine Antragstellerin mit einem unzulässigen Antrag)

Montag, 21. Dezember 2020

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Colonia Real Estate AG (jetzt: TAG Colonia-Immobilien AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung von Barabfindung und Ausgleich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der seit Ende 2016 als TAG Colonia-Immobilien AG firmierenden Colonia Real Estate AG hatte das LG Hamburg am 6. November 2017 einen Verhandlungstermin durchgeführt, bei dem die sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski, einvernommen werden. Mit Beschluss vom 16. Dezember 2020 hat das Gericht nunmehr die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die Gesellschaft sei nach dem Ertragswertverfahren gemäß IDW S 1 im Rahmen des Tax-CAPM orndnungsgemäß ermittelt worden (S. 12). Die Planungserstellung sei nicht zu beanstanden. Es sei auch nicht erforderlich. jeweils einzeln die Planungen der verschiedenen Portfoliogesellschaft darzustellen (S. 13). Trotz Personenidentät zwischen dem Vorstand der Antragsgegnerin und dem Vorstand der Gesellschaft sei die Unternehmensplanung maßgeblich (S. 14). Hinsichtlich des Standorts Salzgitter verweist das Gericht auf den stetigen Bevölkerungsrückgang und die dortige überdurchschnittlich hohe Arbeitslosenquote (S. 20 f). Auch ansonsten hält die Kammer die Kritikpunkte der Antragsteller für nicht durchgreifend. So akzeptiert sie die von der Auftragsgutachterin mit 5,5 % angesetzte Marktrisikoprämie (S. 32) und den nur mit 0,75 % angesetzten Wachstumsabschlag (S. 36).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Hamburg, Kammer 12 für Handelssachen, Beschluss vom 16. Dezember 2020, Az. 412 HKO 96/16
Jaeckel, J. u.a. ./. TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Dieß, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Verbindungsbeschluss des LG Dortmund

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Eintragung des auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs (Verschmelzung auf die Hauptaktionärin E.ON Verwaltungs SE) war zunächst durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen blockiert worden, konnte dann aber nach vergleichsweiser Beigelegung der Klagen am 2. Juni 2020 eingetragen werden. Die E.ON Verwaltungs SE wurde gleichzeitig in innogy SE umfirmiert.

Das Landgericht Dortmund hat nunmehr die eingegangenen zulässigen Spruchanträge (mit insgesamt 111 Antragstellern) mit Beschluss vom 30. November 2020 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Gleichzeitig hat es Herr Rechtsanwalt Dr. Weimann zum gemeinsamen Vertreter der nicht selber antragstellenden ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre bestellt.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE
Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, innogy SE:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Sonntag, 20. Dezember 2020

Smeil Award 2020: Abstimmung bis zum 31. Dezember 2020

Unser Blog "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" ist nominiert für den Smeil Award 2020. Über Stimmen für unseren Blog freuen wir uns. Abgestimmt werden kann noch bis zum Jahresende.

Unter den derzeit nominierten 176 Blogs (zzgl. 31 Corporate Blogs) gibt es zahlreiche interessante Angebote, bei denen sich ein Blick lohnt.

Samstag, 19. Dezember 2020

EASY SOFTWARE AG: Voraussichtliche Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG

Ad-hoc Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung 

Mülheim an der Ruhr, 19. Dezember 2020 

Aufgrund der Änderung des Basiszinssatzes von (gerundet) -0,1% auf (gerundet) -0,2% sowie wegen einer verbesserten Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr 2020 aufgrund aktualisierter Erkenntnisse hat die von der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG gemeinsam mit der unabhängigen Bewertung beauftragte Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft RSM GmbH mitgeteilt, dass die im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG mit der deltus 36. AG als herrschendem Unternehmen und der EASY SOFTWARE AG als beherrschtem Unternehmen vereinbarte Abfindung nach § 305 AktG voraussichtlich von EUR 11,51 auf EUR 11,81 zu erhöhen ist. Die Ausgleichszahlung nach § 304 AktG soll, wie auch der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Übrigen, unverändert bleiben. 

Da auch der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Herr Michael Wahlscheidt die Einschätzung der RSM GmbH voraussichtlich bestätigen wird, soll eine entsprechende Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgenommen werden. Die Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag samt konsolidierter Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie der Nachtrag zum gemeinsamen Bericht des Vorstands der EASY SOFTWARE AG und der deltus 36. AG sollen am 21. Dezember 2020 auf der Webseite der EASY SOFTWARE AG veröffentlicht werden. 

Die Änderung der vereinbarten Abfindung nach § 305 AktG wird eine entsprechende Änderung des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 1 der für den 23. Dezember 2020 einberufenen Hauptversammlung zur Folge haben, die ebenfalls am 21. Dezember 2020 auf der Webseite der EASY SOFTWARE AG und spätestens am 22. Dezember 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden soll. 

EASY SOFTWARE AG 
Der Vorstand 

Kaufangebot für Aktien der MK-Kliniken AG zu EUR 10,45

Small & Mid Cap Investmentbank AG
München

Freiwilliges öffentliches Teilerwerbsangebot
der Small & Mid Cap Investmentbank AG
Barer Str. 7, 80333 München, Deutschland
(Amtsgericht München, HRB 193714)

an die Aktionäre der
MK-Kliniken AG
Hauptverwaltung: Sportallee 1, 22335 Hamburg, Deutschland
(Amtsgericht Charlottenburg, HRB 863 29 B)

zum Erwerb von bis zu
Stück 10.000 auf den
Namen lautende Stückaktien
(ISIN: DE000A1TNRR7 /​ WKN A1TNRR)
der MK-Kliniken AG

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 10,45 Euro je Aktie

Disclaimer:

Dieses Angebot richtet sich nicht an "US Persons" im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/​oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

1. Präambel

Die MK-Kliniken AG mit Sitz in Berlin („MK-Kliniken“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 863 29 B eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 37.320.000,00 Euro ist eingeteilt in 13.205.500 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von ca. 2,83 Euro je Aktie. Die Aktien der MK-Kliniken sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 10.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der MK-Kliniken AG mit der ISIN DE000A1TNRR7 und WKN A1TNRR (im Folgenden auch die „MK-Kliniken-Aktien“) durch die Small & Mid Cap Investmentbank AG mit Sitz in München (nachfolgend auch „SMC“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen der SMC aber im Auftrag eines Kunden der SMC.

Die Small & Mid Cap Investmentbank AG erteilt den Inhabern von MK-Kliniken-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse der jeweiligen Anteilseigner wäre.

Die Aktien der oben genannten Gesellschaft sind nicht börsennotiert. Ein Handel an öffentlich-rechtlichen Börsen findet nicht statt.

Uns ist kein anderes Kaufangebot Dritter bekannt, mit dem man den Angebotspreis dieses Angebots vergleichen könnte.

Es besteht die Möglichkeit, dass die Aktie außerbörslich, beispielsweise in einem unregulierten Telefonverkehr gehandelt wird. Nach unseren Informationen wird die Aktie derzeit außerbörslich gehandelt.

2. Gegenstand des Angebots


Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 10.000 der auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stückaktien der MK-Kliniken AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von ca. 2,83 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE000A1TNRR7 und WKN A1TNRR bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main girosammelverwahrt sind.

3. Angebot

Die SMC bietet allen Inhabern von MK-Kliniken-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die MK-Kliniken-Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je MK-Kliniken-Aktie beträgt 10,45 EUR (in Worten: zehn Euro fünfundvierzig Eurocent) (Stückpreis).

Der angebotene Kaufpreis für die MK-Kliniken-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.

5. Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger unter http:/​/​www.bundesanzeiger.de am 8. Dezember 2020 und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 21. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit München).

Die SMC behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die SMC unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter http:/​/​www.bundesanzeiger.de bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

(....)

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die MK-Kliniken-Aktien notieren bei Valora deutlich höher, siehe:

Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG: Gericht schlägt vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 vor (+ 60,41 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG, Lörrach, hat das Landgericht Mannheim nunmehr unter Hinweis auf die Wella-Entscheidung des BGH (Beschluss vom 15. September 2020, Az. II ZB 6/20) eine vergleichsweise Anhebung des Barabfindungsbetrags auf EUR 506,04 angeregt. Dieser Betrag entspricht dem Barwert der Ausgleichzahlungen, der nach Auffassung des BGH eine Untergrenze für eine noch angemessene Barabfindung darstellt.

Zur Wella-Entscheidung: 
https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/wella-entscheidung-des-bgh-zur.html
https://www.slideshare.net/SpruchZ/bgh-wellaentscheidung (Entscheidungsgründe)

Die Antragsgegnerin hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 315,47 je Stammaktie (WKN 515 450) im Nennbetrag von DM 100,00 angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/squeeze-out-bei-der-badische-gas-und.html.

LG Mannheim, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)

Squeeze-out bei der InterComponentWare AG

Auf der Hauptversammlung der InterComponentWare Aktiengesellschaft, Walldorf, am 10. Dezember 2020 wurde unter TOP 5 eine Squeeze-out zugunsten der Hauptaktionärin xt invest AG beschlossen.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"TOP 5: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der InterComponentWare Aktiengesellschaft auf die xt invest AG, Wels, Österreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327 a AktG

Gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Der xt invest AG, Wels, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Landesgericht Wels, Österreich, unter der Firmenbuchnummer 466696v, gehören 498.286 auf den Inhaber lautende Stückaktien der InterComponentWare Aktiengesellschaft, die ihr Stimmrechte in eben dieser Höhe gewähren. Mithin hält die xt invest AG 99,595 % des Grundkapitals der InterComponentWare Aktiengesellschaft und ist somit Hauptaktionär im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 4. November 2020 hat die xt invest AG das förmliche Verlangen gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der InterComponentWare AG gerichtet, die Hauptversammlung der InterComponentWare AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die xt invest AG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 41,83 je auf den Inhaber lautender Stückaktie beschließen zu lassen.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen.

Die xt invest AG hat dem Vorstand der InterComponentWare Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Oberbank AG, Untere Donaulände 28, 4020 Linz, Österreich, die über eine Niederlassung in Deutschland verfügt, übermittelt, durch welche die Oberbank AG als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der xt invest AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die xt invest AG hat der Hauptversammlung der InterComponentWare Aktiengesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Dr. Lars Franken von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als dem von dem Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der InterComponentWare Aktiengesellschaft mit Sitz in Walldorf werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von € 41,83 je Stückaktie auf den Hauptaktionär, die xt invest AG, Wels, Österreich, übertragen.“ "

Freitag, 18. Dezember 2020

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der PULSION Medical Systems SE

MAQUET Medical Systems AG
Rastatt 

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der 
PULSION Medical Systems SE
Feldkirchen 
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages 
– ISIN DE0005487904 / WKN 548790 – 

Die MAQUET Medical Systems AG, Rastatt, („MAQUET“) und die PULSION Medical Systems SE, Feldkirchen, („PULSION SE“) haben am 03. Juli 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die PULSION SE die Leitung ihrer Gesellschaft der MAQUET unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2015 und folgende Geschäftsjahre an die MAQUET abzuführen. Die MAQUET ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Hauptversammlung der MAQUET hat dem Vertrag am 30. Juli 2014 zugestimmt. Die außerordentliche Hauptversammlung der PULSION SE hat dem Vertrag am 14. August 2014 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der PULSION SE beim Amtsgericht München am 2. Oktober 2014 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 3. Oktober 2014 bekannt gemacht. 

Im Vertrag hat sich MAQUET verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der PULSION SE dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der PULSION SE (ISIN DE0005487904) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie („PULSION SE-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von 

Euro 17,03 je PULSION SE-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). 

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 3. Oktober 2014 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der MAQUET zum Erwerb der PULSION SE-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der PULSION SE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Mittwoch, den 3. Dezember 2014. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der PULSION SE, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der PULSION SE. Ihnen garantiert die MAQUET als angemessenen Ausgleich für die das Geschäftsjahr 2014 die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils („Garantiedividende“). Soweit die für das Geschäftsjahr 2014 der PULSION SE gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je PULSION SE-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die MAQUET jedem außenstehenden Aktionär der PULSION SE denentsprechenden Differenzbetrag zwischen der auf die jeweilige(n) PULSION SE-Aktie(n) tatsächlich gezahlten Dividende und der Garantiedividende zahlen. 

Die MAQUET verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der PULSION SE ab dem Geschäftsjahr 2015 der PULSION SE für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich“) zu zahlen. 

Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der PULSION SE für jede PULSION SE-Aktie jeweils brutto Euro 1,02 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrages etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlages nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dies Vertrages sind vom Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer sowie 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind 0,16 EUR, abzuziehen. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages eine Garantiedividende bzw. ein Ausgleich in Höhe von 0,86 EUR je PULSION SE-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. 

Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2014 gewährt. Der Ausgleich wird für das Geschäftsjahr 2015 der PULSION SE und die folgenden Geschäftsjahre für die Dauer des Vertrages gewährt, unabhängig davon, ob die PULSION SE Gewinne erzielt. 

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch den Vorstand der MAQUET und den Verwaltungsrat der PULSION SE auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer WEDDING & Cie GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden. 

Die außenstehenden Aktionäre der PULSION SE, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen PULSION SEAktien (WKN 548790) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 17,03 je PULSION-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen. 

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 17,03 je PULSION-Aktie zzgl. Zinsen voraussichtlich innerhalb von 5 bis 7 Bankarbeitstagen nach Eingang ihrer PULSION-Aktien bei der Commerzbank AG gutgeschrieben. 

Die Veräußerung der PULSION SE-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der PULSION SE kosten- und spesenfrei. 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder eine höhere Garantiedividende bzw. einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der PULSION SE, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre PULSION SE-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der PULSION SE gleichgestellt, wenn sich MAQUET gegenüber einem Aktionär der PULSION SE in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung und/oder einer höheren Garantiedividende bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet. 

Rastatt, im Oktober 2014 

MAQUET Medical Systems AG
Der Vorstand

_________________

Anmerkung der Redaktion:


In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION Medical Systems SE als beherrschter Gesellschaft hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 25. April 2016 die Barabfindung von EUR 17,03 auf EUR 18,27 angehoben (+ ca. 7,3 %). Dagegen hatten mehrere Antragsteller Beschwerden und die Antragsgegnerin eine Anschlussbeschwerde eingelegt.

In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG München kürzlich mit Beschluss vom 3. Dezember 2020 die Anhebung der Barabfindung auf EUR 18,27 bestätigt und die vom Landgericht unverändert gelassene Ausgleichszahlung ("Garantiedividende") auf EUR 1,04 brutto je Aktie erhöht. Maßgeblich sind die gerichtlich nachgebesserten Beträge.

Donnerstag, 17. Dezember 2020

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der innogy SE: Bestellung des gemeinsamen Vertreters

Landgericht Dortmund
Beschluss

18 O 25/​20 [AktE]

In dem Verfahren nach dem AktG Coriolix Capital GmbH u.a. gegen Innogy SE hat die IV. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pachur beschlossen:

Herr Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Prenzlauer Allee 8, 10405 Berlin, wird zum gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre bestellt (§ 6 Abs. 1 SpruchG).

Dortmund, 30.11.2020

18. Zivilkammer - IV. Kammer für Handelssachen
Der Vorsitzende
Pachur, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2020

Bekanntmachung der erstinstanzlichen Entscheidung in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der der Computec Media AG

Marquard Media International AG

Bekanntmachung über die gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch Squeeze-out übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre der Computec Media AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Computec Media AG („Computec Media“) beschloss am 25. Juli 2013 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computec Media AG („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin Marquard Media International AG („Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG in Höhe von EUR 8,91 je Aktie. Der Übertragungsbeschluss wurde am 1. Oktober 2013 in das Handelsregister eingetragen und am 4. Oktober 2013 bekannt gemacht. Damit wurden alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übertragen.

Mehrere Minderheitsaktionäre als Antragsteller leiteten ein Spruchverfahren gegen die Hauptaktionärin als Antragsgegnerin vor dem Landgericht Nürnberg-Fürth ein. Mit Beschluss vom 19. November 2020 (Az. 1 HK O 8174/​13) hat das Landgericht Nürnberg-Fürth in erster Instanz sämtliche Anträge als unbegründet abgelehnt.

Die Hauptaktionärin gibt den nunmehr den in erster Instanz ergangenen Beschluss des Landgerichts Nürnberg-Fürth gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt bekannt:

"LG Nürnberg-Fürth

Az. 1 HK O 8174/​13

Beschluss

In Sachen

Vogel, E. (als Antragsteller) und weitere Antragsteller

gegen

Marquard Media International AG (als Antragsgegnerin)

beschließt das Landgericht Nürnberg-Fürth - 1. Kammer für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Walther, die Handelsrichterin Geyer und den Handelsrichter Fackelmann am 19.11.2020

I. Die Anträge der Antragsteller auf Erhöhung der auf der Hauptversammlung der Computec Media AG vom 25.07.2013 festgesetzten Barabfindung für die auf Verlangender Antragsgegnerin beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin werden abgewiesen.

II. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre.

III. Die Antragsteller tragen ihre Kosten selbst.

IV. Die Vergütung der gemeinsamen Vertreterin der außenstehenden Aktionäre wird auf € 5.426,40 incl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer festgesetzt.

V.  Der Geschäftswert wird auf € 200.000 festgesetzt.

VI. Die gesetzlichen Vertreter der Antragsgegnerin haben die Entscheidung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen.“

Baar, Schweiz, im Dezember 2020

Marquard Media International AG
Die Geschäftsleitung

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2020

________________

Anmerkung der Redaktion:

Eine Veröffentlichung ist in der Praxis erst nach dem rechtskräftigen Abschluss des Spruchverfahrens üblich. Vorliegend sind mehrere Antragsteller gegen die erstinstanzliche Entscheidung des LG Nürnberg-Fürth (das das Verfahren über vier Jahre nicht bearbeitet hatte) in die Beschwerde gegangen, wie bereits mitgeteilt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html

Mittwoch, 16. Dezember 2020

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

  • ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out
  • AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020, Eintragung am 16. November 2020 und Bekanntmachung am 17. November 2020, Fristende: 17. Februar 2021
  • Axel Springer SE: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 26. November 2020
  • BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 23. November 2020, Fristende: 23. Februar 2021
  • comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung am 2. November 2020 (Fristende am 2. Februar 2021)
  • Covivio Office AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich im Januar 2021
  • Design Hotels AGverschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Marriott DH Holding AG, Hauptversammlung am 17. Dezember 2020
  • EASY SOFTWARE AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, virtuelle außerordentliche Hauptversammlung am 23. Dezember 2020
  • HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 19. November 2020
  • IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020 und Bekanntmachung am 24. September 2020 (Fristende: 24. Dezember 2020)
  • ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, Eintragung und Bekanntmachung am 3. November 2020 (Fristende: 3. Februar 2021)
  • ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, ao. Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 
  • MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben
  • Mercurius AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Dezember 2020
  • msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020
  • Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
  • OSRAM Licht AGBeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020
  • RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG (Triton-Gruppe), ao. HV am 22. Dezember 2020
  • Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Eintragung und Bekanntmachung am 18. November 2020 (Fristende: 18. Februar 2021)
  • STADA Arzneimittel AGSqueeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020, Eintragung und Bekanntmachung am 6. November 2020 (Fristende: 8. Februar 2021)
  • WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr) 

FourWorld Capital Management LLC: Einladung an die Aktionäre der AUDI AG zum Verkauf von Nachbesserungsrechten

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED) OR IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN OR AT ANY ADDRESS IN THE UNITED STATES OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT

FourWorld Capital Management LLC u.a.

Einladung
an die Aktionäre der AUDI AG, ISIN DE0006757008 / WKN 675700
und ISIN DE0006757024 / WKN 675702
zum Verkauf von Nachbesserungsrechten

Diese Einladung der FourWorld Capital Management LLC mit Geschäftsanschrift 7 World Trade Center, Floor 46, New York, NY 10007 (FWC) bzw. mit dieser verbundene oder gemeinsam handelnde Unternehmen (die "Käufer") richtet sich an alle Aktionäre der Audi AG, deren Aktien gemäß §§ 327aff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 1.551,53 Euro pro Aktie auf die Hauptaktionärin übertragen werden. 

Hintergrund

Die Hauptversammlung der AUDI AG vom 31. Juli 2020 hat beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der AUDI AG (Minderheitsaktionäre) gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AUDI AG auf die Hauptaktionärin zu übertragen (aktienrechtlicher Squeeze-out). Der Übertragungsbeschluss wurde mit Eintragung in das Handelsregister der AUDI AG beim Amtsgerichts Ingolstadt am 16. November 2020 wirksam. Damit sind die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Volkswagen AG als Hauptaktionärin übergegangen und erhielten die Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf unverzügliche Zahlung der Barabfindung von EUR 1.551,53 je Aktie gegen die Volkswagen AG.

Sollten ehemalige Aktionäre der AUDI AG ein gerichtliches Spruchverfahren zum Zwecke der Überprüfung der Angemessenheit der gewährten Barabfindung einleiten und sollte im Rahmen eines solchen Verfahrens eine höhere Abfindung rechtskräftig festgesetzt oder anderweitig, insbesondere im Rahmen eines Vergleichs, vereinbart werden, hätten alle von dem Squeeze-out betroffenen ehemaligen Aktionäre der AUDI AG Anspruch auf Zahlung einer Nachbesserung. Eine solche Nachbesserung ergäbe sich aus der zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der bereits gewährten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53 je Aktie. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf Zahlung dieser Nachbesserung pro im Squeeze-out übergegangener AUDI-Aktie zuzüglich etwaiger Zinsansprüche und etwaiger sonstiger im Zusammenhang mit einem Spruchverfahren erwachsenden Rechten und Ansprüchen im Hinblick auf die im Squeeze-out übergegangenen Aktien wird in dieser Aufforderung als „Nachbesserungsrecht" bezeichnet. Das Nachbesserungsrecht aufgrund rechtskräftiger Gerichtsentscheidung stünde allen im Rahmen des Squeeze-out aus der AUDI AG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären zu, unabhängig davon, ob sie sich an dem Spruchverfahren beteiligen oder nicht. Nachbesserungsrechte können auch bei Abschluss eines Vergleichs im Spruchverfahren entstehen. Ob Nachbesserungsrechte im Hinblick auf den Squeeze-out bei der AUDI AG überhaupt entstehen und wenn ja, wann und in welcher Höhe dies der Fall wäre, ist derzeit ungewiss. Dies stünde erst mit Abschluss des Spruchverfahrens fest. Derartige Spruchverfahren dauern oft mehrere Jahre. 

Einladung zum Verkauf

Die Käufer laden alle Minderheitsaktionäre ein, ihnen ihre Nachbesserungsrechte gemäß dem nachfolgend beschriebenen Verfahren zu verkaufen. Die Käufer möchten die Nachbesserungsrechte zum Preis von EUR 45 für jedes auf eine Aktie der AUDI AG entfallende Nachbesserungsrecht erwerben. 

Verfahren und Zeitplan

Zur Teilnahme an dieser Einladung, muss jeder Minderheitsaktionär bis zum Fristende am 31. Januar 2021 24 Uhr den Käufern ein wirksames Angebot unterbreiten (nachfolgend „Verkaufsangebot").

Die Übermittlung eines Verkaufsangebots an den jeweiligen Käufer erfolgt durch Übersendung des vollständig ausgefüllten und unterschiebenen Kauf- und Abtretungsvertrages in zweifacher Ausfertigung (einschließlich aller darin genannten weiteren Dokumente, zusammen die „Angebotsunterlagen") an die CFO AG als Abwicklungsstelle, die diese Angebote an die Käufer weiterleitet. Interessierte Minderheitsaktionäre erhalten die Angebotsunterlagen von der CFO AG (siehe „Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen" unten).

Die Käufer bitten darum, keine Verkaufsangebote für weniger als 100 Nachbesserungsrechte abzugeben, da der abwicklungstechnische Aufwand für kleinere Angebote zu hoch ist. Kleinere Angebote nehmen die Käufer voraussichtlich nicht an.

Die Käufer planen, die ihnen zugegangenen Verkaufsangebote sukzessive jeweils nach Eingang anzunehmen. Die Annahme des Verkaufsangebots des jeweiligen Minderheitsaktionärs erfolgt durch Bezahlung des Kaufpreises. Die Abtretung des Nachbesserungsrechts wird im Anschluss unverzüglich der Volkswagen AG durch Übermittlung einer Abtretungsanzeige des Minderheitsaktionärs über den Käufer als Boten angezeigt.

Ein Anspruch der teilnehmenden Minderheitsaktionäre auf Annahme eines durch sie übermittelten Verkaufsangebots durch die Käufer besteht nicht. Die Käufer entscheiden nach freiem Ermessen über die Annahme von Verkaufsangeboten und über die Aufteilung von Kaufangeboten unter sich. Die Annahme eines Verkaufsangebots setzt voraus, dass die Angebotsunterlagen vollständig übermittelt werden. Die Käufer sind nicht verpflichtet, den teilnehmenden Minderheitsaktionär auf eine etwaige Fehlerhaftigkeit oder Unvollständigkeiten seines Verkaufsangebots hinzuweisen. Sie sind jedoch berechtigt, auch verspätete, fehlerhafte oder unvollständige Angebot anzunehmen. Sollten Minderheitsaktionäre in den ihnen zur Verfügung gestellten Angebotsunterlagen Änderungen vornehmen, werden die Käufer nach eigenem freien Ermessen darüber entscheiden, ob sie derartige Angebote annehmen. Die Käufer sind in diesem Fall nicht verpflichtet, (i) die übrigen Minderheitsaktionäre über solche individuelle Änderungen der Angebotsunterlagen zu informieren oder (i) den Kauf der Nachbesserungsrechte auch mit den übrigen teilnehmenden Minderheitsaktionären zu den ggf. für den jeweiligen Minderheitsaktionär vorteilhafteren geänderten Bedingungen oder Konditionen abzuschließen. 

Veröffentlichungen

Die Käufer planen, etwaige weitere Veröffentlichungen hinsichtlich dieser Einladung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) sowie über DGAP (www.dgap.de) bekanntzumachen. 

Kontaktdaten für Angebotsunterlagen und Fragen

Minderheitsaktionäre, die sich für den Verkauf ihrer Nachbesserungsrechte interessieren, können sich zum Erhalt der Angebotsunterlagen und für Nachfragen an die Abwicklungsstelle unter der folgenden Adresse wenden: 

CFO AG
Barer Straße 7, 80333 München
Tel: + 49 (89) 54 54 388 16

Wichtige Hinweise

Die Käufer sind ausschließlich am Erwerb der Nachbesserungsrechte interessiert und nicht an einem Erwerb von Aktien der AUDI AG oder der Ansprüche auf Zahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 1.551,53. Hiermit wird kein Angebot für den Erwerb von Aktien der AUDI AG abgegeben oder angekündigt.

Diese Einladung zum Verkauf von Nachbesserungsrechten fällt nicht unter den Anwendungsbereich des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes oder des Börsengesetzes. Die Einladung zum Verkauf von Nachbesserungsrechten unterliegt nicht der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der für den Squeeze-out bei der AUDI AG angebotenen Barabfindung wird vom LG München I in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren überprüft.