zooplus AG bestätigt Gespräche mit dem Finanzinvestor KKR über ein mögliches freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 7. September 2021 - Die zooplus AG (die "Gesellschaft") bestätigt jüngste Medienberichte, wonach sie sich auch in Gesprächen mit dem Finanzinvestor KKR über ein mögliches freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft befindet. Der Ausgang der Gespräche mit den Interessenten KKR und EQT ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt offen. Beide Parteien sind mit einem aus finanzieller und strategischer Sicht qualifizierten und glaubhaften Vorschlag an die Gesellschaft herangetreten und erhalten daher Zugang zu demselben Informationsstand. Es ist derzeit noch nicht abzusehen, ob die Gespräche letztlich zu einem öffentlichen Übernahmeangebot seitens einer dieser Parteien führen werden. Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Unternehmensprofil:

Die zooplus AG ist gemessen am Umsatz die führende Online-Plattform für Heimtierbedarf in Europa. Im Jahr 1999 als deutsches Start-up gegründet, wurde das Geschäftsmodell des Unternehmens international erfolgreich eingeführt und hat sich der Mission verschrieben, Glücksmomente zwischen Haustieren und Tierhaltern in mittlerweile 30 europäischen Ländern zu schaffen. Mit einem großen und relevanten Produktangebot in den Bereichen Tiernahrung sowie Tierpflege und -zubehör beliefert zooplus mehr als 8 Millionen Tierhalter in Europa, von denen mehr als 5 Millionen mehr als zwei Bestellungen im Jahr 2020 getätigt haben. Das Sortiment umfasst renommierte internationale Marken, beliebte lokale Marken sowie hochwertige, exklusive Eigenmarkenlinien für Tiernahrung, Zubehör, Pflegeprodukte, Spielzeug und vieles mehr für Hunde, Katzen, Vögel, Hamster, Pferde und viele andere bepelzte und nichtbepelzte Freunde. Darüber hinaus profitieren zooplus-Kunden von exklusiven Treueprogrammen, dem besten Preis-Leistungs-Verhältnis, einer schnellen und zuverlässigen Lieferung sowie einem nahtlosen digitalen Einkaufserlebnis, kombiniert mit einer Vielzahl von interaktiven Inhalten und Community-Angeboten. Der Umsatz von zooplus belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf mehr als 1,8 Mrd. EUR und erreichte damit einen Anteil von rund 7 % am europäischen Markt für Heimtierbedarf, dessen Volumen sich auf rund 28 Mrd. EUR bis 29 Mrd. EUR netto beläuft (Offline- und Online-Handel zusammengenommen).

Weitere Informationen zu zooplus finden Sie unter investors.zooplus.com oder auf unserer internationalen Shop-Seite unter zooplus.com.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• ADVA Optical Networking SE

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• Aves One AG

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• GxP German Properties AG

• HELLA GmbH & Co. KGaA

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021 (Fristende am 30. November 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert, aber nunmehr Freigabebeschluss
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 2. September 2021 (Fristende am 2. Dezember 2021)

• Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bundestag verlängert Regelungen zur virtuelle Hauptversammlung bis Ende August 2022

Der Deutsche Bundestag hat gestern in seiner Sondersitzung u.a. das COVID-19-Gesetz geändert und damit die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung bis Ende August 2022 verlängert.

Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft eingetragen

Amtsgericht Ludwigshafen a.Rhein (Ludwigshafen) Aktenzeichen: HRB 3570     Bekannt gemacht am: 02.09.2021 20:05 Uhr

02.09.2021

HRB 3570: SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft, Ludwigshafen a. Rh., Schanzenstr. 84, 40549 Düsseldorf. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 02.07.2021 hat auf Verlangen der Hauptaktionärin, der Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland mit Sitz in Aachen, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung beschlossen.

Quelle: Gemeinsames Registerportal der Länder

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der i:FAO Aktiengesellschaft

Amadeus Corporate Business AG

Erding

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) der i:FAO Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Die Amadeus Corporate Business AG, Erding, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 234199 („Gesellschaft“), und die i:FAO Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45980, haben am 27. April 2021 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die i:FAO Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der i:FAO Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft vom 16. Juni 2021 hat die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN DE0006224520) der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft wurde am 25. August 2021 in das Handelsregister der i:FAO Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 45980 mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass dieser erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung wurde am 26. August 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München unter HRB 234199 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,03 je auf den Namen lautender Stückaktie der i:FAO Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am Sitz der i:FAO Aktiengesellschaft in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter www.handelsregisterbekanntmachungen.de) an – frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft – mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

UniCredit Bank AG, München,

zentralisiert. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden durch Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der i:FAO Aktiengesellschaft gewährt werden. 

Erding, im September

Amadeus Corporate Business AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. September 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den i:FAO-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Bekanntmachung zum Delisting-Angebot für Aktien der MyHammer Holding AG

HomeAdvisor GmbH
Ismaning

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die HomeAdvisor GmbH, Franklinstraße 28/29, 10587 Berlin, (die "Bieterin") hat am 27. Juli 2021 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") an die Aktionäre der MyHammer Holding AG, Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MyHammer Holding AG (ISIN DE000A11QWW6) (die "MyHammer-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 22,02 je MyHammer-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Angebots endete am 24. August 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland).

Die Bieterin hat am 6. September 2021, nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG, außerhalb des Angebotsverfahrens außerbörslich 1.791 MyHammer-Aktien (ca. 0,025 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MyHammer Holding AG). Die Gegenleistung bestand aus einer Geldleistung in Höhe von insgesamt EUR 39.437,82. Dies entspricht einem Kaufpreis in Höhe von EUR 22,02 pro Aktie.

Nach Erwerb der weiteren Aktien hält die Bieterin insgesamt 6.019.781 MyHammer-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 84,58 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MyHammer Holding AG.

Berlin, den 6. September 2021

HomeAdvisor GmbH

Regelungen für "virtuelle" Hauptversammlungen sollen bis 31. August 2022 verlängert werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach Informationen der Börsen-Zeitung will der Bundestag kurz vor Ende der Legislaturperiode die die zum Jahresende 2021 aulaufende Corona-Sonderregelung, die eine reine online übertragene Hauptversammlung erlaubt, um weitere acht Monate bis 31. August 2022 verlängern. Dies bestätigte eine Sprecherin des Bundesjustizministeriums.

Nach den Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen in der Coronakrise hatten sich Unternehmen und Investoren grundsätzlich offen für eine dauerhafte Verankerung der digitalen Versammlung im Aktienrecht gezeigt. So befürwortet der Industrieverband BDI eine Regelung für digitale Versammlungen im Aktiengesetz, will aber die klassischen Aktionärsrechte der physischen Hauptversammlung nur eingeschränkt in die virtuelle Welt übertragen. In einem Positionspapier plädiert der BDI für eine „eigenständige funktions- und formadäquate Ausgestaltung“.

Nach Auffassung der Aktionärsvereinigung SdK darf es dagegen keine Einschränkung von Aktionärsrechten bei virtuellen Hauptversammlungen geben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/sdk-fordert-keine-einschrankung-von.html

Auch nach einer kürzlichen Entscheidung des LG München I ist ein Auskunftserzwingungsantrag nach § 132 AktG bei virtueller Hauptversammlung nach Einführung des Fragerechts durch die 2021 in Kraft getretenen Verbesserungen statthaft: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/auskunftserzwingungsanspruch-nach-132.html

Zu den 2021 in Kraft getretenen Änderungen:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/01/weihnachtsgeschenk-des-gesetzgebers.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/legal-tribune-online-zur-virtuellen.html

Tele Columbus AG: Delisting der Aktien der Tele Columbus AG von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 8. September 2021

PRESSEMITTEILUNG

Berlin, 03. September 2021. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Tele Columbus AG ("Tele Columbus") (ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) heute mitgeteilt, dass dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Tele Columbus zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) stattgegeben wurde.

Das Delisting wird demnach mit Ablauf des 08. September 2021 wirksam werden. Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der Tele Columbus nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Über die Tele Columbus AG

Als einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland versorgt die Tele Columbus AG mit ihrer Marke PUR über drei Millionen Haushalte mit Highspeed-Internet einschließlich Telefonanschluss, Mobilfunk und mehr als 250 TV-Programmen auf einer digitalen Entertainment-Plattform, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Schaltbau Holding AG: Mitteilung an die Inhaber der Pflichtwandelanleihe 2021/2022 (ISIN: DE000A3E5FV1)

München, 25. August 2021 - Die Schaltbau Holding AG (die "Emittentin") macht hiermit gemäß § 11(b)(i)(A) der Anleihebedingungen der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2021/2022 (ISIN DE000A3E5FV1, die "Schuldverschreibungen") bekannt, dass die Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin") heute gemäß § 14 Absatz 2 WpÜG eine Angebotsunterlage für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Emittentin zum Erwerb sämtlicher Aktien der Schaltbau Holding AG (ISIN DE000A2NBTL2) veröffentlicht hat. Der Annahmestichtag (wie in § 11(c) der Anleihebedingungen definiert), d.h. der letzte Tag der Annahmefrist nach § 16 Abs. 1 WpÜG, ist voraussichtlich der 22. September 2021. Das Übernahmeangebot bezieht sich auch auf Aktien der Emittentin, die infolge der Wandlung von Schuldverschreibungen bis zum Ende der weiteren Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ausgegeben werden. Laut der Angebotsunterlage der Bieterin endet die weitere Annahmefrist voraussichtlich am 11. Oktober 2021.

Gemäß § 11(b)(i)(B) der Anleihebedingungen steht jedem Anleihegläubiger das Recht zu, die von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bis zum Ende der Übernahmeangebots-Wandlungsfrist, d.h. bis um 16:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am letzten Tag der weiteren Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG, also voraussichtlich dem 11. Oktober 2021, in Aktien der Emittentin zu wandeln.

Alternativ steht Anleihegläubigern nach den Anleihebedingungen das Recht zu, bis zum Ende der Bedingten Wandlungserklärungsfrist, d.h. bis um 16:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am letzten Tag der Annahmefrist nach § 16 Abs. 1 WpÜG, also voraussichtlich dem 22. September 2021, eine auf den Eintritt eines Annahmeereignisses bedingte Wandlungserklärung abzugeben.

Anleihegläubiger, die von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen wollen, um anschließend das Übernahmeangebot für die ausgegebenen Aktien anzunehmen, sollten in zeitlicher Hinsicht berücksichtigen, dass zwischen Abgabe einer Wandlungserklärung und dem Erhalt der Aktien regelmäßig mehrere Geschäftstage liegen, die für die technische Abwicklung des Vorgangs benötigt werden. Um zu gewährleisten, dass die aus der Wandlung resultierenden Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots rechtzeitig eingereicht werden können, dürfte es sich daher empfehlen, das Wandlungsrecht zeitnah auszuüben. Anleihegläubiger sollten insoweit zudem die in der Angebotsunterlage der Bieterin genannten Fristen und Bedingungen für die Einreichung von Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots beachten.

Anleihegläubiger, die ihre Schuldverschreibungen weiter halten wollen, brauchen nichts zu veranlassen.

Ein aktualisiertes Formular für die Abgabe einer Wandlungserklärung ist auf der Internetseite der Emittentin im Bereich "Investor Relations" in der Rubrik "Pflichtwandelanleihe 2021/2022" abrufbar oder bei der Wandlungsstelle erhältlich.

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung ist nicht als Stellungnahme der Emittentin zu dem Übernahmegebot oder als Empfehlung zu einer Ausübung des Wandlungsrechts aus den Schuldverschreibungen und einer nachfolgenden Annahme des Übernahmeangebots für die aus der Wandlung resultierenden Aktien zu verstehen. Vorstand und Aufsichtsrat der Emittentin werden innerhalb der nächsten zwei Wochen eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Anlegern wird empfohlen, diese Stellungnahme vollständig zu lesen, bevor sie eine Entscheidung über die Annahme des Übernahmeangebots treffen.

Für das Übernahmeangebot und dessen Annahme sind allein die Angebotsunterlage der Bieterin und die darin genannten Bedingungen maßgebend.

Soweit in dieser Mitteilung nicht anderweitig definiert, haben hierin verwendete definierte Begriffe die in den Anleihebedingungen festgelegte Bedeutung.

Schaltbau Holding AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG empfehlen Schaltbau-Aktionären Annahme des Übernahmeangebots von Carlyle

- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht

- Angebot ist finanziell angemessen und beinhaltet eine attraktive Prämie

- Strategische Partnerschaft mit Carlyle ermöglicht der Schaltbau Holding AG, ihre langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie fortzusetzen und zu beschleunigen

- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen Bekenntnis der Bieterin zu den gegenwärtigen Beschäftigungs- und Betriebsbedingungen, den Standorten von Schaltbau und zur Sicherung der Arbeitsplätze

München, 2. September 2021 - Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") (ISIN DE000A2NBTL2) haben heute gemäß § 27 WpÜG ihre gemeinsame begründete Stellungnahme ("Begründete Stellungnahme") zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") der Voltage BidCo GmbH ("Bieterin"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle") beraten werden, veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Inhalt des Übernahmeangebots sorgfältig geprüft und sind zu der Überzeugung gelangt, dass das Übernahmeangebot den strategischen Zielsetzungen und wohlverstandenen Interessen des Unternehmens, seiner Mitarbeiter und Kunden in besonderem Maße gerecht wird. Daher begrüßen sie das Angebot der Bieterin uneingeschränkt und unterstützen es nachdrücklich. Vor diesem Hintergrund empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Begründeten Stellungnahme den Aktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis für finanziell angemessen. Sie verweisen in ihrer Begründeten Stellungnahme insbesondere auf die finanzielle Attraktivität des Übernahmeangebots: Mit EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie beinhaltet der Angebotspreis eine Prämie von 31,94 % auf den Schlusskurs der Schaltbau-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots sowie eine Prämie in Höhe von 43,86 % auf den von der BaFin festgestellten Drei-Monats-Durchschnittskurs vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Absicht der Bieterin, die aktuelle Unternehmensstrategie von Schaltbau zu unterstützen und insbesondere Schaltbaus Marktposition als Anbieter von Produkten, Systemen und Lösungen für die Bahnindustrie und andere Industriebereiche zu stärken sowie das langfristige, nachhaltige Wachstum und den Wert der Gesellschaft weiter zu steigern. Die strategische Partnerschaft mit Carlyle wird es Schaltbau nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat ermöglichen, ihre langfristige Wachstums- und Investitionsstrategie fortzusetzen und zu beschleunigen. Schaltbau wird dabei in besonderem Maße von den ausgezeichneten Finanzierungsmöglichkeiten des Investors profitieren. Darüber hinaus kann Schaltbau Vorteile daraus ziehen, dass der Investor über fundierte Branchenkenntnisse in verschiedenen Segmenten und ein einzigartiges Netzwerk verfügt.

Zudem begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat das Bekenntnis der Bieterin zu den gegenwärtigen Beschäftigungs- und Betriebsbedingungen sowie den Standorten von Schaltbau und zur Sicherung der Arbeitsplätze.

Die Annahmefrist für das Übernahmeangebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 25. August 2021 begonnen und endet vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlängerungen am 22. September 2021, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

Die Begründete Stellungnahme wird im Internet unter der Adresse https://ir.schaltbaugroup.com im Bereich "Investor Relations" in einer verbindlichen deutschen Fassung und einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Außerdem wird die Begründete Stellungnahme bei Schaltbau unter der Anschrift Hollerithstr. 5, 81829 München (Tel: +49 (0) 89 93005-0; Fax: +49 (0) 89 93005-398; E-Mail: investor@schaltbau.de), zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Auf die Veröffentlichung im Internet und die kostenlose Bereithaltung der Begründeten Stellungnahme wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger am 2. September 2021 hingewiesen.

Wichtiger Hinweis

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass allein die Begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge. Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und E-Mobility.

Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter: https://schaltbaugroup.com/de

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der MAN SE

TRATON SE

München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen

Minderheitsaktionäre der MAN SE, München

ISIN DE0005937007 / WKN 593700 (Stammaktien)

ISIN DE0005937031 / WKN 593703 (Vorzugsaktien)

Die ordentliche Hauptversammlung der MAN SE, München („MAN“) vom 29. Juni 2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der MAN („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die TRATON SE, München („TRATON“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). TRATON gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der MAN; sie war damit Hauptaktionärin der MAN gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 31. August 2021 in das Handelsregister der MAN beim Amtsgericht München unter HRB 179426 mit dem Vermerk eingetragen, dass dieser Beschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der MAN auf TRATON in das Handelsregister der TRATON wirksam wird. Die Verschmelzung der MAN als übertragender Rechtsträgerin mit ihrer Hauptaktionärin, der TRATON, als übernehmender Rechtsträgerin wurde am 31. August 2021 in das Handelsregister der MAN beim Amtsgericht München und ebenfalls am 31. August 2021 in das Handelsregister der TRATON beim Amtsgericht München unter HRB 246068 eingetragen. Damit sind gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TRATON übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung der MAN auf die TRATON wirksam geworden und die MAN als übertragende Rechtsträgerin erloschen.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre für ihre übergegangenen Aktien eine von der TRATON zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der MAN (ISIN DE0005937007) bzw. EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der MAN (ISIN DE0005937031). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom Landgericht München I ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MAN beim Amtsgericht München, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TRATON beim Amtsgericht München, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MAN ist am 31. August 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TRATON ist am 31. August 2021 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main, 

als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der MAN erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der MAN durch dieCommerzbank AG, Frankfurt am Main,über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in zwei Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden. 

München, im September 2021

TRATON SE

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. September 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den MAN-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Abwicklung der vergleichsweisen Erhöhung der Barabfindung bezüglich des Squeeze-outs bei der Kontron S&T AG

S&T AG

Linz, Österreich

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger vom 21. Juli 2021 veröffentlichten Bekanntmachung über den Teil-Vergleich im Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der ehemaligen 

Minderheitsaktionäre der Kontron S&T AG, Augsburg

(ISIN DE000A2BPK83 / WKN: A2BPK8) gemäß §§ 327a ff AktG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az: 5 HK O 6604/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg, gemäß § 327a ff AktG hat das LG München I festgestellt, dass ein Teil-Vergleich geschlossen wurde. S&T AG machte den Teil-Vergleich am 21. Juli 2021 im Bundesanzeiger bekannt.

Danach wird die gezahlte Barabfindung von € 5,68 um einen Betrag von € 1,12 auf € 6,80 je Aktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 13. März 2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung:

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der Abfindungserhöhung bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet.

Die Barabfindung auf die girosammelverwahrten Aktien der ehemaligen Aktionäre wird den Kontoinhabern unmittelbar von der Clearstream Banking AG nach dem Stand vom 10. Juni 2020 mit Valuta 01. Oktober 2021 gutgeschrieben. Zusätzlich erhält jeder Aktionär eine Zinszahlung in Höhe von 4,12% für den Zeitraum vom 13. März 2020 bis 30. September 2021, somit EUR 0,07168 je Aktie.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Nachbesserung erfolgt über die Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen, und die jeweilige Depotbank. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Kontron S&T AG-Aktionäre umgehend zu ermitteln.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Kontron S&T AG-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung des Squeeze-Outs abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme nichts zu veranlassen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Kontron S&T AG-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Die ehemaligen Aktionäre erhalten die Abfindungserhöhung zuzüglich Zinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagssteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den ehemaligen Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die Erfüllung der sich aus dem Teil-Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

Die Depotbanken erhalten eine Depotbankenprovision in Höhe von EUR 5,00 je Depot. Die Provision ist umgehend, jedoch bis spätestens 15. Oktober 2021 bei der Abwicklungsstelle, Bankhaus Gebr. Martin AG, Fax Nr. 07161/969317 anzufordern. 

Linz, im September 2021

S&T AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. September 2021

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft: Verhandlung am 17. Februar 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Renk Aktiengesellschaft (Verschmelzung auf die danach in Renk Aktiengesellschaft umfirmierte Rebecca BidCo AG) hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 17. Februar 2022, 10:30 Uhr, anberaumt.

Zu diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Torsten Kohl, c/o Flick Gocke Schaumburg Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geladen werden.

Für Nachbesserungsrechte zu diesem Verfahren wurde bereits ein Kaufangebot zu EUR 1,50 veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/kaufangebot-fur-renk.html

LG München I, Az. 5 HK O 2459/21
Arendts, C. ./. RENK GmbH (zuvor: Renk Aktiengesellschaft, früher: Rebecca BidCo AG)
74 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, RENK GmbH:
Rechtsanwälte LATHAM & WATKINS LLP, 80539 München

SdK erhebt Nichtigkeits-/Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse der VW AG vom 22. Juli 2021

Die SdK hat gegen diverse Hauptversammlungsbeschlüsse der VW AG, wonach Vergleichsvereinbarungen u.a. zwischen der Gesellschaft und Prof. Dr. Martin Winterkorn einerseits und Herrn Rupert Stadler andererseits zugestimmt wurden, Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage beim Landgericht Hannover erhoben.

Gegenstand der Klage sind die auf der Hauptversammlung der VW AG am 22. Juli 2021 beschlossenen Vergleiche. Mit ihnen soll ein „Schlussstrich“ unter die zivilrechtliche Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wegen des sog. Diesel-Skandals, der die VW AG mit mehr als 32 Milliarden (!) Euro belastet hat, gezogen werden.

Der genaue Schaden ist noch gar nicht absehbar. Denn weder ist der Sachverhalt abschließend ermittelt noch ist absehbar, welche weiteren Sanktionen z.B. in den USA auf den Volkswagen-Konzern und ihre früheren Organmitglieder zukommen. Trotzdem sollen die Ersatzansprüche bereits jetzt abschließend geregelt werden.

Hierzu sollen sog. Haftungsvergleiche mit Herrn Prof. Winterkorn und Herrn Stadler, den früheren Vorstandsvorsitzenden der VW AG und der AUDI AG, geschlossen werden. Diese Personen sollen persönliche Ersatzleistungen erbringen, zum großen Teil allerdings durch Verzicht auf noch ausstehende Boni. Mit diesen Zahlungen sollen nicht nur alle Schadensersatzansprüche gegen die genannten Herren erledigt werden. Sie sollen damit auch noch eine Freistellung von allen Ansprüchen Dritter durch die VW AG erhalten.

Darüber hinaus soll zu TOP 11 ein sog. Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern geschlossen werden. Mit diesem Vergleich sollen nicht nur die Deckungsansprüche gegen die Versicherungen erledigt werden, sondern darüber hinaus auch alle anderen amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder von allen Ansprüchen freigestellt werden. Begünstigt werden damit auch diejenigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die die angefochtenen Beschlüsse vorbereitet und der Hauptversammlung vorgeschlagen haben.

Rechtsanwalt Markus Kienle, Vorstandsmitglied der SdK, hält diese Vergleichsverein-barungen für völlig unangemessen: „Vorstände erhalten eine außerordentlich hohe Vergütung, mit der auch die Haftungsrisiken abgegolten werden sollen. Leider ist immer wieder zu beobachten, dass diese Haftung nur theoretischer Natur ist. In der Praxis greift diese auch bei eindeutigen Fällen so gut wie nie. Im Falle von Volkswagen wird das ganze ad absurdum geführt. Obwohl weder die strafrechtliche Aufarbeitung noch die interne Aufarbeitung abgeschlossen ist, soll schon ein Vergleich geschlossen werden, der für die Gesellschaft in seiner Höhe völlig unbedeutend ist. Dies kann nicht rechtens sein.“

Die SdK hat die Beschlüsse daher rechtlich prüfen lassen. Diese Prüfung hat ergeben, dass die gefassten Beschlüsse nichtig bzw. anfechtbar sind, und zwar insbesondere aus folgenden Gründen:

- Die Beschlüsse sind nicht bestimmt. Ein objektiv-urteilender Aktionär weiß gar nicht, was im Einzelnen beschlossen werden soll.

- Zudem sind die Beschlüsse von vornherein wegen der vom OLG Celle angeordneten Sonderprüfung (Beschluss vom 8.11.2017, 9 W 86/17) gesperrt.

- In Anbetracht des Inhalts der Vergleiche liegt ein Rechtsmissbrauch vor: Die Vergleiche und die diesbezüglichen Beschlüsse sind gegen die Gesellschaft gerichtet. Mit den Vergleichen werden bestehende Schadensersatzansprüche, deren Geltendmachung mit keinem ins Gewicht fallenden Prozessrisiko verbunden wäre, zu einem Betrag von weniger als 1 % des Gesamtschadens verglichen. Dies, obwohl insbesondere die handelnden Personen nach unserem Kenntnisstand zu weitaus größeren Schadensersatzleistungen in der Lage sind.

- Die Vergleiche enthalten zudem gesellschaftswidrige Freistellungen zugunsten weiterer Organmitglieder und einen unzulässigen Vorausverzicht.

- Die Beschlussvorbereitung durch den Aufsichtsrat war unzureichend. Der jeweilige (Vorlage-)Beschluss des Aufsichtsrates nach § 124 Abs. 3 AktG ist bemakelt und nichtig.

- Der Beschlussvorschlag ist darüber hinaus deshalb fehlerhaft, weil die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder selbst von dem Vergleich begünstigt werden und damit einem Interessenkonflikt unterlagen.

- Zudem wurden der Hauptversammlung wesentliche Informationen nicht vorgelegt, die für eine sachgerechte Entscheidung zwingend erforderlich sind. Dies gilt insbesondere für den Grund und die Höhe der Ansprüche, die kurzerhand „wegverglichen“ werden sollen sowie für die diesbezüglichen Prozessrisiken. Vor allem die Ansprüche gegen Aufsichtsratsmitglieder, die großenteils von den Mehrheitsaktionären gewählt wurden, werden gar nicht näher thematisiert und sollen durch eine versteckte Regelung im Deckungsvergleich erledigt werden. Entweder wurden diese Parameter gar nicht erst ermittelt oder jedenfalls aber der Hauptversammlung nicht vorgelegt.

Die SdK hat daher beim zuständigen Landgericht Hannover Klage erhoben und wird über Neuigkeiten zum Verfahren informieren. (...)

Die SdK steht Ihren Mitgliedern bei Fragen per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 20208460 zur Verfügung.

München, den 27.08.2021

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

SVB: Innerer Wert zum 31. August 2021

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. August 2021 betrug 196,41 € pro Aktie und liegt damit um 52,5 % über dem Jahresanfangswert in Höhe von 128,83 €. Auf Basis des Xetra Schlusskurses vom 31.08.2021 von 154,00€ pro Aktie beträgt der Discount zum Inneren Wert 21,6 %.

Zum Portfolio:

Mit nunmehr 52,5 % Performance seit Jahresbeginn, wurde das erneute Allzeithoch im Inneren Wert mit 196,41€ im Berichtsmonat August im Wesentlichen von der positiven Wertentwicklung der Schaltbau Holding AG, der SMT Scharf AG sowie der Intershop Communications AG getragen.

Den größten positiven Wertbeitrag entfaltete im Berichtsmonat unser jüngstes Investment, die Schaltbau Holding AG (WKN: A2NBTL). Die Voltage BidCo GmbH hat am 07.08.2021 mitgeteilt, dass sie ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Schaltbau Holding AG in Höhe von 53,50 Euro pro Aktie der Schaltbau Holding AG abgeben wird. Das Angebot wurde am 25.08.2021 auf der Bieter-Homepage veröffentlicht. Die Shareholder Value Beteiligungen AG begrüßt und unterstützt diesen Schritt und hat sich gegenüber Voltage BidCo GmbH unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien an der Schaltbau Holding AG entsprechend anzudienen. Bei Vollzug des unter bestimmten Bedingungen stehenden Angebotes erwartet die Shareholder Value Beteiligungen AG aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Aktien an der Schaltbau Holding AG zu dem Angebotspreis einen HGB Ergebnisbeitrag im zweiten Halbjahr 2021 in Höhe von rund 11 Mio. Euro, sowie einen Mittelzufluss in Höhe von T€ 23.119. Der positive Beitrag auf den Inneren Wert beträgt im Fall des Vollzugs des Angebotes rund 6,3 Mio. Euro und 9,04 Euro pro Aktie.

Der Halbjahresbericht 2021 wurde nunmehr veröffentlicht und kann auf der Unternehmenswebsite abgerufen werden.

Halbjahresbericht 2021

Die Shareholder Value Beteiligungen AG erzielte im ersten Halbjahr 2021 einen Periodenüberschuss in Höhe von 17.517 TEUR (Vorjahr: -657 TEUR). Kursgewinne wurden in Höhe von 10.205 TEUR realisiert, Abschreibungen in Höhe von 70 TEUR und Zuschreibungen in Höhe von 6.790 TEUR vorgenommen.

Der Vorstand

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.08.2021

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.08.2021 

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.08.2021 3,60 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 3,08 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 14,44% unter dem Inventarwert vom 31.08.2021. 

Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. 

Zum Portfolio: 

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. August 2021 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse): 

MAN SE, Rocket Internet SE, Allerthal-Werke AG, GK Software SE, Lotto24 AG, freenet AG, RM Rheiner Management AG, Weleda AG PS, Kabel Deutschland Holding AG, ZEAL Network SE. 

MAN SE: Am 31.08. ist der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out ins Handelsregister eingetragen worden. Die Scherzer & Co. AG wird in den nächsten Tagen rund 14 Mio. EUR als Barabfindung für den gehaltenen Bestand an MAN-Aktien erhalten. Damit wird im zweiten Halbjahr ein Buchgewinn von ca. 5 Mio. EUR realisiert. 

GK Software SE: Unsere Beteiligung GK Software hat das Ergebnis im 1. Halbjahr 2021 deutlich gesteigert und bestätigt die Prognose für die 2. Jahreshälfte. Die EBIT-Marge für das 1. Halbjahr beträgt 14%. 

HELLA GmbH & Co. KGaA: Der französische Wettbewerber Faurecia hat das 60%-Aktienpaket der Poolaktionäre von HELLA übernommen und kündigte ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller weiteren HELLA-Aktien zum Angebotspreis von 60 Euro je Aktie an. Die Scherzer ist an Hella beteiligt. 

Freenet AG: Unsere Beteiligung erhöhte die EBITDA- und Free Cashflow-Prognose für das Geschäftsjahr 2021. 

Agfa-Gevaert NV: Das Traditionsunternehmen berichtete über ein verbessertes 2. Quartal 2021 und übertraf die Erwartungen. Für die 2. Jahreshälfte wird mit einer weiteren Erholung des Geschäfts gerechnet. 

MyHammer Holding AG: Die Notierung am regulierten Markt endete mit Ablauf des 24. August 2021. Das Delisting erfolgte im Rahmen der Übernahme durch HomeAdvisor. 

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit. 

Der Vorstand

Verschmelzung der MAN SE auf die TRATON SE im Registerportal bekannt gemacht

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 246068     Bekannt gemacht am: 01.09.2021 02:02 Uhr

31.08.2021

HRB 246068: TRATON SE, München, Dachauer Str. 641, 80995 München. Die MAN SE mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 179426) ist auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 14.05.2021 mit der Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger verschmolzen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den MAN-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der ISRA VISION PARSYTEC AG

ISRA VISION PARSYTEC AG

Aachen

Anteilsübertragung auf die ISRA VISION AG (Aktienrechtlicher Squeeze-out)

ISIN DE000A0JQ4J9 / WKN A0JQ4J

Die Hauptversammlung der ISRA VISION PARSYTEC AG mit Sitz in Aachen, eingetragen im Handelsregister Aachen unter der HRB 7346, hat am 30. Juni.2021 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 100966, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von EURO 10,24 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ISRA VISION PARSYTEC AG gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 25. August 2021 in das Handelsregister der ISRA VISION Parsytec AG eingetragen worden. Mit dieser Eintragung sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der ISRA VISION PARSYTEC AG in das Eigentum der ISRA VISION AG übergegangen. Gemäß dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG von der ISRA VISION AG gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG eine angemessene Barabfindung von EURO 10,24 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der ISRA VISION PARSYTEC AG.

Vom Zeitpunkt der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der ISRA VISION PARSYTEC AG ist die Barabfindung mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG geprüft und bestätigt.

Ausgeschiedene Aktionäre, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut in Girosammelverwahrung halten, müssen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung an diese Aktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass im Rahmen einer gerichtlichen Nachprüfung gemäß § 327 f AktG für die im Rahmen der Übertragung ausgeschiedenen Aktionäre der ISRA VISION PARSYTEC AG rechtskräftig eine höhere als die festgesetzte Barabfindung bestimmt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ehemaligen Aktionären der ISRA VISION PARSYTEC AG gewährt werden, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die ISRA VISION AG übergegangen sind und die nach wie vor im Besitz des Anspruchs auf eine höhere Barabfindung sind und diesen, soweit erforderlich, ordnungsgemäß nachgewiesen haben. 

Aachen, im August 2021

ISRA VISION PARSYTEC AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 30. August 2021

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• ADVA Optical Networking SE

• AKASOL AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Aves One AG

• ERLUS Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses am 6. August 2021 und Bekanntmachung am 7. August 2021 (Fristende am 8. November 2021)

• GxP German Properties AG

• HELLA GmbH & Co. KGaA

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung bei der übernehmenden Amadeus Corporate Business AG am 26. August 2021 und Bekanntmachung am 27. August 2021 (Fristende: 29. November 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• KUKA AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Eintragung am 31. August 2021

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung oder Squeeze-out

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert, aber nunmehr Freigabebeschluss
  

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 24. August 2021 und Bekanntmachung am 25. August 2021 (Fristende: 25. November 2021)

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Schaltbau Holding AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geplant
  

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• Tele Columbus AG

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft 

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

TRATON schließt verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out der MAN SE erfolgreich ab

(München, 31.08.21)

- Übertragungsbeschluss und Verschmelzung sind ins Handelsregister eingetragen

- Börsennotierung der Aktien der MAN SE wird zeitnah eingestellt

Heute ist der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der MAN SE vom 29. Juni 2021 - zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der MAN SE auf die TRATON SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung - ins Handelsregister der TRATON SE eingetragen worden.

Gleichzeitig wurde auch die Verschmelzung der MAN SE auf die TRATON SE eingetragen. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TRATON SE übergegangen.

Zeitgleich ist die Verschmelzung der MAN SE auf die TRATON SE wirksam geworden und die MAN SE als Rechtsträgerin erloschen. Damit hat die TRATON SE den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out der MAN SE erfolgreich abgeschlossen.

Infolge der Verschmelzung werden insbesondere die MAN Truck & Bus SE sowie die Scania AB zu hundertprozentigen unmittelbaren Töchtern der TRATON SE. TRATON kann dadurch die Gesamt-konzernstruktur noch effizienter gestalten, Entscheidungen schneller umsetzen sowie den Ver-waltungsaufwand verringern.

Die festgesetzte Barabfindung in Höhe von 70,68 € je Stamm- und Vorzugsaktie wird in den nächsten Tagen ausgezahlt.

Die Börsennotierung der Aktien der MAN SE wird zeitnah eingestellt.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den MAN-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Deutsche Wohnen SE: Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen empfehlen Aktionär:innen die Annahme des neuen, verbesserten Übernahmeangebots der Vonovia

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Gemeinsame begründete Stellungnahme der Deutsche Wohnen SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen empfehlen Aktionär:innen die Annahme des neuen, verbesserten Übernahmeangebots der Vonovia

- Angebotene Gegenleistung von 53 Euro pro Aktie unter Berücksichtigung aller wesentlichen Kennzahlen fair und angemessen

- Angebot bietet Aktionär:innen Gelegenheit zu einer sicheren, zeitnahen und fairen Wertrealisierung

- Übernahmeangebot von Vonovia im besten Interesse der Deutsche Wohnen sowie aller Stakeholder:innen

Berlin, 31. August 2021. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum neuen, verbesserten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von Vonovia SE ("Vonovia") gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht. Darin kommen sie zu dem Schluss, dass das Übernahmeangebot der Vonovia im besten Interesse der Deutsche Wohnen, ihrer Aktionär:innen und Stakeholder:innen ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit des Angebots unter Berücksichtigung des strategischen Nutzens und der angebotenen finanziellen Gegenleistung sorgfältig analysiert. Auf Basis dieser Analyse halten Vorstand und Aufsichtsrat die von Vonovia angebotene Gegenleistung je Deutsche Wohnen-Aktie in Höhe von 53 Euro für fair und angemessen. Den Aktionär:innen wird daher empfohlen, das neue, verbesserte Angebot der Vonovia anzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen haben unabhängig voneinander die Bedingungen des Angebots geprüft und dabei auch Fairness Opinions von fünf Finanzberatern eingeholt. Das Angebot der Vonovia bietet den Aktionär:innen der Deutsche Wohnen die Gelegenheit zu einer sicheren, zeitnahen und fairen Wertrealisierung. Für die Bewertung haben Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem die Prämie auf den Aktienkurs der Deutsche Wohnen analysiert, mit historischen Prämien in der Branche verglichen, den Angebotspreis in Relation zu den Kurszielen der Finanzanalysten gesetzt und auch den aktuellen EPRA NTA herangezogen. So liegt das Barangebot von 53 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie 17,8 Prozent über dem Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und 24,8 Prozent über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021, dem letzten Handelstag vor Bekanntmachung der Entscheidung zur Abgabe des ersten Übernahmeangebots der Vonovia. Hierbei ist noch zu berücksichtigen, dass Aktionär:innen nach Ankündigung des ursprünglichen Angebots eine Dividende von 1,03 Euro je Aktie erhalten haben. Auf Basis des Angebotspreises und des operativen Ergebnisses FFO I, das für die Deutsche Wohnen für 2021 erwartet wird, ergibt sich zudem eine implizite FFO-Rendite von rund 2,9 Prozent und somit eine um rund zwei Prozentpunkte höhere Bewertung gegenüber wesentlichen börsennotierten Wettbewerbern. Des Weiteren liegt der Angebotspreis über dem Durchschnitt der Kursziele, die Finanzanalysten für die Deutsche Wohnen-Aktie vor dem 24. Mai 2021 veröffentlicht haben. Der von Vonovia angebotene Angebotspreis liegt auch über dem zum 30. Juni 2021 festgestellten EPRA NTA pro Aktie.

Die Deutsche Wohnen begrüßt zudem den strategischen Nutzen des Zusammenschlusses und den resultierenden Mehrwert für alle Beteiligten und Stakeholder:innen. Ein kombiniertes Unternehmen kann in Europa mit seiner Größe und Aufstellung neue Standards setzen und die Zukunft der Branche positiv mitgestalten. Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen und bezahlbarer Wohnraum sind gesellschaftliche Herausforderungen, die umfangreicher Investitionen bedürfen und gemeinsam besser geschultert werden können. Ein starker und verlässlicher Akteur kann in dem regulierten Umfeld des Immobilienmarkts verantwortungsvoll und im Sinne aller Stakeholder:innen handeln und gleichzeitig die nachhaltige Weiterentwicklung des Unternehmens vorantreiben.

Aktionär:innen können das Angebot der Vonovia seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. August 2021 über ihre Depotbank annehmen und ihre Aktien andienen. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 20. September 2021 um 24:00 Uhr MESZ. Der Erfolg des Angebots setzt das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von mindestens ca. 50 Prozent der im Zeitpunkt des Beginns der Annahmefrist ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien sowie das Eintreten weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus. Die näheren Konditionen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage der Vonovia entnommen werden.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen zu dem am 23. August 2021 veröffentlichten freiwilligen Übernahmeangebot (Barangebot) von Vonovia an die Aktionär:innen der Deutsche Wohnen wird bei der Deutsche Wohnen SE, Investor Relations, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin (Tel: +49 (0)30 89786-5413, Fax: +49 (0)30 89786-5419; E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter https://ir.deutsche-wohnen.com (dort im Bereich "Übernahmeangebot der Vonovia SE") einsehbar. Die Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

Wichtige Information

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE dar. Die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. Investor:innen und Inhaber:innen von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt.  (...)

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der Odeon Film AG

LEONINE Licensing AG

München

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der Odeon Film AG, München

ISIN DE0006853005 / WKN 685300

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Odeon Film AG, München, (Odeon) vom 29. Juni 2021 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München (LEONINE oder Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 24. August 2021 in das Handelsregister der Odeon beim Amtsgericht München unter HRB 188612 eingetragen.

Die Verschmelzung der Odeon auf die LEONINE wird mit der Eintragung in das Handelsregister der LEONINE wirksam. Gleichzeitig wird auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Odeon wirksam. Die Minderheitsaktionäre sind damit zu keinem Zeitpunkt am übernehmenden Rechtsträger, der LEONINE, beteiligt.

Die Verschmelzung wurde am 24. August 2021 in das Handelsregister der LEONINE beim Amtsgericht München unter HRB 246725 eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in die Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon in das Eigentum der LEONINE übergegangen. Die Aktienurkunden der Minderheitsaktionäre verbriefen bis zu ihrer Aushändigung an die Hauptaktionärin nur noch den Anspruch auf Abfindung.

Der Übertragungsbeschluss sieht vor, dass die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Odeon eine von der LEONINE zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 1,57 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Odeon erhalten.

Die LEONINE hat der Hauptversammlung der Odeon einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht München I auf Antrag der LEONINE als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der LEONINE als übernehmender Gesellschaft und der Odeon als übertragender Gesellschaft erstattet.

Diese Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der LEONINE nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Odeon an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung erfolgen über die

DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main

Platz der Republik, D-60265 Frankfurt am Main

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Odeon erfolgt Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Odeon aus dem Wertpapierdepot des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Odeon, die ihre Aktien bei einem Kreditinstitut verwahren lassen, brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien erfolgen für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Odeon, München, provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der Odeon gewährt werden. 

München, im August 2021

LEONINE Licensing AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. August 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären der Odeon Film AG angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

ADVA Optical Networking SE und ADTRAN, Inc., unterzeichnen eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss und ein Umtauschangebot für alle ADVA-Aktien

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 30. August 2021. ADVA Optical Networking SE ("ADVA") und ADTRAN, Inc. ("ADTRAN") haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement - "BCA") getroffen, mit der ein global führender Anbieter von Ende-zu-Ende Glasfasernetzwerklösungen für Netzbetreiber, Unternehmen und Behörden geschaffen werden soll. Zur Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses sollen ADVA und ADTRAN unter einer neuen Holdinggesellschaft zusammengeführt werden, die von ADTRAN als Tochtergesellschaft gegründet worden ist und die eine Börsennotierung an der NASDAQ und der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen wird ("HoldCo"). Im BCA ist vorgesehen, dass ADVA und ADTRAN jeweils eine unmittelbare Tochtergesellschaft der HoldCo werden; ADTRAN aufgrund einer Verschmelzung nach US-Recht und ADVA durch ein öffentliches Umtauschangebot ("Angebot") an alle ADVA-Aktionäre. Die HoldCo hat unmittelbar nach Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung ihre Absicht zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots in Gestalt eines Umtauschangebots nach § 10 Absatz 1 Satz 1, Absatz 3 WpÜG bekanntgegeben.

Gemäß den Bedingungen des Angebots wird jede ADVA-Aktie gegen 0,8244 HoldCo-Aktien getauscht, was einem Wert von EUR 17,17 pro Aktie entspricht, basierend auf dem ADTRAN-Schlusskurs von USD 24,57 sowie einer Prämie von 33 % auf den ADVA-Schlusskurs, jeweils zum 27. August 2021, dem letzten Handelstag vor der Unterzeichnung des BCA. Auf der Basis von volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskursen beträgt das Angebot EUR 14,98 pro ADVA-Aktie, basierend auf dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADTRAN vom 27. August 2021. Dies entspricht einer Prämie von 22 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs von ADVA im gleichen Zeitraum, einem Eigenkapitalwert von EUR 789 Millionen und einem Unternehmenswert von EUR 759 Millionen, was einem impliziten Multiple von 1,3x des LTM-Umsatzes zum 30. Juni 2021 entspricht. Die ADTRAN Aktien werden im Verhältnis eins zu eins in Aktien der neuen Holdinggesellschaft eingetauscht. Sollten sämtliche ADVA-Aktionäre das Angebot annehmen, wären nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses die ADVA-Aktionäre mit etwa 46% und die ADTRAN Aktionäre mit etwa 54% an der HoldCo beteiligt.

Der Vollzug der Transaktion wird im zweiten oder dritten Quartal 2022 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören die Erteilung aller erforderlichen kartellrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben, die Erreichung einer Mindestannahmeschwelle von 70% der ausgegebenen ADVA-Aktien, die Zustimmung der Hauptversammlung von ADTRAN, die Nichtvornahme bestimmter Handlungen seitens ADVA sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlicher nachteiliger Ereignisse und andere übliche Vollzugsbedingungen.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von ADVA begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage, ihrer Sorgfalts- und sämtlicher anderer gesetzlichen Pflichten beabsichtigten sie, das Umtauschangebot zu unterstützen.

Im Hinblick auf den geplanten Zusammenschluss hat die HoldCo mit der EGORA Holding GmbH und deren hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investment GmbH eine verbindliche Vereinbarung (irrevocable undertaking) geschlossen, in der diese sich verpflichtet haben, das Umtauschangebot für Aktien anzunehmen, die insgesamt etwa 13,7 % des Grundkapitals von ADVA ausmachen.

Das zusammengeschlossene Unternehmen wird unter dem Namen ADTRAN Holdings, Inc. geführt werden und sein globales Headquarter in Huntsville, Alabama haben. Das europäische Headquarter soll sich in Planegg/Martinsried bei München befinden. Das "Board of Directors" der HoldCo soll nach dem Closing aus neun Personen bestehen und mit drei Vertretern von ADVA und sechs Vertretern von ADTRAN besetzt sein. Thomas Stanton, ADTRANs Chairman und CEO, soll nach dem Vollzug der Transaktion dieselbe Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen. ADVAs CEO, Brian Protiva, wird in die Rolle des Executive Vice Chairman wechseln. Aus ADVAs Aufsichtsrat sollen der Vorsitzende Nikos Theodosopoulos und Johanna Hey Mitglieder des Board of Directors des neuen Unternehmens werden. ADTRANs CFO, Michael Foliano, wird seine aktuelle Rolle behalten und ADVAs CTO, Christoph Glingener, soll die gleiche Funktion bei dem zusammengeschlossenen Unternehmen übernehmen.

Auf Basis der veröffentlichten Geschäftsergebnisse für die zwölf Monate vor dem 30. Juni 2021 wird das zusammengeschlossene Unternehmen jährliche Umsätze von ca. USD 1,2 Milliarden erwirtschaften. Mit dem Zusammenschluss streben ADVA und ADTRAN innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion jährliche Synergien von ca. USD 52 Millionen vor Steuern an. Zur Erreichung dieser Synergien werden Einmalaufwendungen in Höhe von ca. USD 37 Millionen erwartet, wobei die Transaktionskosten der Parteien bereits eingerechnet sind.

ADTRAN und ADVA geben Unternehmenszusammenschluss bekannt, um globalen Marktführer für skalierte glasfaserbasierte Kommunikationstechnik zu schaffen

Zusammenfassung: 

• Der Zusammenschluss erweitert das Produktangebot und stärkt die Position als globaler Innovationsführer für Glasfasernetze mit einem Gesamtumsatz von USD 1,2 Milliarden 

• Stark komplementäre Unternehmen schaffen einen globalen, skalierten Ende-zu-Ende-Anbieter, um Kunden besser mit differenzierten, optischen Kommunikationsnetzlösungen zu bedienen, die Metro-, Aggregations-, Zugangs- und Teilnehmeranschlussnetze umfassen 

• Mit dem Unternehmenszusammenschluss entsteht ein stärkeres und profitableres Unternehmen, das vom beispiellosen Investitionszyklus im Glasfaserausbau, einem größeren adressierbaren Markt und einer höheren Leistungsfähigkeit profitieren wird 

• Durch Kosteneinsparungen von jährlich über USD 50 Millionen wird eine bedeutende Wertsteigerung erwartet 

• Unter der Annahme einer Andienung von 100% der ADVA-Aktien im Rahmen eines Aktientauschangebots halten ADTRAN-Aktionäre etwa 54% und ADVA-Aktionäre etwa 46% am kombinierten Unternehmen 

• Das zusammengeschlossene Unternehmen wird im Rahmen eines Dual Listing an der NASDAQ und Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein

Huntsville, Alabama, USA und München, Deutschland. 30. August 2021. ADTRAN (Nasdaq: ADTN) und ADVA (FWB: ADV) haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung getroffen, mit der ein global führender Anbieter von Ende-zu-Ende Glasfasernetzwerklösungen für Netzbetreiber, Unternehmen und Behörden geschaffen werden soll. Der Zusammenschluss kombiniert die weltweite Führungsposition von ADTRAN bei Lösungen für Glasfaserzugangs- und Teilnehmeranschlussnetze mit ADVAs globaler Führungsposition bei Lösungen für Business-Ethernet, Metro-WDM, Rechenzentrumskopplung und Netzwerksynchronisation. 

Beide Unternehmen sind Vorreiter bei offenen, disaggregierten Lösungen mit einer gemeinsamen Vision für die Zukunft von Glasfasernetzen. Das gemeinsame Unternehmen wird das umfassendste Portfolio für die Bereitstellung von skalierbaren, sicheren und qualitativ hochwertigen Glasfaseranbindungen für Privathaushalte, Unternehmen und 5G-Infrastrukturen bieten, gepaart mit Cloud-verwalteten Wi-Fi-Lösungen. 

„Wir befinden uns in der Frühphase eines einzigartigen Investitionszyklus in der optischen Übertragungstechnik, insbesondere in den USA und in Europa, der durch die Nachfrage nach Glasfaserzugang und Übertragungskapazität im Metrobereich angetrieben wird, um Hochgeschwindigkeitsanbindungen für Privathaushalte, Unternehmen und zukünftige 5G-Infrastruktur bereitzustellen“, sagte Thomas Stanton, Chairman und CEO von ADTRAN. „Durch die Bündelung unserer Kräfte wird uns das erweiterte Portfolio unseres gemeinsamen Unternehmens besser positionieren, um von dieser einzigartigen globalen Chance zu profitieren. Wir gehen davon aus, dass die Transaktion für die Stakeholder beider Unternehmen einen erheblichen langfristigen Mehrwert schaffen wird. Wir werden deutlich größer und verbessern unsere Fähigkeit, als vertrauenswürdiger Lieferant, Kunden in der ganzen Welt zu bedienen.” 

„Der beabsichtigte Zusammenschluss ist eine einmalige Chance, die komplementäre Struktur unserer Kunden und Produktportfolios sowie die Kompatibilität der Geschäftskultur unserer beiden Unternehmen zu nutzen“, sagte Brian Protiva, CEO, ADVA. „Wir freuen uns, unsere Kräfte zu bündeln und ein Weltklasseteam mit hervorragender Technologiekompetenz und Kundenorientierung zu bilden. Unsere gemeinsame Vision und Leidenschaft für innovative Netzlösungen wird unseren Kunden enormen Mehrwert bieten, einschließlich einer vollständig integrierten Ende-zu-Ende-Architektur für unsere Kernmärkte in den Bereichen Enterprise, Access und Metro.” 

 Die beiden Unternehmen heben hervor, dass der Zusammenschluss ihrem Status als vertrauenswürdiger Lieferant für Netzbetreiber nutzt und ein erweitertes, sichereres und umfassenderes Portfolio für Behörden und kritische Infrastrukturen schafft. Das fusionierte Unternehmen wird weiterhin alle Kunden in seinen Märkten bedienen und seine erstklassigen F&E- und Ingenieursteams nutzen, um die nächste Generation von optischer Übertragungs- und Anschlusstechnik voranzutreiben. 

Unmittelbare Wertsteigerung und beschleunigtes Wachstum 

Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss von ADTRAN und ADVA für die Aktionäre der beiden Unternehmen eine signifikante Wertsteigerung bringen wird. Die Parteien streben Synergien und Kosteneinsparungen für die kombinierte Unternehmensgruppe in Höhe von jährlich etwa USD 52 Millionen vor Steuern an, die innerhalb von zwei Jahren nach erfolgreichem Unternehmenszusammenschluss vor allem durch bereits identifizierte Effizienzsteigerungen in der gemeinsamen Supply-Chain und optimierte Betriebsabläufe erreicht werden sollen. 

Darüber hinaus wird der Zusammenschluss zusätzliche Möglichkeiten eröffnen, Kunden besser zu bedienen. Das kombinierte Unternehmen kann sein Wachstum beschleunigen, indem es seine größere geographische Präsenz sowie die verbesserten Cross-Selling-Möglichkeiten seiner komplementären Produktlinien nutzt. 

Transaktionsdetails 

ADTRAN und ADVA werden sich gemäß eines Aktientauschangebots für 100% der ausstehenden ADVA-Aktien unter einer neuen Holding zusammenschließen (die nach erfolgreichem Abschluss in ADTRAN Holdings, Inc. umbenannt wird). 

Gemäß den Bedingungen der endgültigen Vereinbarung, wird jede ADVA-Stammaktie gegen 0,8244 Stammaktien der neuen Holding getauscht. Das Angebot entspricht einem Kurswert von EUR 14,98 pro ADVAAktie, basierend auf ADTRANs volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs zum 27. August 2021 und entspricht einer Prämie von 22% auf den volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs von ADVA im gleichen Zeitraum, sowie einem Eigenkapitalwert von EUR 789 Millionen und einem Unternehmenswert von EUR 759 Millionen, was einem Multiple von 1,3x des Umsatzes der letzten 12 Monate, zum 30.6.2021 entspricht. ADTRAN-Aktien werden im Verhältnis 1:1 gegen Aktien der neuen Holding getauscht. Unter der Annahme, dass 100% der ADVA-Aktien angedient werden, würden die Aktionäre von ADTRAN nach Abschluss der Transaktion rund 54% des Aktienkapitals des zusammengeschlossenen Unternehmens besitzen und die Aktionäre von ADVA rund 46%. 

Die neue Holdinggesellschaft wird das öffentliche Übernahmeangebot nach Genehmigung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), die ADTRAN für November 2021 erwartet, beginnen. Das Angebot unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, einschließlich einer Mindestannahmeschwelle von 70% Prozent aller bestehenden ADVA-Aktien, der mehrheitlichen Zustimmung der ADTRAN-Aktionäre, behördlicher Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. 

Der Zusammenschluss wurde einstimmig vom ADTRAN Board of Directors sowie dem ADVA Vorstand und Aufsichtsrat genehmigt. Die Transaktion findet auch die starke Unterstützung des größten Aktionärs von ADVA, Egora, der eine unwiderrufliche Verpflichtung eingegangen ist, in der sich die Gesellschaft verpflichtet, das Umtauschangebot für Aktien anzunehmen, und insgesamt etwa 13,7% des Grundkapitals von ADVA anzudienen. 

Die Unternehmen gehen davon aus, die Transaktion im zweiten oder dritten Quartal 2022 abzuschließen, vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die neue Holdinggesellschaft beabsichtigt, in Abstimmung mit dem ADVA-Vorstand und dem Aufsichtsrat, ein Delisting und einen Squeeze-out der ADVA-Aktien nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt, abhängig von der Höhe der Beteiligung der neuen Holdinggesellschaft an ADVA, herrschenden Marktbedingungen und anderen wirtschaftlichen Erwägungen. 

Das zusammengeschlossene Unternehmen 

Der Name des zusammengeschlossenen Unternehmens wird ADTRAN Holdings, Inc. sein. Der globale Hauptsitz wird sich in Huntsville, AL, USA befinden und sein europäischer Hauptsitz in München, Deutschland. 

Das neue Managementteam und der Verwaltungsrat werden aus einer ausgewogenen Mischung von Führungskräften beider Unternehmen bestehen. Der Chairman und CEO von ADTRAN, Tom Stanton, wird nach Abschluss der Transaktion in derselben Funktion tätig sein. Der CEO von ADVA, Brian Protiva, wird die Rolle des Executive Vice Chairman übernehmen. Der CFO von ADTRAN, Mike Foliano, wird in seiner derzeitigen Position bleiben und der CTO von ADVA, Christoph Glingener, wird in derselben Funktion für das fusionierte Unternehmen tätig sein. 

Das zukünftige Board of Directors besteht aus neun Mitgliedern. Davon werden sechs von ADTRAN und drei von ADVA nominiert. 

Das fusionierte Unternehmen wird im Rahmen eines Dual-Listings an der NASDAQ und der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein. 

Berater 

BofA Securities fungiert alleinig als Finanzberater von ADTRAN und Jefferies Financial Group, Inc. alleinig als Finanzberater für ADVA. Kirkland & Ellis LLP fungiert als Rechtsberater von ADTRAN und Hogan Lovells International LLP als Rechtsberater von ADVA. 

Telefonkonferenz 

ADTRAN und ADVA veranstalten am 30. August 2021 um 14:30 Uhr MESZ eine Telefonkonferenz mit Webcast, um die Transaktion zu besprechen. Um am Live-Listen-Only-Webcast teilzunehmen, müssen sich die Teilnehmer online unter www.adtran.com/investor registrieren. 

 Falls Sie der Telefonkonferenz nicht teilnehmen können, wird zwei Stunden nach der Telefonkonferenz eine Aufzeichnung des Webcasts auf der Investor Relations Website unter www.adtran.com/investor für mindestens 12 Monate verfügbar sein. 

Für weiterführende Informationen über den Zusammenschluss besuchen Sie bitte: www.acorn-offer.com.

Übernahmeangebot für Aktien der ADVA Optical Networking SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG

Bieterin:
Acorn HoldCo, Inc.
901 Explorer Boulevard
Huntsville, Alabama
Vereinigte Staaten
gegründet nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, und eingetragen bei der Abteilung für Gesellschaften des Staates Delaware, Vereinigte Staaten, unter der Registernummer 6141966

Zielgesellschaft:
ADVA Optical Networking SE
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
gegründet nach deutschem Recht und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 508155
(WKN: 510300 / ISIN: DE0005103006)

Am 30. August 2021 hat die Acorn HoldCo, Inc. (die "Bieterin"), eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, neu gegründete Aktiengesellschaft (Corporation) und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADTRAN, Inc., eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, gegründete Gesellschaft, ("ADTRAN"), entschieden, den Aktionären der ADVA Optical Networking SE (die "Gesellschaft") anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "ADVA-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das "Umtauschangebot") zu erwerben.

Als Gegenleistung für die angedienten ADVA-Aktien bietet die Bieterin für jede angediente ADVA-Aktie 0,8244 Stammaktien der Bieterin (die "HoldCo-Aktien").

Kurz vor der Abwicklung des Umtauschangebots soll ADTRAN durch eine Verschmelzung von ADTRAN als aufnehmender Rechtsträger mit einer mittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Bieterin ("MergerSub"), nach dem anwendbaren Recht von Delaware, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bieterin werden (die "Verschmelzung"). Die Verschmelzung erfolgt vorbehaltlich der Veröffentlichung des Umtauschangebots und der Erfüllung aller Angebotsbedingungen (wie unten beschrieben). Mit Vollzug des Umtauschangebots und der Verschmelzung (gemeinsam der "Unternehmenszusammenschluss") wird die Bieterin die Holdinggesellschaft für die Gesellschaft und ADTRAN. Unter der Annahme einer Andienung von 100% der ADVA-Aktien, würden die ADTRAN-Aktionäre ca. 54% und die ADVA-Aktionäre ca. 46% des Grundkapitals der Bieterin halten.

Das Umtauschangebot wird unter bestimmten Bedingungen stehen, einschließlich der Zustimmung der Mehrheit der ADTRAN-Aktionäre, einer Mindestannahmeschwelle von 70% aller ausstehenden ADVA-Aktien, kartellrechtlicher Genehmigungen und Freigaben zur Kontrolle ausländischer Investitionen, der Erklärung der Wirksamkeit des sog. "Registration Statement on Form S-4" über die Ausgabe von HoldCo-Aktien durch die U.S. Securities and Exchange Commission sowie anderer üblicher Angebotsbedingungen.

Die Bieterin hat mit der EGORA Holding GmbH und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investments GmbH, eine Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) abgeschlossen, in der sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Umtauschangebot für insgesamt 7,000,000 von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen (dies entspricht ca. 13.7% des Grundkapitals der Gesellschaft). Die Andienungsvereinbarung stellt ein Instrument im Sinne des § 38 WpHG dar.

ADTRAN, MergerSub, die Bieterin und die Gesellschaft haben heute eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) geschlossen, in der die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses und des Umtauschangebots sowie die gegenseitigen Absichten und Absprachen im Hinblick auf die künftige Zusammenarbeit festgelegt sind.

Die Angebotsunterlage für das Umtauschangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehende Informationen werden im Internet unter www.acorn-offer.com veröffentlicht.

Important Notice

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Umtauschangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Umtauschangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Umtauschangebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Umtauschangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

München, 30. August 2021

Acorn HoldCo, Inc.