Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG
Bieterin:
Acorn HoldCo, Inc.
901 Explorer Boulevard
Huntsville, Alabama
Vereinigte Staaten
gegründet nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, und eingetragen bei der Abteilung für Gesellschaften des Staates Delaware, Vereinigte Staaten, unter der Registernummer 6141966
Zielgesellschaft:
ADVA Optical Networking SE
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
gegründet nach deutschem Recht und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 508155
(WKN: 510300 / ISIN: DE0005103006)
Am 30. August 2021 hat die Acorn HoldCo, Inc. (die "Bieterin"), eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, neu gegründete Aktiengesellschaft (Corporation) und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADTRAN, Inc., eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, gegründete Gesellschaft, ("ADTRAN"), entschieden, den Aktionären der ADVA Optical Networking SE (die "Gesellschaft") anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "ADVA-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das "Umtauschangebot") zu erwerben.
Als Gegenleistung für die angedienten ADVA-Aktien bietet die Bieterin für jede angediente ADVA-Aktie 0,8244 Stammaktien der Bieterin (die "HoldCo-Aktien").
Kurz vor der Abwicklung des Umtauschangebots soll ADTRAN durch eine Verschmelzung von ADTRAN als aufnehmender Rechtsträger mit einer mittelbaren hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Bieterin ("MergerSub"), nach dem anwendbaren Recht von Delaware, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bieterin werden (die "Verschmelzung"). Die Verschmelzung erfolgt vorbehaltlich der Veröffentlichung des Umtauschangebots und der Erfüllung aller Angebotsbedingungen (wie unten beschrieben). Mit Vollzug des Umtauschangebots und der Verschmelzung (gemeinsam der "Unternehmenszusammenschluss") wird die Bieterin die Holdinggesellschaft für die Gesellschaft und ADTRAN. Unter der Annahme einer Andienung von 100% der ADVA-Aktien, würden die ADTRAN-Aktionäre ca. 54% und die ADVA-Aktionäre ca. 46% des Grundkapitals der Bieterin halten.
Das Umtauschangebot wird unter bestimmten Bedingungen stehen, einschließlich der Zustimmung der Mehrheit der ADTRAN-Aktionäre, einer Mindestannahmeschwelle von 70% aller ausstehenden ADVA-Aktien, kartellrechtlicher Genehmigungen und Freigaben zur Kontrolle ausländischer Investitionen, der Erklärung der Wirksamkeit des sog. "Registration Statement on Form S-4" über die Ausgabe von HoldCo-Aktien durch die U.S. Securities and Exchange Commission sowie anderer üblicher Angebotsbedingungen.
Die Bieterin hat mit der EGORA Holding GmbH und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft EGORA Investments GmbH, eine Andienungsvereinbarung (Irrevocable Undertaking) abgeschlossen, in der sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Umtauschangebot für insgesamt 7,000,000 von ihnen gehaltenen Aktien anzunehmen (dies entspricht ca. 13.7% des Grundkapitals der Gesellschaft). Die Andienungsvereinbarung stellt ein Instrument im Sinne des § 38 WpHG dar.
ADTRAN, MergerSub, die Bieterin und die Gesellschaft haben heute eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination Agreement) geschlossen, in der die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses und des Umtauschangebots sowie die gegenseitigen Absichten und Absprachen im Hinblick auf die künftige Zusammenarbeit festgelegt sind.
Die Angebotsunterlage für das Umtauschangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehende Informationen werden im Internet unter www.acorn-offer.com veröffentlicht.
Important Notice
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Umtauschangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Umtauschangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Umtauschangebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Umtauschangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
München, 30. August 2021
Acorn HoldCo, Inc.
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