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Donnerstag, 2. September 2021

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der MAN SE

TRATON SE
München

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen
Minderheitsaktionäre der MAN SE, München

ISIN DE0005937007 / WKN 593700 (Stammaktien)
ISIN DE0005937031 / WKN 593703 (Vorzugsaktien)

Die ordentliche Hauptversammlung der MAN SE, München („MAN“) vom 29. Juni 2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der MAN („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die TRATON SE, München („TRATON“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). TRATON gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der MAN; sie war damit Hauptaktionärin der MAN gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 31. August 2021 in das Handelsregister der MAN beim Amtsgericht München unter HRB 179426 mit dem Vermerk eingetragen, dass dieser Beschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der MAN auf TRATON in das Handelsregister der TRATON wirksam wird. Die Verschmelzung der MAN als übertragender Rechtsträgerin mit ihrer Hauptaktionärin, der TRATON, als übernehmender Rechtsträgerin wurde am 31. August 2021 in das Handelsregister der MAN beim Amtsgericht München und ebenfalls am 31. August 2021 in das Handelsregister der TRATON beim Amtsgericht München unter HRB 246068 eingetragen. Damit sind gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die TRATON übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung der MAN auf die TRATON wirksam geworden und die MAN als übertragende Rechtsträgerin erloschen.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre für ihre übergegangenen Aktien eine von der TRATON zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Stammaktie (Stückaktie) der MAN (ISIN DE0005937007) bzw. EUR 70,68 je auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Stückaktie) der MAN (ISIN DE0005937031). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom Landgericht München I ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MAN beim Amtsgericht München, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TRATON beim Amtsgericht München, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MAN ist am 31. August 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der TRATON ist am 31. August 2021 bekannt gemacht worden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung wird von der 

Commerzbank AG, Frankfurt am Main, 

als zentrale Abwicklungsstelle durchgeführt. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der MAN erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der MAN durch dieCommerzbank AG, Frankfurt am Main,über die jeweilige Depotbank. Da sämtliche Aktien in zwei Globalurkunden bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind, brauchen die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Übertragung ihres Miteigentumsanteils an den Globalurkunden sowie der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. (c) (ii) SE-VO i.V.m § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden. 

München, im September 2021

TRATON SE
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. September 2021

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den MAN-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

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