Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beendet: OLG Düsseldorf bestätigt Barabfindung und begrenzt Schutz durch Börsenkurs

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 23. März 2023 den Ausgleich auf EUR 1,28 brutto (abzüglich Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) angehoben, während die Barabfindung vom Gericht nicht verändert wurde. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben sowohl die Antragsgegnerin wie auch 20 Antragsteller Beschwerden eingelegt. 

Das OLG Düsseldorf hat nunmehr mit Beschluss vom 25. September 2026 sämtliche Beschwerden zurückgewiesen. Damit bleibt es bei einer Barabfindung von EUR 37,35 je Aktie (bei einem derzeitigen Kurs von ca. EUR 47,50). Der feste Ausgleich beträgt EUR 1,28 brutto beziehungsweise EUR 1,11 netto je Aktie. Gegenüber dem ursprünglich angebotenen Ausgleich von EUR 1,17 brutto ist dies zwar eine begrenzte Verbesserung, eine weitergehende Nachbesserung lehnte das Gericht jedoch ab.

Der Beschluss ist aus Sicht der Minderheitsaktionäre vor allem deshalb unbefriedigend, weil der Börsenkurs lediglich als Untergrenze der Barabfindung geschützt wird. Der emittelte Ertragswert lag sogar unter dem maßgeblichen Börsenkurs. Für den festen Ausgleich wollte der Senat daraus jedoch keine entsprechende Konsequenz ziehen. Der Börsenkurs müsse, so die Entscheidung, nicht zwingend die Grundlage für die Verrentung des Ausgleichs bilden.

Damit verbleibt ein deutlicher Wertungswiderspruch: Wer aus der Gesellschaft ausscheidet, erhält immerhin den durch den Börsenkurs abgesicherten Betrag. Wer hingegen Aktionär bleibt und den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (mit dessen Risiken und Auszehrungsmöglichkeiten) hinnimmt, muss sich mit einem Ausgleich zufriedengeben, der auf einer niedrigeren unternehmenswertbasierten Grundlage beruht. Gerade für dauerhaft gebundene Minderheitsaktionäre ist dies schwer vermittelbar.

Auch die Einwendungen zu den Planungsannahmen sowie zu Risikoprämie, Beta-Faktor und Wachstumsabschlag führten nicht zu einer weiteren Erhöhung. Das OLG billigte die punktuellen Anpassungen der Planung, sah aber keinen Anlass für darüber hinausgehende Korrekturen. Die gerichtliche Schätzung bleibt damit weitgehend innerhalb des von Bewertungsgutachten und sachverständiger Prüfung vorgegebenen Rahmens.

Der geringe Zuschlag beim festen Ausgleich ist ein Teilerfolg. Im Kern bestätigt die Entscheidung aber eine spruchverfahrensrechtliche Praxis, in der der Börsenkurs zwar einen Mindestschutz beim Ausscheiden bietet, beim laufenden Ausgleich jedoch seine Schutzwirkung verliert. Für Minderheitsaktionäre bleibt damit das Risiko, langfristig an eine Kompensation gebunden zu sein, die hinter der am Kapitalmarkt sichtbar gewordenen Wertrelation zurückbleibt.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 25. September 2026, Az. I-26 W 2/23 (AktE)

LG Dortmund, Beschluss vom 23. März 2023, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart