Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: Sachverständiger Dr. Tim Laas legt Ergänzungsgutachten vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das LG Köln mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 die Abfindung auf EUR 29,74 je Postbank-Aktie festgesetzt (statt der in dem Vertrag festgesetzten EUR 21,18). Als angemessenen Ausgleich wurden vom Landgericht EUR 1,78 je Aktie festgesetzt. 

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten zahlreiche Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt. Die von den Antragstellern eingelegten Beschwerden wurden u.a. damit begründet, dass die Antragsgegnerin ein Übernahmeangebot zu EUR 57,25 hätte abgeben müssen. Dieses pflichtwidrig unterlassene Übernahmeangebot hätte im Spruchverfahren berücksichtigt werden müssen. 

Das OLG Düsseldorf hatte mit Beweisbeschluss vom 4. Februar 2026 ein ergänzendes Sachverständigengutachten angefordert, siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: OLG Düsseldorf will neues Sachverständigengutachten  Der mit Beschluss vom 2. März 2026 zum Sachverständigen bestellte Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, hat nunmehr sein Guatchten vorgelegt. Die Beteiligten können zu dem "Sachverständigengutachten zu den ausgewählten Parametern der Unternehmensbewertung bei der Ermittlung des Unternehmenswerts der Deutsche Postbank AG zum Stichtag 5. Juni 2012" bis zum 16. Oktober 2026 Stellung nehmen.

Auf der eher pessimistischer Annahmen ermittelt Dr. Laas einen Unternehmenswert der Postbank von EUR 6.090 Mio., woraus sich eine angemessene Barabfindung von EUR 27,83 pro Aktie ergibt (gegenüber EUR 25,18 des Bewertungsgutachters Deloitte und EUR 30,48 des Sachverständigen ValueTrust). Für die Ausgleichszahlung errechnet er EUR 1,64 vor persönlichen Steuern (EUR 1,21 nach Steuern), Bruttoausgleich EUR 1,87.

Die Überleitung durch den Sachverständigen zeigt: Gegenüber Deloitte wirkt sich vor allem der vorgegebene Betafaktor von 1,0 werterhöhend aus (+ EUR 6,07), teilweise kompensiert durch die niedrigere Eigenkapitalrendite (- EUR 1,89) und die geänderte Ableitung der ewigen Rente (- EUR 1,53). Gegenüber ValueTrust liegen die Hauptunterschiede in dessen höherem Wachstumsabschlag, höherer Eigenkapitalrendite, dem Mitwachsen immaterieller Vermögenswerte und der Berechnung vor statt nach persönlichen Steuern.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 5/21 AktE

LG Köln, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main