Das OLG Wien hat als Rekursgericht über die Überprüfung der Barabfindung im Squeeze-out der BA-CA aus 2007 entschieden und dabei die erstinstanzliche Entscheidung des Handelsgerichts Wien vom 28. Februar 2025 zugunsten der Antragsgegnerin (UniCredit) abgeändert.
Die Rekurse der Antragsteller gegen die erstinstanzliche Entscheidung blieben erfolglos. Dem Rekurs der Antragsgegnerin wurde dagegen Folge gegeben: Die Anträge auf Überprüfung der Barabfindung und Festlegung einer höheren Barabfindung wurden insgesamt abgewiesen.
Das Gericht bestätigte die festgesetzte Barabfindung von EUR 129,40 je Aktie als angemessen. Es stützte sich dabei auf ein Plausibilitätskonzept mit einer Bandbreite von bis zu 10 %: Die sachverständig ermittelten Unternehmenswerte (EUR 117,99 bis EUR 129,40) und der maßgebliche Börsenkurs (EUR 109,61 bis EUR 123,88) lagen unter der Barabfindung. Der von Dr. Bruckner ermittelte Liquidationswert von EUR 131,17 überschreitet die Barabfindung nur um 1,37 % und wurde als geringfügig und damit unschädlich eingestuft. Lediglich ein hypothetischer Rechenwert von EUR 176,88 (Antwort auf eine fiktive Parameteränderung) lag außerhalb der Bandbreite, wurde aber als bloße fiktive Rechengröße nicht in die Bewertung einbezogen.
Ein Meistbegünstigungsprinzip zugunsten der Minderheitsaktionäre (stets der günstigste Wert) lehnte das Gericht ab.
Zu den mit einzelnen Anfechtungsklägern geschlossenen Vergleichen übernahm das Rekursgericht die erstinstanzliche Negativfeststellung, dass keine über den Vergleichstext hinausgehende Zuzahlungsabsicht festgestellt werden könne, und ließ daher keine Erhöhungswirkung auf die Barabfindung zu.
Der ordentliche Revisionsrekurs wurde zugelassen, weil höchstgerichtliche Rechtsprechung zu drei Fragen fehlt: ob und unter welchen Voraussetzungen ein gewichteter Durchschnittskurs als alleinige Wertuntergrenze herangezogen werden kann und welche Referenzperiode maßgeblich ist, ob ein Meistbegünstigungsprinzip gilt, und ob der Liquidationswert stets die Untergrenze der angemessenen Barabfindung bildet.
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