- übernahmerechtlicher Squeeze-out bei börsennotierten Aktiengesellschaften nach Art. 27 des Gesetzes Nr. 3461/2006 (Umsetzung der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG);
- gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften (ανώνυμη εταιρεία, AE) nach Art. 47 des Gesetzes Nr. 4548/2018.
1. Übernahmerechtlicher Squeeze-out (Art. 27 Gesetz 3461/2006)
Rechtsgrundlage
Art. 27 und 28 des Gesetzes Nr. 3461/2006 über öffentliche Übernahmeangebote setzen die Art. 15 und 16 der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG um. Das Regime gilt ausschließlich für Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem regulierten Markt in Griechenland (insbesondere an der Athener Börse, ATHEX) zugelassen sind.
Art. 27 und 28 des Gesetzes Nr. 3461/2006 über öffentliche Übernahmeangebote setzen die Art. 15 und 16 der Übernahmerichtlinie 2004/25/EG um. Das Regime gilt ausschließlich für Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem regulierten Markt in Griechenland (insbesondere an der Athener Börse, ATHEX) zugelassen sind.
Schwellenwert
Der Bieter muss nach Abschluss eines an alle Aktionäre gerichteten Übernahmeangebots mindestens 90 % der Gesamtstimmrechte der Zielgesellschaft halten. Entscheidend ist die Gesamtquote, unabhängig davon, ob sie bereits vor dem Angebot bestand oder erst durch dessen Vollzug erreicht wurde. Nach einer im Jahr 2026 in Kraft getretenen Klarstellung werden bei der Berechnung nur solche Stimmrechte berücksichtigt, die rechtlich tatsächlich ausgeübt werden können.
Ankündigungspflicht
Die Absicht, das Squeeze-out-Recht auszuüben, muss bereits im Informationsmemorandum (Prospekt) des vorangegangenen Übernahmeangebots klar offengelegt werden. Fehlt diese Klausel, ist ein anschließender Squeeze-out ausgeschlossen.
Die Absicht, das Squeeze-out-Recht auszuüben, muss bereits im Informationsmemorandum (Prospekt) des vorangegangenen Übernahmeangebots klar offengelegt werden. Fehlt diese Klausel, ist ein anschließender Squeeze-out ausgeschlossen.
Frist
Das Recht ist innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots auszuüben. Nach Fristablauf ist ein Squeeze-out unter diesem Regime nicht mehr möglich.
Das Recht ist innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots auszuüben. Nach Fristablauf ist ein Squeeze-out unter diesem Regime nicht mehr möglich.
Preisbestimmung
Die Gegenleistung muss in derselben Form (bar oder in Wertpapieren) und mindestens in derselben Höhe angeboten werden wie im vorangegangenen Übernahmeangebot; sie darf zudem nicht unter dem Preis liegen, der für ein Pflichtangebot maßgeblich gewesen wäre. Minderheitsaktionäre können unabhängig von der Form der Angebotsgegenleistung stets eine Barzahlung verlangen.
Die Gegenleistung muss in derselben Form (bar oder in Wertpapieren) und mindestens in derselben Höhe angeboten werden wie im vorangegangenen Übernahmeangebot; sie darf zudem nicht unter dem Preis liegen, der für ein Pflichtangebot maßgeblich gewesen wäre. Minderheitsaktionäre können unabhängig von der Form der Angebotsgegenleistung stets eine Barzahlung verlangen.
Verfahren
Der Bieter stellt einen Antrag bei der griechischen Kapitalmarktkommission (Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, HCMC) und legt zugleich eine Cash-Confirmation eines in der Europäischen Union zugelassenen Kreditinstituts vor, mit der die vollständige Barbezahlung sichergestellt ist. Die HCMC prüft die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen und ordnet die unverzügliche Auszahlung an die Minderheitsaktionäre an. Nach Zahlung wird der Bieter durch den Zentralverwahrer (ATHEXCSD) als neuer Inhaber der Aktien eingetragen; die Zielgesellschaft wird informiert. Eine gerichtliche Beteiligung findet in diesem Verfahrensabschnitt nicht statt.
Sell-out (Art. 28 Gesetz 3461/2006)
Spiegelbildlich hat jeder Minderheitsaktionär, dessen Aktien nicht in das Übernahmeangebot eingeliefert wurden, ein Andienungsrecht gegenüber dem 90-%-Bieter. Es ist innerhalb von drei Monaten ab Veröffentlichung des Angebotsergebnisses auszuüben; es gelten dieselben Preisregeln wie beim Squeeze-out.
Der Bieter stellt einen Antrag bei der griechischen Kapitalmarktkommission (Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, HCMC) und legt zugleich eine Cash-Confirmation eines in der Europäischen Union zugelassenen Kreditinstituts vor, mit der die vollständige Barbezahlung sichergestellt ist. Die HCMC prüft die Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen und ordnet die unverzügliche Auszahlung an die Minderheitsaktionäre an. Nach Zahlung wird der Bieter durch den Zentralverwahrer (ATHEXCSD) als neuer Inhaber der Aktien eingetragen; die Zielgesellschaft wird informiert. Eine gerichtliche Beteiligung findet in diesem Verfahrensabschnitt nicht statt.
Sell-out (Art. 28 Gesetz 3461/2006)
Spiegelbildlich hat jeder Minderheitsaktionär, dessen Aktien nicht in das Übernahmeangebot eingeliefert wurden, ein Andienungsrecht gegenüber dem 90-%-Bieter. Es ist innerhalb von drei Monaten ab Veröffentlichung des Angebotsergebnisses auszuüben; es gelten dieselben Preisregeln wie beim Squeeze-out.
Nachträgliche Preiskontrolle
Minderheitsaktionäre können die Angemessenheit der Gegenleistung innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten ab Veröffentlichung der Umschreibung durch das erstinstanzliche Gericht (Πρωτοδικείο) am Sitz der Zielgesellschaft überprüfen lassen. Das gerichtliche Verfahren hemmt den Vollzug des Squeeze-out nicht; es kann lediglich zu einer nachträglichen Preisanpassung führen.
2. Gesellschaftsrechtlicher Squeeze-out (Art. 47 Gesetz 4548/2018)
Anwendungsbereich
Art. 47 des Aktiengesetzes Nr. 4548/2018 gilt subsidiär zu den Sondervorschriften über öffentliche Übernahmeangebote und ist für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften von praktischer Bedeutung. Sobald die Aktien in einem regulierten Markt gehandelt werden, wird die Vorschrift durch die Regelungen des Gesetzes Nr. 3461/2006 überlagert.
Subjektive Voraussetzungen
Antragsberechtigt ist ein Aktionär, der nach der Gründung der Gesellschaft mindestens 95 % des Grundkapitals erworben hat und diese Schwelle im Zeitpunkt der Antragstellung unverändert hält. Die Anteile mit dem Antragsteller verbundener Unternehmen werden nach allgemeinen Grundsätzen zugerechnet.
Frist
Das Recht ist innerhalb einer Ausschlussfrist von fünf Jahren nach erstmaligem Erreichen der 95-%-Schwelle auszuüben. Nach Ablauf dieser Frist erlischt der Ausschlussanspruch endgültig.
Preisbestimmung
Die Gegenleistung muss dem wahren Wert der Aktien (πραγματική αξία) entsprechen und wird durch das Gericht auf Grundlage eines Sachverständigengutachtens festgesetzt. Maßgeblich ist eine Unternehmensbewertung nach anerkannten betriebswirtschaftlichen Grundsätzen; die Praxis stützt sich regelmäßig auf Ertragswert- oder Discounted-Cash-Flow-Verfahren, ergänzt um Vergleichsverfahren.
Verfahren
Der Mehrheitsaktionär reicht einen Antrag bei dem mehrgliedrigen Landgericht (Πολυμελές Πρωτοδικείο) am Sitz der Gesellschaft ein. Das Gericht prüft die gesetzlichen Voraussetzungen, ordnet in der Regel ein gerichtliches Sachverständigengutachten zur Unternehmensbewertung an und setzt den Kaufpreis sowie die weiteren Übertragungsmodalitäten in seinem Urteil fest.
Anwendungsbereich
Art. 47 des Aktiengesetzes Nr. 4548/2018 gilt subsidiär zu den Sondervorschriften über öffentliche Übernahmeangebote und ist für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften von praktischer Bedeutung. Sobald die Aktien in einem regulierten Markt gehandelt werden, wird die Vorschrift durch die Regelungen des Gesetzes Nr. 3461/2006 überlagert.
Subjektive Voraussetzungen
Antragsberechtigt ist ein Aktionär, der nach der Gründung der Gesellschaft mindestens 95 % des Grundkapitals erworben hat und diese Schwelle im Zeitpunkt der Antragstellung unverändert hält. Die Anteile mit dem Antragsteller verbundener Unternehmen werden nach allgemeinen Grundsätzen zugerechnet.
Frist
Das Recht ist innerhalb einer Ausschlussfrist von fünf Jahren nach erstmaligem Erreichen der 95-%-Schwelle auszuüben. Nach Ablauf dieser Frist erlischt der Ausschlussanspruch endgültig.
Preisbestimmung
Die Gegenleistung muss dem wahren Wert der Aktien (πραγματική αξία) entsprechen und wird durch das Gericht auf Grundlage eines Sachverständigengutachtens festgesetzt. Maßgeblich ist eine Unternehmensbewertung nach anerkannten betriebswirtschaftlichen Grundsätzen; die Praxis stützt sich regelmäßig auf Ertragswert- oder Discounted-Cash-Flow-Verfahren, ergänzt um Vergleichsverfahren.
Verfahren
Der Mehrheitsaktionär reicht einen Antrag bei dem mehrgliedrigen Landgericht (Πολυμελές Πρωτοδικείο) am Sitz der Gesellschaft ein. Das Gericht prüft die gesetzlichen Voraussetzungen, ordnet in der Regel ein gerichtliches Sachverständigengutachten zur Unternehmensbewertung an und setzt den Kaufpreis sowie die weiteren Übertragungsmodalitäten in seinem Urteil fest.
Vollzug
Nach Rechtskraft des Urteils hinterlegt der Mehrheitsaktionär den festgesetzten Gesamtbetrag bei einem Kreditinstitut auf den Namen des jeweils ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs. Anschließend erfolgt eine öffentliche Erklärung mit den Angaben zum Erwerber, zur Gesellschaft, zum Urteil und zum Hinterlegungsinstitut. Die Erklärung wird im griechischen Firmenregister (Γ.Ε.ΜΗ.) sowie in der Tages- und Wirtschaftspresse veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre ipso jure auf den Mehrheitsaktionär über.
Sell-out der Minderheit (Art. 46 Gesetz 4548/2018)
Spiegelbildlich können Minderheitsaktionäre mit höchstens 5 % des Grundkapitals innerhalb einer Fünfjahresfrist ihrerseits gerichtlich verlangen, dass der 95-%-Mehrheitsaktionär ihre Aktien zum wahren Wert übernimmt. Auch dieses Verfahren wird vor dem zuständigen Landgericht geführt und mündet in eine gerichtliche Preisfestsetzung.
Nach Rechtskraft des Urteils hinterlegt der Mehrheitsaktionär den festgesetzten Gesamtbetrag bei einem Kreditinstitut auf den Namen des jeweils ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs. Anschließend erfolgt eine öffentliche Erklärung mit den Angaben zum Erwerber, zur Gesellschaft, zum Urteil und zum Hinterlegungsinstitut. Die Erklärung wird im griechischen Firmenregister (Γ.Ε.ΜΗ.) sowie in der Tages- und Wirtschaftspresse veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre ipso jure auf den Mehrheitsaktionär über.
Sell-out der Minderheit (Art. 46 Gesetz 4548/2018)
Spiegelbildlich können Minderheitsaktionäre mit höchstens 5 % des Grundkapitals innerhalb einer Fünfjahresfrist ihrerseits gerichtlich verlangen, dass der 95-%-Mehrheitsaktionär ihre Aktien zum wahren Wert übernimmt. Auch dieses Verfahren wird vor dem zuständigen Landgericht geführt und mündet in eine gerichtliche Preisfestsetzung.
3. Rechtsschutz und Vergleich zum deutschen Spruchverfahren
Beim börsennotierten Squeeze-out nach Art. 27 Gesetz 3461/2006 entscheidet zunächst die Kapitalmarktkommission HCMC administrativ über Vollzug und Preis. Die gerichtliche Preiskontrolle ist nachgelagert ausgestaltet und muss innerhalb der kurzen Sechsmonatsfrist ab Umschreibung eingeleitet werden. Funktional entspricht dieses Nachverfahren dem deutschen Spruchverfahren; es ist jedoch mit einer deutlich kürzeren Antragsfrist versehen. Zentrale Angriffsflächen sind die Berechnung der maßgeblichen Referenzkurse, die tatsächliche Erreichung der 90-%-Schwelle sowie die Einhaltung der Prospektanforderungen.
Beim gesellschaftsrechtlichen Squeeze-out nach Art. 47 Gesetz 4548/2018 ist die Preisfestsetzung dagegen von vornherein integraler Bestandteil des gerichtlichen Ausschlussverfahrens. Ein gesondertes Nachverfahren nach deutschem Vorbild gibt es nicht; die materielle Bewertungskontrolle findet im Erkenntnisverfahren selbst statt. Ansatzpunkt für Minderheitsaktionäre ist damit vor allem das gerichtliche Sachverständigengutachten sowie die Beweiswürdigung durch das Gericht.
Insgesamt ist der materielle Bewertungsrechtsschutz für Minderheitsaktionäre im griechischen Recht bei börsennotierten Gesellschaften wegen der kurzen Antragsfrist und der fehlenden Sperrwirkung deutlich schwächer ausgestaltet als im deutschen Spruchverfahren nach SpruchG. Bei nicht börsennotierten Gesellschaften nähert er sich diesem inhaltlich stärker an, weil das Landgericht den Preis eigenständig auf Grundlage eines Sachverständigengutachtens festsetzt.
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