Abfindungsmöglichkeit aus dem BuG mit der Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG)

Mitteilung meiner Depotbank:

In dem Spruchverfahren betreffend den am 25.04.2016 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Horizon Holdings Germany GmbH, Bad Wurzach (vormals mit Sitz in München) als herrschendem Unternehmen und der Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG), Bad Wurzach, als beherrschtem Unternehmen hat das Oberlandesgericht Stuttgart mit Beschluss vom 04.05.2020 (Az. 20 W 3/19) die Beschwerden von verschiedenen Antragstellern gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 24.09.2018 (Az. 42 O 49/16 KfHSpruchG) zurückgewiesen; die Beschwerde des Antragstellers zu 29) wurde hierbei mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass seine Anträge unbegründet sind. Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen.

Da eine Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof nicht zugelassen wurde, ist damit das Verfahren ohne Erhöhung abgeschlossen. Endgültiges Fristende für die Annahme des Barabfindungsangebots ist nun der 5. August 2020, 24:00 Uhr MESZ einschließlich.

Somit erhalten Sie als Aktionär der VERALLIA DTLD AG O.N. die letztmalige Möglichkeit an dem Übernahme- und Abfindungsangebot der Horizon Holdings Germany GmbH zu den folgenden Konditionen anzunehmen :

Wertpapiername: VERALLIA DTLD AG O.N.
WKN: 685160
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Horizon Holdings Germany GmbH
Abfindungspreis: 433,02 EUR je Aktie zzgl. Zinsen

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundeanzeiger vom 05.06.2020 nachlesen.     (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Verallia-Deutschland-Aktie notiert derzeit (wie in den letzten Jahren) deutlich über dem angebotenen Barabfindungsbetrag. 

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA: Asklepios erreicht 83 % der Stimmrechte an RHÖN Hamburg

Pressemitteilung vom 18. Juni 2020

- Asklepios verzeichnet einen Anstieg der eingereichten Stimmrechte an RHÖN um 25,56 % der Stimmrechte und kommt damit auf einen Anteil von rund 83 %

- Aktionäre können ihre Anteile noch bis zum 6. Juli andienen

Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA gibt bekannt, dass im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM AG bis zum 17. Juni 2020, 18:00 Uhr rund 22 Mio. Aktien angedient wurden. Insgesamt kommt Asklepios damit auf einen Stimmrechtsanteil von rund 83 %. Im Vergleich zum letzten veröffentlichten Ergebnis entspricht dies einem Anstieg von rund 25 % der Stimmrechte. Dieser Anstieg beruht zu einem großen Teil auf der Annahme des Übernahmeangebots durch die B. Braun Melsungen AG. Nach eigenen Angaben der B. Braun Melsungen AG hat das Unternehmen für die von ihr gehaltenen RHÖN-Aktien das Übernahmeangebot angenommen. Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebots (sogenannte Zaunkönig-Regelung) läuft voraussichtlich vom 23. Juni bis zum 6. Juli 2020. Bis dahin haben alle übrigen RHÖN-Aktionäre Zeit, das Übernahmeangebot anzunehmen.

"Wir freuen uns über die hohe Annahmequote und sehen darin eine Bestätigung, dass wir mit unserem Fahrplan für die gemeinsame Zukunft mit Asklepios einen guten Lösungsweg gefunden haben. Mit rund 83 % der Stimmrechtsanteile haben wir eine starke Mehrheit, um eine wichtige strategische Weichenstellung für RHÖN auf den Weg zu bringen. Davon werden die Kliniken unter dem Dach der Gruppe Asklepios/RHÖN, ihre Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und insbesondere die Patienten profitieren. Wir gehen davon aus, dass noch weitere Anleger bis zum 6. Juli, dem voraussichtlich letzten Tag der weiteren Annahmefrist, uns ihre Aktien andienen werden. Schließlich liegt unser Angebotspreis von 18 Euro mehr als 22 % über dem letzten Kurs vor Bekanntgabe unserer Entscheidung am 28. Februar, ein Übernahmeangebot abzugeben. Auch der Vorstand und Aufsichtsrat von RHÖN hatten in ihren jeweiligen begründeten Stellungnahmen den Angebotspreis als angemessen bewertet und den RHÖN-Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen", sagt Kai Hankeln, CEO des Asklepios Konzerns.

Über Asklepios

Die Asklepios Kliniken zählen zu den führenden privaten Betreibern von Krankenhäusern und Gesundheitseinrichtungen in Deutschland. Die Klinikgruppe steht für eine hoch qualifizierte Versorgung ihrer Patienten mit einem klaren Bekenntnis zu medizinischer Qualität, Innovation und sozialer Verantwortung. Auf dieser Basis hat sich Asklepios seit der Gründung vor 35 Jahren dynamisch entwickelt. Aktuell verfügt der Konzern bundesweit über rund 160 Gesundheitseinrichtungen. Dazu zählen Akutkrankenhäuser aller Versorgungsstufen, Fachkliniken, psychiatrische und forensische Einrichtungen, Rehakliniken, Pflegeheime und Medizinische Versorgungszentren. Im Geschäftsjahr 2019 wurden 2,5 Mio. Patienten in Einrichtungen des Asklepios Konzerns behandelt. Das Unternehmen beschäftigt mehr als 49.000 Mitarbeiter.

Münchener Rück obsiegt mit Gleiss Lutz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe AG

Pressemitteilung von Gleiss Lutz Hootz Hirsch Partnerschaftsgesellschaft

(Berlin, 17.06.20)  Nach annähernd 10 Jahren konnte das Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ERGO Versicherungsgruppe AG ohne Erhöhung der Barabfindung erfolgreich für die Münchener Rück beendet werden.

Auf Verlangen der Münchener Rück hatte die Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG im Mai 2010 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen. Der Abfindung war damals auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der Dreimonatsdurchschnitts-Börsenkurs in Höhe von EUR 97,72 je Stückaktie zugrunde gelegt worden. Diese Abfindung war von deutlich über 100 Antragstellern insbesondere unter Hinweis auf einen angeblich höheren Ertragswert als deutlich zu niedrig erachtet worden.

Nach Anhörung der sachverständigen Prüferin erhöhte das Landgericht Düsseldorf (Az. 33 O 72/10 [AktE]) mit Beschluss vom 14. Oktober 2016 die Barabfindung um annähernd 12,5 % auf EUR 109,92. Hierbei änderte das Landgericht Düsseldorf die Bewertungsparameter vor allem im Hinblick auf Marktrisikoprämie und Betafaktor, aber auch Basiszinssatz und Einkommensteuerbelastung zu Lasten der Antragsgegnerin Münchener Rück. Gleichzeitig ging es - zu Lasten der Antragsteller - nur von einer zweijährigen Detailplanungsphase aus. Ohne diesen gegenläufigen Effekt wäre die Erhöhung durch das Landgericht Düsseldorf noch deutlich höher ausgefallen.

Gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf legten sowohl die Münchener Rück als auch mehrere Antragsteller Beschwerde ein. Es gelang, das Oberlandesgericht Düsseldorf davon zu überzeugen, dass die ursprünglich angesetzten Bewertungsparameter u.a. aufgrund der Besonderheiten von Versicherungsunternehmen nicht zu beanstanden sind. Mit Beschluss vom 11. Mai 2020 entschied das Oberlandesgericht Düsseldorf (Az: I-26 W 14/17 [AktE]) unter Abänderung des Beschlusses des Landgericht Düsseldorf, die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückzuweisen. Damit bleibt es bei der Barabfindung von EUR 97,72 je Stückaktie.

Bei der Münchener Rück waren Dr. Christoph Klahold, General Counsel und Chief Compliance Officer, Dr. Julian Redeke, LL.M., Leiter Gesellschaftsrecht, und Wolfgang Troidl, Syndikusrechtsanwalt, tätig.

Für die Münchener Rück war das folgende Gleiss Lutz-Team tätig: Prof. Dr. Michael Arnold (Partner, Stuttgart), Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Hamburg, beide Federführung), Dr. Tobias Harzenetter (Partner, München, alle Gesellschaftsrecht).

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der PANKL RACING SYSTEMS AG zu 31,25 € je Aktie, Mindestmenge 500 Aktien

ISIN AT0000800800
Angebot endet
Mi., 01.07.2020 - 15:00

Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG (Wertpapierhandelshaus), Ettlingen, bietet den Aktionären der nicht börsennotierten PANKL RACING SYSTEMS AG an, deren Aktien (Wertpapierkennnummer 914 732, ISIN: AT0000800800) zu einem Preis von 31,25 € je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 3.550 Aktien begrenzt, die Mindestmenge beträgt 500 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 3.550 Aktien überschreiten. Das Angebot endet am 1. Juli 2020, 15:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Hinweis an die Depotbanken: Bitte nur die Inhaber von mindestens 500 Aktien über dieses Kaufangebot informieren, besten Dank.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 1. Juli 2020, 15:00 Uhr gegenüber der VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, Telefon: (07243) 90002, Telefax: (07243) 90004, eMail: handel@valora.de, schriftlich zu erklären und die kostenlosen Registrierungs-/Verkaufsunterlagen mit Bekanntgabe Ihrer Postanschrift anzufordern und bis spätestens 3. Juli 2020 (Datum des Poststempels) an die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG zurückzusenden. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach erfolgter Registrierung des Verkäufers (Rücksendung des Kundenleitfaden mit Verkaufsauftrag im PostIdentverfahren), Erstellung der Wertpapierabrechnung und Eingang der Aktien auf unserem Bankdepot auf ein vom Verkäufer zu benennendes Bankkonto überwiesen. Mit Banken und institutionellen Parteien ist auch eine Abwicklung ohne Kundenregistrierung möglich. Die Abrechnung erfolgt von unserer Seite kosten- und spesenfrei.

Ettlingen, 15. Juni 2020

Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Bei dem anstehenden Squeeze-out erhalten die Aktionäre EUR 42,18 (statt der ursprünglich angebotenen EUR 31,19):

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/squeeze-out-bei-der-pankl-racing.html

Squeeze-out bei der Comline AG

Auf der für Mittwoch, den 22. Juli 2020, einberufenen Hauptversammlung der Comline AG, Dortmund, soll unter TOP 8 ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen werden:

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline AG auf die DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf das Verlangen eines Aktionärs, dem mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Comline Aktiengesellschaft („Comline“) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 14570 und mit der Geschäftsanschrift Hauert 8, 44227 Dortmund. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Comline EUR 1.000.000,00 und ist eingeteilt in 1.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.

Mit Schreiben vom 24. Oktober 2019 hat die DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig („DAVASO") ein Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Comline gerichtet, wonach die Hauptversammlung der Comline auf Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comline auf die DAVASO gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll. In diesem Schreiben erklärte die DAVASO, sie halte derzeit unmittelbar 975.721 und damit rund 97,6 % der insgesamt 1.000.000 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Comline. Der DAVASO gehörten somit mehr als 95 % des Grundkapitals der Comline, sie sei damit Hauptaktionärin der Comline im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG. Dem Schreiben war eine dementsprechende Depotbestätigung der DAVASO vom 18. Oktober 2019 beigefügt.

Die DAVASO hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Comline auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, auf EUR 25,36 je Stückaktie der Comline festgelegt.

Die DAVASO hat mit Schreiben vom 5. Juni 2020 an den Vorstand der Comline ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Comline herbeizuführen, wiederholt und konkretisiert und den Vorstand der Comline über die Höhe der festgelegten Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre informiert. Das Schreiben enthält ein Verlangen der DAVASO gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Darüber hinaus wurde dem Vorstand der Comline eine Depotbestätigung vom 5. Juni 2020 übermittelt, nach der die DAVASO 984.626Aktien der Comline und damit weiterhin mehr als 95% des Grundkapitals der Comline hält.

Die DAVASO hat dem Vorstand der Comline zudem gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Mannheim, („LBBW"), vom 5. Juni 2020 übermittelt, mit der die LBBW im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der DAVASO übernimmt, den Minderheitsaktionären der Comline nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die DAVASO übergegangenen Aktien der Comline zu zahlen.

Die DAVASO als Hauptaktionärin hat der Hauptversammlung der Comline einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Dortmund gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer ADKL AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Auf dieser Grundlage schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Comline Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) mit Sitz in Dortmund werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der DAVASO Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 25,36 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Comline Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“        (...)"

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA übernimmt Mehrheit an RHÖN-KLINIKUM AG - B. Braun nimmt Übernahmeangebot an und steigt aus

Der Pharma- und Medizinbedarfsanbieter B. Braun Melsungen AG steigt bei dem Krankenhausbetreiber RHÖN-KLINIKUM AG aus. B. Braun hat das Übernahmeangebot des Hamburger Krankenhauskonzerns Asklepios angenommen, der RHÖN komplett übernehmen will. Hintergrund ist eine zwischen dem RHÖN-KLINIKUM-Unternehmensgründer Eugen Münch und der Asklepios vereinbartes Joint Venture: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/02/asklepios-und-rhon-klinikum-grunder.html

B. Braun beende damit sein mehrjähriges Engagement bei RHÖN, teilte das Unternehmen mit. Der Pharma- und Medizinbedarfsanbieter war seit 2013 als Großaktionär an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligt und hielt zuletzt ca. 25 % der Aktien. B. Braun hatte sich lange erbittert gegen die Übernahme von Rhön gewehrt. Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung Anfang Juni hatte B. Braun erfolglos versucht, mehrere Aufsichtsratsmitglieder bei RHÖN, darunter Firmengründer und Chefkontrolleur Eugen Münch, abberufen zu lassen.

Asklepios will die RHÖN-KLINIKUM AG komplett übernehmen und den Abstand auf Branchenführer Fresenius Helios verkürzen - mit Hilfe von RHÖN-Gründer und Teilhaber Münch. Zusammen kamen sie bereits auf mehr als 50 % der RHÖN-Aktien. Den verbleibenden Aktionären wurde ein Übernahmeangebot für EUR 18,- je Aktie gemacht, dem Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt hatten: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/04/rhon-klinikum-ag-zustimmende.html

Das Bundeskartellamt hatte die geplante Übernahme genehmigt. Bei RHÖN laufen Verhandlungen über die Trennung von Chef Stephan Holzinger. Mit dem Ausstieg von B. Braun bei Rhön und dem Übertragen der Aktien kommt Asklepios dem Ziel der vollständigen Übernahme des Klinikbetreibers einen großen Schritt näher.

Zu dem Übernahmeangebot auf der Webseite der BaFin:
https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/rhoen_klinikum_ag.html;jsessionid=2A957B42A6AAA4FA48B56910E97C60E7.2_cid392?nn=7845970

Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG: Verhandlungstermin verschoben

In dem 2016 eingeleiteten Spruchverfahren zu der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Innocoll AG hatte das LG Nürnberg-Fürth einen ersten Verhandlungstermin auf den 25. Juni 2020 anberaumt. Dieser ist nunmehr angesichts der Corona-Pandemie erfolgten Begrenzung auf acht anwesende Verfahrensbeteiligte in einem Sitzungssaal aufgehoben worden.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HKO 4100/16
Rolle, T. u.a. ./. Innocoll Holdings PLC

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, Hauptversammlung im Juli oder August 2020 geplant

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, virtuelle Hauptversammlung am 26. Mai 2020

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Scherzer & Co. AG: Hoher potentieller Ergebnisbeitrag aus Squeeze-out bei der AUDI AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Volkswagen AG hat heute mitgeteilt, dass sie die zu zahlende Barabfindung im Rahmen des geplanten Squeeze-outs bei der AUDI AG als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf 1.551,53 Euro je Aktie der AUDI AG festgelegt hat. Die Scherzer & Co. AG hält derzeit ca. 8.600 Aktien der AUDI AG.

Sofern der Squeeze-out beschlossen und rechtswirksam wird, erwartet die Scherzer & Co. AG einen Ergebnisbeitrag hieraus von ca. 7 Mio. Euro. Der unmittelbare positive Effekt auf den Nettoinventarwert der Scherzer & Co. AG beträgt rund 4 Mio. Euro.

Köln, 16.06.2020

Der Vorstand

OLG Karlsruhe: Eine vermögensverwaltende, nicht mehr operativ tätige Gesellschaft kann nach dem NAV-Verfahren bewertet werden

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 25. Mai 2020, Az. 12 W 17/19

Leitsatz:

Die Unternehmensbewertung einer nicht mehr operativ tätigen vermögensverwaltenden Gesellschaft oder einer Immobiliengesellschaft kann nach dem Net Asset Value-Verfahren erfolgen.

Aus den Gründen:

„2) Ausschlaggebend ist vielmehr, dass durchgreifende Sachgründe dafür sprechen, den Unternehmenswert hier nicht mithilfe der Ertragswert-, sondern anhand der NAV-Methode zu schätzen.

(a) Bei der NAV-Methode handelt es sich um ein allgemein anerkanntes Bewertungsverfahren, soweit es um die Bewertung von vermögensverwaltenden oder Immobiliengesellschaften geht (OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 52]; OLG Frankfurt, ZIP 2017, 772 [juris Rn. 35]; Gutachten Vo S. 25). Als Nettoinventarwert hat der NAV nach Maßgabe von § 168 KAGB zwischenzeitlich Eingang in die gesetzliche Bewertung offener inländischer Publikumsinvestmentvermögen gefunden (vgl. Kayser/Selinski in Weitnauer/Boxberger/Anders, KAGB 2. Aufl. § 168 Rn. 10).   (…)

(b) In Anbetracht der Unternehmensstruktur der Gesellschaft erscheint es sachgerecht, der NAV-Methode gegenüber dem Ertragswertverfahren hier den Vorzug zu geben.

Die Bewertung nach der NAV-Methode führt im Streitfall nicht zu denselben Schwierigkeiten wie das Ertragswertverfahren. Der Ertragswert bestimmt sich nach dem abgezinsten Zukunftsertrag des Unternehmens (BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 36). Die insoweit erforderliche Bewertung des Zukunftsertrags führt im Falle von vermögensverwaltenden Gesellschaften, insbesondere solchen, die in Immobilien investieren, zu erheblichen Problemen, weil sich diese Unternehmen auch durch einmalige Gewinne und Verluste aus Veräußerungsgeschäften auszeichnen (vgl. OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 54]); diese lassen sich kaum prognostizieren und damit schwerlich im Ertragswertverfahren erfassen. Entsprechende Schwierigkeiten stellen sich beim NAV-Verfahren nicht. Der NAV ergibt sich nach den Ausführungen des sachverständigen Prüfers, die insoweit in Einklang mit der obergerichtlichen Rechtsprechung stehen (vgl. OLG München, AG 2020, 56 [juris Rn. 53, 94]; OLG Frankfurt, ZIP 2017, 772 [juris Rn. 31, 55]), aus der Summe der Marktwerte der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft und des Barwerts der gesamtunternehmensbezogenen Verwaltungskosten (Bericht Wa S. 11; Gutachten Vo S. 25). Danach basiert er nicht auf der Unternehmensplanung der Gesellschaft (Bericht Wa S. 11) und damit auch nicht auf Prognosen zu künftigen Gesamterträgen; vielmehr ist jeder Vermögensgegenstand gesondert zu betrachten, wobei die Einzelbewertung nach der Methode erfolgen kann, die jeweils passend erscheint (OLG München aaO).

Die besonderen Probleme, die mit der Anwendung der NAV-Methode einhergehen, stellen sich im konkreten Fall nicht. Eine zentrale Schwäche des Ansatzes besteht darin, dass er etwaige Verbundvorteile zwischen den einzelnen Vermögensgegenständen des untersuchten Unternehmens nicht abbildet und damit bei der Wertermittlung nicht berücksichtigt (OLG München aaO Rn. 58). Dieser Nachteil wirkt sich hier indessen nicht aus, weil die Gesellschaft laut der Einschätzung des sachverständigen Prüfers (Bericht Wa S. 14) keine Synergieeffekte durch das Zusammenwirken von Anlagen erzielt, nachdem sie ihren operativen Geschäftsbetrieb bereits vor Jahrzehnten eingestellt hat. Damit in Einklang steht die Einschätzung des gerichtlichen Sachverständigen, laut der immaterielle Wertfaktoren bei der Gesellschaft keine oder allenfalls eine untergeordnete Rolle spielen und es an einem Zusammenwirken der Einzelinvestments fehle, aus dem sich ein Mehrwert gegenüber der Summe der Einzelwerte ergäbe (Gutachten Vo S. 25, 153). So werde der Wert entsprechender Unternehmen von untereinander unabhängigen Vermögensgegenständen und Schulden sowie den daraus fließenden Zahlungsströmen bestimmt (Schreiben des Sachverständigen Vo vom 18.03.2016, S. 2)."

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG ist ohne Erhöhung der Barabfindung beendet worden. In der I. Instanz hatte das Landgericht München I noch mit Beschluss vom 30. Mai 2018 die Barabfindung um EUR 0,67 auf EUR 7,78 angehoben (+ 9,42 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht.html. Die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller hatten gegen die Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG München änderte nunmehr die positive Entscheidung des Landgerichts ab und wies die Spruchanträge zurück. Anders als das Landgericht hält das OLG für einen Stichtag im März 2016 eine Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5 % (nach persönlichen Steuern) für angemessen.

OLG München, Beschluss vom 12. Mai 2020, Az. 31 Wx 361/18

LG München I, Beschluss vom 30. Mai 2018, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security GmbH (früher: NTT Security AG)
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security GmbH (bislang: NTT Security AG, zuvor: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Kaufangebot an die Aktionäre der Württembergischen Lebensversicherung AG

Taunus Capital Management AG

Frankfurt am Main 

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre

der Württembergische Lebensversicherung AG 

Wertpapierkennnummer 840500, ISIN: DE0008405002 (Inhaberaktien) 

Wertpapierkennnummer 840502, ISIN: DE0008405028 (Namensaktien) 

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Württembergische Lebensversicherung AG an, deren Inhaberaktien (WKN 840500, ISIN: DE0008405002) bzw. Namensaktien (WKN 840502, ISIN: DE0008405028) zu einem Preis von 8,50 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 50 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 50.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte vorher anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 10.07.2020, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 10.07.2020, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Telefon: (069) 710 455 486, Telefax: (069) 509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 852 292 002 bei der Merkur Privatbank, BLZ 790 320 38, zu übertragen. Dabei fungiert die Merkur Privatbank nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen.

Frankfurt, 15.06.2020 

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. Juni 2020

Übernahmeangebot für Aktien der Württembergischen Lebensversicherung AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der WUERTTB.LEBENSV. NA.S. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: WUERTTB.LEBENSV. NA.S.
WKN: 840502
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 8,50 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 15.06.2020 entnehmen.  (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der Württembergischen Lebensversicherung AG notieren bei Valora deutlich höher: 
https://veh.de/isin/de0008405028

AUDI AG: Volkswagen AG legt die Barabfindung für Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUDI AG auf 1.551,53 Euro fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Ingolstadt, den 16. Juni 2020 - Die Volkswagen AG, Wolfsburg, hat heute gegenüber der AUDI AG ihr förmliches Verlangen vom 28. Februar 2020 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUDI AG auf die Volkswagen AG gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG bestätigt. Die Volkswagen AG hat in diesem Zusammenhang konkretisierend mitgeteilt, dass sie die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien zu zahlende Barabfindung auf 1.551,53 Euro je Aktie der AUDI AG festgelegt hat.

Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der AUDI AG gefasst werden, die voraussichtlich im Juli oder im August 2020 stattfindet.

Übernahmeangebot für Aktien der cycos AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CYCOS AG macht die Small & Mid Cap Investmentbank AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CYCOS AG
WKN: 770020
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Small & Mid Cap Investmentbank AG
Abfindungspreis: 2,25 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, so gilt dieses Angebot nicht in den USA, Australien, Kanada und Japan und auch in anderen Ländern kann es nationale Restriktionen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 20.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen.

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie im Bundesanzeiger vom 10.06.2020 unter www.bundesanzeiger.de nachlesen.   (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktien der cycos AG notieren bei Valora deutlich höher: 
https://veh.de/isin/de0007700205

Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG

Mitteilung der österreichischen Aktionärsvereinigung IVA:

Auf der virtuellen Hauptversammlung am 12.6. haben 4 Stimmrechtsvertreter 5 Aktionäre vertreten. Wichtigster Tagesordnungspunkt war der Gesellschafterausschluss des Streubesitzes mit rund 47.000 Aktien. Der konstruktive Vorschlag eines Aktionärs, zur Vermeidung eines langwierigen und mühsamen Überprüfungsverfahrens, dem Streubesitz statt EUR 31,19 je Aktie EUR 42,18 - also um über 35 Prozent mehr - zu zahlen, wurde vom Mehrheitsaktionär angenommen. Der IVA unterstützt diese Vorgangsweise, weil damit den Interessen des Streubesitzes optimal entsprochen wird.

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Anmerkung der Redaktion:

Am 14. Februar 2018 stellte Pankl einen Antrag zum Delisting von der Börse, der Börsenrückzug erfolgte mit Ende Mai 2018. Der 2018 gebotene Angebotspreis betrug EUR 42,18 cum Dividende 2017 je Pankl-Aktie.

SdK lehnt geplantes Gesetz zu Verbandssanktionen ab

Die Bundesregierung plant die Einführung eines Gesetzes zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft und beabsichtigt die Einführung von Verbandssanktionen. Die SdK lehnt dieses Gesetz aus mehreren Gründen ab.

Die Idee, die strafrechtliche Verantwortung von Unternehmen zu verschärfen, ist schon vom dogmatischen Ansatz her verfehlt, um die Stärkung der Integrität der Wirtschaft zu erhöhen. Straftaten werden nicht von Unternehmen oder Verbänden, sondern von natürlich handelnden Personen begangen. Wer also die Rechtstreue und Integrität im Wirtschaftsbereich erhöhen will, muss bei den natürlichen Personen als Akteuren, und nicht bei den Unternehmen ansetzen. Ein Ansatz bei den Unternehmen, die selbst gar nicht handeln und auch gar nicht handeln können, ist verfassungsrechtlich schon deswegen in höchstem Maße bedenklich, weil ein solches Instrumentarium mangels Eignung nicht verhältnismäßig ist.

Die entworfene Konstruktion eines Verbandssanktionsrechts trifft mit den wirtschaftlichen Eigentümern des Unternehmens, also den Gesellschaftern bzw. Aktionären, die die Verbandstat regelmäßig weder begehen noch verhindern können, die falschen. Die namentlich bei Aktiengesellschaften zwingend vorgegebene Kompetenzverteilung verweist die Anteilseigner auf eine sehr rudimentäre und vor allem zeitlich nachlaufende Kontrolle, die die für das Strafrecht notwendige Steuerungsfähigkeit vermissen lässt. Einer Änderung dieser Kompetenzverteilung und einer Stärkung der Rechte der Anteilseigner stellen sich die Organe (Vorstand und Aufsichtsrat) und Organwalter seit Jahren erfolgreich entgegen und halten somit die aktuelle Tiefe des principal-agent-Konfliktes aufrecht. Vor dem Hintergrund, dass in den letzten Jahren die Aktionärsrechte beschnitten und Möglichkeiten zur Stärkung dieser Rechte nicht genutzt worden sind, zuletzt im Rahmen des ARUG II, wirkt eine Ausweitung der nunmehr sogar „strafrechtlichen Haftung“ der Eigentümer des Verbandes nicht nur als anachronistisch, sondern geradezu widersprüchlich und inkonsistent. Eine derartige Inanspruchnahme der Eigentümer stellt einen ungerechtfertigten Eingriff in Art. 14 GG dar.

Verschärfend kommt hinzu, dass bei aller rechtlicher Unsicherheit, ob derartige Verbandsstrafen im Wege des Regresses überhaupt rechtlich gegenüber den Tätern geltend gemacht werden können, dürfte ein effektiver Regress vielfach schon an der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Täter für derartige Summen scheitern, wenn man sich einmal die Höhe der Geldbußen in Kartellverfahren vergegenwärtigt.

Bei Aktiengesellschaften kommt die Problematik hinzu, dass die Aktionäre zum Zeitpunkt der Sanktion nicht diejenigen sein müssen, die Aktionäre zum Zeitpunkt des Verstoßes waren.

Es widerspricht ferner dem Grundgedanken des Rechtsstaats, Unternehmen einerseits gesellschaftsrechtlich zu zwingen, Unregelmäßigkeiten aufzuklären (Legalitätspflicht), andererseits die Aufklärungsergebnisse nicht von einer Beschlagnahme auszunehmen. Gesellschaftsrecht verpflichtet Unternehmensorgane, im Gesellschaftsinteresse Unregelmäßigkeiten aufzuklären und Ansprüche der Gesellschaft zu verfolgen. Nach dem Referentenentwurf können sich die Strafverfolgungsbehörden jedoch die Ergebnisse der Erfüllung dieser gesellschaftsrechtlichen Pflicht zunutze machen. Dies macht Unternehmensorgane letztlich zu Hilfsorganen der Strafermittlung. Der Entwurf stößt daher aus unserer Sicht auch diesbezüglich auf massive verfassungsrechtliche Bedenken.

Korrekterweise müsste daher eine verschärfte Haftung nicht des Unternehmens als juristischer Person, sondern derjenigen, die für das Unternehmen verantwortlich sind (u.a. Vorstände, Geschäftsführer), eingeführt werden. Denn nur bei diesen kann eine wirksame Ab¬schreckung greifen. Abgeschreckt werden soll schließlich von rechtswidrigen Handlungen, nicht vom Investment in ein Unternehmen.

Die ausführliche Stellungnahme der SdK beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz kann kostenlos von der SdK angefordert werden.

Für Rückfragen stehen wir unseren Mitgliedern gerne unter 089 / 2020846-0 oder info@sdk.org zur Verfügung.

München, den 15. Juni 2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Vapiano SE: Antrag auf Wechsel vom Prime Standard in den General Standard

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Köln, 8. Juni 2020. Der Vorstand der Vapiano SE ("Vapiano") hat heute nach entsprechender Beschlussfassung und in Abstimmung mit der Insolvenzverwalterin über das Vermögen der Vapiano, Frau Dr. Ruth Rigol (PLUTA Rechtsanwalts GmbH), bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Vapiano zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß § 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse gestellt.

Der Widerruf der Zulassung zum Prime Standard wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) wirksam. Mit dem Widerruf der Zulassung zum Prime Standard erfolgt die Aufnahme des Handels der Vapiano-Aktien im regulierten Markt (General Standard) von Amts wegen.

Durch den Wechsel des Börsensegments werden Zulassungsfolgepflichten der Vapiano wie bestimmte Berichts- und Veröffentlichungsanforderungen entfallen. Dadurch kann Vapiano die Kosten der Börsennotierung reduzieren. Gleichzeitig wird für die Aktionäre der Gesellschaft nach dem Segmentwechsel weiterhin die Möglichkeit zum Handel ihrer Vapiano-Aktien im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse bestehen.

Offenlegende Person: Dr. Ruth Rigol, Insolvenzverwalterin der Vapiano SE.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Veritas AG ohne Erhöhung beendet

Das Spruchverfahren zu dem am 14. August 2017 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Automobilzulieferer Veritas AG, Gelnhausen, zugunsten der Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG ist ohne Erhöhung der Barabfindung beendet worden. Das OLG Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 9. Juni 2020 die von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. In der I. Instanz hatte das LG Frankfurt am Main die Spruchanträge zurückgewiesen, nachdem ein Vergleich gescheitert war.

Die Veritas AG hat kürzlich unter Hinweis auf die Coronakrise Insolvenz angemeldet (vgl. Handelsblatt vom 30. April 2020).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9.6.2020, Az. 21 W 68/19
LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 122/17
Langhorst, A. u. a. ./. Poppe-Veritas Holding GmbH & Co. KG
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, c/o MEILICKE HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, 53115 Bonn

Zwei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beiträge in Englisch, siehe: http://shareholders-germany.blogspot.com/) haben die Schwelle von zwei Millionen Seitenaufrufe geknackt, was bei einem doch recht speziellen Thema erfreulich ist. Hinzu kommen Aufrufe der SpruchZ-Beiträge bei wallstreet:online und auf anderen Webseiten, wie etwa auf der XING-Gruppe "Unternehmensbewertung und Spruchverfahren" (siehe: https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-151f-1077308/posts).

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: OLG München ordnet Vorlage der Planzahlen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hat das OLG München in der Beschwerdeinstanz der Antragsgegnerin mit Verfügung vom 4. Juni 2020 die Vorlage von Planunterlagen unter Androhung von Zwangsgeld aufgegeben. Die Antragsgegnerin soll u.a. sämtliche bisher nicht offen gelegten Planzahlen, insbesondere Umsatzerlöse, Programmkosten und Umsatzkosten sowie EBIT- und EBITDA-Margen ab dem Planjahr 2017/´18 vorlegen. Offen gelegt werden sollen des Weiteren die Planungsprämissen zum Pay-TV-Geschäft (Umsatzwachstum, Wachstum der Abonnentenanzahl, Kündigungsquoten und Programm-ARPU).

Vorgelegt werden sollen im Übrigen die über die konkrete Planung bis zum Geschäfsjahr 2019/´20 hinausgehenden Erwartungen hinsichtlich der weiteren Entwicklung des Pay-TV-Marktes in Deutschland und der damit verbundenen weiteren Wachstumschancen der Gesellschaft. Das Gericht könne nämlich nicht abschließend beurteilen, ob sich die Gesellschaft am Ende des Detailplanungszeitraums 2019/´20 bereits in einem eingeschwungenen Zustand befunden habe oder ob wegen der erwarteten weiteren Annäherung an die Marktverhältnisse anderer Länder nicht zuvor eine weitere Planphase hätte ergänzt werden müssen.

In der I. Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE: Stellungnahme der sachverständigen Prüferin zur Abkopplung von den Branchenindices

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE (Squeeze-out) auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank hatte das LG Frankfurt am Main die Barabfindung deutlich angehoben. Mit Berichtigungsbeschluss vom 11. April 2019 hat es den Beschluss vom 4. Februar 2019 u.a. dahin gehend berichtigt, dass der ausgeurteilte Barabfindungsbetrag EUR 28,97 statt EUR 29,87 lautet (+ 28,19 % zu den angebotenen EUR 22,60).

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatte die Antragsgegnerin Beschwerde zum OLG Frankfurt am Main eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hatte das OLG die sachverständige Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG gebeten, im Einzelnen zu analysieren, ob und wieweit eine Entkoppelung der Kursentwicklung der DVB-Bank-Aktie von den relvanten Branchenindices bzw. der aggregierten Kursentwicklung der Peer Group zu beoachten gewesen sei. Das Landgericht hatte nämlich eine Hochrechnung im Sinne der BGH-Rechtsprechung (Stollwerck-Entscheidung) vorgenommen, da bei einem Zeitraum von mehr als sieben Monaten ein längerer Zeitraum zu bejahen sei: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_20.html. Nach Ansicht der Kammer ist für die Hochrechnung zunächst ein Durchschnittswert aus den Wertveränderungen der Branchenindices DAXsector All Banks (24,5 %) und EURO STOXX Banks (21,8 %) mit 23,1 % zu bilden (Beschluss, S. 21). Gleichwertig sind die gewichtete durchschnittliche Börsenkursentwicklung der Peer-Group-Unternehmen heranzuziehen (S. 21).

In der nunmehr vorgelegten ergänzenden schriftlichen Stellungnahme vom 21. April 2020 kommt die IVA VALUATION & ADVISORY AG (WP StB Creutzmann und WP StB Dr. Stellbrink) zu dem Ergebnis, dass der DVB-Bank-Aktienkurs sich in den drei Jahren vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme deutlich von den Vergleichsindices abgekoppelt habe. Der Aktienkurs habe sich nicht im Einklang mit den beiden Branchenindices und dem Peer Group-Index entwickelt.

Die Beteiligten können zu dem Gutachten der sachverständigen Prüferin bis zum 17. Juli 2020 Stellung nehmen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 59/19
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

ISRA VISION und Atlas Copco können Partnerschaft angehen - Alle behördlichen Genehmigungen erteilt, Vollzug der Transaktion wird eingeleitet

Corporate News

Darmstadt, 12. Juni 2020: Die strategische Partnerschaft zwischen der ISRA VISION AG (ISIN: DE 0005488100), einem globalen Top-Unternehmen für industrielle Bildverarbeitung (Machine Vision), weltweit einer der führenden Anbieter für Oberflächeninspektion und für 3D Machine Vision Anwendungen, und dem globalen Industriekonzern Atlas Copco steht unmittelbar vor dem Abschluss. Nach der Freigabe durch das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) am 11. Juni 2020 sind alle Vollzugsbedingungen erfüllt. Mit der Abwicklung des Angebots (sog. Settlement) ist für den 24. Juni 2020 zu rechnen. Damit erfolgt auch die Auszahlung des Kaufpreises von 50,00 Euro je Aktie an alle ISRA-Aktionäre, die das Angebot von Atlas Copco während der Annahmefrist oder der weiteren Annahmefrist angenommen haben.

Die strategische Partnerschaft wurde über ein öffentliches Angebot initiiert, das Atlas Copco am 10. Februar 2020 mit einem attraktiven Annahmepreis von 50,00 EUR je Aktie angekündigt hatte. Nach der Abwicklung des Angebots wird Atlas Copco 92,19 Prozent der ISRA-Aktien halten. Als neue Division im Konzernbereich Industrial Technique wird ISRA weiterhin eigenständig von ihrem Hauptsitz in Darmstadt an den internationalen Märkten agieren. Der Gründer und CEO der ISRA VISION AG, Enis Ersü, der mit dem Zusammenschluss der beiden Industrieunternehmen auch eine ideale Nachfolgeregelung getroffen hat, wird für mindestens ein weiteres Jahr in seiner Position als Vorstandsvorsitzender die Integration koordinieren, um einen optimalen Übergang zu ermöglichen.

"Ich freue mich sehr, dass die strategische Nachfolgeregelung für ISRA von so vielen unserer Aktionäre unterstützt wurde. Ich bin davon überzeugt, dass wir mithilfe unserer führenden Technologien in den Bereichen Oberflächeninspektion und 3D Machine Vision und der globalen Präsenz von Atlas Copco einen Weltmarktführer für Machine Vision schaffen werden, der die Interessen aller Kunden und Mitarbeiter von ISRA gewährleistet. Wir freuen uns auf dieses neue Kapitel in der ISRA-Geschichte. Nun geht es darum, die Integration zügig voranzutreiben", so Enis Ersü.

Atlas Copco hat seinen Hauptsitz in der Nähe von Stockholm. Das Unternehmen hat Kunden in über 180 Ländern und beschäftigt etwa 39.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Umsatzerlöse lagen im Jahr 2019 bei 104 Mrd. SEK (rund 10 Mrd. EUR). Der Konzern ist seit über 65 Jahren in Deutschland präsent und hat sowohl in Deutschland als auch weltweit zahlreiche Unternehmen erfolgreich integriert.

Unternehmensprofil

Die ISRA VISION AG ist samt Tochtergesellschaften weltweit führend in der Oberflächeninspektion von Bahnmaterialien. Zudem zählt sie zu einem der global führenden Anbieter für Bildverarbeitunsgprogramme (Machine Vision) mit Spezialisierung im Bereich 3D Machine Vision, insbesondere für das "3D Robotersehen".

Kernkompetenz des Unternehmens ist die ISRA-BrainWARE(R), eine innovative Software für intelligente Machine-Vision-Systeme. Hier sind das wissenschaftliche Know-How aus Optik, Beleuchtungstechnik, Vermessungstechnik, Physik, Bildverarbeitungs- und Klassifikationsalgorithmen sowie ein komplexes Systemdesign zusammengefasst. Machine Vision ist eine Schlüsseltechnologie der Sehenden Systeme, die das menschliche Auge imitiert. Die heutigen ISRA-Anwendungen fokussieren sich vor allem auf die Automatisierung der Produktion und Qualitätssicherung von Waren und Produkten, die in große, zukunftsträchtige Märkte wie Energie, Healthcare, Nahrung, Mobilität und Information geliefert werden. Zu den Kunden gehören hauptsächlich namhafte Global Player der jeweiligen Branche.

Mit mehr als 25 Standorten weltweit ist ISRA überall nah am Kunden und sichert einen optimalen Service und Support.

Weitere Informationen finden Sie unter www.isravision.com.