Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Derby Cycle AG, Cloppenburg, ist am 28. Dezember 2012 im Handelsregister (AG Oldenburg) eingetragen worden. Die Bekanntmachung im Gemeinsamen Registerportal der Länder erfolgte am 4. Januar 2013. Damit ist die Pon Holding Germany GmbH, Raubach, nunmehr Alleinaktionärin. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Dienstag, 8. Januar 2013
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen
Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 7. Januar 2013
ANWR GARANT International AG
Mainhausen
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT
Düsseldorf
ISIN DE0005853006
ISIN DE0005853030
ISIN DE000A0SFSD5
ISIN DE000A0SFSF0
Am 29. Juni 2012 haben die ANWR GARANT International AG (hiernach als „AGI“ bezeichnet) und die GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT (hiernach als „GARANT“ bezeichnet) zur Niederschrift des Notars Dr. Norbert Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die GARANT ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die AGI überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die ordentliche Hauptversammlung GARANT vom 27. August 2012 hat gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf den Hauptaktionär, die AGI, beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss wurde zusammen mit der Verschmelzung am 18. Dezember 2012 in das Handelsregister der GARANT beim Amtsgericht Düsseldorf (HRB 21415) eingetragen mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der AGI wirksam werde.
Am 21. Dezember 2012 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der AGI beim Amtsgericht Offenbach (HRB 46204) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der AGI zu zahlende Barabfindung in Höhe von
€ 13,60 je Vorzugsaktie VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5),
€ 16,96 je Vorzugsaktie VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0),
€ 34,00 je Vorzugsaktie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030) und
€ 13,51 je Stammaktie (ISIN DE0005853006).
(...)
ANWR GARANT International AG
Mainhausen
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT
Düsseldorf
ISIN DE0005853006
ISIN DE0005853030
ISIN DE000A0SFSD5
ISIN DE000A0SFSF0
Am 29. Juni 2012 haben die ANWR GARANT International AG (hiernach als „AGI“ bezeichnet) und die GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT (hiernach als „GARANT“ bezeichnet) zur Niederschrift des Notars Dr. Norbert Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die GARANT ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die AGI überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die ordentliche Hauptversammlung GARANT vom 27. August 2012 hat gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf den Hauptaktionär, die AGI, beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss wurde zusammen mit der Verschmelzung am 18. Dezember 2012 in das Handelsregister der GARANT beim Amtsgericht Düsseldorf (HRB 21415) eingetragen mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der AGI wirksam werde.
Am 21. Dezember 2012 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der AGI beim Amtsgericht Offenbach (HRB 46204) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der AGI zu zahlende Barabfindung in Höhe von
€ 13,60 je Vorzugsaktie VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5),
€ 16,96 je Vorzugsaktie VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0),
€ 34,00 je Vorzugsaktie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030) und
€ 13,51 je Stammaktie (ISIN DE0005853006).
(...)
Montag, 7. Januar 2013
SdK kritisiert den zunehmenden Trend, Nachbesserungsansprüche von Aktionären nicht auszuzahlen
Pressemitteilung der SdK
Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. weist auf einen verhängnisvollen Trend zum Nachteil von Anlegern bei Abfindungsvorgängen hin, die im Rahmen von Spruchverfahren überprüft und zu Nachbesserungsansprüchen der betroffenen Aktionäre führen.
Nicht nur, dass Großaktionäre bei Abfindungs- und Umtauschvorgängen die zu leistende Abfindungszahlung bzw. das Umtauschverhältnis zum Nachteil des Streubesitzes zu niedrig ansetzen - nun versuchen sie offenbar, die von den Gerichten im Rahmen eines Spruchverfahrens festgelegte Nachbesserungszahlung an die betroffenen Streubesitzaktionäre zu umgehen.
Abfindungsvorgänge (z.B. im Rahmen eines Squeeze outs) werden auf Antrag betroffener Anleger, u.a. der SdK, regelmäßig vor Gericht im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft. Kommt das zuständige Gericht zu dem Ergebnis, dass die Abfindungszahlung zu gering ausgefallen ist, erlässt es einen Beschluss, wonach der Hauptaktionär den betroffenen Aktionären eine zu verzinsende Nachzahlung auf den ursprünglichen Abfindungspreis zu bezahlen hat. Üblicherweise ist zum Erhalt dieser Nachzahlung kein Zutun der Aktionäre erforderlich. Der Beschluss wird samt Abwicklungshinweisen zum Erhalt der Nachbesserung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de)
veröffentlicht und der Hauptaktionär weist die Depotbanken über die Clearingstelle an, die Nachbesserung direkt an die Aktionäre auszubezahlen.
Offenbar setzen sich diesbezüglich zwei Vorgehensweisen der Großaktionäre als Trend durch, die in ihrer Kombination für den Anleger verheerende Folgen haben. Zum einen bringen die Großaktionäre den oben beschriebenen Automatismus über die Clearingstelle nicht mehr in Gang und veröffentlichen zum anderen trotz gesetzlicher Verpflichtung den Gerichtsbeschluss nicht mehr im Bundesanzeiger. Anleger erhalten somit die Nachbesserungsansprüche nicht mehr automatisch gutgeschrieben und erfahren mangels Veröffentlichung nicht von dem gerichtlich festgesetzten Nachzahlungsanspruch, dem dann die Verjährung droht.
Die SdK verurteilt diese Praxis, in der sich Großaktionäre auf Kosten der Anleger in Form der nicht ausbezahlten Nachbesserungsansprüche bereichern. Gleichzeitig ruft sie den Gesetzgeber auf, die Veröffentlichungspflicht auf die beschließenden Spruchgerichte zu verlagern und eine gesetzliche
Verpflichtung der Depotbanken einzurichten, entsprechende Nachzahlungsansprüche ihrer Depotkunden (gegen Kostenerstattung durch den Nachzahlungspflichtigen) bei den Nachzahlungspflichtigen automatisch einzufordern.
Aktuell ruft die SdK vom Squeeze out betroffene ehemalige Aktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG und der HVB Real Estate Holding AG auf, die ganz oder teilweise unter den oben beschriebenen Trend fallen, sich hinsichtlich bestehender Nachzahlungsansprüche an die Hauptaktionäre der Gesellschaften zu wenden. Gleiches gilt für ehemalige Aktionäre der HamaTech AG, die 2009 auf die Singulus Technologies AG verschmolzen wurde. Auch hier besteht seit Juli 2012 ein Anspruch auf Nachzahlung einer Barkomponente auf die verschmolzenen Aktien. SdK Mitglieder können sich zum Erhalt weiterer Informationen zu diesen drei Fällen per E-Mail an info@sdk.org wenden.
München, den 7.1.2013
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Daniel Bauer, bauer@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 0
Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. weist auf einen verhängnisvollen Trend zum Nachteil von Anlegern bei Abfindungsvorgängen hin, die im Rahmen von Spruchverfahren überprüft und zu Nachbesserungsansprüchen der betroffenen Aktionäre führen.
Nicht nur, dass Großaktionäre bei Abfindungs- und Umtauschvorgängen die zu leistende Abfindungszahlung bzw. das Umtauschverhältnis zum Nachteil des Streubesitzes zu niedrig ansetzen - nun versuchen sie offenbar, die von den Gerichten im Rahmen eines Spruchverfahrens festgelegte Nachbesserungszahlung an die betroffenen Streubesitzaktionäre zu umgehen.
Abfindungsvorgänge (z.B. im Rahmen eines Squeeze outs) werden auf Antrag betroffener Anleger, u.a. der SdK, regelmäßig vor Gericht im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft. Kommt das zuständige Gericht zu dem Ergebnis, dass die Abfindungszahlung zu gering ausgefallen ist, erlässt es einen Beschluss, wonach der Hauptaktionär den betroffenen Aktionären eine zu verzinsende Nachzahlung auf den ursprünglichen Abfindungspreis zu bezahlen hat. Üblicherweise ist zum Erhalt dieser Nachzahlung kein Zutun der Aktionäre erforderlich. Der Beschluss wird samt Abwicklungshinweisen zum Erhalt der Nachbesserung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de)
veröffentlicht und der Hauptaktionär weist die Depotbanken über die Clearingstelle an, die Nachbesserung direkt an die Aktionäre auszubezahlen.
Offenbar setzen sich diesbezüglich zwei Vorgehensweisen der Großaktionäre als Trend durch, die in ihrer Kombination für den Anleger verheerende Folgen haben. Zum einen bringen die Großaktionäre den oben beschriebenen Automatismus über die Clearingstelle nicht mehr in Gang und veröffentlichen zum anderen trotz gesetzlicher Verpflichtung den Gerichtsbeschluss nicht mehr im Bundesanzeiger. Anleger erhalten somit die Nachbesserungsansprüche nicht mehr automatisch gutgeschrieben und erfahren mangels Veröffentlichung nicht von dem gerichtlich festgesetzten Nachzahlungsanspruch, dem dann die Verjährung droht.
Die SdK verurteilt diese Praxis, in der sich Großaktionäre auf Kosten der Anleger in Form der nicht ausbezahlten Nachbesserungsansprüche bereichern. Gleichzeitig ruft sie den Gesetzgeber auf, die Veröffentlichungspflicht auf die beschließenden Spruchgerichte zu verlagern und eine gesetzliche
Verpflichtung der Depotbanken einzurichten, entsprechende Nachzahlungsansprüche ihrer Depotkunden (gegen Kostenerstattung durch den Nachzahlungspflichtigen) bei den Nachzahlungspflichtigen automatisch einzufordern.
Aktuell ruft die SdK vom Squeeze out betroffene ehemalige Aktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG und der HVB Real Estate Holding AG auf, die ganz oder teilweise unter den oben beschriebenen Trend fallen, sich hinsichtlich bestehender Nachzahlungsansprüche an die Hauptaktionäre der Gesellschaften zu wenden. Gleiches gilt für ehemalige Aktionäre der HamaTech AG, die 2009 auf die Singulus Technologies AG verschmolzen wurde. Auch hier besteht seit Juli 2012 ein Anspruch auf Nachzahlung einer Barkomponente auf die verschmolzenen Aktien. SdK Mitglieder können sich zum Erhalt weiterer Informationen zu diesen drei Fällen per E-Mail an info@sdk.org wenden.
München, den 7.1.2013
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Daniel Bauer, bauer@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 0
Freitag, 4. Januar 2013
IVA: Austrian Airlines Überprüfungsverfahren
Vor
kurzem wurden Antragstellern, die das Abfindungsangebot der Lufthansa über 0,50
für die Austrian Airlines-Aktien gerichtlich überprüfen lassen, endlich das
Bewertungsgutachten von Univ.Doz. Dr. Walter Platzer der Grant Thornton Unitreu
zugestellt. Als angemessener Wert wurde mit Unterstützung von Prof. Brützel
sehr penibel und ausführlich auf über 250 Seiten eine Bandbreite von 0,64 bis
1,21 ermittelt. Die Beihilfe von 500 Millionen Euro der ÖIAG wurden als fiktive
Kapitalerhöhung berücksichtigt. Der IVA ist aber entgegen der Gutachter-Meinung
der Ansicht, dass die Beihilfe als Gesellschafterzuschuss darzustellen ist,
woraus sich ein deutlich höherer Aktienpreis von circa 2,80 ergibt.
IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mittwoch, 2. Januar 2013
Spruchverfahren zum Ergebnisabführungsvertrag mit der Firma hotel.de AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG
Bezüglich des Ergebnisabführungsvertrags der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, als herrschender Gesellschaft mit der hotel.de AG, Nürnberg, haben zahlreiche Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung des Ausgleichs und der Abfindung verlangt. Das Spruchverfahren wird beim Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 7833/12 geführt. Das Landgericht hat mit Beschluss vom 17. Dezember 2012 Herrn Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg, zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst antragstellenden hotel.de-Minderheitsaktionäre bestimmt.
Bezüglich des Ergebnisabführungsvertrags der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, als herrschender Gesellschaft mit der hotel.de AG, Nürnberg, haben zahlreiche Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung des Ausgleichs und der Abfindung verlangt. Das Spruchverfahren wird beim Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 7833/12 geführt. Das Landgericht hat mit Beschluss vom 17. Dezember 2012 Herrn Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg, zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst antragstellenden hotel.de-Minderheitsaktionäre bestimmt.
Sonntag, 30. Dezember 2012
Derby Cycle AG: Übertragungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung wirksam
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Cloppenburg, den 28. Dezember 2012 - Das Amtsgericht Oldenburg hat heute den von der Hauptversammlung der Derby Cycle AG am 23. November 2012 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in das Handelsregister eingetragen. Mit der Eintragung in das Handelsregister ist der Übertragungsbeschluss wirksam geworden. Zugleich sind die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung, die der Hauptaktionär Pon Holding Germany GmbH auf EUR 31,56 je Stückaktie festgelegt hat, auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Pon Holding Germany GmbH ist nunmehr alleinige Anteilseignerin der Derby Cycle AG.
Die Derby Cycle AG beabsichtigt, noch heute den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Frankfurter Wertpapierbörse. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Derby Cycle AG wird in Kürze erwartet.
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Cloppenburg, den 28. Dezember 2012 - Das Amtsgericht Oldenburg hat heute den von der Hauptversammlung der Derby Cycle AG am 23. November 2012 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in das Handelsregister eingetragen. Mit der Eintragung in das Handelsregister ist der Übertragungsbeschluss wirksam geworden. Zugleich sind die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung, die der Hauptaktionär Pon Holding Germany GmbH auf EUR 31,56 je Stückaktie festgelegt hat, auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Pon Holding Germany GmbH ist nunmehr alleinige Anteilseignerin der Derby Cycle AG.
Die Derby Cycle AG beabsichtigt, noch heute den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Frankfurter Wertpapierbörse. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Derby Cycle AG wird in Kürze erwartet.
Samstag, 29. Dezember 2012
itelligence AG: Einleitung Squeeze-out Verfahren durch NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Bielefeld, 28. Dezember 2012 - Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf hat dem Vorstand der itelligence AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Squeeze-out).
Nach Vollzug des öffentlichen Erwerbsangebots hält die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG unmittelbar mehr als 95% des Grundkapitals der itelligence AG. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Beschluss der Hauptversammlung der itelligence AG über den Squeeze-out wird voraussichtlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der itelligence AG gefasst werden, die derzeit für den 23. Mai 2013 geplant ist.
Kontakt: Katrin Schlegel, itelligence AG, Tel: +49 (0) 521 - 91 44 8106; katrin.schlegel@itelligence.de
Sonntag, 23. Dezember 2012
Avent kommt bei Douglas Holding AG auf über 95%: Squeeze-out möglich
Im Rahmen des Übernahmeangebotes für die Douglas Holding AG bringt es der Finanzinvestor Advent zum Stichtag 19. Dezember 2011 auf einen Anteil am Grundkapital von 95,33%. Inklusive der Aktien aus dem Besitz der Douglas-Gründerfamilie Kreke (12,73%) wurden dem Übernahmevehikel des Finanzinvestors, der Beauty Holding Three AG, im Rahmen des Übernahmeangebotes bislang 93,09% angedient. Mit Aktienkäufen außerhalb der Offerte wurden seit dem 4. Dezember 2012 weitere 2,24% eingesammelt.
Mit mehr als 95% der Anteile kann Advent nun einen Antrag auf Ausschluss der übrigen Aktionäre (Squeeze-out) stellen.
Mit mehr als 95% der Anteile kann Advent nun einen Antrag auf Ausschluss der übrigen Aktionäre (Squeeze-out) stellen.
Donnerstag, 20. Dezember 2012
Lobbyisten versuchen das Spruchverfahren zu beschneiden
von Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier[1]
Unter dem Decknamen „Änderungen im Umwandlungsrecht mit Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012“ wird derzeit ein weiterer Versuch unternommen, die Rechte von Aktionären massiv zu verkürzen. Auf „Wunsch“ von Rechtspolitikern der Regierungskoalition wurde der Vorsitzende des Handelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins gebeten, einen Regelungsvorschlag für eine alternative Abfindung in Aktien bei Verschmelzungen zu unterbreiten. Der von dem Vorsitzenden nunmehr vorgelegte Vorschlag geht weit über die Anfrage hinaus und hat es in sich, da er zusätzlich eine Änderung des Spruchverfahrensgesetzes vorsieht: Für alle Spruchverfahren soll zukünftig die Entscheidung durch das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz etabliert werden.
Kurzanmerkung: Der Vorschlag ist absurd. Durch die Hintertür wird der Versuch unternommen, noch vor Ablauf der Legislaturperiode lediglich eine Instanz in Spruchverfahren zu etablieren. Die Entscheidung des Oberlandesgerichts wäre dann unanfechtbar, so dass den betroffenen Aktionären jegliche weitere Prüfungsmöglichkeit genommen werden würde. Die fehlende Prüfungskontrolle einer derartigen richterlichen Entscheidung ist mit rechtsstaatlichen Grundsätzen schlichtweg unvereinbar. Es muss Möglichkeiten geben, richterliche Entscheidungen in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht überprüfen zu lassen.
Dies gilt insbesondere auch für die Spruchverfahren, die mit Blick auf die vermögensrechtliche Kompensation in Abfindungsfällen die einzige Prüfungsmöglichkeit bieten. Früher ebenfalls mögliche Anfechtungsrügen, die im Hauptverfahren auch im Instanzenzug verfolgt werden können, greifen hier wegen der ausschließlichen Anwendbarkeit des Spruchverfahrens nicht.
Ebenfalls ist die Konzentration auf die ohnehin überlasteten Oberlandesgerichte unpraktikabel; in tatsächlicher Hinsicht wohl auch undurchführbar, da die zeitlichen Ressourcen, die für die Bearbeitung derart umfangreicher Fälle erforderlich ist, schlichtweg fehlen. Es steht dann zu befürchten, dass die mit der Angelegenheit ausschließlich beschäftigten Oberlandesgerichte aus bloßen Vereinfachungsründen - soweit irgendwie noch begründbar - allein auf den Börsenkurs abstellen, um umfangreiche und oftmals zeitintensive Auseinandersetzungen mit den einschlägigen Bewertungsverfahren zu vermeiden. Die wirtschaftlich volle Entschädigung der Aktionäre dürfte dann oftmals auf der Strecke bleiben.
Wahrscheinlich ist dies auch das ungeschriebene Ziel des Entwurfs. Es geht nicht um die propagierte Beschleunigung der Verfahren sondern darum, die Anreize der mit der Sache beschäftigten Gerichte zu erhöhen, von einer umfassenden Prüfung abzusehen und allein auf den Börsenkurs abzustellen.
Fazit: Der Entwurf zielt darauf ab, rechtliche Prüfungsmöglichkeiten mit Blick auf Abfindungsmaßnahmen faktisch komplett auszuschalten. Dies ist mit rechtsstaatlichen Grundsätzen nicht vereinbar. Der Entwurf ist offensichtlich ausschließlich von der Industrie und einschlägig bekannten Großkanzleien initiiert worden, die versuchen, als verlängerter Arm der Industrie im Interesse ihrer Mandanten Einfluss auf die Gesetzgebung auszuüben. Hier wird der Bock zum Gärtner gemacht. Dass die Beteiligten einen derart interessengesteuerten Vorschlag dem Bundesjustizministerium als ernstgemeinten Entwurf vorlegen, verwundert doch sehr.
[1] Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier ist Partner bei Dreier Riedel Rechtsanwälte, Düsseldorf.
aus: Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2012
Unter dem Decknamen „Änderungen im Umwandlungsrecht mit Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012“ wird derzeit ein weiterer Versuch unternommen, die Rechte von Aktionären massiv zu verkürzen. Auf „Wunsch“ von Rechtspolitikern der Regierungskoalition wurde der Vorsitzende des Handelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins gebeten, einen Regelungsvorschlag für eine alternative Abfindung in Aktien bei Verschmelzungen zu unterbreiten. Der von dem Vorsitzenden nunmehr vorgelegte Vorschlag geht weit über die Anfrage hinaus und hat es in sich, da er zusätzlich eine Änderung des Spruchverfahrensgesetzes vorsieht: Für alle Spruchverfahren soll zukünftig die Entscheidung durch das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz etabliert werden.
Kurzanmerkung: Der Vorschlag ist absurd. Durch die Hintertür wird der Versuch unternommen, noch vor Ablauf der Legislaturperiode lediglich eine Instanz in Spruchverfahren zu etablieren. Die Entscheidung des Oberlandesgerichts wäre dann unanfechtbar, so dass den betroffenen Aktionären jegliche weitere Prüfungsmöglichkeit genommen werden würde. Die fehlende Prüfungskontrolle einer derartigen richterlichen Entscheidung ist mit rechtsstaatlichen Grundsätzen schlichtweg unvereinbar. Es muss Möglichkeiten geben, richterliche Entscheidungen in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht überprüfen zu lassen.
Dies gilt insbesondere auch für die Spruchverfahren, die mit Blick auf die vermögensrechtliche Kompensation in Abfindungsfällen die einzige Prüfungsmöglichkeit bieten. Früher ebenfalls mögliche Anfechtungsrügen, die im Hauptverfahren auch im Instanzenzug verfolgt werden können, greifen hier wegen der ausschließlichen Anwendbarkeit des Spruchverfahrens nicht.
Ebenfalls ist die Konzentration auf die ohnehin überlasteten Oberlandesgerichte unpraktikabel; in tatsächlicher Hinsicht wohl auch undurchführbar, da die zeitlichen Ressourcen, die für die Bearbeitung derart umfangreicher Fälle erforderlich ist, schlichtweg fehlen. Es steht dann zu befürchten, dass die mit der Angelegenheit ausschließlich beschäftigten Oberlandesgerichte aus bloßen Vereinfachungsründen - soweit irgendwie noch begründbar - allein auf den Börsenkurs abstellen, um umfangreiche und oftmals zeitintensive Auseinandersetzungen mit den einschlägigen Bewertungsverfahren zu vermeiden. Die wirtschaftlich volle Entschädigung der Aktionäre dürfte dann oftmals auf der Strecke bleiben.
Wahrscheinlich ist dies auch das ungeschriebene Ziel des Entwurfs. Es geht nicht um die propagierte Beschleunigung der Verfahren sondern darum, die Anreize der mit der Sache beschäftigten Gerichte zu erhöhen, von einer umfassenden Prüfung abzusehen und allein auf den Börsenkurs abzustellen.
Fazit: Der Entwurf zielt darauf ab, rechtliche Prüfungsmöglichkeiten mit Blick auf Abfindungsmaßnahmen faktisch komplett auszuschalten. Dies ist mit rechtsstaatlichen Grundsätzen nicht vereinbar. Der Entwurf ist offensichtlich ausschließlich von der Industrie und einschlägig bekannten Großkanzleien initiiert worden, die versuchen, als verlängerter Arm der Industrie im Interesse ihrer Mandanten Einfluss auf die Gesetzgebung auszuüben. Hier wird der Bock zum Gärtner gemacht. Dass die Beteiligten einen derart interessengesteuerten Vorschlag dem Bundesjustizministerium als ernstgemeinten Entwurf vorlegen, verwundert doch sehr.
[1] Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier ist Partner bei Dreier Riedel Rechtsanwälte, Düsseldorf.
aus: Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2012
Mittwoch, 19. Dezember 2012
Oppenhoff & Partner begleitet Weinig erfolgreich bei Spruchverfahren
Pressemitteilung von OPPENHOFF & PARTNER vom 18. Dezember 2012
Das OLG Karlsruhe hat als Beschwerdeinstanz im
Spruchverfahren entschieden, dass die in 2002 gezahlte Abfindung im Rahmen eines
Ausschlusses der Minderheitsaktionäre („Squeeze Out“) der damals noch
börsennotierten Michael Weinig AG angemessen war (Az. 12 W 66/06).
Die Gerichte hatten in beiden Instanzen umfassende
Bewertungsgutachten in Auftrag gegeben, deren Erstellung mehrere Jahre dauerte.
Bereits 2011 hatte die Weinig ein Spruchverfahren vor dem OLG
Karlsruhe gewonnen; dabei ging es um die im Jahr 2000 beschlossene, später aber
für nichtig erklärte Eingliederung der Michael Weinig AG in die Weinig
International AG.
Ein Team von Oppenhoff & Partner unter Leitung von Dr. Günter
Seulen beriet und vertrat in beiden Verfahren die Weinig International AG,
Hauptgesellschafterin der Michael Weinig AG und Schuldnerin der Abfindung. Das
Team umfasste außerdem Dr. Falk Osterloh (beide Gesellschaftsrecht), Silvanne
Helle und Dr. Vanessa Pickenpack (beide Prozessrecht).
Oppenhoff & Partner steht für mehr als 100 Jahre Rechtsberatung
auf höchstem Niveau.
Unsere unabhängige Kanzlei berät nationale und internationale
Unternehmen und Unternehmer umfassend im Wirtschafts- und Steuerrecht.
Jörg Overbeck
Leiter Marketing und Kommunikation
OPPENHOFF & PARTNER
Konrad-Adenauer-Ufer 23
50668 Köln
Leiter Marketing und Kommunikation
OPPENHOFF & PARTNER
Konrad-Adenauer-Ufer 23
50668 Köln
ANZAG Andreae-Noris Zahn AG: ANZAG Hauptversammlung beschließt Squeeze-out
Die Aktionäre der ANZAG haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung in Frankfurt am Main der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, ein Unternehmen der Alliance Boots Gruppe, zugestimmt.
Das so genannte Squeeze-out-Verfahren erlaubt es Mehrheitsaktionären, die Anteile der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu übernehmen. Voraussetzung ist nach Paragraph 327a des Aktiengesetzes, dass der Mehrheitsaktionär über mindestens 95 Prozent der Aktien verfügt. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH hält seit dem 22. Juni diesen Jahres unmittelbar und mittelbar Aktien, die etwa 96 Prozent des Grundkapitals der ANZAG darstellen.
Mit Eintragung des nun von den Aktionären beschlossenen Squeeze-out im Handelsregister werden die restlichen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 29,02 Euro je Aktie auf die Alliance
Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH übertragen. Danach wird die Notierung der ANZAG Aktie an den Börsen und im Freiverkehr eingestellt und die Börsenzulassung widerrufen. "Wenn jetzt nach 90 Jahren das Ende der Börsennotierung der ANZAG bevorsteht, wird die neue Gesellschafterstruktur das Unternehmen angesichts der wettbewerbsintensiven Marktsituation stabilisieren und darüber hinaus zahlreiche Impulse für eine erfolgreiche Zukunft geben", unterstrich Dr. Thomas Trümper, Vorstandsvorsitzender der ANZAG.
Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH übertragen. Danach wird die Notierung der ANZAG Aktie an den Börsen und im Freiverkehr eingestellt und die Börsenzulassung widerrufen. "Wenn jetzt nach 90 Jahren das Ende der Börsennotierung der ANZAG bevorsteht, wird die neue Gesellschafterstruktur das Unternehmen angesichts der wettbewerbsintensiven Marktsituation stabilisieren und darüber hinaus zahlreiche Impulse für eine erfolgreiche Zukunft geben", unterstrich Dr. Thomas Trümper, Vorstandsvorsitzender der ANZAG.
Diese Pressemeldung steht unter www.anzag.de/de/presse zum Download zur Verfügung.
Über die ANZAG
Die Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) ist ein Unternehmen der Alliance Boots Gruppe. Mit rund 2.730 Mitarbeitern (auf Vollzeitkräfte umgerechnet, inklusive Ausland), drei Auslandsbeteiligungen und einemUmsatz von jährlich rund 4,6 Mrd. Euro gehört das Unternehmen zu den führenden Pharmagroßhändlern in Deutschland. Die ANZAG besitzt mit 25 Niederlassungen das dichteste Auslieferungsnetz, sie unterstützt die selbstständigen Apotheken unter anderem mit dem Kooperationskonzept vivesco bei der Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit unter sich
verändernden Marktbedingungen.
verändernden Marktbedingungen.
Die Andreae-Noris Zahn AG ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die ISIN lautet DE0005047005, das Börsenkürzel "ANZ".
Dienstag, 18. Dezember 2012
Bundesjustizministerium beschäftigt sich mit Vorschlag einer massiven Einschränkung des Spruchverfahrens
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Unter dem Betreff "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012" hat das deutsche Bundesministerium der Justiz ein Rundschreiben an die "am Gesellschaftrecht interessierten Verbände" geschickt. Nach den aus meiner Sicht sehr großaktionärsfreundlichen Vorschlägen soll ein Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG auch durch die Gewährung zusätzlicher Aktien ermöglicht werden. Darüber hinaus wurde ein alter, längst in der Mottenkiste verschwundener Vorschlag wieder hervorgeholt. Es wird erwogen, die Rechtsschutzmöglichkeiten bei Spruchverfahren massiv einzuschränken. Die Verfahren sollen ohne Korrekturmöglichkeit in nur einer Instanz beendet werden. Das dafür als erste und einzige Instanz vorgesehene Oberlandesgericht - eine völlig unsystematische Ausnahmeregelung - dürfte dafür allerdings ungeeignet sein. Auch ist eine weitere Zersplitterung der bereits jetzt regional extrem uneinheitlichen Rechtsprechung zu Spruchverfahren zu erwarten (die bereits zu ersten Fällen von forum shopping geführt haben).
Zu den Vorschlägen kann bis zum 15. Januar 2013 Stellung genommen werden:
Bundesministerium der Justiz, Mohrenstr. 37, 10117 Berlin
Fax-Nr. 030 / 18 580 - 95 25
Aktenzeichen: III A 1 - 3501/24
Zuständig ist Herr Ministerialrat Dr. Hans-Werner Neye.
Unter dem Betreff "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012" hat das deutsche Bundesministerium der Justiz ein Rundschreiben an die "am Gesellschaftrecht interessierten Verbände" geschickt. Nach den aus meiner Sicht sehr großaktionärsfreundlichen Vorschlägen soll ein Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG auch durch die Gewährung zusätzlicher Aktien ermöglicht werden. Darüber hinaus wurde ein alter, längst in der Mottenkiste verschwundener Vorschlag wieder hervorgeholt. Es wird erwogen, die Rechtsschutzmöglichkeiten bei Spruchverfahren massiv einzuschränken. Die Verfahren sollen ohne Korrekturmöglichkeit in nur einer Instanz beendet werden. Das dafür als erste und einzige Instanz vorgesehene Oberlandesgericht - eine völlig unsystematische Ausnahmeregelung - dürfte dafür allerdings ungeeignet sein. Auch ist eine weitere Zersplitterung der bereits jetzt regional extrem uneinheitlichen Rechtsprechung zu Spruchverfahren zu erwarten (die bereits zu ersten Fällen von forum shopping geführt haben).
Zu den Vorschlägen kann bis zum 15. Januar 2013 Stellung genommen werden:
Bundesministerium der Justiz, Mohrenstr. 37, 10117 Berlin
Fax-Nr. 030 / 18 580 - 95 25
Aktenzeichen: III A 1 - 3501/24
Zuständig ist Herr Ministerialrat Dr. Hans-Werner Neye.
________
Der Text des Rundschreibens lautet:
"Sehr geehrte Damen und Herren,
im Rahmen der Beratungen über die Aktienrechtsnovelle 2012 im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages wird derzeit von Seiten der Rechtspolitiker der Regierungskoalition erwogen, auch einige grundlegende Änderungen im Umwandlungsgesetz und in weiteren gesellschaftsrechtlichen Gesetzen einzuführen.
Dazu hat auf Wunsch der Rechtspolitiker der Vorsitzende des Handelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins einen Regelungsvorschlag für eine alternative Abfindung in Aktien bei der Verschmelzung auf eine Aktiengesellschaft unterbreitet, der einen früheren Vorschlag des DAV aus dem Jahr 2007 fortentwickelt. In diesem Zusammenhang werden ferner Erleichterungen für die Ausgliederung vorgeschlagen.
1. Zur Verschmelzung ist vorgesehen, den Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG an Stelle der bisher lediglich möglichen baren Zuzahlung auch durch die Gewährung von zusätzlichen Aktien zu ermöglichen. Die abfindungsberechtigten Aktionäre sollen nicht selbst entscheiden, ob sie davon Gebrauch machen, sondern der übernehmenden Aktiengesellschaft soll eine Ersetzungsbefugnis eingeräumt werden. Sofern die Gesellschaft zur Abfindung nicht eigene Aktien zur Verfügung hat, müssen neue Aktien geschaffen werden. Dafür kommen grundsätzlich zwei Wege in Betracht: Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG oder eine Sachkapitalerhöhung. Der Vorschlag spricht sich für den zweiten Weg aus. Sacheinlagegegenstand soll der Anspruch der berechtigten Aktionäre auf Ausgleichsleistung in bar sein. Die zahlreichen Abweichungen von den §§ 182 ff. AktG sollen im Wesentlichen nicht in das AktG, sondern in einen komplex ausgestalteten neuen § 72a UmwG eingestellt werden. Um die Zahl der zu gewährenden Aktien zu ermitteln, sollen unterschiedliche Methoden zur Anwendung kommen. Wenn die übernehmende Aktiengesellschaft börsennotiert ist, soll die Umrechnung des im Spruchverfahren bestimmten Barausgleichsbetrages zzgl. Zinsen nach Maßgabe des aktuellen Börsenkurses erfolgen. Bei einer nichtbörsennotierten Gesellschaft soll die Ermittlung anhand des vom Gericht im Spruchverfahren korrigierten Umtauschverhältnisses vorgenommen werden. Entgangene Dividenden und Bezugsrechtserlöse sollen pauschal durch einen Barbetrag in Höhe der aufgelaufenen Zinsen auf den gerichtlich festgestellten Zuzahlungsanspruch ausgeglichen werden. Die Abwicklung der Aktienübertragung auf die ausgleichsberechtigten Aktionäre soll durch einen Treuhänder erfolgen.
Über die vorstehend erläuterten Regelungen hinaus wird zusätzlich vorgeschlagen, zur Beschleunigung für alle Spruchverfahren künftig die Entscheidung durch das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz vorzusehen. Dieser Vorschlag war bereits im Rahmen der Reform des Spruchverfahrensrechts 2003 unterbreitet worden, er wurde damals aber von den Ländern abgelehnt.
2. Des Weiteren wird die Einführung einer sog. Konzernausgliederung vorschlagen. Wenn eine Aktiengesellschaft mit mindestens 90% an einer anderen Gesellschaft beteiligt ist, soll sie Aktivvermögen von nicht mehr als fünf Prozent der Bilanzsumme ihrer Schlussbilanz auf diese Gesellschaft übertragen können, ohne dass es dazu eines Ausgliederungsbeschlusses bedarf. Der jetzt vorgelegte Text stellt mit den genannten Voraussetzungen eine Alternative zu einem unlängst in einer Fachzeitschrift publizierten Regelungsvorschlag für eine „Mini-Ausgliederung“ dar (vgl. Die Aktiengesellschaft 2012, 324ff.).
Sie haben die Möglichkeit, zu den vorerwähnten Vorschlägen Stellung zu nehmen. Im Hinblick auf den engen Zeitplan für die parlamentarischen Beratungen sollte Ihre Stellungnahme
spätestens bis zum 15. Januar 2013
"Sehr geehrte Damen und Herren,
im Rahmen der Beratungen über die Aktienrechtsnovelle 2012 im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages wird derzeit von Seiten der Rechtspolitiker der Regierungskoalition erwogen, auch einige grundlegende Änderungen im Umwandlungsgesetz und in weiteren gesellschaftsrechtlichen Gesetzen einzuführen.
Dazu hat auf Wunsch der Rechtspolitiker der Vorsitzende des Handelsrechtsausschusses des Deutschen Anwaltvereins einen Regelungsvorschlag für eine alternative Abfindung in Aktien bei der Verschmelzung auf eine Aktiengesellschaft unterbreitet, der einen früheren Vorschlag des DAV aus dem Jahr 2007 fortentwickelt. In diesem Zusammenhang werden ferner Erleichterungen für die Ausgliederung vorgeschlagen.
1. Zur Verschmelzung ist vorgesehen, den Nachteilsausgleich gemäß § 15 UmwG an Stelle der bisher lediglich möglichen baren Zuzahlung auch durch die Gewährung von zusätzlichen Aktien zu ermöglichen. Die abfindungsberechtigten Aktionäre sollen nicht selbst entscheiden, ob sie davon Gebrauch machen, sondern der übernehmenden Aktiengesellschaft soll eine Ersetzungsbefugnis eingeräumt werden. Sofern die Gesellschaft zur Abfindung nicht eigene Aktien zur Verfügung hat, müssen neue Aktien geschaffen werden. Dafür kommen grundsätzlich zwei Wege in Betracht: Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG oder eine Sachkapitalerhöhung. Der Vorschlag spricht sich für den zweiten Weg aus. Sacheinlagegegenstand soll der Anspruch der berechtigten Aktionäre auf Ausgleichsleistung in bar sein. Die zahlreichen Abweichungen von den §§ 182 ff. AktG sollen im Wesentlichen nicht in das AktG, sondern in einen komplex ausgestalteten neuen § 72a UmwG eingestellt werden. Um die Zahl der zu gewährenden Aktien zu ermitteln, sollen unterschiedliche Methoden zur Anwendung kommen. Wenn die übernehmende Aktiengesellschaft börsennotiert ist, soll die Umrechnung des im Spruchverfahren bestimmten Barausgleichsbetrages zzgl. Zinsen nach Maßgabe des aktuellen Börsenkurses erfolgen. Bei einer nichtbörsennotierten Gesellschaft soll die Ermittlung anhand des vom Gericht im Spruchverfahren korrigierten Umtauschverhältnisses vorgenommen werden. Entgangene Dividenden und Bezugsrechtserlöse sollen pauschal durch einen Barbetrag in Höhe der aufgelaufenen Zinsen auf den gerichtlich festgestellten Zuzahlungsanspruch ausgeglichen werden. Die Abwicklung der Aktienübertragung auf die ausgleichsberechtigten Aktionäre soll durch einen Treuhänder erfolgen.
Über die vorstehend erläuterten Regelungen hinaus wird zusätzlich vorgeschlagen, zur Beschleunigung für alle Spruchverfahren künftig die Entscheidung durch das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz vorzusehen. Dieser Vorschlag war bereits im Rahmen der Reform des Spruchverfahrensrechts 2003 unterbreitet worden, er wurde damals aber von den Ländern abgelehnt.
2. Des Weiteren wird die Einführung einer sog. Konzernausgliederung vorschlagen. Wenn eine Aktiengesellschaft mit mindestens 90% an einer anderen Gesellschaft beteiligt ist, soll sie Aktivvermögen von nicht mehr als fünf Prozent der Bilanzsumme ihrer Schlussbilanz auf diese Gesellschaft übertragen können, ohne dass es dazu eines Ausgliederungsbeschlusses bedarf. Der jetzt vorgelegte Text stellt mit den genannten Voraussetzungen eine Alternative zu einem unlängst in einer Fachzeitschrift publizierten Regelungsvorschlag für eine „Mini-Ausgliederung“ dar (vgl. Die Aktiengesellschaft 2012, 324ff.).
Sie haben die Möglichkeit, zu den vorerwähnten Vorschlägen Stellung zu nehmen. Im Hinblick auf den engen Zeitplan für die parlamentarischen Beratungen sollte Ihre Stellungnahme
spätestens bis zum 15. Januar 2013
hier eingehen.
Mit freundlichen Grüßen
Im Auftrag
(Dr. Weis)"
Mit freundlichen Grüßen
Im Auftrag
(Dr. Weis)"
IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Beherrschungsvertrag in das Handelsregister der IBS AG eingetragen
- Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen und der IBS AG als abhängiger Gesellschaft wird mit Eintragung in das Handelsregister der IBS AG wirksam
- Der Beherrschungsvertrag und die damit verbundenen Chancen und Perspektiven
Höhr-Grenzhausen, den 17. Dezember 2012 - Der Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen und der IBS AG (ISIN DE0006228406) als abhängiger Gesellschaft ist mit der am 17. Dezember 2012 erfolgten Eintragung ins Handelsregister der IBS AG wirksam geworden. Die Aktionäre der IBS AG haben am 29. November 2012 auf der außerordentlichen Hauptversammlung dem Beherrschungsvertrag vom 10./11. Oktober 2012 zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH hat dem Beherrschungsvertrag am 10. Oktober 2012 zugestimmt.
Gegenstand des Beherrschungsvertrags ist unter anderem eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG. Zudem ist die Siemens Beteiligungen Inland GmbH zum Ausgleich der Verluste der IBS AG entsprechend allen Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Beherrschungsvertrag wirksam wird. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erachtet in seinem Prüfungsbericht die Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG als angemessen.
Durch den Abschluss des Beherrschungsvertrages erwartet die IBS AG, auf das zukünftige Marktgeschehen flexibler und schneller zu reagieren und Synergien in den Bereichen Entwicklung, Technologie und Vertrieb zu realisieren. Gerade Großkunden wollen zunehmend größere Partner für die zum Teil produktionskritische Geschäftsbeziehung als Sicherheit für ihre Investitionsentscheidung.
Zahlreiche wechselseitige Synergien mit Siemens werden unter anderem in den Bereichen des Marketings und des Vertriebs erwartet. Ausgehend von den bisher unterschiedlichen Zielmärkten, Lösungsangeboten und Kundenstrukturen ist eine deutliche Reichweitenerhöhung, nebst damit verbundenen Umsatz- und Erlössteigerungen angestrebt. Zudem können neue Märkte sowohl räumlich als auch hinsichtlich strategischer und technologischer Zielgruppen erschlossen werden. Positiv wird sich hier auch die enge Kooperation der gemeinsamen Vertriebskanäle auswirken. Durch eine Aufnahme der IBS Produkte in den Marktauftritt des Siemens-Konzerns ergeben sich weitere Chancen durch die gemeinsame Nutzung und Gestaltung von WEB-Präsenzen, Messeauftritten, Broschüren, Medien, Design-Ressourcen und Kampagnen.
Synergien betreffen weiterhin die Bündelung von Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. In Zukunft sollen die Produkte der IBS-Gruppe sowohl in der Siemens-Umgebung in Form von integrierten Lösungen in den Bereichen Produktionsmanagement (MES - Manufacturing Execution Systems) und PLM (Product Lifecycle Management) harmonisiert als auch wie bisher in der herkömmlichen Umgebung Stand-Alone zum Einsatz kommen. Technologisch können beispielsweise wechselseitig Ressourcenzugriffe auf Entwickler und Ingenieure genutzt werden. Nicht zuletzt für die Themen Mitarbeiterakquise und Mitarbeiterbindung werden Vorteile im Hinblick auf den Siemens-Konzern erwartet. Gleiches gilt für die Nutzung günstigerer Einkaufskonditionen und Rahmenverträge mit Lieferanten und Partnern.
Über die IBS AG: Die IBS AG zählt zu den führenden Anbietern von unternehmensübergreifenden Standardsoftwaresystemen und Beratungsdienstleistungen für das industrielle Qualitäts-, Produktions-, Traceability- und Compliance-Management. Entsprechend der Unternehmensphilosophie 'The Productivity Advantage' steigern die Best Practice Lösungen der IBS AG nachhaltig die Produktivität von Unternehmen. Dabei erfährt der IBS Kunde, in jeder Projektphase und auch darüber hinaus, die kompetente Unterstützung durch ein Team erfahrener Consultants und Spezialisten. Die IBS AG wurde 1982 gegründet und beschäftigt in Europa, USA und China 229 Mitarbeiter.
Das Unternehmen ist im Prime Standard der Wertpapierbörse in Frankfurt/Main gelistet (WKN 622840).
Die Lösungen der IBS AG sind weltweit in über 4.000 Kundeninstallationen im Einsatz. Dazu gehören beispielsweise Unternehmen wie Audi, Beam Global, BMW , BorgWarner, BOSCH , Caterpillar, Daimler, Electronic Networks, FCI Automotive, Kimberly Clark, Liebherr, Magna Automotive, KautexTextron, Parker Hannifin, Procter & Gamble, Rock Tenn, Porsche, Siemens, SMA Solar Technology, ThyssenKrupp und W.L. Gore.
Kontakt:
Investor Relations IBS AG c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 44088 30 Telefax: + 49 (0) 9251 44088 31
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de
Herr Stefan Ströder Tel. +49 (0) 2624 9180 475 Fax +49 (0) 9251 440 88 31
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de
Kontakt: Investor Relations IBS AG c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg Herr Michael Lang Tel. +49 (0) 9251 440 88 30 Fax +49 (0) 9251 440 88 31
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de
Montag, 17. Dezember 2012
cash.life AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG vom 5. November 2012
Der Vorstand der cash.life AG hat am 24. Oktober 2012 beschlossen, den Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Berlin zu beantragen. Nach Wirksamwerden dieser Widerrufsanträge beabsichtigt der Vorstand den Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt der Niedersächsischen Börse zu Hannover mit gleichzeitigem Wechsel in das Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' (Freiverkehr) der Niedersächsischen Börse zu
Hannover zu beantragen.
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom heutigen Tage hierzu seine Zustimmung erteilt.
Aufgrund des geringen Streubesitzes von rund 10% und des daraus folgenden geringen Handels in Aktien der Gesellschaft, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Zulassung der Aktien zum regulierten Markt für nicht mehr geboten. Demgegenüber stellt das Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' ein geeignetes Marktsegment dar, um die mit einer Börsennotierung der cash.life AG verbundenen Kosten in einem für das Handelsvolumen und die Größe der Gesellschaft angemessenen Rahmen zu halten.
Aufgrund ihrer dem regulierten Markt angenäherten Publizitätsvorschriften gewährleistet die 'Mittelstandsbörse Deutschland' den Schutz der Aktionäre durch ein dem regulierten Markt vergleichbares Transparenzniveau.
Die Einbeziehung der Aktien in das Marktsegment 'Mittelstandsbörse Deutschland' soll mit Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt der Niedersächsischen Börse zu Hannover erfolgen.
Der Vorstand der cash.life AG hat am 24. Oktober 2012 beschlossen, den Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Berlin zu beantragen. Nach Wirksamwerden dieser Widerrufsanträge beabsichtigt der Vorstand den Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt der Niedersächsischen Börse zu Hannover mit gleichzeitigem Wechsel in das Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' (Freiverkehr) der Niedersächsischen Börse zu
Hannover zu beantragen.
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom heutigen Tage hierzu seine Zustimmung erteilt.
Aufgrund des geringen Streubesitzes von rund 10% und des daraus folgenden geringen Handels in Aktien der Gesellschaft, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Zulassung der Aktien zum regulierten Markt für nicht mehr geboten. Demgegenüber stellt das Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' ein geeignetes Marktsegment dar, um die mit einer Börsennotierung der cash.life AG verbundenen Kosten in einem für das Handelsvolumen und die Größe der Gesellschaft angemessenen Rahmen zu halten.
Aufgrund ihrer dem regulierten Markt angenäherten Publizitätsvorschriften gewährleistet die 'Mittelstandsbörse Deutschland' den Schutz der Aktionäre durch ein dem regulierten Markt vergleichbares Transparenzniveau.
Die Einbeziehung der Aktien in das Marktsegment 'Mittelstandsbörse Deutschland' soll mit Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt der Niedersächsischen Börse zu Hannover erfolgen.
Samstag, 15. Dezember 2012
Squeeze-out bei MCS Modulare Computer und Software Systeme Aktiengesellschaft eingetragen
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MCS Modulare Computer und Software Systeme Aktiengesellschaft, Eltville am Rhein, ist am 11. Dezember 2012 in Handelsregister (Amtsgericht Wiesbaden) eingetragen und am 14. Dezember 2012 bekannt gemacht worden. Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten EUR 139,30 je Stückaktie. Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Freitag, 14. Dezember 2012
Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG stimmen NTT-Übernahmeangebot zu
Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG, Bielefeld, haben ihren Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots der NTT Data Europe GmbH & Co. KG empfohlen. Die Tochter des japanischen Telekommunikationskonzerns NTT bietet den Minderheitsaktionären für jede Aktie 10,80 Euro an. Zudem verspricht NTT allen Aktionären, die das Angebot annehmen, eine Nachbesserung, "wenn bei einem Squeeze-out (...) ein höherer Betrag als der Angebotspreis als angemessene Abfindung festgesetzt wird."
Der von Herbert Vogel geführte Vorstand und der Aufsichtsrat unter dem Vorsitz von Lutz Mellinger halten den Angebotspreis für "angemessen". Die strategische Zusammenarbeit solle weiter intensiviert werden: "Unsere erfolgreiche Expansion gerade in Asien aber auch in zahlreichen anderen internationalen Märkten setzen wir gemeinsam mit NTT Data fort." Durch die mit NTT gegründete "Solution Company" entstehe der größte globale SAP-Reseller, und Itelligence werde dort weiterhin eine führende Rolle einnehmen. NTT wolle die Mitarbeiter behalten und keine Standorte schließen.
NTT will bis zum Ende der Frist am 14. Dezember mindestens über 95 Prozent der Aktien verfügen. Wenn das gelingt, will NTT schon 2013 einen Squeeze-out beantragen.
Der von Herbert Vogel geführte Vorstand und der Aufsichtsrat unter dem Vorsitz von Lutz Mellinger halten den Angebotspreis für "angemessen". Die strategische Zusammenarbeit solle weiter intensiviert werden: "Unsere erfolgreiche Expansion gerade in Asien aber auch in zahlreichen anderen internationalen Märkten setzen wir gemeinsam mit NTT Data fort." Durch die mit NTT gegründete "Solution Company" entstehe der größte globale SAP-Reseller, und Itelligence werde dort weiterhin eine führende Rolle einnehmen. NTT wolle die Mitarbeiter behalten und keine Standorte schließen.
NTT will bis zum Ende der Frist am 14. Dezember mindestens über 95 Prozent der Aktien verfügen. Wenn das gelingt, will NTT schon 2013 einen Squeeze-out beantragen.
"Endspiel-Studie" der Solventis Wertpapierhandelsbank
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH stellt auch in diesem Jahr ihre traditionelle "Endspiel-Studie" vor. Unter „Endspiele“ versteht sie dabei Unternehmen, bei denen Strukturmaßnahmen, wie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting oder Squeeze-out bereits angekündigt oder durchgeführt wurden, und Unternehmen, bei denen eine solche Strukturmaßnahme kommen könnte. Endspiele böten nach wie vor rentable Chancen bei vergleichsweise geringen Risiken. Die erzielten Renditen der seit Oktober 2011 abgeschlossenen Endspiele von durchschnittlich 16% werden in der aktuellen Studie im Detail hergeleitet.
Zentrales Element der Studie sind die von Solventis ausgewählten Endspiel-Kandidaten: 12 Favoriten, bei denen die Wertpapierhandelbank ein deutliches Kurspotential sieht. Abgerundet wird die 50-seitige Studie von dem Anhang, der wesentliche Eckdaten von 200 Unternehmen übersichtlich zusammenfasst (das sog. "Endspiel-Universum", im Vorjahr noch 185 Firmen).
Die Studie kostet 795,- EUR zuzüglich Umsatzsteuer und kann wie folgt bestellt werden:
- per E-Mail an info@solventis.de
- per Fax an die Nummer 069 / 71 58 91 19
- telefonisch unter 069 / 71 58 91 10
Die Studie kostet 795,- EUR zuzüglich Umsatzsteuer und kann wie folgt bestellt werden:
- per E-Mail an info@solventis.de
- per Fax an die Nummer 069 / 71 58 91 19
- telefonisch unter 069 / 71 58 91 10
Squeeze-out bei BERU AG: LG Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der BERU AG, Ludwigshafen, hat das Landgericht Stuttgart in dem seit 2009 anhängigen Spruchverfahren eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 5. November 2012, Az. 31 O 173/09 KfH AktG). Dieser Beschluss ist nocht nicht rechtskräftig, da mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt haben.
99 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Fortun, KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin BorgWarner Germany GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Gutachten der Antragsgegnerin: Ernst & Young AG
sachverständige Prüferin: Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH
99 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Fortun, KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin BorgWarner Germany GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Gutachten der Antragsgegnerin: Ernst & Young AG
sachverständige Prüferin: Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH
Squeeze-out bei SHIGO ASIA AG eingetragen
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SHIGO ASIA AG, Hamburg, ist am 23. November 2012 im Handelsregister (Amtsgericht Hamburg) eingetragen und am 26. November 2012 bekannt gemacht worden. Alleinige Aktionären ist damit nunmehr die bisherige Hauptaktionärin, die Crown Eminence Investment Limited, Hongkong,
Squeeze-out bei RENERCO Renewable Energy Concepts AG eingetragen
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der RENERCO Renewable Energy Concepts AG, München, ist am 3. Dezember 2012 im Handelsregister (Amtsgericht München) eingetragen und am 5. Dezember 2012 bekannt gemacht worden. Der ursprünglich "angedachte" Betrag von EUR 3,24 je Stückaktie war von der zum BayWa-Konzern gehörenden Hauptaktionärin BayWa r.e. renewable energy GmbH auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Oktober 2012 auf EUR 4,05 je RENERCO-Aktie erhöht worden.
Die Reply Deutschland AG soll auf ihre Muttergesellschaft verschmolzen werden
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Gütersloh, 14. Dezember 2012 - Am 14. Dezember 2012 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat von Reply Deutschland AG die Reorganisation der Reply Deutschland AG beschlossen. Im Rahmen der Reorganisation wird die Reply Deutschland AG auf ihre Mehrheitsaktionärin, die Reply S.p.A., eine im Star-Segment der italienischen Börse gelistete Aktiengesellschaft, verschmolzen. Zur Vorbereitung wird die Tool Reply GmbH an die Reply Services S.R.L., Turin, Italien veräußert, während alle anderen Vermögenswerte der Reply Deutschland AG einschließlich ihrer Beteiligungen in eine im Alleinbesitz befindliche Tochtergesellschaft der Reply Deutschland AG übertragen werden. Anschließend wird die Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A. verschmolzen.
Der Vorstand wird alle notwendigen Maßnahmen einleiten, um diese Reorganisation innerhalb des Jahres 2013 durchzuführen.
Reply Deutschland AG
Der Vorstand
Gütersloh, 14. Dezember 2012 - Am 14. Dezember 2012 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat von Reply Deutschland AG die Reorganisation der Reply Deutschland AG beschlossen. Im Rahmen der Reorganisation wird die Reply Deutschland AG auf ihre Mehrheitsaktionärin, die Reply S.p.A., eine im Star-Segment der italienischen Börse gelistete Aktiengesellschaft, verschmolzen. Zur Vorbereitung wird die Tool Reply GmbH an die Reply Services S.R.L., Turin, Italien veräußert, während alle anderen Vermögenswerte der Reply Deutschland AG einschließlich ihrer Beteiligungen in eine im Alleinbesitz befindliche Tochtergesellschaft der Reply Deutschland AG übertragen werden. Anschließend wird die Reply Deutschland AG auf die Reply S.p.A. verschmolzen.
Der Vorstand wird alle notwendigen Maßnahmen einleiten, um diese Reorganisation innerhalb des Jahres 2013 durchzuführen.
Reply Deutschland AG
Der Vorstand
Seminar "Squeeze out & Spruchverfahren" am 21. März 2013
Das FORUM Insititut veranstaltet am 21. März 2013 in Frankfurt am Main ein Seminar zum Thema "Squeeze out & Spruchverfahren". Reden werden Andreas Grün von PwC und RA/WP/StB Dr. Matthias Schüppen von Graf Kanitz, Schüppen & Partner.
http://www.forum-institut.de/de/veranstaltungen/recht/veranstaltung/details/1303731-squeeze-out-spruchverfahren/
Der Veranstalter schreibt:
"Das Seminar zeigt die Möglichkeiten und Voraussetzungen für einen Squeeze out auf und vertieft den Einblick in die Praxis, insb. zu den Fragen, welche sich - sowohl rechtlich als auch hinsichtlich der Unternehmensbewertung - bisher herauskristallisiert haben. Beispielsfälle zeigen, welche Probleme auftauchen und wie man diesen effektiv begegnet. Verfahrensschritte und deren Dauer sowie Handlungsempfehlungen werden systematisch dargestellt. Wesentliche Bewertungsfragen werden skizziert und der typische Ablauf der Prüfung durch den gerichtlich zu bestellenden Prüfer erläutert.
Ein Squeeze out endet regelmäßig im Spruchverfahren. Das SpruchG vereinheitlicht die Verfahren. Das Seminar zeigt, wie Minderheitsaktionäre im Rahmen eines Squeeze out Abfindungszahlungen gerichtlich überprüfen lassen können und welche rechtlichen Schritte in der Praxis folgen."
http://www.forum-institut.de/de/veranstaltungen/recht/veranstaltung/details/1303731-squeeze-out-spruchverfahren/
Der Veranstalter schreibt:
"Das Seminar zeigt die Möglichkeiten und Voraussetzungen für einen Squeeze out auf und vertieft den Einblick in die Praxis, insb. zu den Fragen, welche sich - sowohl rechtlich als auch hinsichtlich der Unternehmensbewertung - bisher herauskristallisiert haben. Beispielsfälle zeigen, welche Probleme auftauchen und wie man diesen effektiv begegnet. Verfahrensschritte und deren Dauer sowie Handlungsempfehlungen werden systematisch dargestellt. Wesentliche Bewertungsfragen werden skizziert und der typische Ablauf der Prüfung durch den gerichtlich zu bestellenden Prüfer erläutert.
Ein Squeeze out endet regelmäßig im Spruchverfahren. Das SpruchG vereinheitlicht die Verfahren. Das Seminar zeigt, wie Minderheitsaktionäre im Rahmen eines Squeeze out Abfindungszahlungen gerichtlich überprüfen lassen können und welche rechtlichen Schritte in der Praxis folgen."
Squeeze-out-Kandidaten von Finanzen100
In dem Beitrag "Diese Squeeze-Outs bringen einen saftigen Nachschlag"
http://www.finanzen100.de/finanznachrichten/wirtschaft/abfindungs-boni-diese-squeeze-outs-bringen-einen-saftigen-nachschlag_H317975213_43750/
führt Finanzen100 folgende Firmen auf:
BUZZI UNICEM (Großaktionär von Dyckerhoff)
DAB bank
Derby Cycle
Dyckerhoff Vz.
EnviTec Biogas
Hochtief
Integralis
Joyou
MediClin
PETROTEC
Pixelpark
PUMA
http://www.finanzen100.de/finanznachrichten/wirtschaft/abfindungs-boni-diese-squeeze-outs-bringen-einen-saftigen-nachschlag_H317975213_43750/
führt Finanzen100 folgende Firmen auf:
BUZZI UNICEM (Großaktionär von Dyckerhoff)
DAB bank
Derby Cycle
Dyckerhoff Vz.
EnviTec Biogas
Hochtief
Integralis
Joyou
MediClin
PETROTEC
Pixelpark
PUMA
Squeeze-out-Kandidaten von FOCUS-MONEY
Die Börsenzeitung FOCUS-MONEY berichtet in dem Beitrag "Abfindungsspiele - Satter Nachschlag" über mögliche Squeeze-out-Kandidaten.
Link zum Beitrag:
http://www.focus.de/finanzen/boerse/abfindungsspiele-satter-nachschlag_aid_874904.html
FOCUS-MONEY nennt folgende Firmen:
Link zum Beitrag:
http://www.focus.de/finanzen/boerse/abfindungsspiele-satter-nachschlag_aid_874904.html
FOCUS-MONEY nennt folgende Firmen:
| Agrob | DE0005019004 | Immobilien | |||||
| DAB Bank | DE0005072300 | Finanzen | |||||
| Deutsche Postbank | DE0008001009 | Finanzen | |||||
| Dyckerhoff | DE0005591036 | Zement | |||||
| Elexis | DE0005085005 | Technologie | |||||
| Generali Deutschland | DE0008400029 | Versicherung | |||||
| Itelligence | DE0007300402 | Software | |||||
| Logwin | LU0106198319 | Logistik | |||||
| Mediclin | DE0006595101 | Kliniken | |||||
| Pixelpark | DE000A1KRMK3 | Internet-Dienste | |||||
| Puma | DE0006969603 | Sportartikel | |||||
| Reply Deutschand | DE0005501456 | Software |
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