Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der 131. Hauptversammlung der AUDI AG

AUDI Aktiengesellschaft

Ingolstadt

– ISIN DE0006757008 –

– WKN: 675700 –

Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG

Gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung der AUDI Aktiengesellschaft vom 31. Juli 2020 hat ein Aktionär Anfechtungsklage gegen

den Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 2),

den Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 3),

den Beschluss der Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 (Tagesordnungspunkt 4) sowie

den Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AUDI AG auf die Volkswagen AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Tagesordnungspunkt 5)

erhoben.

Ein weiterer Aktionär hat eine Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen einen nicht näher bezeichneten Beschluss der Hauptversammlung erhoben.

Die Klagen sind unter dem Aktenzeichen 5 HK O 11281/20 bei dem Landgericht München I, 5. Kammer für Handelssachen, anhängig.

Ingolstadt, den 2. Oktober 2020

AUDI Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 7. Oktober 2020

Eintragung des Squeeze-outs bei der AUDI AG durch Anfechtungsklage verzögert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Eintragung des auf der Hauptversammlung der AUDI AG am 31. Juli 2020 gefaßten Squeeze-out-Beschlusses zugunsten der mit deutlich über 99 % beteiligten Volkswagen AG ist nach Angaben des Handelsblatts derzeit durch eine Anfechtungsklage eines einzelnen AUDI-Aktionärs verzögert. AUDI teilte mit, dass man deswegen ein Freigabeverfahren eingeleitet habe und davon ausgehe, dass der Squeeze-out noch in diesem Jahr vollzogen werde.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf 1.551,53 Euro je Aktie der AUDI AG festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html

Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Die AUDI-Aktie notiert derzeit bei ca. EUR 1.600,-.

IVA: Übernahmeangebot für S IMMO wahrscheinlich

Nach Emission eines Bonds über EUR 500 Mio. hat die IMMOFINANZ über eine Milliarde Euro an finanziellen Mitteln zur Verfügung, um ein Übernahmeangebot für die S IMMO legen zu können.

Entscheidend für die Anleger wird der Übernahmepreis sein: der Buchwert je Aktie liegt bei gerundet EUR 19, der EPRA NAV (Net Asset Value) deutlich über EUR 20, wie auch der Einstiegspreis von Herrn Pecik und seines Co-Investors im Frühjahr 2020. Derzeit ist die Aktie nach Ansicht von Experten mit einem Kurs um EUR 15 unterbewertet.

Auch wenn der Übernahmepreis noch nicht feststeht, ist davon auszugehen, dass die Mehrheit angestrebt und erreicht werden soll. Dies hat eine Vollkonsolidierung der S IMMO zur Folge, wodurch sich die Bilanzzahlen der IMMOFINANZ wesentlich ändern werden: mehr Immobilienvermögen und höhere Schulden sind die Konsequenz.

Die Auswirkungen auf die Ergebnisse sind offen: hohe einmalige Belastungen für Investmentbanken und Beratungen sowie möglicherweise für Grunderwerbssteuer sind (begrenzte) Kosteneinsparungen und bis dato nicht offenkundige Synergieeffekte - wenn überhaupt überzeugend darstellbar - gegenüberzustellen.

Sobald ein Übernahmeangebot vorliegt, hat der Vorstand und der Aufsichtsrat der S IMMO, sowie ein von der S IMMO beauftragter Sachverständiger eine Stellungnahme abzugeben.

Quelle: Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

ADLER Real Estate AG erhöht Eigenkapital und veräußert sämtliche eigene Aktien an die ADLER Group S.A. in Debt-to-Equity-Swap

Corporate News

Berlin, den 2. Oktober 2020 - Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat derVorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ("ADLER") beschlossen, das genehmigte Kapital im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps, den die Gesellschaft am 30. August 2020 bekanntgegeben hat, in Höhe von EUR 35.107.487,00 auszuüben und das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft von EUR 71.063.743,00 auf EUR 106.171.230,00 zu erhöhen. Außerdem wurde beschlossen, die 1.603.232 eigenen Aktien der Gesellschaft (ca. 2,2 % des Grundkapitals) zum Preis von EUR 13,62 pro Aktie an die ADLER Group S.A., die frühere ADO Properties S.A. ("ADLER Group"), zu übertragen.

Im Gegenzug hat die ADLER Group einen Teilbetrag ihrer Forderung aus einem Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. EUR 500 Millionen in ADLER eingebracht.

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: HSBC konkretisiert Übertragungsverlangen und legt die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 67,93 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie fest

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 8. Oktober 2020 - Die HSBC Germany Holdings GmbH mit Sitz in Düsseldorf, hat dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG auf die HSBC Germany Holdings GmbH als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze Out) auf 67,93 Euro je auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG festgelegt hat. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt. Die HSBC Germany Holdings GmbH hat den Vorstand aufgefordert, eine außerordentliche Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre einzuberufen.

Die HSBC Germany Holdings GmbH bestätigt und konkretisiert damit ihr dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG am 25. Mai 2020 übermitteltes Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG.

Die HSBC Germany Holdings GmbH ist mit ca. 99,33 % am Grundkapital der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll voraussichtlich auf einer auf den 19. November 2020 noch einzuberufenden (virtuellen) außerordentlichen Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Beschluss gefasst werden.

Das Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG ab.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: Squeeze-out Verlangen

Absicht der NIAG SE zur Konzernverschmelzung der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft auf die NIAG SE und Verlangen auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Die NIAG SE, München, hat der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft, München (ISIN DE0006495104), mitgeteilt, dass sie unmittelbar mit rund 90,03 % am Grundkapital der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft beteiligt ist.

Die NIAG SE hat dem Vorstand der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft ferner ihr Vorhaben mitgeteilt, die Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft als übertragenden Rechtsträger auf die NIAG SE als Hauptaktionär und übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Sie hat angekündigt, mit dem Vorstand der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft in Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags einzutreten.

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat die NIAG SE als Hauptaktionär des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach den §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft und dem Hauptaktionär eine Hauptversammlung einzuberufen.

Der Verschmelzungsvertrag wird eine entsprechende Regelung zur Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre enthalten. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die der Hauptaktionär den übrigen Aktionären der Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird der Hauptaktionär zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

München, 08. Oktober 2020

Der Vorstand

Amira Verwaltungs AG: Squeeze-out Verlangen

Absicht der Blitz 11-263 SE zur Konzernverschmelzung der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft auf die Blitz 11-263 SE und Verlangen auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Blitz 11-263 SE, München, hat der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft, München (ISIN DE0007647000), mitgeteilt, dass sie unmittelbar mit rund 90,90 % am Grundkapital der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft beteiligt ist.

Die Blitz 11-263 SE hat dem Vorstand der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft ferner ihr Vorhaben mitgeteilt, die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft als übertragenden Rechtsträger auf die Blitz 11-263 SE als Hauptaktionär und übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Sie hat angekündigt, mit dem Vorstand der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft in Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags einzutreten.

Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung hat die Blitz 11-263 SE als Hauptaktionär des Weiteren gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG das förmliche Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft nach den §§ 327a ff. AktG auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft und dem Hauptaktionär eine Hauptversammlung einzuberufen.

Der Verschmelzungsvertrag wird eine entsprechende Regelung zur Durchführung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre enthalten. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die der Hauptaktionär den übrigen Aktionären der AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird der Hauptaktionär zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

München, 8. Oktober 2020

Der Vorstand

Weiteres Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 2,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht der Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 2,00 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Der Anbieter gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 5000 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Der Anbieter behält sich das Recht vor das Kaufangebot vorzeitig zu beenden.      (...)

_________

Anmerkung der Redaktion: 

Zuletzt gab es Kauf-/Übernahmeangebote zu EUR 2,40 bzw. EUR 2,20.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/ubernahmeangebot-fur-conwert.html 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/09/nachgebessertes-ubernahmeangebot-fur_65.html

Übernahmeangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,-

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. macht der Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BUWOG GRP ANSPR.EV.NACHZ. 

WKN: A2N5XH 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 1,00 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Der Anbieter gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 5000 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Der Anbieter behält sich das Recht vor, das Kaufangebot vorzeitig zu beenden.       (...)

Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 2/2020 veröffentlicht

https://www.slideshare.net/SpruchZ/spruchz-spruchverfahren-aktuell-nr-22020-238800165

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Gremium bestellt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses die Sache am 28. September 2020 verhandelt. Da Vergleichgespräche gescheitert sind, hat das Gremium wie angekündigt einen externen Sachverständigen mit der Erstellung eines Bewertungsgutachtens beauftragt. Als Sachverständiger wurde Mag. Othmar Eberhart (CONTAX WirtschaftstreuhandgmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mbH, Wien) bestellt. Dieser soll innerhalb von drei Monaten Befund und Gutachten über den Unternehmenswert erstatten.

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020, Eintragung am 23. September 2020

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020, Eintragung durch Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE auf 2021 verschoben

• msg life ag: Beherrschungsvertrag, Hauptversammlung am 10. November 2020

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 3. November 2020

• RENK AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Rebecca BidCo AG, ao. HV Ende 2020 geplant

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

RENK AG: Rebecca BidCo AG stellt Verlangen auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Renk Aktiengesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Augsburg, 7. Oktober 2020. Die Rebecca BidCo AG (vormals: Rebecca BidCo GmbH) ('Rebecca BidCo") hat der Renk Aktiengesellschaft ('RENK") heute mitgeteilt, dass ihr RENK-Aktien in Höhe von mehr als 90 % des Grundkapitals gehören. Die Rebecca BidCo hat gleichzeitig das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der RENK gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Rebecca BidCo gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der RENK auf die Rebecca BidCo (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) beschließen zu lassen.

Die Höhe der von der Rebecca BidCo festzulegenden angemessenen Barabfindung wird diese der RENK zu gegebener Zeit gesondert mitteilen und im Anschluss von RENK veröffentlicht werden. Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung von RENK und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes von RENK bzw. von Rebecca BidCo ab. Die Beschlussfassung wird voraussichtlich auf einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gegen Ende des Jahres 2020 erfolgen.

First Sensor AG plant Veräußerung der Tochtergesellschaften in USA und Frankreich an TE Connectivity

Ad-hoc Meldung / Insiderinformation nach Art. 17 MAR

Berlin, 15. September 2020

Die First Sensor AG ("First Sensor") beabsichtigt, Verträge mit der TE Connectivity MOG Inc. mit Sitz in Wilmington (Delaware), USA, ("TE MOG") über den Verkauf der 100%igen Tochtergesellschaft First Sensor, Inc. mit Sitz in Westlake Village (Kalifornien), USA, sowie mit der MEAS Europe SAS mit Sitz in Toulouse, Frankreich, ("MEAS") über den Verkauf der 100%igen Tochtergesellschaft First Sensor France SAS mit Sitz in Paris, Frankreich, abzuschließen. Die TE MOG und die MEAS sind Tochtergesellschaften der TE Connectivity Ltd. Der Kaufpreis beträgt insgesamt 40,3 Millionen Euro. Mit den Verkäufen sollen Synergien im Rahmen der Integration der First Sensor in den TE Connectivity-Konzern gehoben werden. Die Lieferbeziehungen bleiben bestehen. Es ist geplant, die Verkäufe im September 2020 zu vollziehen.

Über die First Sensor AG

Gegründet als Technologie-Startup in den frühen 1990er Jahren, ist First Sensor heute ein weltweit tätiges Sensorikunternehmen. Basierend auf dem Knowhow in Chip Design und Production sowie Microelectronic Packaging entstehen Standardsensoren und kundenspezifische Sensorlösungen in den Bereichen Photonics, Pressure und Advanced Electronics für den stetig wachsenden Bedarf in Schlüsselanwendungen für die Zielmärkte Industrial, Medical und Mobility. Die Strategie ist auf profitables Wachstum ausgerichtet und fokussiert auf Schlüsselkunden und -produkte, Vorwärtsintegration und die Stärkung der internationalen Präsenz. First Sensor ist seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert [Prime Standard WKN: 720190 ISIN: DE0007201907 SIS]. Weitere Informationen: www.first-sensor.com.

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Anmerkung der Redaktion:

Zu dem auf der letzten Hauptversammlung beschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag der First Sensor AG (als beherrschter Gesellschaft) mit der TE-Tochtergesellschaft TE Connectivity Sensors Germany Holding AG läuft beim LG Berlin ein Spruchverfahren.

TLG Immobilien AG – SdK fordert Sonderprüfung

Pressemitteilung

Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger schlägt den Aktionären der TLG Immobilien AG vor, auf der Hauptversammlung am 07.10.2020 eine Sonderprüfung zu beschließen. Der Sonderprüfer soll prüfen, ob Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Aktienerwerb der Aktien an der Aroundtown S.A. im Jahre 2019 ihre rechtlichen Pflichten gemäß Gesetz und Satzung verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben.

Im Zeitraum zwischen dem 01.09.2019 und dem 16.10.2019 hat der Vorstand der Ge­sell­schaft mit Billigung des Aufsichtsrats insgesamt ca. 183.500 Aktien des neuen Mehr­heits­aktionärs Aroundtown SA von der Avisco Group in einem Gesamtwert von rund € 1,5 Mio. erworben. Der Preis betrug € 8,30/Aktie und lag weit über dem Börsenkurs. Denn dieser Preis entspricht einer Prämie von 14,18% auf den Durchschnitts-Börsenkurs im Zeitraum zwischen dem 01.09.2019 und dem 16.10.2019 und einer Prämie von immer noch 5,5% gegenüber dem bis dato Allzeit-Hoch der Aktie am 27.03.2019. Die Konditionen des Aktienerwerbs halten aus unserer Sicht einem Drittvergleich nicht stand.

Noch dazu wurde der Erwerb der Aroundtown-Aktien den Aktionären gegenüber in einer Presseerklärung vom 01.09.2019 mit einer (angeblich) strategischen Entscheidung des Managements begründet, wonach die Gesellschaft bei einem potentiellen Zusammenschluss mit der Aroundtown SA als übernehmende Einheit agieren könnte. Elf Tage nach dem letzten Aktienerwerb kommunizierte TLG hingegen, dass sie nunmehr als Zielgesellschaft und die Aroundtown SA als Bieterin bei dem beabsichtigten Firmen­zusammen­schluss auftreten würden.

Es bestehen aus Sicht der SdK Anhaltspunkte dafür, dass der Aktienerwerb zu marktunüblichen Konditionen nur wegen der persönlichen Beziehungen des Vorstands der Gesellschaft zu dem israelischen Geschäftsmann Yakir Gabay bzw. der Avisco Group durchgeführt worden sein könnte.

Der Schaden für die Aktionäre durch den Aktienerwerb wird noch deutlicher, wenn zusätzlich die ne­gative Wertentwicklung der Aroundtown-Aktie seit dem Aktienerwerb be­rücksichtigt wird. Denn seither hat die Aroundtown-Aktie mehr als 48% (!) ihres Wertes verloren. Es liegt daher aus Sicht der SdK auch der Verdacht einer strafrechtlichen Untreue zulasten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie ein Verstoß gegen den Grundsatz der Kapitalerhaltung in der Aktiengesellschaft nahe, dem ein neutraler Sonderprüfer nachgehen soll.

Den kompletten Wortlaut des Beschlussvorschlags können Aktionäre bei der SdK unter info@sdk.og anfordern. Darüber hinaus steht die SdK Ihren betroffenen Mitgliedern bei Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.og oder unter der Telefonnummer 089 / 20208460 zur Verfügung.

München, den 06.10.2020

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK hält Aktien der TLG Immobilien AG!

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ANZAG: Verhandlung vor dem OLG Frankfurt am Main am 19. März 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 25. November 2014 die Barabfindung auf EUR 32,72 je ANZAG-Aktie festgelegt (Erhöhung um ca. 12,74 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-anzag.html.

Gegen diesen Beschluss hatten mehrere Antragsteller, der gemeinsame Vertreter (RA Dr. Schüppen) und die Antragsgegnerin, die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, Beschwerden eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren hat das OLG Frankfurt am Main die sachverständige Prüferin, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, zu einer ergänzenden Stellungnahme aufgefordert. In der ergänzenden Stellungnahme vom 17. April 2020 kommt die Prüferin bei Zugrundelegung eines Betafaktors von 0,6 auf einen Wert von EUR 32,91 je ANZAG-Aktie (d.h. geringfügig höher als der vom Landgericht ausgeurteilte Betrag). Die Prüferin hält allerdings einen Betafaktor von 0,65 "weiterhin" für angemessen. 

Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung und Anhörung der sachverständigen Prüferin auf den 19. März 2021, 11:00 Uhr, anberaumt. Zur Vorbereitung der Verhandlung soll die Prüferin eine weitere Stellungnahme zu mehreren Fragen des Gerichts, insbesondere zum Factoring, zur Finanzplanung und zum Forward-Wechselkurs beantworten. Für die Einreichung der schriftlichen Stellungnahme wurde der Prüferin eine Frist bis zum 15. Januar 2021 gesetzt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, die in der Detailplanungsphase zugrundeliegenden Rahmenverträge zum Factoring vorzulegen.

Abschließend weist das OLG darauf hin, dass für den Fall, dass auch nach der weiteren Aufklärung Zweifel hinsichtlich der Ertragswertberechnung nicht ausgeräumt werden könnten, der Senat erwäge, die mit dem Erwerb am 22. Juni 2012 gezahlten Vorerwerbspreise der Schätzung des Unternehmenswerts zugrunde zu legen.

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 38/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 25. November 2014, Az. 3-05 O 43/13
Zürn u.a. ./. Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH
96 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA WP Dr. Matthias Schüppen,
Graf Kanitz, Schüppen & Partner, 70173 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy, 60306 Frankfurt am Main

Stellungnahme der Biotest AG zu Übernahmegerüchten

Pressemitteilung

Dreieich, 4. Oktober 2020. Bloomberg berichtete am 2. Oktober 2020 darüber, dass sich eine Private-Equity-Firma laut informierten Kreisen an die chinesische Creat Group Corp. gewandt habe, um eine Beteiligung an der Biotest AG zu erwerben. Die Beratungen befänden sich in einem frühen Stadium und es gebe keine Gewissheit, dass sie zu einer Transaktion führen werden.

Hierbei handelt es sich nach Einschätzung der Gesellschaft um reine Marktspekulationen.

Solche Gerüchte und Spekulationen sind nicht neu und der Gesellschaft bekannt. Der Vorstand hat deshalb erst kürzlich um eine Stellungnahme des Hauptaktionärs zu den Plänen in Bezug auf die Beteiligung an der Gesellschaft gebeten. In einer schriftlichen Mitteilung gegenüber der Gesellschaft hat Creat Group Corp. erklärt, dass bisher weder ein Verkaufsprozess gestartet, noch überhaupt eine Entscheidung über einen künftigen Verkauf getroffen worden sei. Der Entscheidungsprozess hinsichtlich der Zukunft der Mehrheitsbeteiligung an der Biotest AG sei vollständig offen, so dass Gerüchte über einen Verkauf reine Spekulation seien.

Die Biotest AG wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit entsprechend der gesetzlichen Vorgaben weiterhin informieren.

Über Biotest

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumin, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 1.900 Mitarbeiter. Die Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet.

Stammaktie: WKN: 522720; ISIN: DE0005227201
Vorzugsaktie: WKN: 522723; ISIN: DE0005227235
Notiert: Frankfurt (Prime Standard)
Freiverkehr: Berlin, Düsseldorf, Hamburg/ Hannover, München, Stuttgart, Tradegate

Übernahmegerüchte zu BIOTEST

Laut AB-Daily soll es Übernahmegerüchte zu dem Blutplasma-Spezialisten BIOTEST AG geben (Marktkapitalisierung derzeit ca. EUR 1 Mrd.). Die Private-Equity-Firma Triton soll sich für das Aktienpaket (ca. 90 % der stimmberechtigten Stammaktien) der chinesischen Creat Group interessieren.

Creat und BIOTEST hatten 2017 ein Business Combination Agreement abgeschlossen:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/04/biotest-ag-und-creat-schlieen.html

Mit einem anschließenden Übernahmeangebot war Creat bzw. dessen Akquisitionsvehikel Tiancheng (Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG erfolgreich:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/02/biotest-ag-ubernahme-von-biotest-durch.html

Triton ist in Deutschland u.a. bei der Renk AG aktiv:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/03/triton-startet-freiwilliges.html

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlung wird erst im nächsten Jahr fortgesetzt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE tagte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") am 21. September 2020 - anders als geplant - ohne die Parteien, nachdem das Bundesland Wien vom Robert-Koch-Institut zum COVID-19-Risikogebiet erklärt worden war. 

Der vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert steht aus gesundheitlichen Gründen erst ab Januar 2021 wieder zur Verfügung. Seine Anwesenheit hält das Gremium im Hinblick auf die unterschiedliche Bewertung für unabdingbar. Das Gremium will daher bis Ende November 2020 zuwarten und dann einen neuen Verhandlungstermin abklären.

Prof. Keppert kommt in seinen letzten Stellungnahmen zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 eine Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Dies würde - sofern das Gremium und ggf. anschließend das Gericht dem folgt - eine deutlich höhere Nachbesserung als die zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten (beginnend mit EUR 0,55, zuletzt in einem Art Bietergefecht zu EUR 2,40 je Nachbesserungrecht). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

Rocket Internet SE: Rocket Internet SE startet öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot

Pressemitteilung

- Aktionäre der Rocket Internet SE können ihre Aktien im Rahmen der Annahmefrist seit heute bis zum 30. Oktober 2020 andienen

- Die Bargegenleistung unter dem Delisting-Rückerwerbsangebot beträgt EUR 18,57 je Aktie der Gesellschaft

- Vorstand und Aufsichtsrat der Rocket Internet SE veröffentlichen gemeinsame begründete Stellungnahme zum Delisting-Rückerwerbsangebot

Berlin, 1. Oktober 2020 - Die Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) hat heute nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht das Delisting-Rückerwerbsangebot gestartet.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären den Rückerwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 18,57 je Aktie an. Das Angebot steht nicht unter dem Vorbehalt von Bedingungen.

Die Annahmefrist beginnt am 1. Oktober 2020 und läuft planmäßig am 30. Oktober 2020 um 24:00 Uhr MEZ aus. Innerhalb dieser Frist können die Aktionäre der Gesellschaft das Delisting-Rückerwerbsangebot annehmen und ihre Aktien einliefern.

Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, geschäftsansässig Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg (Telefax: +49 (0)40 350 60 9224 oder Email: ECM-DCM-Events@berenberg.com) agiert als zentrale Abwicklungsstelle für das Delisting-Rückerwerbsangebot.

Zu diesem Angebot haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgegeben, die weitere Informationen und eine Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf das Angebot enthält.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der gemeinsamen begründeten Stellungnahme erfolgt im Internet unter

www.rocket-internet.com/investors/share/public-delisting-self-tender-offer

und die Angebotsunterlage wird zudem von der Abwicklungsstelle zur kostenlosen Ausgabe (Versand) bereitgehalten. In gleicher Weise stellt Rocket Internet den Aktionären unverbindliche englischsprachige Übersetzungen von Angebotsunterlage und gemeinsamer begründeter Stellungnahme zur Verfügung.

curasan AG: Kapitalmaßnahmen gemäß Insolvenzplan durchgeführt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Kleinostheim, 29. September 2020 - Die im Insolvenzplanverfahren über das Vermögen der curasan AG (Aktien: ISIN DE000A2YPGM4 / Wandelanleihe: ISIN DE000A2TR497) beschlossenen Kapitalmaßnahmen wurden heute vom Amtsgericht Aschaffenburg im Handelsregister, entsprechend dem im Erörterungs- und Abstimmungstermin beschlossenen Insolvenzplan, eingetragen.

Das Grundkapital der curasan AG von zuletzt 9.065.873,00 EUR (in Worten: neun Millionen fünfundsechzigtausend achthundertdreiundsiebzig Euro) wurde im Wege der Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) auf 0,00 EUR (in Worten: Null Euro) herabgesetzt und im Wege der Barkapitalerhöhung durch die Ausgabe von 400.000 (in Worten: vierhunderttausend) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital der Schuldnerin von 1,00 EUR (in Worten: einem Euro) je Stückaktie wieder erhöht. Das Bezugsrecht der (Alt-)Aktionäre der Schuldnerin war ausgeschlossen. Die DONAU INVEST Beteiligungs-Ges. m.b.H. mit Sitz in Wien/Österreich hat das ihr allein zustehende Recht zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien ausgeübt.

Ein Börsenhandel findet nicht statt.

Der Vorstand

Annahmefrist für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an METRO-Aktionäre gestartet

Pressemitteilung

- Annahmefrist vom 1. Oktober 2020 bis zum 29. Oktober 2020

- Angebotspreis von EUR 8,48 je Stammaktie und EUR 8,89 je Vorzugsaktie

- Angebot hat keine Mindestannahmeschwelle

- Ziel ist es, EP Global Commerce mehr Flexibilität zu ermöglichen

Grünwald, 1. Oktober 2020 - EP Global Commerce GmbH ("EP Global Commerce") hat heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der METRO AG zum Erwerb aller ausstehenden, nicht unmittelbar von ihr gehaltenen, nennwertlosen Stamm- und Vorzugsaktien ("Angebot") veröffentlicht. Zuvor hatte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet.

Die Annahmefrist für das Angebot beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 1. Oktober 2020 und endet am 29. Oktober 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 19:00 Uhr (Ortszeit New York). Der Angebotspreis für die Stammaktien (ISIN DE000BFB0019) beträgt EUR 8,48 je Aktie und der Angebotspreis für die Vorzugsaktien (ISIN DE000BFB0027) EUR 8,89 je Aktie.

Mit dem Angebot will EP Global Commerce ihre Beteiligung an der METRO AG auf über 30 Prozent erhöhen, um sich in Zukunft mehr Flexibilität zu verschaffen. Es gibt keine Mindestannahmeschwelle. EP Global Commerce rechnet nicht damit, nach Vollzug des Angebots mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an der METRO AG zu halten. Ungeachtet dessen gibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot allen Aktionären der METRO AG die Möglichkeit, ihre Beteiligung an der METRO AG zu den offerierten Angebotspreisen zu realisieren. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben und anderen üblichen Bedingungen.

Aktionäre der METRO AG, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre depotführende Bank bzw. ihr depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Depotführende Banken mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und gebeten, Kunden, die in ihrem Depot METRO-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Die hinter EP Global Commerce stehenden Gesellschafter sind langfristig orientierte Investoren mit dem Ziel, die Stärkung der Position von METRO als international tätiger, unabhängiger Anbieter von Lebensmitteln und ausgewählten Non-Food-Produkten für Geschäftskunden über ein attraktives Netz von stationären Märkten (Cash & Carry), Lieferdiensten und Online-Angeboten zu unterstützen.

Das Angebot selbst sowie seine Bedingungen sind in der Angebotsunterlage ausführlich beschrieben. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung davon) und weitere Informationen zum Angebot werden im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht: https://www.epglobalcommerce.com. Exemplare der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe können angefordert werden bei: BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Anfragen per Telefax an +49 69 1520 5277 oder E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über EP Global Commerce

EP Global Commerce a.s. (EPGC) ist ein Akquisitionsvehikel, das von Daniel Ketínský kontrolliert wird, der daran zu 53 Prozent beteiligt ist, und der in Abstimmung mit Patrik Tká handelt, der daran zu 47 Prozent beteiligt ist. Die Gesellschaft wurde im April 2016 gegründet und hat ihren Sitz in Prag. EPGC hält gegenwärtig indirekt einen Anteil von 29,99 Prozent an den Stammaktien und Stimmrechten der METRO AG.

DSW hält weiteres Übernahmeangebot an Metro-Aktionäre für wenig attraktiv

Pressemitteilung der DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

Die DSW beurteilt das seit dem 1. Oktober vorliegende Übernahmeangebot der mehrheitlich im Besitz des Tschechen Daniel Křetínský befindlichen Investmentholding EP Global Commerce VI GmbH (EPGC) für die Metro AG als deutlich zu gering. „Auch diese Offerte wird bei den Metro-Aktionären keine Begeisterung auslösen“, sagt Jella Benner-Heinacher, stellvertretende Hauptgeschäftsführerin der DSW.

Nachdem EPGC im Sommer 2019 noch 16 Euro pro Stammaktie und 13,80 Euro pro Vorzugsaktie geboten hatte, will sie jetzt die 30-Prozent-Schwelle mit einem Angebot an die Aktionäre in Höhe von 8,48 Euro für die Stamm- und 8,89 Euro für die Vorzugaktie erreichen. Dies ist aus Sicht der DSW für die freien Aktionäre wenig attraktiv: „Was komplett fehlt, ist die Zahlung einer angemessenen Prämie für die Übernahme der Kontrolle an der Metro AG“, bemängelt Benner-Heinacher. Sie nennt das Angebot „sehr enttäuschend“.

Aus Sicht der DSW umgeht der tschechische Investor mit der neuen Offerte die Vorgabe eines Pflichtangebotes, das mit dem Überschreiten der 30-Prozent-Schwelle fällig werden würde. Aktuell hält die EPGC 29,99 Prozent an Metro.

„Aus unserer Sicht, spricht kaum etwas für eine Annahme des Angebotes“, so Benner-Heinacher. Einzig für Aktionäre, bei denen die Metro-Papiere auf der kurzfristigen Verkaufsliste standen – sei es nun aus Liquiditätsgründen oder weil sie nicht an einen Erfolg der Transformation glauben – könne eine Annahme Sinn machen. „Ansonsten macht es keinen Sinn, anders zu agieren als die Großaktionäre der Metro: die Meridian Stiftung und die Beisheim Holding, die nach eigener Aussage das Angebot nicht annehmen werden“, so Benner-Heinacher.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main: Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG nicht angemessen

30.09.2020  Pressestelle: OLG Frankfurt am Main   Nr. 74/2020

Mit Beschluss ihrer Hauptversammlung vom 12.7.2013 schloss die Dyckerhoff AG ihre Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung aus. Die gewährte Abfindung war nicht angemessen, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) mit heute veröffentlichtem Beschluss, und erhöhte die Abfindung entsprechend um 4,92 € auf 52,08 € je Aktie.

Im Jahr 2012 erreichte die damalige Mehrheitsaktionärin der Dyckerhoff AG durch Aktienzukäufe einen Anteil von über 95 % des Grundkapitals. Im Anschluss verlangte sie den Ausschluss der Minderheitsaktionäre, den die Hauptversammlung der Gesellschaft im Juli 2013 gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 47,16 € beschloss. Daraufhin beantragten die Minderheitsaktionäre die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung. Das hierfür zuständige Landgericht Frankfurt am Main legte die angemessene Abfindung anhand von der Mehrheitsaktionärin gezahlter Vorerwerbspreise auf 52,40 € fest.

Die hiergegen von den Verfahrensbeteiligten wechselseitig eingelegten Beschwerden blieben vor dem OLG weitgehend erfolglos. Während die Beschwerde der Mehrheitsaktionärin zu einer geringfügigen Herabsetzung der Barabfindung auf 52,08 € führte, wies das OLG die Beschwerden der Minderheitsaktionäre zurück.

Allerdings entschied der Senat, dass eine Bemessung der angemessenen Abfindung allein anhand der gezahlten Vorerwerbspreise nicht sachgerecht sei. Es sei vielmehr eine gerichtliche Überprüfung der von der Gesellschaft vorgelegten Unternehmensbewertung erforderlich. Dabei erwies sich die Bewertung zwar als weitgehend plausibel. Änderungen hielt der Senat aber mit Blick auf die Höhe der wachstumsbedingten Thesaurierungen sowie auf die Berücksichtigung einer Besteuerung inflationsbedingter Wertsteigerungen für erforderlich. Diese Korrekturen führten zu einem erhöhten Unternehmenswert und machen damit Zuzahlungen an die Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG in einer Gesamthöhe von knapp 7 Mio. € erforderlich.

Der Beschluss ist nicht anfechtbar.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 8.9.2020, Az. 21 W 121/15
(vorausgehend Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 8.6.2015, Az. 3-05 O 198/13)

Die Entscheidung ist in Kürze im Volltext unter www.rv.hessenrecht.hessen.de abrufbar.

Erläuterungen:

Bei der wachstumsbedingten Thesaurierung handelt es sich um den dauerhaft im Unternehmen verbleibenden Betrag erwirtschafteter Gewinne, der erforderlich ist, um bei gleichbleibender Kapitalstruktur, d.h. bei einem konstanten Verhältnis der Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital, das Wachstum des Unternehmens zu finanzieren.

Allein durch die Preissteigerungen in der Zukunft erhöht sich der Wert eines Unternehmens und damit auch der Wert des Unternehmensanteils eines jeden Minderheitsaktionärs. Diese inflationsbedingte Wertsteigerung unterliegt nach Ansicht des Senats im Grundsatz genauso der persönlichen Besteuerung wie etwa die ausgeschütteten Gewinne der Gesellschaft, wenngleich aufgrund der späteren zeitlichen Realisierung die Besteuerung zu einem geringeren, effektiven Steuersatz erfolgt.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.09.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.09.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.09.2020 2,57 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,12 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 17,51% unter dem Inventarwert vom 30.09.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. September 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Audi AG, GK Software SE, MAN SE, freenet AG, Allerthal-Werke AG, ZEAL Network SE, Weleda AG PS, Lotto24 AG, Horus AG, RM Rheiner Management AG.

Die Traton SE meldete am 17.09.2020, dass der Squeeze-out bei der MAN SE in diesem Jahr nicht mehr vollzogen wird, sondern die "vollständige Integration" in 2021 vorangetrieben werden soll.

Die Rocket Internet SE, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, beabsichtigt im laufenden Jahr das Delisting ihrer Aktien. Die begleitende Barabfindung im öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot in Höhe von 18,57 Euro liegt mehr als 35% unter dem Buchwert des Eigenkapitals je Aktie.

Die Beteiligungen an der Allerthal-Werke AG, der RM Rheiner Management AG und der Sixt Leasing SE wurden im September aufgestockt.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.