KHD Humboldt Wedag International AG: Stimmrechtsmitteilung vom 21. Januar 2014

Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG (Wertpapierhandelsgesetz)
Stimmrechtsmitteilungen nach § 25a Abs. 1 WpHG

Wir haben folgende Mitteilungen (I bis XI) nach § 25a Abs. 1 WpHG erhalten:

Mitteilung I

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Singapur, Singapur

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechten)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

Mitteilung II

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
Goldimax Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

Mitteilung III

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
Golden Prosperity Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:

0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen)

9. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

Mitteilung IV

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
Kaihang Industrial Limited, Road Town, Britische Jungferninseln

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

Mitteilung V

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Kairong Limited, Hongkong, Hongkong

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

Mitteilung VI

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Beijing Co Limited, Peking, Volksrepublik China

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

Mitteilung VII

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Holdings Limited, Shenzhen, Volksrepublik China

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen) 

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

Mitteilung VIII

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Shenzhen Company Limited, Shenzhen, Volksrepublik China

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15%, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: - 
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

Mitteilung IX

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Holding Corporation, Peking, Volksrepublik China

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: - 
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: - 

Mitteilung X

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
Aviation Industry Corporation of China, Peking, Volksrepublik China

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: - 
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

Mitteilung XI

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
Volksrepublik China, Peking, Volksrepublik China

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Unterschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
14. Januar 2014

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
79,49 % (entspricht 39.509.853 Stimmrechtsanteilen)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: - 
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -

KHD Humboldt Wedag International AG: Stimmrechtsmitteilung vom 21. Januar 2014

Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG (Wertpapierhandelsgesetz)
Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG

Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG erhalten:

Mitteilung XI (Ergänzung zur Meldung vom 26. November 2013)

1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG
Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
Volksrepublik China, Peking, Volksrepublik China

3.1 Grund der Mitteilung
Ankauf / Verkauf

3.2 Art der Schwellenberührung:
Überschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %

5. Datum der Schwellenberührung:
11. Oktober 2013

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
39,03 % (entspricht 19.397.068 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von 49.703.573

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:

7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
19,03 % (entspricht 9.456.353 Stimmrechten)
Davon indirekt gehalten:
19,03 % (entspricht 9.456.353 Stimmrechten)

7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)

7.3 Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
20,00 % (entspricht 9.940.715 Stimmrechten)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:

8.1. Kette der kontrollierten Unternehmen: 
Aviation Industry Corporation of China, AVIC International Holding Corporation, AVIC International Shenzhen Company Limited, AVIC International Holdings Limited, AVIC International Beijing Co Limited, AVIC International Kairing Limited, Kaihang Industrial Limited, Golden Prosperity Group Limited, Goldimax Group Limited, AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd.

8.2. ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: 
Share Purchase Agreements subject to conditions precedent

Scherzer & Co. AG: Vorläufiges Ergebnis des Geschäftsjahres 2013

Die Scherzer & Co. AG, Köln, hat das Geschäftsjahr 2013 mit einem deutlichen Gewinn abgeschlossen. Nach den vorläufigen Zahlen, die noch u.a. dem Vorbehalt abweichender Bewertungsansätze und dem Vorbehalt der Abschlussprüfung unterliegen, wurde ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von 6,9 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern (EBT) von 6,7 Mio. EUR ermittelt. Der Wert des Portfolios unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten (ohne Berücksichtigung der Nachbesserungsrechte) je Scherzer-Aktie hat sich im Geschäftsjahr 2013 um 30,83% erhöht.

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft waren auf Basis der Bewertungsansätze zum 31. Dezember 2013, geordnet nach ihrer Größe: Generali Deutschland Holding AG, GK Software AG, MAN SE (Stämme), Allerthal-Werke AG, IBS AG, Tipp24 SE, WMF AG (Vorzüge), Biotest AG, InVision AG und MAN SE (Vorzüge). Diese zehn Positionen entsprachen 54,15% des Gesamtportfolios.

Im Berichtsjahr 2013 stieg das Volumen eingereichter Nachbesserungsrechte (Abfindungsergänzungsansprüche) per Saldo auf 88 Mio. EUR. Dies entspricht einem Andienungsvolumen von rund 2,94 EUR je Scherzer-Aktie. Abfindungsergänzungsansprüche entstehen u.a. im Zuge von Strukturmaßnahmen börsennotierter Unternehmen und können nach Abschluss aktienrechtlicher Spruchverfahren zu erheblichen Gewinnbeiträgen führen. Nachbesserungsrechte bleiben in der Betrachtung des Inventarwertes der Scherzer & Co. AG unberücksichtigt, d.h. sie werden ohne Wert angesetzt.

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt aktuell 1,77 EUR je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 1,50 EUR notiert die Scherzer & Co. AG unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft damit etwa 15 % unter dem Inventarwert vom 15.01.2014. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Köln, 16. Januar 2014

Der Vorstand

1001 Posts, fast 172.000 Aufrufe

Auf unserem Anfang 2007 gestarteten Blog "Spruchverfahren Recht & Praxis" sind bis heute mehr als 1.000 Posts veröffentlicht worden, neben eigenen Beiträgen auch einschlägige Ad-hoc-Meldungen und Pressemitteilungen. Dabei wurde der Blog fast 172.000 mal aufgerufen, mit deutlich steigender Tendenz in der letzten Zeit. Vielen Dank!

Wer etwas beitragen will, kann uns gerne eine E-Mail schicken redaktion@spruchz.de oder sich als Autor freischalten lassen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der MVS Miete Vertrieb Service AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Berlin hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MVS Miete Vertrieb Service AG, Berlin, unter dem Aktenzeichen 102 O 96/13.SpruchG verbunden. Der Squeeze-out war von der Hauptaktionärin, der Comas Verwaltungs GmbH, Berlin, betrieben worden. Mit Beschluss vom 30. Dezember 2013 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Rechtsanwälte Dreier Riedel, 40213 Düsseldorf, vom LG Berlin zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Berlin, Az. 102 O 96/13.SpruchG
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
32 Antragsteller

BaFin billigt Wertpapierprospekt für die Börsenzulassung und die Barkapitalerhöhung im Zuge der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG

Pressemitteilung

BaFin billigt Wertpapierprospekt für die Börsenzulassung und die Barkapitalerhöhung im Zuge der Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM German Real Estate Holding AG (künftig „Prime Office AG") – Bekanntgabe weiterer Angebotsdetails für den 28. Januar 2014 geplant

Köln 20. Januar 2014. Die OCM German Real Estate Holding AG (künftig „Prime Office AG") gibt bekannt, dass der Wertpapierprospekt für die Börsenzulassung der bestehenden Aktien der OCM German Real Estate Holding AG, die Kapitalerhöhung zur Schaffung der den Aktionären der Prime Office REIT-AG im Zuge der Verschmelzung zu gewährenden Aktien sowie die am 13. Januar 2014 angekündigte Barkapitalerhöhung am heutigen Tage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt wurde.

Die Prime Office AG plant, die Anzahl der neuen Aktien für die Barkapitalerhöhung sowie das Bezugsverhältnis am 28. Januar 2014 in Form eines Nachtrags zum Wertpapierprospekt zu veröffentlichen. Die Bezugsfrist für die neuen Aktien soll vorbehaltlich der Billigung des Nachtrags zum Wertpapierprospekt durch die BaFin voraussichtlich am 29. Januar 2014 beginnen und endet voraussichtlich am 11. Februar 2014.

Der gebilligte Wertpapierprospekt ist im Internet unter www.ocmgermanrealestateholding.de und zu den üblichen Geschäftszeiten bei der Emittentin sowie bei Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, kostenfrei erhältlich.

Berenberg, Kempen & Co und UBS Investment Bank agieren als Konsortialbanken (Globale Koordinatoren) im Zusammenhang mit der Barkapitalerhöhung.

DIESE INFORMATION IST WEDER MITTELBAR NOCH UNMITTELBAR FÜR DIE VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN ODER AUSTRALIEN BESTIMMT.

Kontakt:
OCM German Real Estate Holding AG (künftig Prime Office AG)
Richard Berg, Head of Investor Relations & Corporate Communications
Maarweg 165
50825 Köln
Telefon +49 172 / 815 20 50
Telefax +49 221 / 888 29 199

Terex Material Handling & Port Solutions AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister

Heute wurde der Squeeze-out-Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG in das Handelsregister eingetragen. Dieser Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Terex Material Handling & Port Solutions AG auf die Hauptaktionärin Terex Industrial Holding AG, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 60,48 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie wurde durch die außerordentlichen Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG, Düsseldorf, am 21. November 2013 gefasst.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind die Minderheitsaktionäre aus der Terex Material Handling& Port Solutions AG ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf die Terex Industrial Holding AG übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Terex Material Handling & Port Solutions AG wird in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 60,48 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie werden von der Terex Industrial Holding AG gesondert bekannt gegeben.

Düsseldorf, 21. Januar 2014

Terex Material Handling & Port Solutions AG
Der Vorstand

Über Terex Material Handling & Port Solutions
Mit dem Segment Material Handling & Port Solutions ist die Terex Corporation einer der weltweit führenden Anbieter von Industriekranen, Krankomponenten und Services der Marke Demag sowie von Hafentechnologie mit einem breiten Spektrum manueller, halb-automatisierter und automatisierter Lösungen der Marken Terex(R) und Terex(R) Gottwald. Terex Material Handling& Port Solutions produziert in 16 Ländern auf fünf Kontinenten und ist mit einem Vertriebs- und Servicenetz in mehr als 60 Ländern präsent.

Über Terex
Die Terex Corporation ist ein diversifiziert aufgestellter, global tätiger Hersteller einer breiten Palette von Maschinen und Anlagen. Seine Kernaufgabe ist die Bereitstellung zuverlässiger, kundenorientierter Lösungen für zahlreiche Anwendungsbereiche wie z.B. Bau und Infrastruktur, Schifffahrt- und Transportunternehmen, die Gesteinsindustrie, Raffinerien, Energieversorger, kommunale Dienstleister und Fertigungsbetriebe. Terex berichtet in fünf verschiedenen Geschäftssegmenten: Aerial Work Platforms, Construction, Cranes, Material Handling & Port Solutions und Materials Processing. Terex unterstützt den Erwerb seiner Maschinen und Anlagen durch Finanzprodukte und Dienstleistungen aus dem Unternehmensbereich Terex Financial Services. Weitere Informationen finden Sie unter www.terex.com.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der COMPUTEC MEDIA AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Nürnberg-Fürth hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der COMPUTEC MEDIA AG, Fürth, unter dem Aktenzeichen 1 HK O 8174/13 verbunden. Der Squeeze-out war von der Hauptaktionärin, der Marquard Media International AG, betrieben worden. Mit Beschluss vom 10. Januar 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Nürnberg-Fürth,  Az. 1 HK O 8174/13

WirtschaftsWoche listet Übernahmekandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Zeitschrift "WirtschaftsWoche" nennt in ihrer aktuellen Ausgabe 3/2014 vom 13. Januar 2014 zahlreiche Übernahmekandidaten ("Abheben mit Übernahmekandidaten", S. 80 ff.). Übernahmephantasien ergäben sich u.a. aus den historisch niedrigen Zinsen und der im Durchschnitt noch attraktiven Bewertung. Die Zeitschrift nennt viele ausländische Kandidaten, wie etwa die Telekommunikationsunternehmen Vodafone, Orange, Telekom Austria und Liberty Global. Auch zahlreiche deutsche Unternehmen werden aufgelistet, so

• Deutz
• Schuler
• Klöckner & Co.
• Vossloh
• Elexis
• Mifa
• Nanofocus
• SGL Carbon
• Nordex
• Puma
• GK Software
• Pironet
• P&I

Kommt es tatsächlich zu einer Übernahme, folgt in der Regel zunächst ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (wie etwa kürzlich bei MAN und Kabel Deutschland) und/oder einer Squeeze-out.

Zur Online-Version des Beitrags der WirtschaftsWoche:
http://www.wiwo.de/finanzen/boerse/boerse-im-uebernahmefieber-gewinnen-mit-der-jagd-auf-uebernahmekandidaten-seite-all/9313450-all.html

Boersengefluester.de nennt Aktien mit "Garantiedividende"

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Beitrag "Garantiedividende: Alle Renditehits im Überblick", siehe http://www.boersengefluester.de/garantiedividenden-alle-renditehits-im-uberblick/ zählt Boersengefluester.de eine ganze Reihe von Werten auf, bei denen Aktionäre eine Ausgleichszahlung aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erhalten. Bei diesen Aktiengesellschaften handelt es sich in der Regel auch um Squeeze-out-Kandidaten bzw. es laufen bereits Spruchverfahren zu dem Unternehmensvertrag, wie etwa bei Alba, Postbank, MAN, Medion und Pixelpark (so dass es dann - zusätzlich zu der in der Tat relativ sicheren Rendite - ggf. noch einmal einen Aufschlag geben kann).

Auf der Liste stehen:

• Alba (früher: Interseroh) http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/05/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html
• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien
• CCR http://spruchverfahren.blogspot.de/2007/12/ccr-logistics-systems-ag.html
• Creaton http://spruchverfahren.blogspot.de/2007/08/creaton-ag-beherrschungs-und.html
• Cycos
• Deutsche Postbank http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/06/deutsche-postbank-ag-beherrschungs-und.html
• EUWAX
• IBS
• Kabel Deutschland http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/12/kabel-deutschland-holding-ag-kabel.html
• Kässbohrer
• MAN http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html
• Medion http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/06/spruchverfahren-beherrschungs-und.html
• MME
• Pixelpark http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/spruchverfahren-zum-beherrschungsvertra_23.html

Übernahmeangebot für Pulsion-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Alsterhöhe 1. V V AG, Hamburg den Aktionären der Pulsion Medical Systems SE bis zum 12.02.2014 an, ihre Aktien für EUR 16,90 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Pulsion Medical Systems SE betrug am 13.01.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 16,94 (Angaben ohne Gewähr).

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000A1YDGK6 - nicht handelbar) umbuchen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 11.02.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://www.maquet.com/pulsion-angebot oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAN SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) München I hat die Spruchanträge von insgesamt 162 Minderheitsaktionären zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) mit der MAN SE (als von dem VW-Konzern beherrschtem Unternehmen) unter dem Aktenzeichen 5 HK O 16371/13 verbunden. Das LG München I bestimmte Frau Rechtsanwältin Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin.

Im BGAV verpflichtete sich die zum VW-Konzern gehörende Truck & Bus GmbH, außenstehenden Aktionären wahlweise eine Barabfindung in Höhe von 80,89 Euro je Stamm- oder Vorzugsaktie oder eine jährliche Garantiedividende bzw. einen jährlichen Ausgleichsbetrag in Höhe von netto 3,07 Euro je Stamm- oder Vorzugsaktie für das volle Geschäftsjahr zu bezahlen. Die aktuellen Börsenkurse liegen allerdings deutlich über diesen vom VW-Konzern angebotenen Barabfindungsbetrag. Längerfristig dürfte es zu einem Squeeze-out bei der MAN SE kommen.

LG München I, Az. 5 HK O 16371/13
162 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Truck & Bus GmbH:
Rechtsanwälte Linklaters, 81675 München

Röder Zeltsysteme und Service AG: Stimmrechtsmitteilung

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH, München, Deutschland hat uns gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 13.01.2014 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 11.12.2013 über Folgendes informiert:

'1. Der Erwerb der Stimmrechte der Röder Zeltsysteme und Service AG durch die Zurmont Madison Deutschland GmbH diente der Umsetzung einer Anlagestrategie. Aus strategischer Sicht ist die Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze-Outs gemäß § 327 ff. AktG zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Röder Zeltsysteme und Service AG geplant, wie bereits mit dem am 11. Dezember 2013 übersandten Begehren mitgeteilt wurde.

2. Sofern der mit Begehren der Zurmont Madison Deutschland GmbH vom 11. Dezember 2013 gerichtet an den Vorstand der Röder Zeltsysteme und Service AG angekündigte aktienrechtliche Squeeze-Out von der Hauptversammlung der Röder Zeltsysteme und Service AG beschlossen wird, wird die Zurmont Madison Deutschland GmbH nach Vollzug des Squeeze-Outs sämtliche Stimmrechte an der Röder Zeltsysteme und Service AG halten.

3. Die Zurmont Madison Deutschland GmbH strebt nicht an, auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen der Röder Zeltsysteme und Service AG Einfluss zu nehmen.

4. Die Zurmont Madison Deutschland GmbH zielt auf keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Röder Zeltsysteme und Service AG ab, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik.

5. Die Zurmont Madison Deutschland GmbH hat ausschließlich Eigenmittel zur Finanzierung des Erwerbs der Aktien verwendet. Die Aktien wurden über den Abschluss von verschiedenen Wertpapierdarlehensverträgen erlangt.'

Celesio AG: Celesio bleibt eigenständiges Unternehmen und setzt erfolgreiche Strategie fort

- Mindestannahmeschwelle von 75% trotz erhöhtem Angebotspreis nicht erreicht - Vorstand und Aufsichtsrat bedauern Nichtzustandekommen von strategisch sinnvoller Unternehmenskombination - Celesio bleibt auch als eigenständiges Unternehmen uneingeschränkt wettbewerbsfähig - Ausbau des Apothekennetzes, der zentralen Einkaufsaktivitäten und die Optimierung der Lieferkette werden fortgesetzt - Haniel weiterhin mit 50,01% an Celesio beteiligt Stuttgart, 13. Januar 2014. Die Celesio AG ('Celesio'), ein führendes internationales Groß- und Einzelhandelsunternehmen von pharmazeutischen Produkten und Anbieter von Logistik und Serviceleistungen für den Pharma- und Gesundheitssektor, bleibt ein eigenständiges Unternehmen. Die McKesson Corporation ('McKesson') hat die selbst gesetzte Mindestannahmeschwelle von 75% nicht erreicht. Der Zusammenschluss von McKesson und Celesio kommt daher nicht zustande, obwohl McKesson am 9. Januar 2014 den Angebotspreis um 0,50 Euro auf 23,50 Euro je Celesio-Aktie erhöht hatte. McKesson hatte das Erreichen dieser Mindestannahmeschwelle zur Bedingung ihres im Dezember 2013 veröffentlichten Übernahmeangebots gemacht. Die Annahmefrist des Übernahmeangebots war am 9. Januar 2014, 24:00 Uhr (MEZ) abgelaufen. Das Duisburger Familienunternehmen Haniel bleibt dadurch mit 50,01% der Celesio-Aktien größter Aktionär des Unternehmens. 'Wir bedauern, dass diese strategisch sinnvolle Transaktion nicht zustande gekommen ist. Eine Kombination von Celesio und McKesson hätte einen weltweit führenden Anbieter von Healthcare-Services geschaffen und Vorteile für Apotheken, Hersteller, Patienten und andere Kunden sowie für unsere Mitarbeiter gebracht', sagte Dr. Marion Helmes, Sprecherin des Vorstands und Finanzvorstand von Celesio. 'Unabhängig davon haben wir uns in den vergangenen Jahren neu ausgerichtet und sind auch als eigenständiges Unternehmen gut und wettbewerbsfähig aufgestellt. Unsere Strategie, das Apothekennetz und die zentralen Einkaufsaktivitäten auszubauen sowie die Lieferkette zu optimieren, ist erfolgreich und wird konsequent weiter umgesetzt.' Stephan Gemkow, Vorsitzender des Celesio-Aufsichtsrats, ergänzte: 'McKesson wäre ein sehr guter Partner für die weitere strategische Entwicklung von Celesio gewesen. Insofern bedauert der Aufsichtsrat es natürlich, dass das Übernahmeangebot zunächst gescheitert ist. Gleichwohl ist dies für die strategisch sehr gut aufgestellte Celesio AG kein Beinbruch.' Vorstand und Aufsichtsrat von Celesio hatten den Aktionären in ihrer begründeten Stellungnahme am 11. Dezember 2013 empfohlen, die Übernahmeofferte von McKesson anzunehmen. Dieser Empfehlung ging die intensive Prüfung auch anderer Optionen voraus. Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, eine 100%ige Tochtergesellschaft von McKesson, hatte am 5. Dezember 2013 ein öffentliches Übernahmeangebot für alle börsengehandelten Celesio-Aktien veröffentlicht und einen Preis von 23,00 Euro je Celesio-Aktie geboten. Den Angebotspreis hatte McKesson am 9. Januar 2014 auf 23,50 Euro je Celesio-Aktie erhöht. Dieser Preis entspricht einer Prämie von 42% auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) vor den ersten konkreten Übernahmespekulationen am 8. Oktober 2013. Gleichzeitig hatte McKesson Erwerbsangebote für die von Celesio ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen unterbreitet. Celesio AG Group Investor Relations Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart

Formwechsel bei der Sto AG vorläufig gestoppt - Shareholder Value Beteiligungen AG für Rechte des Streubesitzes erfolgreich

Pressemitteilung der Shareholder Value Beteiligungen AG

Frankfurt am Main, den 13. Januar 2014.

Der Formwechsel der Sto AG (WKN: 727413) in die geplante Sto SE & Co. KGaA ist vorläufig gestoppt. Nachdem bereits das Landgericht Mannheim der Anfechtungsklage gegen den Formwechsel bei der Sto AG in erster Instanz stattgegeben hatte, hat am vergangenen Freitag die Sto AG den Antrag im Freigabeverfahren zurückgenommen. Dies geschah, nachdem das Gericht zu erkennen gab, dass es kein vorrangiges Vollzugsinteresse der Gesellschaft sieht. „Damit ist der Formwechsel erst einmal vom Tisch“, so Reiner Sachs, Vorstandmitglied der Shareholder Value Beteiligungen AG (WKN: 605996).

Der Formwechsel hat aus Sicht der Klägerin keinerlei erkennbaren Vorteil für die Sto AG. Er dient vielmehr dem Machterhalt der Familie Stotmeister im Unternehmen, unabhängig von deren künftigen Kapitalbeteiligung. „Das liegt nicht im Unternehmensinteresse, belastet aber die Sto AG und somit alle Aktionäre mit vermeidbaren Kosten in bis zu siebenstelliger Höhe. Das ist nicht hinnehmbar“, so Sachs. „Da sind wir uns mit den anderen Streubesitz-Aktionären einig.“

Ein weiterer wichtiger Kritikpunkt ist, dass gemäß dem Inhalt des Umwandlungsbeschlusses auch das Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ausgeschlossen wird. „Dies stellt zu Lasten der Aktionäre eine Abweichung vom gesetzlichen Leitbild der Kommanditgesellschaft auf Aktien dar“, so Sachs. „Außerdem wird der Aufsichtsrat als Vertretung aller Aktionäre durch den Formwechsel zum reinen ‚Grüß-Gott-August‘. Das lassen wir so nicht durchgehen.“

Die Hauptversammlung der STO AG hatte am 12.Juni 2013 beschlossen, die AG in die Rechtsform einer SE & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien umzuwandeln. Nach Angabe von Sto sollte dies den Einfluss der Familie Stotmeister auf den STO-Konzern auch nach dem in den nächsten Jahren anstehenden altersbedingten Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden Jochen Stotmeister und des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden Gerd Stotmeister dienen. Die Geschäfte der STO SE & Co. KGaA würden dann zukünftig von der STO Management SE geführt werden. Diese hat lediglich die Stotmeister Beteiligungs GmbH und damit mittelbar die Mitglieder der Familie Stotmeister als Aktionäre.

Das Urteil des LG Mannheim ist noch nicht rechtskräftig. Sachs rechnet damit, dass die Sto AG in Berufung geht.

Kontakt: Shareholder Value Beteiligungen AG
Reiner Sachs
Telefon +49 (69) 66 98 30 - 11
Email: reiner.sachs@shareholdervalue.de
www.shareholdervalue.de

Portfolio der Shareholder Value Beteiligungen AG

Aus dem Aktionärsbrief 4/2013 der Shareholder Value Beteiligungen AG: 

"Herausragendes Einzelereignis im Schlussquartal war die Ankündigung eines Übernahmeangebots der schwedischen Getinge AB (WKN: 889714) für unsere größte Beteiligung Pulsion Medical Systems SE (WKN: 548790) zu 16,90 € pro Aktie. Damit die Transaktion zu Stande kommen kann, haben wir uns verpflichtet, unsere Aktien an Pulsion in diesem öffentlichen Angebot anzudienen. Daraus wird ein handelsrechtlicher Gewinn von 5,8 Mio. € resultieren, der sich allerdings erst im Geschäftsjahr 2014 auswirken wird. Gedrückte Kurse bei SMT Scharf (WKN: 575198) nutzten wir zum weiteren Ausbau der Position. Das Unternehmen ist Weltmarktführer für entgleisungssichere Einschienenhängebahnen im Bergbau. Zwei Drittel der Erträge sind wiederkehrende Erlöse aus dem Wartungs- und Ersatzteilgeschäft. Wir teilen die weithin gedrückte Stimmung für den Energieträger Kohle nicht. Vor allem die Kohleminen Chinas bieten weiteres Wachstumspotential. Am 13. Dezember 2013 meldeten wir das Überschreiten der Beteiligungsschwelle von 3 %.

Die fünf größten Depotpositionen waren zum Jahresende Pulsion (WKN: 548790), WMF Vorzüge (WKN: 780303), Update Software (WKN: 934523), Secunet (WKN: 727650) und SMT Scharf (WKN: 575198)."

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Schering AG: Beschwerdeverfahren vor dem Kammergericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31. Juli 2006 mit der Firma Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft, früher Schering AG, als beherrschtem Unternehmen hatte das Landgericht Berlin - wie berichtet - den Barabfindungsbetrag und den Ausgleich deutlich erhöht (Beschluss vom 23. April 2013, Az. 102 O 134/06 AktG), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html

Die Bayer AG hatte gegen diesen Beschluss des LG Berlin sofortige Beschwerde eingelegt (siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/bayer-ag-zum-spruchverfahren-squeeze.html) und diese nunmehr begründet. Das Verfahren wird vom Kammergericht, dem Oberlandesgericht für Berlin, unter dem Aktenzeichen 2 W 127/13 geführt.

Kammergericht, Az. 2 W 127/13
LG Berlin, Az. 102 O 134/06 AktG
127 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, c/o Röver Brönner Rechtanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Bayer AG (vormals Bayer Schering GmbH und Dritte BV GmbH):
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Vergleich in den Spruchverfahren IXOS Software AG

Open Text Software GmbH
(vormals IXOS Software AG)

Grasbrunn

ISIN DE0005061501 / WKN 506 150

 

Bekanntmachung über gerichtlichen Vergleich (Delisting) und Teilvergleich (BGAV und Squeeze-Out) in den Spruchverfahren vor dem LG München I

                              

A. Delisting
In dem Spruchverfahren
1) - 13) […]

- Antragsteller -

gegen

1)	2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L, 5Z5, Kanada

- Antragsgegnerin -

2)	IXOS Software AG, vertreten durch den Vorstand, Werner-von-Siemens-Ring 20, 85630 Grasbrunn

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte zu 1 und 2:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
Gz.: L-148069 FAI
                             
Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80798 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 8496/05) in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 und mit Beschluss vom 23.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragsteller zu 1) – 13), der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerinnen auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

B. BGAV

In dem Spruchverfahren
1) - 48) […]

- Antragsteller -

gegen

2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary Sheldon Polansky, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L, 2Z5, Kanada

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
Gz.: L-148069 FAI

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre für den Ausgleich (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Kai Altemann, Brienner Straße 55, 80333 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre für die Abfindung (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80789 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 9988/05) mit Beschluss vom 24.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragsteller zu 1) – 47), der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

C. Squeeze-Out

In dem Spruchverfahren
1) - 71) […]

- Antragsteller -

gegen

2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary Sheldon Polansky, 2275 Frank Tompa Drive, Waterloo, On N2L OA1 Ontario, Kanada

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Kai Altemann c/o FORUM Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Brienner Straße 55, 80333 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 916/09) mit Beschluss vom 23.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass bis auf die Antragsteller zu 17) und zu 23) alle Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

D. Vergleich

Präambel

1.	Am 1. Dezember 2004 wurde zwischen der Ixos Software AG („Ixos“) als beherrschtes und der 2016091 Ontario Inc. („Ontario“) als herrschendes Unternehmen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) geschlossen. In dem BGAV war eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 0,42 und eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 9,38 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos vorgesehen. Mit Beschluss vom 14. Januar 2005 stimmte die Hauptversammlung von Ixos dem Abschluss des BGAV zu. Am selben Tag hat die Hauptversammlung den Vorstand von Ixos zur Beantragung des Widerrufs der Börsenzulassung (Delisting) ermächtigt. Im Zusammenhang mit dem Delisting wurde den außenstehenden Aktionären ebenfalls eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 angeboten. Gegen die vorgenannten Beschlüsse wurden Anfechtungsklagen erhoben. Die Verfahren wurden durch einen Vergleich beendet. Mit Ablauf des 12. Juli 2005 wurde die amtliche Notierung der Aktien von Ixos eingestellt. Am 28. August 2005 wurde der BGAV in das Handelsregister eingetragen. Um die Angemessenheit der im Zusammenhang mit dem BGAV und dem Delisting angebotenen Barabfindungen überprüfen zu lassen, haben einige außenstehende Aktionäre gegen Ontario und in Bezug auf das Delisting auch gegen Ixos Spruchverfahren eingeleitet (Ontario und Ixos im Folgenden gemeinsam „Antragsgegnerinnen“), die beim Landgericht München I unter den Aktenzeichen 5 HK O 8496/05 (Delisting) und 5 HK O 9988/05 (BGAV) anhängig sind. In dem Delisting-Verfahren sind 14 Antragsteller und in dem BGAV-Verfahren 50 Antragsteller beteiligt. In beiden Verfahren haben 54 verschiedene Personen einen Antrag auf Bestimmung der Abfindung bzw. des Ausgleichs gestellt. Ein Verzeichnis der Antragsteller ist als Anlage 1 diesem Vergleich beigefügt. Die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 war für 490.555 Aktien angenommen worden.
2.	Am 24. Januar 2008 beschloss die Hauptversammlung von Ixos, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 je auf den Inhaber lautende Stückaktie auf den Hauptaktionär 2016091 Ontario Inc. („Ontario“) gemäß den §§ 327a ff. AktG zu übertragen. Die gegen diesen Beschluss erhobenen Anfechtungsklagen sind abgewiesen worden. Am 25. November 2008 wurde der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister von Ixos eingetragen. Zu diesem Zeitpunkt gab es noch 789.898 außenstehende Aktien, die auf Ontario übertragen wurden. Nach der Eintragung wurde die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgezahlt. Zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung haben 71 ehemalige Aktionäre von Ixos Spruchverfahren eingeleitet, die beim Landgericht München I unter Aktenzeichen 5 HK O 916/09 anhängig sind (Squeeze-Out-Verfahren). Ein Verzeichnis der Antragsteller des Squeeze-Out-Verfahrens ist als Anlage 2 diesem Vergleich beigefügt.
3.	Diese drei Spruchverfahren sollen nunmehr durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden. Die Verfahrensbeteiligten der Spruchverfahren schließen zum Abschluss aller drei Verfahren folgenden, einheitlichen Vergleich. Derzeit nicht vergleichsbereit sind die von RA Dr. […] vertretenen Antragsteller (im Folgenden „Antragsteller Dr. […]“). Bei den Antragstellern Dr. […] handelt es sich um die […] (Antragstellerin zu 4 im Verfahren 5 HK O 9988/05, zu 1 im Verfahren 5 HK O 8496/05 sowie zu 24 im Verfahren 5 HK O 916/09, im Folgenden „[…]“), […] (Antragstellerin zu 35 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie zu 11 im Verfahren 5 HK O 8496/05), […], […], […], […] sowie […] (Antragsteller zu 11 bis 15 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie Antragsteller zu 5 bis 9 im Verfahren 5 HK O 916/09) sowie […] (Antragsteller zu 48 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie Antragsteller zu 23 im Verfahren 5 HK O 916/09). Im Squeeze-Out-Verfahren ist […] (Antragsteller zu 17 im Verfahren 5 HK O 916/09) derzeit ebenfalls nicht vergleichsbereit. Diese Antragsteller haben die Möglichkeit, dem Vergleich bis zum 30.09.2013 beizutreten. Dasselbe gilt für die heute im Termin nicht vertretenen Antragsteller.
4.	Ontario ist bereit, die im Folgenden aufgeführten Leistungen zu erbringen, sofern alle Antragsteller der vorgenannten Verfahren diesem Vergleich zustimmen. Auf den Beitritt der Antragsteller Dr. […] kommt es dabei nicht an. Dasselbe gilt auch für [Antragsteller zu 17] in Bezug auf das Squeeze-Out-Verfahren.
5.	Ixos ist mit der Open Text Software GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 19. März 2009 in das Register der übernehmenden Gesellschaft eingetragen. Ixos wurde am 30. März 2009 aus dem Handelsregister gelöscht. Wenn nachfolgend von „Antragstellern“ die Rede ist, sind damit alle Antragsteller (einschließlich der durch einen gemeinsamen Vertreter vertretenen Antragsteller) mit Ausnahme der Antragsteller Dr. […] gemeint und des Antragstellers [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren gemeint. Nach einem Beitritt der Antragsteller Dr. […] und von [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren umfasst der Begriff „Antragsteller“ jedoch auch diese.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, die gemeinsamen Vertreter und die Antragsgegnerinnen auf Anraten und Empfehlung des Gerichts, was folgt:
                             

1.	Erhöhung der Barabfindung

1.1.	Delisting-/BGAV-Verfahren Die beim Delisting und im BGAV angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos wird in Bezug auf alle Aktien, für die das Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 9,38 bis zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Ixos angenommen wurde, um EUR 1,78 („Erhöhungsbetrag Delisting/BGAV“) auf EUR 11,16 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag Delisting/BGAV unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigter Aktie an diejenigen ehemaligen Aktionäre, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, nur einmal ausgezahlt.
1.2.	Squeeze-Out-Verfahren Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Ixos von außenstehenden Aktionären gehalten wurden, um EUR 0,62 („Erhöhungsbetrag Squeeze-Out“) auf EUR 12,50 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag Squeeze-Out unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigte Aktie an die in dieser Ziffer 1.2 genannten ehemaligen Aktionäre nur einmal ausgezahlt.
1.3.	Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung. Dieser Verzicht bleibt unabhängig davon wirksam, zu welchem Ergebnis ein möglicherweise fortgesetztes Spruchverfahren mit den Antragstellern Dr. […] und [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren kommen wird.
1.4.	Für die von Dr. Altemann als gemeinsamer Vertreter vertretenen außenstehenden Aktionäre erstreckt sich dieser Verzicht nicht auf die Fälle, in denen das Gericht in einem möglicherweise fortgesetzten Spruchverfahren eine echte Sachentscheidung mit höheren als den hier vereinbarten Beträgen über die Angemessenheit der Abfindung trifft. Eine echte Sachentscheidung ist hierbei nur eine solche, die auf einer weiteren Aufklärung der für den Unternehmenswert maßgebenden Umstände (insbesondere neue Tatsachen/weitere Sachverständigengutachten) oder auf rechtlichen Gesichtspunkten (insbesondere Anwendung des Standards IdW S1 2000) und insbesondere nicht auf § 287 Abs. 2, 2. Hs. ZPO beruht. Im Falle einer günstigeren Sachentscheidung erfolgt die Auszahlung des Differenzbetrages durch die Antragsgegnerinnen an diese außenstehenden Aktionäre spätestens innerhalb von zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung in entsprechender Anwendung der Ziffern 1.5 und 1.6 dieses Vergleichs. Etwaige weitergehende Rechte dieser außenstehenden Aktionäre aus der gerichtlichen Sachentscheidung werden hierdurch nicht berührt.
1.5.	Ontario wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrags unverzüglich nach Bekanntmachung des gerichtlich festgestellten Vergleichs veranlassen. Mit der Abwicklung soll voraussichtlich eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten gemäß Ziffern 1.1 und 1.2 erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche beim Delisting, im BGAV sowie beim Squeeze-Out angebotene Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.
1.6.	Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von 10 Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen, dass sie zum Kreis der Abfindungsberechtigten gehören, an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich gegen Nachweis der Zahl der abfindungsberechtigten Aktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten: Linklaters LLP z. Hd. Herrn Laurenz Schmitt Prinzregentenplatz 10 81675 München Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten. Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden. Zur Berücksichtigung von Umsatzsteuerbeträgen genügt entsprechend § 104 Abs. 2 Satz 3 ZPO die Erklärung des Antragstellers, dass er die Beträge nicht als Vorsteuer abziehen kann.

2.	Ausgleichszahlung

2.1.

Ohne Anerkennung einer Rechtspflicht zahlt Ontario einmalig einen Betrag in Höhe von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos (entsprechend der Ausgleichszahlung für das voll abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Juli 2007 bis zum 30. Juni 2008) an alle ehemaligen Aktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses Aktionäre von Ixos waren, an die eine Barabfindung gemäß § 327 b AktG ausgezahlt wurde und die vorliegend Antragsteller sind oder über einen gemeinsamen Vertreter vertreten sind. Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG, insbesondere für den Zeitraum vom 1. Juli 2008 bis zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bzw. der Löschung der Gesellschaft. Für die Auszahlung und Verzicht gelten die Regelungen der Ziffern 1.4, 1.5 und 1.6 entsprechend.

2.2.

Die Verpflichtung von Ontario zur Zahlung von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos besteht nur einmal, d.h. dass diejenigen ehemaligen Aktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses Aktionäre von Ixos waren, die Zahlung von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie nur einmal verlangen können, unabhängig von dem oder den Spruchverfahren, in denen sie Antragsteller sind.

3.	Beendigung der Spruchverfahren

3.1.

Die Antragsteller, die gemeinsamen Vertreter sowie die Antragsgegnerinnen erklären hiermit die vor dem Landgericht München I unter den Aktenzeichen 5 HK O 8496/05 (Delisting) und 5 HK O 9988/05 (BGAV) anhängigen Spruchverfahren sowie das vor dem Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 916/09 anhängige Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt. Sämtliche Antragsteller erklären hiermit außerdem rein vorsorglich gegenüber dem Gericht die Rücknahme ihrer Anträge auf Durchführung eines Spruchverfahrens.

3.2.

Die gemeinsamen Vertreter stimmen diesem Vergleich hiermit zu und erklären unwiderruflich, dass sie die Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen werden. Für die von Dr. Altemann als gemeinsamer Vertreter vertretenen außenstehenden Aktionäre bleibt Ziffer 1.4 (ggf. i.V.m. Ziffer 2.1 Abs. 3) von dieser Ziffer unberührt.

4.	Bekanntmachung des Vergleichs Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs durch das Landgericht München I an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme von nachstehenden 5 und 6 und, soweit diese nicht binnen einer Woche nach jeweiliger Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs eine namentliche Nennung gegenüber den Antragsgegnerinnen verlangen, mit Ausnahme der Namen der Antragsteller sowie ihrer Verfahrensbevollmächtigten, im Bundesanzeiger sowie in einem von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichungen tragen die Antragsgegnerinnen.
5.	[…]
6.	[…]
7.	Sonstiges

7.1.	Der Abfindungsergänzungsanspruch verjährt innerhalb von 3 Jahren ab Bekanntmachung des vorliegenden Vergleichs im Bundesanzeiger.
7.2.	Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern und Antragsgegnerinnen zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und zur Frage des Bestehens eines Anspruchs auf Ausgleichszahlung nach § 304 AktG.
7.3.	Nach Kenntnis der vertragsschließenden Parteien sind im Zusammenhang mit diesem Vergleich ehemaligen Aktionären der Ixos keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.
7.4.	Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
7.5.	Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich das Landgericht München I, Kammer für Handelssachen.

Im Hinblick auf Ziffer 1.4 des Vergleiches wird mitgeteilt, dass die Spruchverfahren vor dem LG München I mit dem Az. HK O 9988/05 (BGAV) und dem Az. 5 HK O 916/09 (Squeeze-Out), ohne Entscheidung in der Sache, beendet worden sind.

Hinweise zur Abwicklung

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche bekannt:

Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne Weiteres über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung a.) nach Annahme des Delisting-Angebotes („Delisting“) oder b.) nach Annahme des Abfindungsangebotes aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages („BGAV“) oder c.) die Squeeze-Out-Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten.
Abfindungsberechtigte, die inzwischen diese Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2013 keine Erhöhung der Barabfindung und/oder Ausgleichszahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die jeweilige Barabfindung abgewickelt wurde.
Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

 

1. Nachzahlungen an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre
Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Delisting- oder BGAV-Abfindungsangebot von EUR 9,38 je Stückaktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
                              

je EUR 1,78 für jede abgefundene Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem 12. April 2005 bei Nachbesserung des Delisting-Angebotes bzw. ab dem 24. August 2005 bei Nachbesserung des BGAV-Angebots jeweils bis einen Tag vor Auszahlung der Nachzahlung (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB.

2. Nachzahlung an die infolge des Squeeze-Out ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre
Diejenigen Aktionäre, die durch den Squeeze-Out gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgeschieden sind, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
                              

EUR 0,62 je abgefundener Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem 26. November 2008 bis einen Tag vor Auszahlung der Nachzahlung (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB.
                             
3. Ausgleichszahlung
Diejenigen Aktionäre, die durch den Squeeze-Out gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgeschieden sind, erhalten zusätzlich einmalig eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,42 für das Geschäftsjahr 2007/2008.


4. Allgemeines
Die Auszahlung der erhöhten Barabfindung, der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Ausgleichszahlung sind für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Die erhöhte Barabfindung, die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Die Ausgleichszahlung wird unter Abzug von 25% Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vorgenommen.
                             

München, im Dezember 2013 Kanada, im Dezember 2013 Open Text Software GmbH Die Geschäftsführung 2016091 Ontario Inc. The Secretary

WirtschaftsWoche kritisiert Tricks bei Spruchverfahrenskandidaten

Das Wirtschaftsmagazin "WirtschaftsWoche" www.wiwo.de kritisiert, dass Hauptaktionäre häufig zu Tricks greifen, um in nachfolgenden Spruchverfahren möglichst wenig zahlen zu müssen. Das Magazin nennt als Beispiele VARTA und IBS und schreibt hierzu:

"Batteriehersteller Varta, der im Sommer die Aktien von der Börse genommen hat und den Aktionären ein Abfindungsangebot gemacht hat, verlegte den Firmensitz von Hannover nach Ellwangen. Aus gutem Grund, wie Christoph Schäfers von der Beteiligungsgesellschaft Sparta befürchtet. Für Ellwangen ist das Oberlandesgericht Stuttgart zuständig. „Das aber gilt als industriefreundlich“, sagt er. Hier sei es sehr schwer, vor Gericht eine höhere Abfindung auszuhandeln.

Georg Issels, Vorstand der Beteiligungsgesellschaft Scherzer, vermutet, dass Siemens bei IBS ebenfalls in die Trickkiste gegriffen hat: „Eine überraschende Gewinnwarnung kurz vor der Hauptversammlung sollte wohl Forderungen nach höheren Abfindungen abwehren.“ Scherzer hielt zuletzt sechs Prozent an IBS."

http://www.wiwo.de/finanzen/steuern-recht/anlegerschutz-trickreiche-unternehmen/7513698-3.html

VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Vorläufiges Ergebnis

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 2. Januar 2014

Geschäftsverlauf 2013 (in Ergänzung zu unseren bisherigen Meldungen)

Das VEH-Basisgeschäft 'Handel mit unnotierten Wertpapieren' verharrte im Geschäftsjahr 2013 auf tiefem Niveau und konnte leider nicht von der positiven Entwicklung des DAX profitieren. Im Vergleich zum Vorjahr können wir für das Gesamtjahr mit einem Umsatz von 4,2 Mio. EUR dennoch eine Steigerung um 71 % verzeichnen. Verantwortlich für die Verbesserung dieser Kennzahl sind hauptsächlich Umsätze im Handel mit den girosammelfähigen Nachbesserungsrechten der Bank Austria AG (ISIN: AT0000A0AJ61) ist einem Volumen von rund EUR 1,6 Mio. sowie der Verkauf einiger börsennotierter Beteiligungen.

Bei den Handelsgebühren konnten Einnahmen in Höhe von rund 70 TEUR erzielt werden. Wir gehen davon aus, diese Zahl auch in 2014 stabil halten zu können.

Umsatz- und Ergebniszahlen

Mit einem positiven Ergebnis in Höhe von ca. 32 TEUR (Vorjahresfehlbetrag 596 TEUR) und einem Wertpapierumsatz von 4,2 Mio. EUR (Vorjahr 2,46 Mio. EUR) liegt der Umsatz über dem Plan. Nach Verrechnung mit dem Verlustvortrag in Höhe von 470 TEUR ergibt sich ein Bilanzverlust von 438 TEUR (Vj. 470 TEUR).

Bei der Betrachtung zum 31.12.2013 kommt es zu stichtagsbezogenen saldierten Abschreibungen in Höhe von rund 18 TEUR (Abschreibungen Vj. 485 TEUR). Dem Fonds für allgemeine Bankrisiken mussten wir rund 28 TEUR zuführen, was das Ergebnis zusätzlich belastete.

Der gesamte Wertansatz des börsennotierten und nicht börsennotierten Wertpapierbestandes beläuft sich zum 31.12.2013 auf ca. 0,69 Mio. EUR (Vj. 1,3 Mio. EUR). Der vorhandene Liquiditätsbestand in Höhe von rund 1,56 Mio. EUR (Vj. 0,8 Mio. EUR) soll auch in der Zukunft unsere voll umfängliche Handlungsfähigkeit und Unabhängigkeit von Banken absichern.

Beteiligungen, Börsenaspiranten und Squeeze-Out-Kandidaten > TEUR 100 / Position

Bei den börsennotierten Squeeze-Out-Kandidaten befinden sich die Allg. Gold & Silberscheideanstalt AG und die MAN AG im Bestand. Die jeweiligen Beteiligungen haben eine Höhe von max. 244 TEUR.

Perspektiven 2014

Das nach wie vor schwach verlaufende Basisgeschäft 'Handel mit nicht börsennotierten Wertpapieren' wird sich nach unseren Erwartungen auch im Geschäftsjahr 2014 nicht steigern lassen. Die Erlöse alleine aus diesem Marktbereich werden daher schwerlich ein positives Ergebnis ermöglichen. Chancen ergeben sich sowohl im Bereich 'Handel mit geschlossenen Fondsanteilen' (http://zweitfondsmarkt.de) als auch aus möglichen Sondererträgen.

Der Handel mit geschlossenen Fondsanteilen hat sich auf Grund der neuen gesetzlichen Hürden auf der institutionellen Käuferseite entgegen der ursprünglichen Erwartung schwach entwickelt. Der Handel mit offenen Fonds, deren Rückkauf seitens des jeweiligen Fonds ausgesetzt ist, sowie bei denen kein Börsenhandel statt findet, soll neu aufgenommen werden.

Desweiteren ergeben sich aus dem vereinfachten Delisting (BGH Urteil v. 08.10.2013) möglicherweise neue Chancen im Stammgeschäft 'Handel mit nicht börsennotierten Aktien'.

Geplant ist im Geschäftsjahr 2014 ein Gesamtumsatzvolumen in Höhe von 4 Mio. EUR und in 2015 von 5 Mio. EUR zu erreichen. Je nach Geschäftsbereich liegen die Margen zwischen 5 und 10 %.

Wir gehen für 2014 erneut von einem Jahresüberschuss in Höhe von ca. EUR 100.000 aus (vor Zu-/Abschreibungen auf Wertpapiere und eventueller Tantieme). Dieser Jahresüberschuss soll jedoch mit dem Verlustvortrag verrechnet werden.

Liquiditätsrisiken sind für das Geschäftsjahr 2014 aufgrund der hohen Eigenkapitalfinanzierung nicht erkennbar.

Klaus Helffenstein - Vorstand

FOCUS-MONEY empfiehlt 15 neue Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Anlegermagazin FOCUS-MONEY empfiehlt in seiner aktuellen Ausgabe (Nr. 2/2014 vom 2. Januar 2014) in dem Bericht "Druck, den wir lieben - Per Zwangsabfindung gut verdienen - unabhängig von der Börsenlage" 15 Aktiengesellschaften, bei denen ein "Endspiel" (so die Bezeichnung durch das Wertpapierhaus Solventis, auf dessen Recherchen das Magazin Bezug nimmt) wahrscheinlich sei. Auch 2014 scheine ein Jahr zu werden, im dem sich mit Abfindungen gut Geld verdienen lasse.

Als neue Favoriten werden folgende Gesellschaften aufgeführt:

- Agrob
- Celesio
- Colonia Real Estate
- DAB Bank
- Deutsche Postbank
- Elexis
- Gigaset
- Jetter
- Kommunale Wohnen
- Leifheit
- MAN
- P&I
- Pironet
- Pixelpark
- Pulsion
- Puma
- Realtime Technology
- Schuler
- Wasgau AG
- Württemberg. Leben

In dem Bericht werden des Weiteren als bevorstehende Squeeze-out-Fälle Generali Deutschland, VK Mühlen, Röder Zeltsysteme und Bien-Zenker erwähnt.

Nachtrag:
Link zu FOCUS-MONEY Online:
http://www.focus.de/finanzen/boerse/squeeze-outs-druck-den-wir-lieben_id_3530463.html

Spruchverfahren Squeeze-out WEDECO AG: Anhebung der Barabfindung um fast 50 %

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem 2004 beschlossenen und am 1. Juli 2005 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei WEDECO AG Water Technology, Düsseldorf, brachte eine deutliche Anhebung der Barabfindung. Das Landgericht (LG) Düsseldorf erhöhte den von der Antragsgegnerin, der ITT Industries German Holding GmbH (jetzt: Xylem Germany GmbH), angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von lediglich EUR 18,- auf nunmehr EUR 26,55 je WEDECO-Aktie. Dies entspricht einer beachtlichen Anhebung um 47,50 %.

Das LG Düsseldorf folgt den Feststellungen des gerichtlich bestellten Sachverständigen Alfter und dem von ihm ermittelten (und deutlich über den Börsenkursen liegenden) Ertragswert. Anzuwenden sei der am Stichtag geltende Bewertungsmaßstab (hier der IDW S1 2000), so auch das OLG Düsseldorf (Beschluss vom 21. Dezember 2011, Az. 26 W 2/11 AktE - Brau und Brunnen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/12/spruchverfahren-brau-und-brunnen.html). Bessere Erkenntnisse und neuere Methoden könnten "ergänzend und behutsam" zur Unternehmensbewertung herangezogen werden - hier die Zinsstrukturkurve (die erst im IDW S1 2005 empfohlen wird; vgl. hierzu http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/11/tools-zur-berechnung-des-basiszinssatzes.html). Hierbei handele es sich um einen Versuch aufgrund neuerer Erkenntnisse, sich einem realistischen Basiszins zum Stichtag zu nähern. Auch die vom Sachverständigen ermittelte Marktrisikoprämie von 3,50 % vor typisierter persönlicher Ertragssteuer sei sachgerecht.

Gegen den jetzt zugestellten Beschluss kann noch Beschwerde eingelegt werden.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 7. November 2013, Az. 31 O 68/05 AktE
48 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Xylem Germany GmbH (früher: ITT Industries German Holding GmbH):
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf