Veröffentlichung einer WpÜG-MitteilungDIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND
ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 S. 3 NR. 1 DES
BÖRSENGESETZES (BÖRSG)
Bieterin:
Deutsche Wohnen SE
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
190322 B
Zielgesellschaft:
GSW Immobilien AG
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
125788 B
ISIN: DE000GSW1111
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der
Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
erfolgen unter:
Die Deutsche Wohnen SE (die "Bieterin") mit Sitz in Berlin, Deutschland, hat
heute, am 26. September 2022, entschieden, ein öffentliches
Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3
Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der GSW Immobilien AG
(die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher
nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00 (ISIN DE000GSW1111) (die "GSW-Aktien") zum gesetzlichen
Mindestpreis abzugeben.
Das Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.
Das Delisting-Angebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage
festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den
hier dargestellten Eckdaten abzuweichen
Die Bieterin ist derzeit mit ca. 94,02 % am Grundkapital der GSW Immobilien
AG beteiligt. Die Gesellschaft hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet,
vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf
der Zulassung der GSW-Aktien zum Handel im Regulierten Markt (General
Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.
Wichtige Hinweise:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden
nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und
Bedingungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich
zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und
Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese
bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder
enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), dem Börsengesetz (BörsG) und bestimmten wertpapierrechtlichen
Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden
Erwerbsangeboten mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort,
Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika
haben, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben
anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden.
Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder
Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von
Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen
unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale
Recht darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)
Berlin, den 26. September 2022
Deutsche Wohnen SE
