Die anstehende Hauptversammlung der niiio finance group AG am 30. Juli 2026 soll den Squeeze-out zugunsten der Neptune BidCo AG für EUR 0,69 je niiio-Aktie beschließen.
Der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll unter TOP 4 zugestimmt werden:
"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der niiio finance group AG (Minderheitsaktionäre) auf die Neptune BidCo AG, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 130249 (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenenBarabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen des Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre und die Übertragung deren Aktien auf den Hauptaktionär werden anschließend mit Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.
Das Grundkapital der niiio finance group AG mit Sitz in Görlitz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB 37332 („Gesellschaft“), beträgt EUR 64.564.801,00 und ist eingeteilt in 64.564.801 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Neptune BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 130249 („Neptune BidCo“ oder „Hauptaktionärin“) unmittelbar mehr als 95 %. Der Neptune BidCo gehören unmittelbar 61.696.933 Aktien der Gesellschaft. Die Gesellschaft hält 8.700 eigene Aktien. Die Beteiligung der Hauptaktionärin stellt eine Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von rund 95,57 % des um die eigenen Aktien reduzierten Grundkapitals gemäß § 327a i.V.m. § 16 Abs. 2 S. 2 AktG dar. Auch unter Zugrundlegung des gesamten Grundkapitals, also unter Einbeziehung der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, entsprechen die von der Hauptaktionärin unmittelbar gehaltenen Aktien rund 95,56 % des Grundkapitals. Die Neptune BidCo ist damit Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.
Die Neptune BidCo hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 19. Dezember 2025 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen und alle hierfür im Vorfeld notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Dieses Verlangen hat die Neptune BidCo mit Schreiben vom 15. Juni 2026 im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG konkretisiert. In diesem Schreiben vom 15. Juni 2026 hat die Neptune BidCo insbesondere die Höhe der angemessenen Barabfindung auf EUR 0,69 je Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 16. Juni 2026 hat die Neptune BidCo gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG zudem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Diesem Übertragungsbericht als Anlage beigefügt und somit dessen integraler Bestandteil ist die gutachterliche Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswertes zum 30. Juli 2026 durch die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, („MSW“) die Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die Hauptaktionärin war.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ETL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin („ETL“), als durch Beschluss des Landgerichts Leipzig vom 23. Januar 2026 (Aktenzeichen: 01 HK O 31/26) auf Antrag der Hauptaktionärin ausgewählten und bestellten, sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 15. Juni 2026 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs.2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Auf Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der MSW und des Berichts über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung der ETL ist ein Unternehmenswert für die Gesellschaft von EUR 44,2 Mio. ermittelt worden, woraus sich ein Wert je Aktie in Höhe von EUR 0,685 ableitet. Die Neptune BidCo hat sich schließlich dazu entschieden, die den Minderheitsaktionären der niiio finance group AG angebotene Barabfindung aufzurunden und einen Betrag von EUR 0,69 je Aktie festzulegen.
Zudem hat die Neptune BidCo dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG mit Sitz in Berlin („Quirin Bank“) übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Quirin Bank unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Neptune BidCo, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf den Hauptaktionär übergegangene Aktie zu zahlen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basissatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) zu verzinsen.
Die Gesellschaft weist noch auf Folgendes hin: Falls das zuständige Gericht in einem Verfahren nach § 327f AktG in Verbindung mit den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes rechtskräftig eine höhere Barabfindung festsetzt oder sich die Neptune BidCo in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines solchen Verfahrens gegenüber einem ausgeschiedenen Aktionär zu einer höheren Barabfindung verpflichtet oder die Neptune BidCo von sich aus eine höhere Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen durch die Übertragung ausgeschiedenen
Minderheitsaktionären gewährt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
„Die auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der niiio
finance group AG mit Sitz in Görlitz (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem
aktienrechtlichen Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff.
Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Neptune BidCo AG, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 130249, als Hauptaktionär
zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 0,69 je Stückaktie der niiio
finance group AG auf die Neptune BidCo AG übertragen.“ "
Die Angemesenheit der angebotenen Barabfindung wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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