UniCredit S.p.A.
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) und über den Eintritt von
Angebotsbedingungen
NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE,
VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND,
IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN
LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.
Die UniCredit S.p.A., Mailand, Italien („UniCredit“ oder die „Bieterin“), hat am 5. Mai 2026 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Tauschangebot) (das „Angebot“) an die Aktionäre der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland („Commerzbank“), zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltener, auf den Inhaber lautender Stückaktien (ISIN DE000CBK1001) (die „Commerzbank-Aktien“) gegen Gewährung von 0,485 neuen Aktien der Bieterin für jeweils eine zum Tausch eingereichte Commerzbank-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 16. Juni 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
I. Bekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG
1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 16. Juni 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage für insgesamt 141.032.347 Commerzbank-Aktien wirksam erklärt worden. Das entspricht einem Anteil von ca. 12,51 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Commerzbank sowie ca. 13,05 % der Stimmrechte der Commerzbank mit Ausnahme der von der Commerzbank gehaltenen eigenen Aktien.
2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar 301.854.505 Commerzbank-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 26,77 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Commerzbank sowie ca. 27,93 % der Stimmrechte der Commerzbank mit Ausnahme der von der Commerzbank gehaltenen eigenen Aktien.
3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Commerzbank-Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Commerzbank-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
4. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin aufgrund mehrerer Verträge über Total Return Swaps (wie in Ziffer 5.7.2 der Angebotsunterlage näher beschrieben) unmittelbar Instrumente im Sinne von § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) bezogen auf insgesamt 36.281.603 Stimmrechte der Commerzbank. Das entspricht einem Anteil von ca. 3,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Commerzbank sowie ca. 3,36 % der Stimmrechte der Commerzbank mit Ausnahme der von der Commerzbank gehaltenen eigenen Aktien.
5. Außerdem hielt die Bieterin zum Meldestichtag aufgrund eines Vertrags über einen Total
Return Swap (wie in Ziffer 5.7.3 der Angebotsunterlage näher beschrieben) sowie weiterer nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeschlossener Verträge über Total Return Swaps und andere Instrumente mit vergleichbarer wirtschaftlicher Wirkung unmittelbar Instrumente im Sinne von § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG bezogen auf insgesamt 148.725.643 Stimmrechte der Commerzbank. Das entspricht einem Anteil von ca. 13,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Commerzbank sowie ca. 13,76 % der Stimmrechte der Commerzbank mit Ausnahme der von der Commerzbank gehaltenen eigenen Aktien. Diese Instrumente sind ausschließlich auf Barausgleich gerichtet, vermitteln keine Stimmrechte an der Commerzbank und berechtigen die Bieterin nicht, aus diesen Instrumenten die Übertragung von Commerzbank-Aktien zu verlangen.
6. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an der Commerzbank, die gemäß § 38, 39 WpHG mitzuteilen wären.
7. Darüber hinaus ist die Bieterin nach wie vor Partei derivativer Finanzinstrumente, die keiner Mitteilungspflicht nach §§ 38, 39 WpHG unterliegen. Diese Finanzinstrumente sind Bestandteil des Managements der Gesamtposition der Bieterin hinsichtlich ihres Bestandes an Commerzbank-Aktien und diesbezüglicher Risikopositionen, sowohl unter fundamentalen Wertgesichtspunkten als auch im Hinblick auf aufsichtsrechtliche Eigenkapitalanforderungen und bieten der Bieterin in erster Linie eine Absicherung gegen Kursverluste. Die Risikomanagement-Position bezieht sich auf nahezu den gesamten Bestand der Bieterin an Commerzbank-Aktien und diesbezüglicher Risikopositionen, d.h. auf mehr als 96 % ihrer unter den Ziffern 2, 4 und 5 genannten Positionen. Die von der Bieterin eingesetzten Risikomanagement-Instrumente umfassten und umfassen (und werden nach Erwartung der Bieterin auch in Zukunft umfassen): (i) Long Put-Optionstransaktionen, (ii) Short Call-Optionstransaktionen, (iii) Collar-Transaktionen, die solche Put- und Call-Optionstransaktionen kombinieren, sowie (iv) Short Total Return Swaps mit Barausgleich und mit unterschiedlichen Laufzeiten, wobei die Laufzeit in einigen Fällen mehr als fünf Jahre beträgt.
II. Bekanntmachung des Eintritts von Angebotsbedingungen
Das Angebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der Commerzbank zustande gekommenen Verträge werden gemäß Ziffer 11.1 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn (i) die in den Ziffern 11.1.1 bis 11.1.7 der Angebotsunterlage beschriebenen Bedingungen (die „Angebotsbedingungen“) in dem jeweils angegebenen Zeitraum eingetreten sind oder (ii) die Bieterin auf diese vor Nichteintritt der jeweiligen Angebotsbedingung und bis zu einem Arbeitstag vor Ablauf der Annahmefrist wirksam verzichtet hat. Die Bieterin hat auf keine Angebotsbedingung gemäß (ii) verzichtet.
1. Zum Meldestichtag sind die in Ziffer 11.1.5 (Kein Insolvenzverfahren), Ziffer 11.1.6 (Keine wesentliche Erhöhung des Grundkapitals) sowie Ziffer 11.1.7 (Keine wesentliche Marktverschlechterung) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten.
2. Wie am 28. Mai 2026 sowie am 29. Mai 2026 bekanntgemacht, sind die in Ziffer 11.1.4(p) Genehmigung der Satzungsänderung durch die Europäische Zentralbank) sowie in Ziffer 11.1.1 (2) (Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Serbien) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen eingetreten.
3. Das Angebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der Commerzbank zustande gekommenen Verträge stehen damit noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der in Ziffer 11.1.1 (1), (3), (4) (Fusionskontrollrechtliche Freigaben), Ziffer 11.1.2 (Außenwirtschaftsrechtliche Freigaben), Ziffer 11.1.3 (EU-subventionskontrollrechtliche Freigabe) sowie in Ziffer 11.1.4 (a) bis (o) (Finanzaufsichtsrechtliche Freigaben) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen.
III. Weitere Annahmefrist
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre der Commerzbank, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, das Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung (die „Weitere Annahmefrist“), d.h. im Zeitraum
vom 20. Juni 2026 bis
3. Juli 2026, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main),
nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen. Die Bieterin wird die Zahl der Commerzbank-Aktien, für die das Angebot bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde, bekanntgeben, sobald diese Zahl feststeht, voraussichtlich am 8. Juli 2026.
Mailand, den 19. Juni 2026
UniCredit S.p.A.
Der Verwaltungsrat
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Verkauf oder Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder Kauf von Commerzbank-Aktien. Die endgültigen Bedingungen des Angebots und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde, mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Commerzbank wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
(...)
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.unicreditgroup.eu/de/investors/unicredit-unlimited-next-phase.html
am: 19. Juni 2026.
Mailand, den 19. Juni 2026
UniCredit S.p.A.
Der Verwaltungsrat
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen