UniCredit S.p.A.
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“)
NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE.
Die UniCredit S.p.A., Mailand, Italien („UniCredit“ oder die „Bieterin“), hat am 5. Mai 2026 die
Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Tauschangebot) (das
„Angebot“) an die Aktionäre der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,
Deutschland („Commerzbank“), zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltener,
auf den Inhaber lautender Stückaktien (ISIN DE000CBK1001) (die „Commerzbank-Aktien“) gegen
Gewährung von 0,485 neuen Aktien der Bieterin für jeweils eine zum Tausch eingereichte
Commerzbank-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 16. Juni 2026,
24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des
WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 2. Juni 2026, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist die
Annahme des Angebots gemäß Ziffer 12.2 der Angebotsunterlage für insgesamt 85.425.388
Commerzbank-Aktien wirksam erklärt worden. Das entspricht einem Anteil von ca. 7,58 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte der Commerzbank sowie ca. 7,90 % der Stimmrechte der
Commerzbank mit Ausnahme der von der Commerzbank gehaltenen eigenen Aktien.
2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar 301.854.505 Commerzbank-Aktien. Das
entspricht einem Anteil von ca. 26,77 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der
Commerzbank sowie ca. 27,93 % der Stimmrechte der Commerzbank mit Ausnahme der von
der Commerzbank gehaltenen eigenen Aktien.
3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam
handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen
Commerzbank-Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte
aus Commerzbank-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
4. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin aufgrund mehrerer Verträge über Total Return Swaps
(wie in Ziffer 5.7.2 der Angebotsunterlage näher beschrieben) unmittelbar Instrumente im
Sinne von § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) bezogen auf
insgesamt 36.281.603 Stimmrechte der Commerzbank. Das entspricht einem Anteil von
ca. 3,22 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Commerzbank sowie ca. 3,36 % der
Stimmrechte der Commerzbank mit Ausnahme der von der Commerzbank gehaltenen eigenen
Aktien.
5. Außerdem hielt die Bieterin zum Meldestichtag aufgrund eines Vertrags über einen Total
Return Swap (wie in Ziffer 5.7.3 der Angebotsunterlage näher beschrieben) sowie weiterer
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeschlossener Verträge über Total Return
Swaps und andere Instrumente mit vergleichbarer wirtschaftlicher Wirkung unmittelbar
Instrumente im Sinne von § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG bezogen auf insgesamt 148.725.643
Stimmrechte der Commerzbank. Das entspricht einem Anteil von ca. 13,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Commerzbank sowie ca. 13,76 % der Stimmrechte der Commerzbank mit Ausnahme der von der Commerzbank gehaltenen eigenen Aktien.
6. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam
handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen
unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an der Commerzbank, die
gemäß § 38, 39 WpHG mitzuteilen wären.
Mailand, den 2. Juni 2026
UniCredit S.p.A.
Der Verwaltungsrat
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Verkauf oder Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder Kauf von Commerzbank-Aktien. Die endgültigen Bedingungen des Angebots und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde, mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Commerzbank wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.
Das Angebot unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland. Jede Vereinbarung, die infolge der Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend diesen Gesetzen auszulegen.
Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG können während der Laufzeit des Angebots Commerzbank-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen abschließen, sofern dies nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) erfolgt, im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, steht und die Angebotsgegenleistung gegebenenfalls auf einen außerhalb des Angebots gezahlten höheren Erwerbspreis erhöht werden muss. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden sowohl in deutscher Sprache als auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.unicreditgroup.eu/de/investors/unicredit-unlimited-next-phase.html veröffentlicht.
Für Aktionäre der Commerzbank mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können sich Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die nach einem anderen Recht als dem Recht des Landes entstehen, in dem sie ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben. Dies ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass die Commerzbank ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland hat und einige oder alle Führungskräfte und Organmitglieder der Commerzbank möglicherweise ihren Wohnsitz in eine anderen Land haben als demjenigen, in dem der jeweilige Aktionär seinen Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat. Aktionäre der Commerzbank sind möglicherweise nicht in der Lage, ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte oder Organmitglieder vor einem Gericht in dem Land, in dem der jeweilige Aktionär seinen Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat, aufgrund von Verstößen gegen Gesetze dieses Landes zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, ein ausländisches Unternehmen und dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich einem Gerichtsurteil zu unterwerfen, das in dem Land ergangen ist, in dem der jeweilige Aktionär seinen Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat.
Das Angebot unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Offenlegungs-, Verfahrens- und Einreichungspflichten der US-Übernahmeangebotsregeln gemäß dem US-Wertpapierhandelsgesetz von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung (US Securities Exchange Act of 1934 – „Exchange Act“) für Übernahmeangebote für die Wertpapiere inländischer US-Gesellschaften unterscheiden. Das Angebot wird in Übereinstimmung mit den anwendbaren US-Gesetzen und -Vorschriften, einschließlich Section 14(e) und Regulation 14E des Exchange Act erfolgen.
Die UniCredit-Aktien, die im Tausch gegen die angedienten Commerzbank-Aktien angeboten werden (die „UniCredit-Angebotsaktien“) werden nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (US Securities Act of 1933 – „Securities Act“) registriert und die UniCredit-Angebotsaktien dürfen nicht innerhalb oder in die Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer anwendbaren Ausnahme des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die dem Securities Act nicht unterliegt.
Weder das Angebot noch diese Bekanntmachung wurden von der Börsenaufsichtsbehörde der Vereinigten Staaten (Securities and Exchange Commission), einer staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Regulierungsbehörde der Vereinigten Staaten genehmigt oder missbilligt, noch haben solche Behörden die Angemessenheit oder die Vorzüge des Angebots genehmigt oder missbilligt oder darüber geurteilt oder festgestellt, ob die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen angemessen, genau oder vollständig sind. Jede gegenteilige Behauptung stellt in den Vereinigten Staaten eine Straftat dar.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.unicreditgroup.eu/de/investors/unicredit-unlimited-next-phase.html
am: 2. Juni 2026.
Mailand, den 2. Juni 2026
UniCredit S.p.A.
Der Verwaltungsrat
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Anmerkung der Redaktion:
Die Commerzbank hatte kürzlich die bezüglich der Übernahme gemeldete Annahmequote von 7,58 % kritisiert und ihren Aktionären eine „kritische Prüfung“ empfohlen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/06/commerzbank-aktiengesellschaft.html
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