ABAG Börsebius Holding AG
(vormals: ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG)
Köln
DE000A0MF111 / WKN A0MF11
Bekanntmachung zur Abwicklung der im Spruchverfahren Bioenergy Capital AG vom Landgericht Köln festgesetzten Barabfindung
Am 6. Oktober 2021 haben die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG, Köln (im Folgenden „ABAG") und die frühere Bioenergy Capital AG, Köln (im Folgenden „Bioenergy") einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die Bioenergy ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ABAG übertragen hat (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgte als Konzernverschmelzung ohne Anteilsgewähr. Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bioenergy als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Bioenergy hat am 28. Dezember 2021 beschlossen, die auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) der übrigen Aktionäre der Bioenergy (Minderheitsaktionäre) gemäß § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der ABAG zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 4,67 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Bioenergy auf die ABAG (Hauptaktionärin) zu übertragen (nachfolgend „Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss ist am 21. Februar 2022 in das Handelsregister der Bioenergy beim Amtsgericht Köln (HRB 71216) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bioenergy auf die ABAG übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.
Mehrere ehemalige Aktionäre der Bioenergy („Antragsteller“) hielten die festgesetzte Barabfindung für zu niedrig und haben beim Landgericht Köln nach § 327f AktG beantragt, die angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das Landgericht Köln hat mit Beschluss vom 8. April 2022 gemäß § 6 SpruchG beschlossen, Herrn Rechtsanwalt Dr. Rouven F. Bodenheimer, Köln, den Aktionären, die nicht Antragsteller nach § 1 Nr. 3 SpruchG sind, zur Wahrung ihrer Rechte in diesem Verfahren als gemeinsamen Vertreter zu bestellen (,,gemeinsamer Vertreter").
Dies vorangestellt haben die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter - ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassung - auf Anraten des Gerichts folgenden verfahrensbeendenden Vergleich geschlossen:
Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung i.H.v. EUR 4,67 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Bioenergy wird zugunsten aller abfindungsberechtigten Aktionäre um EUR 2,00 (nachfolgend auch der „Erhöhungsbetrag") auf EUR 6,67 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Bioenergy erhöht. Das gilt auch für die Aktionäre, die nicht als Antragsteller nach § 1 Nr. 3 SpruchG an dem Spruchverfahren beteiligt sind (echter Vertrag zugunsten Dritter i.S.v. § 328 BGB).
Die Erhöhung der Barabfindung (Erhöhungsbetrag) wird von der Bankhaus Gebr. Martin AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Bioenergy auf Vergütung des Erhöhungsbetrages umgehend zu ermitteln.
Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags an die Depotbanken erfolgt am 12. Februar 2024 mit Record Tag 24. März 2022 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.
Ehemalige Aktionäre der Bioenergy, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Bioenergy Minderheitsaktionäre auf die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrages nichts zu veranlassen. Sie erfolgt durch die jeweiligen Depotbanken provisions- und spesenfrei.
Berechtigte ehemalige Bioenergy Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Bioenergy auf die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen. Ab dem 1. April 2024 werden die Aktionäre, welche nicht über ihre Depotbank die Nachbesserung erhalten haben, gebeten, sich zur Entgegennahme der Nachbesserung direkt an die ABAG Börsebius Holding AG (vormals: ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG zu wenden.
Köln, im Februar 2024
ABAG Börsebius Holding AG (vormals: ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG)
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Februar 2024
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Anmerkung der Redaktion:
Wie uns der Verfahrensbevollmächtigte eines Antragstellers mitteilte, konnte in dem Verfahren bislang nur ein Teilvergleich geschlossen werden. Bis zu einem endgültigen Abschluss wird das Verfahren daher wohl fortgeführt.
