Mitteilung meiner Depotbank:
Den Aktionären der o.g. Gesellschaft wird folgendes freiwilliges Barabfindungsangebot unterbreitet:
Bieter : Dr. Christian BoyerAuf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin vom 14.10.2019 wird der Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 12.07.2019 – 82 O 135/07 - in Verbindung mit dem Nichtabhilfebeschluss vom 19.02.2020 und dem Berichtigungsbeschluss vom 13.05.2020 unter Zurückweisung der sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 46) und 84) vom 12.08.2019, zu 60) vom 13.08.2019, zu 57), 59), 61), 62), 82), 83) und 97) vom 15.08.2019, zu 4) und 6) vom 20.08.2019, zu 10), 77), und 78) vom 21.08.2019, zu 14), 48) bis 50) und 53) vom 22.08.2019, zu 75), 64), 65) und 40) vom 23.08.2019 sowie zu 23), 25), 26), 30) und 34) vom 28.08.2019 teilweise wie folgt abgeändert:
Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Barabfindung werden zurückgewiesen.
Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters trägt die Antragsgegnerin.
Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.
Der Geschäftswert für beide Instanzen wird auf 200.000 Euro festgesetzt.Paris, im Februar 2022
Die Oak Holdings GmbH, Düsseldorf, Deutschland, (die „Bieterin“) hat am 13. Dezember 2022 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) an die Aktionäre der Vantage Towers AG, Düsseldorf, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (ISIN DE000A3H3LL2) („Vantage Towers-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je Aktie der Vantage Towers AG veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebotes endete am 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland); das Übernahmeangebot kann nicht mehr angenommen werden.
1 Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG
1.1 Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland, der „Meldestichtag“) wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 38.114.198 Vantage Towers-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von rund 7,54 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG.
1.2 Am 19. Dezember 2022 ist die beabsichtigte Umstrukturierung des Vodafone-Konzerns mit den in Ziffer 6.2.2 (ii) der Angebotsunterlage beschriebenen Wirkungen vollzogen worden.
1.3 Die Vodafone GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt am Meldestichtag unmittelbar 413.347.708 Vantage Towers-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG. Die Stimmrechte der 413.347.708 Vantage Towers-Aktien wurden zum Meldestichtag den übrigen Kontrollierenden Vodafone Parteien (wie in Ziffer 6.2.2 (i) der Angebotsunterlage definiert) mit Ausnahme der Oak Holdings 1 und der Oak Holdings 2 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.
1.4 Die Vodafone Group Plc, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte zum Meldestichtag das Übernahmeangebot für ihre 20.833.333 Vantage Towers-Aktien (entsprechend einem Anteil von rund 4,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) angenommen. Diese 20.833.333 Vantage Towers-Aktien sind daher bereits in der Gesamtzahl der Vantage Towers-Aktien, für die das Übernahmeangebot gemäß Nr. 1.1 dieser Bekanntmachung angenommen wurde, enthalten.
1.5 Die Oak Consortium GmbH, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hatte am Meldestichtag das Recht, Geschäftsanteile der Oak Holdings 1 GmbH zu erwerben (wie in Ziffern 6.6 und 6.7.3 (ii) der Angebotsunterlage beschrieben), welche in Kombination mit dem Abschluss der Gesellschaftervereinbarung (wie in Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage beschrieben) nach den Grundsätzen der Mehrmütterherrschaft gemeinsame Kontrolle über die Oak Holdings 1 GmbH vermitteln werden. Dieses Recht stellte am Meldestichtag ein Instrument im Sinne von § 38 Abs. 1 Nr. 2 WpHG der Oak Consortium GmbH und (mittelbar) der übrigen Weiteren Consortium Kontrollerwerber (wie in Ziffer 6.5 der Angebotsunterlage definiert), die ebenfalls mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind, in Bezug auf 413.347.708 Stimmrechte der Vantage Towers AG (entsprechend einem Anteil von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers AG) dar.
1.6 Darüber hinaus hielten am Meldestichtag weder die Bieterin, noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Vantage Towers-Aktien, darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG oder Ansprüche auf Übertragung von Vantage Towers-Aktien. Ihnen waren am Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Vantage Towers-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen.
2 Vollzug des Übernahmeangebots
Das Übernahmeangebot steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der Vollzugsbedingungen unter Ziffer 13.1.1 („Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen“) Aufzählungszeichen (i), (ii), (iv) und (v) sowie Ziffer 13.1.2 („Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigungen“) Aufzählungszeichen (ii) bis (vii) der Angebotsunterlage. Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Vantage Towers-Aktien wird sich bis zum Eintritt dieser Vollzugsbedingungen verzögern.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers AG. Die Bedingungen und weitere das Über- nahmeangebot der Oak Holdings GmbH an die Aktionäre der Vantage Towers AG betreffende Best- immungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Investoren und Aktionären der Vantage Towers AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, da sie wichtige Infor- mationen enthalten.
Düsseldorf, 1. Februar 2023
Oak Holdings GmbHvon Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die ordentliche Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG, Bad Wurzach, vom 24. August 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Verallia Packaging S.A.S., Courbevoie, Frankreich, gegen Zahlung einer Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Der Übertragungsbeschluss wurde am 5. Dezember 2022 in das Handelsregister der Verallia Deutschland AG beim Amtsgericht Ulm (HRB 610192) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S. übergegangen.LG Stuttgart, Az. 31 O 178/22 KfHSpruchG u.a.
Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren wegen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ehemaligen WMF AG (31 O 53/15) mit Beschluss vom 11. Januar 2023 gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass zwischen den Verfahrensbeteiligten (allen Antragstellerinnen und Antragstellern, dem gemeinsamen Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre und der Antragsgegnerin) ein Vergleich des nachfolgend wiedergegebenen Inhalts zustande gekommen ist:
In dem Spruchverfahren aus Anlass des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der WMF AG schließen sämtliche aus dem Rubrum ersichtlichen Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der nicht antragstellenden Minderheitsaktionäre (der „Gemeinsame Vertreter“) sowie die Antragsgegnerin - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht - zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens über die Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327f AktG zugunsten aller ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses mit Eintragung der Verschmelzung beim übernehmenden Rechtsträger, der ehemaligen Finedining Capital AG, am 23. März 2015 Inhaber von Stamm- oder Vorzugsaktien der WMF AG waren, auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden
Vergleich:
Die außerordentliche Hauptversammlung der WMF AG beschloss am 20. Januar 2015 auf Verlangen der Antragsgegnerin, der WMF GmbH (vormals Finedining Capital AG), die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie der WMF AG. Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. März 2015 in das Handelsregister der WMF AG mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam würde. Die Eintragung der Verschmelzung erfolgte am 23. März 2015. Damit wurde der Übertragungsbeschluss wirksam, und alle Aktien der Minderheitsaktionäre der WMF AG gingen kraft Gesetzes auf die Antragsgegnerin über. Zugleich ist die Verschmelzung wirksam geworden und die WMF AG erloschen. Die elektronische Bekanntmachung der Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses gemäß § 10 HGB erfolgte am 24. März 2015.
Ehemalige Minderheitsaktionäre haben die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327f AktG beantragt und dabei mit verschiedenen Einwänden und mit individuell unterschiedlich hohem Begründungsaufwand die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung gerügt.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, die Antragsgegnerin und der Gemeinsame Vertreter was folgt:
A.
1. Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ursprünglich auf EUR 58,37 je Stamm- und Vorzugsaktie festgesetzte Barabfindung - im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) - für alle ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, um EUR 13,63 je Stammaktie („Erhöhungsbetrag Stämme“) auf nunmehr EUR 72,00 je Stammaktie der WMF AG sowie um EUR 12,63 je Vorzugsaktie („Erhöhungsbetrag Vorzüge“; zusammen die „Erhöhungsbeträge“) auf nunmehr EUR 71,00 je Vorzugsaktie der WMF AG. Die Erhöhungsbeträge werden ab dem 25. März 2015 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB. Eine darüber hinausgehende Verzinsung ist ausgeschlossen. Nach dem Vergleich sind diejenigen ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG anspruchsberechtigt, die infolge des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses am 23. März 2015 aus der Gesellschaft ausgeschieden sind.
2. Die Erhöhungsbeträge werden zwei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. zur Zahlung fällig und den berechtigten Minderheitsaktionären, soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben. Es steht der Antragsgegnerin frei, die Zahlungsverpflichtung bereits früher zu erfüllen. Berechtigte Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens drei Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche schriftlich geltend zu machen.
3. Die Ansprüche auf Zahlung der Erhöhungsbeträge samt Zinsen erlöschen sechs Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer C. bekanntgemacht worden sind, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Ziffer A. 2. geltend gemacht worden sind. Im letzteren Fall verjähren die Ansprüche zwölf Monate nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziff. C.
B.
1. Mit der Zahlung der Erhöhungsbeträge samt Zinsen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, oder ein anderes von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als Zentrale Abwicklungsstelle beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“). Details zur Zentralen Abwicklungsstelle und deren genaue Postadresse werden in den Abwicklungshinweisen gemäß Ziffer C veröffentlicht.
2. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen der Antragsgegnerin ist für die anspruchsberechtigten Minderheitsaktionäre der WMF AG kosten-, provisions- und spesenfrei.
C.
(…)
D.
1. Der Vergleich wird mit seiner Feststellung durch das Gericht gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.
2. Die Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Anträge in diesem Spruchverfahren zurück.
3. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und die Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Anträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.
E.
(…)
F.
Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, im Zusammenhang mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out und dem Übertragungsbeschluss oder diesem Spruchverfahren insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt insbesondere auch für die etwaige Geltendmachung eines weiteren Schadens nach § 327b Abs. 2, 2. Halbs. AktG sowie eine über § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG i.V.m. § 247 BGB hinausgehende Verzinsung bzw. einen darüber hinausgehenden Zins- und Verzugsschaden.
G.
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.
2. Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechtsstreits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin, den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtsstreits gewährt oder in Aussicht gestellt.
3. Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhand mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Stuttgart zuständig, soweit gesetzlich zulässig.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die hier die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG bekannt gegeben:
Die Abwicklung der Erhöhung der Barabfindung um EUR 13,63 je Stammaktie und EUR 12,63 je Vorzugsaktie der ehemaligen WMF AG (im Folgenden „Erhöhungsbetrag“) zuzüglich Zinsen für alle nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre wird von der
Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle
durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Minderheitsaktionäre der WMF AG auf Vergütung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen umgehend zu ermitteln. Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen an die Depotbanken erfolgt voraussichtlich am 3. Februar 2023 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.
Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die WMF GmbH (vormals Finedining Capital AG) abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme des Erhöhungsbetrags in Höhe von EUR 13,63 je Stammaktie und EUR 12,63 je Vorzugsaktie, jeweils zuzüglich Zinsen, nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.
Nachzahlungsberechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der WMF AG, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen nicht bis zum 27. April 2023 die Nachzahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der WMF AG auf die WMF GmbH (vormals Finedining Capital AG) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen. Siehe hierzu auch Ziffer A. 2. und 3 des obigen Vergleichs.
Aktionäre, die ihre noch auf den Nennbetrag lautenden und teils auf die bis 1980 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik“, teils auf die bis 1987 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden über Stamm- und Vorzugsaktien der WMF AG im Zuge des in 2003 erfolgten Umtauschs noch nicht vorgelegt haben, erhalten die ursprüngliche Barabfindung sowie den Erhöhungsbetrag zuzüglich Zinsen, wenn sie ihre effektiven, bereits in 2003 für kraftlos erklärten Urkunden, nebst Kupon Nr. 60 und Talon, bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Göppingen, Pfarrstr. 25, 73033 Göppingen, AZ.: HL 4/2001 einreichen unter gleichzeitiger Mitteilung ihrer Kontoverbindung und einen Herausgabeantrag stellen.
Der Erhöhungsbetrag und die Zinsen auf den Erhöhungsbetrag gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Die Entgegennahme des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei sein.
Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung des Erhöhungsbetrags zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.
Geislingen an der Steige, im Januar 2023
Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Januar 2023
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
Bei der Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG) wurde der angekündigte Squeeze-out wieder abgesagt.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat die nunmehr als E.ON Verwaltungs GmbH firmierende Antragsgegnerin beantragt, diverse Unterlagen den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter nicht zugänglich zu machen (§ 7 Abs. 7 Satz 2 SpruchG). Bezüglich folgender Unterlagen bestehe eine Geheimhaltungsbedürftigkeit:
"1) Unterlagen zu dem „Transaktionspaket“ von März 2018, das Grundlage für den Asset-Tausch zwischen E.ON und RWE war; insbesondere die Beträge, mit denen die einzelnen „Tauschobjekte“ bewertet wurden (Bullet 2 der Liste des Sachverständigen);
2) Freigabebescheid der EU-Kommission zu der Transaktion (Bullet 3 der Liste des Sachverständigen);
3) Prüfungsberichte der innogy SE (Konzernebene) für die Jahre 2017 – 2019 (Bullet 6 der Liste des Sachverständigen);
4) Prüfungsberichte der KELAG (Konzernebene) für die Jahre 2017 – 2019 (Bullet 6 der Liste des Sachverständigen);
5) Planungsmodell der innogy SE (Bullet 8 der Liste des Sachverständigen)
6) Planungsmodell für das innogy Transfer Business (Erneuerbare Energien, Gasspeicher, KELAG) sowie Vertriebsgeschäft Tschechien, insbesondere zu der Frage der Ableitung der Vergangenheitswerte aus den vorliegenden (Konzern-)Jahresabschlüssen (Bullet 9 der Liste des Sachverständigen);
7) Plan-Ist-Vergleiche für alle Segmente und die Sonderwerte für das Jahr 2019; Analyse und Erläuterung der Abweichungen (Bullet 10 der Liste des Sachverständigen);
8) die für die Peer Groups im fortgeführten Geschäft und in den Sonderwerten jeweils verwendete „Long List“ und der Filterungsprozess zur Ableitung der „Short List“ (Bullet 11 der Liste des Sachverständigen);
9) die „Asset Liste“, die der Wachstumsplanung des Bereiches „Erneuerbare Energien“ zugrunde lag (Bullet 12 der Liste des Sachverständigen);
10) Verkaufspreise für die nicht fortgeführten Aktivitäten und der (zeitnah) veräußerten Sonderwerte (Bullet 14 der Liste des Sachverständigen); und
11) Bewertung des Sonderwertes „Innovation Hub“ (Bullet 16 der Liste des Sachverständigen)."
Das Gericht hatte in dem Spruchverfahren von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen und Herrn WP Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines Gutachtens beauftragt.
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
Würzburg, 25. Januar 2023. Der Vorstand der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) gibt bekannt, dass die Umsatz- und Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2022 voraussichtlich nicht eingehalten werden kann. Zu diesem Resultat kommt der Vorstand nach der heutigen Analyse der vorläufigen Geschäftszahlen für das vierte Quartal und das Geschäftsjahr 2022 im Rahmen des laufenden Jahresabschlussprozesses. Demnach wird voraussichtlich die Umsatzprognose von bislang 115 bis 122 Mio. EUR knapp nicht erreicht und die Marge des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen zum Umsatz (EBITDA-Marge) unter dem Vorjahresniveau liegen.
__________
Anmerkung der Redaktion:
Die EQT Private Equity hatte kürzlich ein Übernahmeangebot für va-Q-tec-Aktien veröffentlicht.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/01/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-va-q.html
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H
Aktiengesellschaft
hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) die Sache am 19. Januar 2023 mündlich verhandelt und Herr WP Dr. Matthias Popp und Herrn Dr. Stephan Eberl von der Wirtschaftsprüfungsgeellschaft Ebner Stolz zur Erläuterung des
Prüfberichts angehört. Eine Entscheidung soll am Montag, den 20. März 2023, 9:00 Uhr, ergehen.
Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.
Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.C.A.B. GmbH
Königstein im Taunus
Ergänzende Bekanntmachungan die ehemaligen Aktionäre der
Aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts Frankfurt am Main vom 8. Dezember 2022 wurde die von der ordentlichen Hauptversammlung der Mercurius AG am 22. Dezember 2020 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin C.A.B. GmbH von Euro 10,70 je Aktie um Euro 2,10 auf Euro 12,80 je Aktie erhöht.
Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) wird von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Mercurius AG („Mercurius“) auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.
Ehemalige Mercurius-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Mercurius-Minderheitsaktionäre auf die C.A.B. GmbH abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei voraussichtlich am 3. Februar 2023.
Berechtigte ehemalige Mercurius-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Mercurius-Minderheitsaktionäre auf die C.A.B. GmbH (Squeeze-out) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Mercurius-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Mercurius-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Königstein, im Januar 2023
C.A.B. GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Januar 2023
Das Brandenburgische Oberlandesgericht hat mit Beschluss vom 26.08.2022 (Az. 7 W 82/18) die Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG für die Herrn Kurt Krieger übertragenen Aktien der Möbel Walther Aktiengesellschaft, Schönefeld, auf 20,81 Euro je Aktie festgesetzt. Der Beschluss wurde am 14.10.2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Aktionäre, die den sich daraus ergebenden Abfindungsergänzungsanspruch noch nicht geltend gemacht haben, werden aufgefordert, zur Ermöglichung der Zahlung ihren Aktienbestand zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär, d.h. am 13.10.2010, Herrn Kurt Krieger, c/o Rechtsanwälte FPS, Kurfürstendamm 220, 10719 Berlin (z. Hd. RA von Arnim, E-Mail: von-arnim@fps-law.de) bis zum 31.03.2023 nachzuweisen und ein Konto anzugeben, auf das eine Zahlung erfolgen kann.
Schönefeld, im Januar 2023
Kurt Krieger
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2023
___________
Anmerkung der Redaktion:
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Oberlandesgericht Brandenburg mit Beschluss vom 26. August 2022 die Barabfindung um EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie auf EUR 20,81 angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html und https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html
Wie oben von dem Hauptaktionär ausgeführt, wird die Nachbesserung in Höhe von EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie nicht - wie sonst üblich - automatisch ausgezahlt, sondern muss von den enteigneten Minderheitsaktionären angefordert werden. Auf die Nachbesserung fallen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz an (ca. EUR 1,19 je Aktie).
Die Fristsetzung durch den bislang säumigen Hauptaktionär ist ohne Belang. Eine Anforderung kann nach unserer Einschätzung auch noch danach erfolgen.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, vom 17. Mai 2022 hatte die Übertragung der Aktien der KUKA-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., Foshan City, Volksrepublik China, gegen Zahlung einer Barabfindung beschlossen (sog. Squeeze-out). Nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen wurde dieser Übertragungsbeschluss am 8. November 2022 in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg (HRB 22709) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. übergegangen.
Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben um eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 80,77 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft gebeten. Nach Auffassung der Antragsteller berücksichtigt dieser Betrag nicht hinreichend die Stellung von KUKA als führender Anbieter von intelligenter Robotik, Anlagen- und Systemtechnik. Die Spruchanträge hat das LG München I - 5. Kammer für Handelssachen - mit mehreren Beschlüssen zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 13305/22 verbunden.
Spruchanträge in dieser Sache können noch bis zum 8. Februar 2023 gestellt werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
LG München I, Az. 5 HK O 13305/22
C.A.B. GmbH
Königstein im Taunus
VERGLEICH
in dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung
der ausgeschlossenen Aktionäre der Mercurius AG, Frankfurt am Main
I.
1. Die von der Antragsgegnerin an die abfindungsberechtigten Aktionäre der Mercurius AG zu leistende Barabfindung wird um EUR 2,10 je Aktie erhöht und auf EUR 12,80 je Aktie festgesetzt. Der Erhöhungsbetrag beträgt somit insgesamt EUR 2,10 je Aktie. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister der Mercurius AG, also ab dem 12. März 2021, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
2. Die sich aus diesem Vergleich ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind spätestens einen Monat nach Wirksamwerden dieses Vergleichs fällig; es steht der Antragsgegnerin frei, die Zahlungsverpflichtung bereits früher zu erfüllen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.
II.
1. Das Spruchverfahren wird nach Maßgabe dieser Vereinbarung einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragssteller verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Höchst vorsorglich nehmen sowohl die Antragssteller ihre Anträge für den Fall zurück, dass die vorstehend abgegebene Erledigungserklärung das Verfahren nicht endgültig beendet.
2. Die Antragsgegnerin hat dem Landgericht Frankfurt am Main eine Abschrift dieses Vergleichsvorschlags zur Kenntnisnahme übermittelt.
3. Mit der Zahlung der in diesem Vergleich festgesetzten Barabfindung und Zinsen gegenüber allen abfindungsberechtigten Aktionären sind sämtliche streitgegenständlichen Ansprüche der Anspruchsteller und aller übrigen abfindungsberechtigten Aktionäre gegen die Antragsgegnerin aus oder in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren abgegolten und erledigt. Dazu gehören auch alle Ansprüche aus § 327 b Abs. 2 letzter Hs. AktG. Ausgenommen hiervon sind lediglich die in Ziffer II. dieses Vergleichs bezeichneten Kostenerstattungsansprüche sämtlicher Antragssteller, die sich erst mit deren Bezahlung durch die Antragsgegnerin erledigen.
4. Der Vergleich wird mit dem Zugang sämtlicher Einverständniserklärungen der Antragssteller wirksam. Sämtliche abfindungsberechtigten Aktionäre erwerben unmittelbar das Recht, die Leistung an sich zu verlangen (echter Vertrag zugunsten Dritter).
III.
1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, den Wortlaut dieses Vergleichs im Volltext im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerte-Informationsdienst GSC Research sowie in einem mindestens börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs zu veröffentlichen. Die Einzelheiten der technischen Abwicklung werden von der Antragsgegnerin im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht; diese Veröffentlichung kann gemeinsam mit der Veröffentlichung des Vergleichs vorgenommen werden.
2. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgericht Frankfurt am Main vereinbart.
3. Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahekommt und wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten.
Königstein, im Januar 2023
C.A.B. GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2023
Pressemitteilung der Flughafen Wien AG
Strenge Auflagen verhindern auf Dauer, dass IFM beherrschenden Einfluss erlangen kann
Der Vorstand der Flughafen Wien AG bekräftigt in Bezug auf das Angebot von IFM die von Vorstand und Aufsichtsrat am 17.8.2022 veröffentlichte Stellungnahme, in der den Aktionären von der Annahme des Angebots abgeraten wird. Der Angebotspreis erscheint angesichts der guten Entwicklungsaussichten des Unternehmens zu niedrig. Das wird eindrucksvoll von der zuletzt veröffentlichten Ergebnisprognose für 2023 unterstrichen, die ein Nettoergebnis von über € 150 Mio. prognostiziert. Überdies ist die Flughafen Wien AG erstmals seit Jahrzehnten schuldenfrei. Auch ein möglicherweise drohendes Ausscheiden vom Aktienhandel (Delisting) wird als nicht im Interesse des Unternehmens eingeschätzt.
Die vom Bundesministerium für Arbeit und Wirtschaft festgelegten strengen Auflagen, so etwa die Beschränkung, nur zwei von zehn Kapitalvertretern für den Aufsichtsrat vorschlagen zu dürfen, verhindern auf Dauer die Möglichkeit für IFM, beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen zu erlangen. Dazu trägt auch das Verbot bei, dass IFM Anträge auf Satzungsänderung in der Hauptversammlung einbringen kann.
Airports Group Europe S.à r.l., eine indirekte Tochtergesellschaft des IFM Global Infrastructure Fund, hält derzeit 40% plus 9 Aktien an der Flughafen Wien AG und hat am 11. August 2022 ein Teilangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG für den Erwerb von weiteren bis zu ca. 9,99% (insgesamt bis zu 50% minus einer Aktie) an Aktien der FWAG (ISIN AT00000VIE62) veröffentlicht.
Die Stellungnahme mit den vom Gesetz aufgetragenen Pro- und Kontra-Argumenten zum Angebot von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Website der Flughafen Wien AG unter www.viennaairport.com/teilangebot_ifm_2022 einsehbar.
Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der ADVA Optical Networking SE, Meiningen
– ISIN DE0005103006 –
ADTRAN Holdings, Inc., Wilmington (Delaware), Vereinigte Staaten von Amerika (‘ADTRAN Holdings’) als herrschende Gesellschaft und die ADVA Optical Networking SE, Meiningen (‘ADVA’) als abhängige Gesellschaft haben am 1. Dezember 2022 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG (‘Vertrag’) geschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADVA hat am 30. November 2022 einer finalen Entwurfsfassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister von ADVA (HRB 508155) beim Amtsgericht Jena am 16. Januar 2023 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am selben Tag.
In dem Vertrag hat sich die ADTRAN Holdings verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ADVA dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der ADVA (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie (‘Abfindung’) zu erwerben (‘Abfindungsangebot’). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tages, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 17. Januar 2023 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Verpflichtung der ADTRAN Holdings zum Erwerb der ADVA-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der ADVA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der ADVA, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der ADVA.
Die ADTRAN Holdings hat sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der ADVA für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung (‘Ausgleich’) zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der ADVA für jede ADVA-Aktie brutto EUR 0,59 (‘Bruttoausgleichsbetrag’), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatzes (‘Nettoausgleichsbetrag’). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,07 zum Abzug, da dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrages vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,52 je ADVA-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der ADVA. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Der Ausgleich ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht (8) Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der ADVA, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA im darauffolgenden Jahr gezahlt.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der ADVA endet oder die ADVA während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs haben der Verwaltungsrat (board of directors) der ADTRAN Holdings und der Vorstand der ADVA auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der PVT Financial Advisors SE (ehemals ValueTrust Financial Advisors SE), München festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die außenstehenden abgabebereiten Aktionäre der ADVA werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen ADVA-Aktien, für die sie von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie ab sofort giromäßig, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der ADVA eine Annahmeerklärung des Abfindungsangebots an die als zentrale Abwicklungsstelle fungierende BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt a.M., zu übermitteln und die entsprechenden Aktien zu übertragen. Die Abfindung von EUR 17,21 je ADVA-Aktie zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten Aktionären der ADVA gegen Übertragung ihrer ADVA-Aktien zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der ADVA-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der ADVA, sofern sie ein inländisches Depotkonto unterhalten, kostenfrei.
Wilmington, (Delaware), Vereinigten Staaten von Amerika, im Januar 2023
ADTRAN Holdings, Inc.
Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Januar 2023
_____________
Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung und der Ausgleichszahlung wird in einem
Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Pressemitteilung
- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
veröffentlicht
- Angebotspreis von EUR 26 je va-Q-tec-Aktie mit attraktiver Prämie von 98% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022
- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die von der Bieterin vorgesehene Geschäftsstrategie für va-Q-tec nach Durchführung der Transaktion
- Annahmefrist läuft voraussichtlich bis zum 16. Februar 2023
Würzburg, 25. Januar 2023 Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG
("va-Q-tec") haben heute gemäß den Vorgaben des deutschen Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG) ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH
("Bieterin") für die Aktien (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) der va-Q-tec
abgegeben. Die Bieterin ist eine vom EQT X Fonds ("EQT Private Equity")
kontrollierte Holdinggesellschaft. Nach sorgfältiger und eingehender Prüfung
der am 16. Januar 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen Vorstand
und Aufsichtsrat den Aktionärinnen und Aktionären der va-Q-tec, das Angebot
anzunehmen.
Die Gründerfamilien von va-Q-tec einschließlich des Vorstandsvorsitzenden
("Gründerfamilien"), die rund 26% der va-Q-tec-Aktien halten, haben sich mit
EQT Private Equity bereits auf eine Partnerschaft verständigt. Daher werden
die Gründerfamilien ihre Aktien zum selben Wert je Aktie in die Bieterin
einbringen und sind somit auch in Zukunft weiterhin an der neuen Struktur
langfristig und substanziell beteiligt, und werden kontinuierlich an der
Entwicklung des Unternehmens mitarbeiten. Auch der Finanzvorstand und alle
Mitglieder des Aufsichtsrats werden das Angebot mit den von ihnen gehaltenen
Aktien unterstützen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen
und Zielsetzungen von va-Q-tec, den Aktionärinnen und Aktionären von
va-Q-tec wie auch den Arbeitnehmern innerhalb der va-Q-tec-Gruppe in
besonderem Maße gerecht wird. Daher begrüßen und unterstützen sie das
Angebot der Bieterin wie es in der Angebotsunterlage dargelegt ist. So ist
nach Auffassung der von Vorstand und Aufsichtsrat und unter Berücksichtigung
der Beurteilung (Fairness Opinion) durch den Finanzberater ParkView Partners
GmbH der Angebotspreis in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie aus
finanzieller Sicht fair und entspricht einer attraktiven Prämie von 98% auf
den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen
drei Monate bis zum 9. Dezember 2022 [1]. Darüber hinaus begrüßen Vorstand
und Aufsichtsrat auch die in der Angebotsunterlage niedergelegte Absicht der
Bieterin, mit der Durchführung der Transaktion die Geschäftsbereiche von
va-Q-tec im Bereich TempChain-Lösungen für den sicheren Transport von
Pharmaprodukten sowie im Bereich der thermischen Energieeffizienz und
Thermoboxen im globalen Wettbewerb weiter zu stärken.
Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec wurde gemäß § 27 WpÜG im Internet auf der Internetseite der va-Q-tec unter https://va-q-tec.com/ unter der Rubrik "Investor Relations" in deutscher Sprache veröffentlicht und wird auch in unverbindlicher englischer Übersetzung bereitgestellt. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung. Exemplare der gemeinsamen begründeten Stellungnahme sind zudem kostenfrei erhältlich bei der va-Q-tec, Investor Relations, Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg, Deutschland, Telefon: +49 (0) 931 35942 - 297, Telefax: +49 (0) 931 35942 - 10 (Bestellungen per E-Mail an Felix.Rau@va-q-tec.com unter Angabe der vollständigen Postadresse oder E-Mail-Adresse).
Die Annahmefrist hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16.
Januar 2023 begonnen und endet voraussichtlich am 16. Februar 2023 um 24:00
Uhr (MEZ). Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der
Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der
Bieterin abrufbar ist: http://www.offer-eqt.com. Um ihre Aktien im Rahmen
des Übernahmeangebots anzudienen, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre
depotführende Bank wenden.
Wichtiger Hinweis
Allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist
maßgeblich. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine
Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.
Deeland Investments Ltd.
London
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der TLG Immobilien Ag
Wkn: A12B8ZISIN: DE000A12B8Z4
Preis je Aktie: 44,50 Euro
Mindestannahme: 20.000 Stückaktien
Gesamtvolumen: 1.000.000 Stückaktien (1 Mio)
Es werden ausschliesslich Aktien angenommen, die bis zum Fristdatum 22.12.2022 erworben wurden. Aktien, die nach dem 22.12.2022 erworben wurden, werden in diesem Kaufangebot nicht berücksichtigt. (nachweispflichtig)
Deeland Investments Ltd. London, bietet den Aktionären der TLG Immobilien Ag an, deren Aktien (WKN: A12B8Z, ISIN: DE000A12B8Z4) zu einem Preis von 44,50 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahme beträgt 20.000 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 1.000.000 (1 Mio) Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.
Annahmeerklärung und Abwicklung
Aktieninhaber können dieses Angebot nur innerhalb der Annahmefrist annehmen.Die Annahmeerklärung und den Aktienkaufvertrag können Sie über uns anfordern.Bitte senden Sie uns per Email einen Nachweis über den Bestand der TLG Immobilien Ag Aktien an (...)
Für nähere Informationen bitten wir um Kontaktaufnahme. Das Angebot endet am 06.02.2023, 00:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 06.02.2023, 00:00 Uhr (MEZ) gegenüber der Deeland Investments Ltd. Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW, telefonisch oder per E-Mail: info@deeland.uk zu erklären, und die Aktien auf das vorgegebene Depot der Deeland Investments Ltd. zu übertragen. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien oder durch Bestandsnachweis der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen. Der Aktienkaufvertrag ist anzufordern.
London, 05.01.2023
Brook Land, Geschäftsführer Deeland Investments Ltd.
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2023
____________
Anmerkung der Redaktion:
Es handelt sich um eine Wiedergabe der Original-Mitteilung.
Wir warnen seit Dezember 2022 vor Kaufangeboten der Deeland Investments Ltd., siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/12/unseriose-kaufangebote-aktionare-der.html
Die
Deeland Investments Ltd. ist eine britische sog. "micro company" ohne
geprüften Jahresabschluss, die sich selber als
Finanzdienstleistungsunternehmen bezeichnet, aber entgegen den
Eigenangaben nicht von der zuständigen britischen
Finanzmarktaufsichtsbehöre zugelassen und überwacht wird. So gibt
Deeland auf ihrer Webseite deeland.uk an, von der britischen
Finanzmarktaufsichtsbehörde Financial Conduct Authority (FCA) überwacht
zu werden ("authorised and regulated by the Financial Conduct
Authority"). Auf deren Webseite https://www.fca.org.uk
ist Deeland aber nicht zu finden.
Das vorliegende erneute Kaufangebot für Aktien der TLG Immobilien AG folgt diversen ähnlichen, zunächst attraktiv aussehenden Kaufangeboten seit Mitte Dezember 2022, siehe: https://anlegerschutz.blogspot.com/2023/01/unseriose-offentliche-kaufangebote.html
Erstaunlich bei den diversen Kaufangeboten ist die wirtschaftlich nicht erklärbare, jeweils geforderte sehr hohe Mindestannahmesumme einzureichender Aktien. Im Zusammenhang mit den Kaufangeboten tritt nach Berichten mehrerer Interessenten eine sog. "geclonte" Firma Atlantic Equities auf (die mit der echten Atlantic Equities nichts zu tun hat), bei der man angeblich die zur Mindestsumme noch fehlende Aktien kaufen kann.
Zum Fall Deeland vgl. auch den Bericht von AnlegerPlus (herausgegeben von der Aktionärsvereinigung SdK): https://anlegerplus.de/deeland-uebernahmeangebote/
Pressemitteilung der Börsenkompass GmbH
Die Angebotsfrist für das von Deeland Investments Ltd. vom 22. Dezember 2022 veröffentlichte öffentliche Angebot für TLG Immobilien AG Aktionäre endet vorzeitig mit sofortiger Wirkung am heutigen 18. Januar 2023.
Das Unternehmen konnte somit erfolgreich Aktien im Gegenwert
von ca. 40 Mio. Euro, über das direkt gerichtete Angebot an Aktionäre
der TLG Immobilien Ag, platzieren. Einkalkuliert hierbei sind unwiderrufliche Zusagen von grösseren Aktienpaketen, die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots von Grossaktionären angedient werden. Deeland Investments Ltd. sichert sich die Unterstützung der Großaktionäre.
GELEGENHEİT FÜR AKTİONARE
Die ursprüngliche Annahmefrist war am 17. März 2023. Die Bieter kündigen nun eine weitere Transaktionsfrist an, diese beginnt voraussichtlich am 23. Januar 2023 und endet am 6. Februar um Mitternacht.
TLG Immobilien Ag Aktionäre, die ihre Anteile noch nicht angedient haben, können dies dann noch tun. Deeland Investments bietet grosszügig 44,50 Euro je TLG Immobilien Aktie, worin diese Offerte nur für Andienung von grösseren Aktienpaketen geregelt ist.
"Für uns bedeutet das im Ergebnis, dass wir unsere Strategie in unseren Geschäftsfeldern mit Unterstützung der neuen Investoren verstärkt umsetzen können.", sagt Brook Land, Direktorin bei Deeland Investments Ltd.
Mit den zusätzlich eingeworbenen Mitteln kann Deeland Investments Ltd. bzw. der Auftraggeber, der aktuellen Transaktion, nun die weitere Investitionsstrategie planmäßig umsetzen.
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Anmerkung der Redaktion:
Es handelt sich um eine Wiedergabe der Original-Pressemitteilung (Sinn- und Rechtschreibfehler im Original).
Die Deeland Investments Ltd. ist eine britische sog. "micro company" ohne geprüften Jahresabschluss, die sich selber als Finanzdienstleistungsunternehmen bezeichnet, aber entgegen den Eigenangaben nicht von der zuständigen britischen Finanzmarktaufsichtsbehöre zugelassen und überwacht wird. So gibt Deeland auf ihrer Webseite deeland.uk an, von der britischen
Finanzmarktaufsichtsbehörde Financial Conduct Authority (FCA) überwacht
zu werden ("authorised and regulated by the Financial Conduct
Authority"). Auf deren Webseite https://www.fca.org.uk ist Deeland aber - wie bei einer unterkapitalisierten Firma ohne geprüften Jahresabschluss zu erwarten - nicht zu finden, vgl. auch: https://anlegerplus.de/deeland-uebernahmeangebote/
Das Kaufangebot für Aktien der TLG Immobilien AG folgt diversen ähnlichen, zunächst attraktiv aussehenden Kaufangeboten seit Mitte Dezember 2022, siehe: https://anlegerschutz.blogspot.com/2023/01/unseriose-offentliche-kaufangebote.html
Erstaunlich bei den diversen Kaufangeboten ist die wirtschaftlich nicht erklärbare, jeweils geforderte sehr hohe Mindestannahmesumme einzureichender Aktien. Im Zusammenhang mit den Kaufangeboten tritt nach Berichten mehrerer Interessenten eine sog. "geclonte" Firma Atlantic Equities auf (die mit der echten Atlantic Equities nichts zu tun hat), bei der man angeblich die zur Mindestsumme noch fehlende Aktien kaufen kann.
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
