Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Deutschen Postbank AG: OLG Düsseldorf will neues Sachverständigengutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das LG Köln mit Beschluss vom 1. Oktober 2020 die Abfindung auf EUR 29,74 je Postbank-Aktie festgesetzt (statt der in dem Vertrag festgesetzten EUR 21,18). Als angemessenen Ausgleich wurden vom Landgericht EUR 1,78 je Aktie festgesetzt. 

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung hatten zahlreiche Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt. Die von den Antragstellern eingelegten Beschwerden wurden u.a. damit begründet, dass die Antragsgegnerin ein Übernahmeangebot zu EUR 57,25 hätte abgeben müssen. Dieses pflichtwidrig unterlassene Übernahmeangebot hätte im Spruchverfahren berücksichtigt werden müssen. 

Das OLG Düsseldorf hat nunmehr mit Beweisbeschluss vom 4. Februar 2026 ein ergänzendes Sachverständigengutachten angefordert:

" Es soll – worauf der Senat schon mit Beschluss vom 11.12.2025 hingewiesen hat - ein ergänzendes Sachverständigengutachten eines weiteren Sachverständigen zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Postbank AG zum Stichtag 05.06.2012 nach der Ertragswertmethode anhand des IDW S 1 (2008) und der hieraus abzuleitenden angemessenen Barabfindung eingeholt werden."

Dem neuen Gutachten soll ein Basiszinssatz von gerundet 2,5 %, eine Marktrisikoprämie von 5 % nach Steuern und ein Betafaktor von 1,0 zugrunde gelegt werden. Die in der Planung erfassten unechten Synergien sollen berücksichtigt werden, "dagegen sind die vom Sachverständigen Prof. Dr. Aders auf der Grundlage der Best-Practice-Empfehlungen Unternehmensbewertung der Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA) von Dezember 2012 in die Planungsrechnung hineingenommenen echten Synergieeffekte aus der Schließung zentraler Stabsabteilungen nicht zu berücksichtigen".

Nach Wunsch des OLG soll der Sachverständige u.a. die in der ewigen Rente zu erzielende Eigenkapitalrendite und die nachhaltige Wachstumsrate in den Blick nehmen und den Unternehmenswert mithilfe des aus dem Kapitalisierungszins abgeleiteten sog. Mittelwertansatzes neu berechnen. 

Das OLG teilte mit, dass vorgesehen sei, mit der Begutachtung den Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas, Alvarez & Marsal, zu beauftragen.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 5/21 AktE

LG Köln, Beschluss vom 1. Oktober 2020, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main