Wilmington, Delaware
Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der ADVA Optical Networking SE, Meiningen
– ISIN DE0005103006 –
ADTRAN Holdings, Inc., Wilmington (Delaware), Vereinigte Staaten von Amerika (‘ADTRAN Holdings’) als herrschende Gesellschaft und die ADVA Optical Networking SE, Meiningen (‘ADVA’) als abhängige Gesellschaft haben am 1. Dezember 2022 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG (‘Vertrag’) geschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADVA hat am 30. November 2022 einer finalen Entwurfsfassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister von ADVA (HRB 508155) beim Amtsgericht Jena am 16. Januar 2023 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am selben Tag.
In dem Vertrag hat sich die ADTRAN Holdings verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ADVA dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der ADVA (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie (‘Abfindung’) zu erwerben (‘Abfindungsangebot’). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tages, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 17. Januar 2023 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Verpflichtung der ADTRAN Holdings zum Erwerb der ADVA-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der ADVA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der ADVA, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der ADVA.
Die ADTRAN Holdings hat sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der ADVA für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung (‘Ausgleich’) zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der ADVA für jede ADVA-Aktie brutto EUR 0,59 (‘Bruttoausgleichsbetrag’), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatzes (‘Nettoausgleichsbetrag’). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,07 zum Abzug, da dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrages vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,52 je ADVA-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der ADVA. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Der Ausgleich ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht (8) Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der ADVA, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA im darauffolgenden Jahr gezahlt.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der ADVA endet oder die ADVA während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.
Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs haben der Verwaltungsrat (board of directors) der ADTRAN Holdings und der Vorstand der ADVA auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der PVT Financial Advisors SE (ehemals ValueTrust Financial Advisors SE), München festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Die außenstehenden abgabebereiten Aktionäre der ADVA werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen ADVA-Aktien, für die sie von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie ab sofort giromäßig, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der ADVA eine Annahmeerklärung des Abfindungsangebots an die als zentrale Abwicklungsstelle fungierende BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt a.M., zu übermitteln und die entsprechenden Aktien zu übertragen. Die Abfindung von EUR 17,21 je ADVA-Aktie zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten Aktionären der ADVA gegen Übertragung ihrer ADVA-Aktien zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der ADVA-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der ADVA, sofern sie ein inländisches Depotkonto unterhalten, kostenfrei.
Wilmington, (Delaware), Vereinigten Staaten von Amerika, im Januar 2023
ADTRAN Holdings, Inc.
Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Januar 2023
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung und der Ausgleichszahlung wird in einem
Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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