C.A.B. GmbH
Königstein im Taunus
VERGLEICH
in dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung
der ausgeschlossenen Aktionäre der Mercurius AG, Frankfurt am Main
I.
1. Die von der Antragsgegnerin an die abfindungsberechtigten Aktionäre der Mercurius AG zu leistende Barabfindung wird um EUR 2,10 je Aktie erhöht und auf EUR 12,80 je Aktie festgesetzt. Der Erhöhungsbetrag beträgt somit insgesamt EUR 2,10 je Aktie. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister der Mercurius AG, also ab dem 12. März 2021, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
2. Die sich aus diesem Vergleich ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind spätestens einen Monat nach Wirksamwerden dieses Vergleichs fällig; es steht der Antragsgegnerin frei, die Zahlungsverpflichtung bereits früher zu erfüllen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.
II.
1. Das Spruchverfahren wird nach Maßgabe dieser Vereinbarung einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragssteller verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Höchst vorsorglich nehmen sowohl die Antragssteller ihre Anträge für den Fall zurück, dass die vorstehend abgegebene Erledigungserklärung das Verfahren nicht endgültig beendet.
2. Die Antragsgegnerin hat dem Landgericht Frankfurt am Main eine Abschrift dieses Vergleichsvorschlags zur Kenntnisnahme übermittelt.
3. Mit der Zahlung der in diesem Vergleich festgesetzten Barabfindung und Zinsen gegenüber allen abfindungsberechtigten Aktionären sind sämtliche streitgegenständlichen Ansprüche der Anspruchsteller und aller übrigen abfindungsberechtigten Aktionäre gegen die Antragsgegnerin aus oder in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren abgegolten und erledigt. Dazu gehören auch alle Ansprüche aus § 327 b Abs. 2 letzter Hs. AktG. Ausgenommen hiervon sind lediglich die in Ziffer II. dieses Vergleichs bezeichneten Kostenerstattungsansprüche sämtlicher Antragssteller, die sich erst mit deren Bezahlung durch die Antragsgegnerin erledigen.
4. Der Vergleich wird mit dem Zugang sämtlicher Einverständniserklärungen der Antragssteller wirksam. Sämtliche abfindungsberechtigten Aktionäre erwerben unmittelbar das Recht, die Leistung an sich zu verlangen (echter Vertrag zugunsten Dritter).
III.
1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, den Wortlaut dieses Vergleichs im Volltext im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerte-Informationsdienst GSC Research sowie in einem mindestens börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs zu veröffentlichen. Die Einzelheiten der technischen Abwicklung werden von der Antragsgegnerin im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht; diese Veröffentlichung kann gemeinsam mit der Veröffentlichung des Vergleichs vorgenommen werden.
2. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgericht Frankfurt am Main vereinbart.
3. Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform.
4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahekommt und wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten.
Königstein, im Januar 2023
C.A.B. GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2023
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