home24 SE: Gemeinsame begründete Stellungnahme: Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots der RAS Beteiligungs GmbH, der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER BEKANNTMACHUNG. 

- Angebotsgegenleistung von 7,50 Euro je home24-Aktie ist fair und angemessen und bietet home24-Aktionären die Gelegenheit einer sicheren und zeitnahen Wertrealisierung 

- Übernahmeangebot von Gesellschaften um die XXXLutz-Gruppe ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen 

 Berlin, 16. November 2022 - Vorstand und Aufsichtsrat der home24 SE ("home24" und die "Gesellschaft") haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der RAS Beteiligungs GmbH, der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH (die "Bieterinnen") an alle home24Aktionäre (das "Angebot") gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") veröffentlicht (die "Stellungnahme"). Danach haben Vorstand und Aufsichtsrat jeweils unabhängig voneinander die von den Bieterinnen veröffentlichte Angebotsunterlage und die Bedingungen des Angebots intensiv geprüft und bewertet und sind zu der Einschätzung gelangt, dass das Angebot im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen liegt. Vorstand und Aufsichtsrat sind auch der Auffassung, dass die Angebotsgegenleistung von 7,50 Euro je home24-Aktie fair und angemessen ist. Vor diesem Hintergrund unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot und empfehlen den home24-Aktionären, es anzunehmen. 

Für die Bewertung haben Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere die Prämie auf die historischen Aktienkurse der home24 betrachtet und diese auch mit den Kurszielen von Finanzanalysten verglichen. Für die Prüfung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung haben Vorstand und Aufsichtsrat auch eine Stellungnahme aus finanzieller Sicht der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG als Finanzberater der Gesellschaft eingeholt und herangezogen (die "Fairness Opinion"). Das Angebot von 7,50 Euro je home24-Aktie liegt um 4,15 Euro und damit ca. 124 % über dem XETRA®-Schlusskurs am letzten Handelstag vor der Bekanntmachung der Angebotsentscheidung der RAS Beteiligungs GmbH vom 5. Oktober 2022. Der volumengewichtete durchschnittliche inländische XETRA®-Börsenkurs der home24-Aktie lag für den Dreimonatszeitraum vor dem 5. Oktober 2022 bei 3,11 Euro, sodass die Angebotsgegenleistung eine Prämie von 4,39 Euro beziehungsweise ca. 141 % auf diesen Durchschnittsbörsenkurs enthält. Des Weiteren liegt der Angebotspreis über dem Durchschnitt der Kursziele, die Finanzanalysten für die home24-Aktie vor dem 5. Oktober 2022 veröffentlicht haben und der bei 6,93 Euro liegt. Das Angebot bietet den home24-Aktionären somit die Gelegenheit einer sicheren, zeitnahen und fairen Wertrealisierung. Börsenkurse nach dem 5. Oktober 2022 und damit auch vor oder nach der Ankündigung der LSW GmbH und der SGW-Immo-GmbH am 28. Oktober 2022, den home24-Aktionären auch ein Angebot zu 7,50 Euro zu machen, wurden nicht als aussagekräftig angesehen, da diese maßgeblich durch die von der RAS Beteiligungs GmbH angekündigte Angebotsgegenleistung von 7,50 Euro beeinflusst waren. 

Durch das Angebot können die Bieterinnen und die XXXLutz-Gruppe das weitere, langfristige und nachhaltige Wachstum der home24 auf einer wirtschaftlich stabilen Grundlage strategisch und finanziell unterstützen und kann die Marktposition von home24 als pure-play Home & Living E-Commerce Plattform gestärkt und ausgebaut werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat teilen daher auch den in der Angebotsunterlage beschriebenen wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund des Angebots und begrüßen die dort geäußerte Absicht der Bieterinnen, die home24 beim Ausbau ihres Angebots zur Erhöhung der Kundenbindung und Kauffrequenz, beim Ausbau der regionalen Präsenz durch Zurverfügungstellung weiterer Ausstellungs- bzw. Verkaufsräume sowie beim weiteren Wachstum des Online-Geschäfts zu unterstützen. 

home24-Aktionäre können das Angebot der Bieterinnen seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 11. November 2022 über ihre Depotbank annehmen und ihre Aktien andienen. Die Annahmefrist endet voraussichtlich am 9. Dezember 2022 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Der Erfolg des Angebots setzt das Eintreten üblicher Vollzugsbedingen voraus, aber nicht das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle. XXXLutz hat sich bereits rund 68,7 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert und beabsichtigt zudem, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen. Die näheren Bedingungen des Angebots sowie die Vollzugsbedingungen können der Angebotsunterlage der Bieterinnen entnommen werden. Die Stellungnahme wird bei der home24, Investor Relations, Otto-Ostrowski-Straße 3, 10249 Berlin, (Tel: +49 30 60988 0019; Fax: +49 30 201632 9499; E-Mail: ir@home24.de) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. 

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter

https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4000/investor-relations.html 

(dort im Bereich "Übernahmeangebot") einsehbar. Die Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen. 

Sullivan & Cromwell LLP agiert als Rechtsberater von home24. 

ÜBER HOME24 

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. Diese kuratierte und breite Auswahl bietet den Kunden ein nachhaltiges Preis-Leistungs-Versprechen. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke "Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5). Die Aktie von Mobly wird am brasilianischen Novo Mercado von B3 gehandelt (ISIN BRMBLYACNOR5). Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens unter www.home24.com.    (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: Verhandlung nunmehr am 30. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hat das Landgericht München I nach einer pandemiebedingten Verschiebung nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 30. März 2023, 10:30 Uhr, und einer ggf. erforderlichen Fortsetzung am Folgetag, den 31. März 2023, anberaumt. Angesichts der zahlreichen Beteiligten (alleine 235 Antragsteller) findet die Verhandlung im Justizpalast, Sitzungssaal 270, statt.

Das Landgericht hatte aufgrund der COVID-Pandemie den ursprünglich auf den 2./3. Dezember 2020 anberaumten Termin aufgehoben und zunächst den Abfindungsprüfer Ebner Stolz um eine schriftliche Stellungnahme zu einem 15 Seiten umfassenden Fragenkatalog des Gerichts gebeten. Die Fragen betreffen u.a. den Planungsprozess, Planungsanpassungen, EBIT- und EBITDA-Margen, Wachstumsraten, Wechselkurse, Steuerplanungen und Synergien. In der kürzlich (nach einer Fristverlängerung) vorgelegten ergänzende Stellungnahme verteidigen die Wirtschaftsprüfer Dr. Matthias Popp und Alexander Sobanski im Wesentlichen ihre bisherigen Ausführungen.

LG München I, Az. 5 HK O 5321/19
Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG

235 Antragsteller 
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: LG Köln hebt Barabfindung auf EUR 135,99 an (+ 26,19 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hat das Landgericht Köln nunmehr wie angekündigt seine Entscheidung verkündet. Mit Beschluss vom 28. Oktober 2022 hat es die Barabfindung auf EUR 135,99 je Generali-Deutschland-Aktie angehoben.

In seinem 2020 vorgelegten Gutachten kam der gerichtlich bestellte Sachverständige, Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). In seiner kürzlich vorgelegten ergänzenden Stellungnahme, u.a. zu dem Vorbringen der Antragsgegnerin und der Antragsteller, kam er auf geringfügig niedrigere Beträge. Mit Berücksichtigung differenzierter Gewinnzuweisungen kommt er auf EUR 130,67, während sich ohne Berücksichtigung der Unterschiede ein Wert von EUR 135,99 je Aktie ergibt.

Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 107,77 je Generali-Deutschland-Aktie angeboten. Der ausgeurteilte Betrag entspricht somit einer Erhöhung um ca. 26,19 %.

Antragsgegnerin und Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Actris AG: LG Mannheim erhöht Barabfindung auf EUR 5,08 (+ 22,7 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit mehr als zwölf Jahren laufenden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Actris AG (Umfirmierung der ehemaligen Henninger Bräu AG und Konzentration auf das Immobiliengeschäft) hat das LG Mannheim die angemessene Abfindung mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 13. Oktober 2022 auf EUR 5,08 festgesetzt.

Das LG Mannheim hatte vor einigen Jahren eine vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 7,21 angeregt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/vergleichsvorschlag-im-spruchverfahren_28.html

Der nach Scheitern des Vergleichsvorschlags gerichtlich bestellte Sachverständiger Prof. Dr. Martin Jonas, Warth & Klein Grant Thornton AG, kam in seinem Gutachten vom 25. September 2020 auf den (nunmehr erstinstanzlich ausgeurteilten) Wert je Actris-Aktie in Höhe von EUR 5,08. Im Vergleich zu dem von der Hauptaktionärin angebotenen Betrag von lediglich EUR 4,14 bedeutet dies eine Erhöhung um ca. 22,7 %.

 

Antragsgegnerin und Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

LG Mannheim, Beschluss vom 13. Oktober 2022, Az. 23 AktE 25/10

Vogel u.a. ./. ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Wolfgang Fleck, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Prof. Dr. Rittershaus & Koll., Mannheim

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem in der I. Instanz mehr als 12 Jahre dauernden Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Gerling Konzern Allgemeine Versicherungs-AG (GKA) hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 10. Januar 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 11,26 je GKA-Aktie angehoben. Das Gericht folgte damit dem gerichtlich bestellten Sachverständigen, der NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/08/spruchverfahren-squeeze-out-bei-der.html

Ursprünglich sollten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre laut Übertragungsbeschluss eine von der Antragsgegnerin zu zahlende Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 5,47 für jede Stückaktie der GKA erhalten. Aufgrund eines Teil-Prozessvergleichs vom 18. April 2007 hatte die Hauptaktionärin die Abfindung um EUR 2,53 auf EUR 8,00 für jede Stückaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2007/04/gerling-konzern-allgemeine.html. 

Aufgrund einer Beschwerde der Antragsgegnerin hat das Oberlandesgericht Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 7. November 2022 ohne weitere mündliche Verhandlung die erstinstanzliche Entscheidung abgeändert und die Spruchanträge zurückgewiesen. Die gezahlte Abfindung liege über dem durchschnittlichen Börsenkurs und über dem Ertragswert. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung beendet. 

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 7. November 2022, Az. I-26 W 6/20 (AktE)

LG Köln, Beschluss vom 10. Januar 2020, Az. 91 O 164/06
Bezold u.a. ./. Gerling Beteiligungs GmbH (nunmehr: Hannover Beteiligungsgesellschaft mbH)
90 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Blogger-Award Smeil 2022

Das Uservoting für den "VBV Smeil Alps 2022" läuft seit Monatsanfang unter http://boerse-social.com/smeil/vote. Über Stimmen für unseren Blog SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis freuen wir uns natürlich - vielen Dank.

Die Abstimmung läuft bis Donnerstag, 1. Dezember, 12 Uhr, Mitte Dezember werden die Sieger feststehen und via http://boerse-social.com/magazine präsentiert.

Vantage Towers AG: Robustes Konzernumsatzwachstum von 6 % im ersten Halbjahr und weitere Fortschritte beim Bau neuer Makrostandorte im zweiten Quartal

Corporate News vom 14. November 2022

- Vodafone gründet Gemeinschaftsunternehmen mit GIP und KKR, das die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten wird. Das Gemeinschaftsunternehmen wird ein freiwilliges Übernahmeangebot für ausstehende Vantage Towers-Aktien zum Preis von 32,00 € je Aktie durchführen.

- Die erfolgreiche Kommerzialisierung unserer Funktürme setzt sich fort:

- Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 erreichten wir mit 710 Netto-Neuvermietungen eine Vermietungsquote von 1,45x. Damit haben wir unser mittelfristiges Ziel einer Vermietungsquote von >1,50x mehr als zur Hälfte (im Vergleich zu 1,39x im März 2021) erreicht.

- Durch Indoor-Coverage-Lösungen, schnelles Breitband-Internet und Glasfaservereinbarungen haben wir zusätzliche Umsatzpotenziale erschlossen.Mehr als 400 neue Makrostandorte wurden im H1 GJ23 errichtet (H1 GJ22: 190 und H2 GJ22: 320), trotz eines schwierigen operativen Umfelds. In H1 GJ23, wurden 260 neue Makrostandorte in Deutschland erbaut. Im zweiten Quartal konnten wir mit 260 neuen Standorten einen Anstieg gegenüber dem ersten Quartal verzeichnen (140 neue Standorte). Das Programm für den Neubau von Makrostandorten (Built to suit; „BTS“) erfordert von uns weiterhin ein engmaschiges Management und direkte Maßnahmen, um die Produktion zu beschleunigen und die Kosten zu managen.

- Unser Ground Lease Buyout-Programm („GLBO“) nimmt überall in Europa weiter Fahrt auf. Seit Beginn des Programms wurden mehr als 860 Verträge unterzeichnet und mehr als 640 weitere Zusagen gemacht. Insgesamt verzeichnen wir somit einen Anstieg auf über 1.500 Verträge.

- Erreichung unserer Finanzkennzahlen:

- Der Konzernumsatz (ohne Durchleitungseinnahmen) belief sich im H1 23 auf 523,6 Mio. €, was einen Anstieg von 6,0 % gegenüber dem Vorjahr darstellt. Zurückzuführen war dies hauptsächlich auf Inflationsausgleichsklauseln in Verträgen, den Zuwachs an Mietverhältnissen und sonstige kostenpflichtige Dienstleistungen für Mobilfunknetzbetreiber (MNOs).

- Im H1 GJ23 belief sich das bereinigte EBITDAaL auf 272,7 Mio. € (+1,8 % ggü. Vj.) mit einer Marge von 52,1 %. Hierin spiegeln sich die Investitionskosten im GJ23 wider, mit denen das BTS-Programm und der Rollout des Netzes von 1&1 schneller vorangetrieben werden sollen, bevor entsprechende Umsatzbeiträge ab dem GJ24 erzielt werden.

- Der RFCF (Recurring Free Cash Flow) in Höhe von 220,2 Mio. € für das H1 GJ23 stellt eine gute Konversion des bereinigten EBITDAaL (80,7 %) dar und verdeutlicht eine Normalisierung des Working Capitals und der Steuerzahlungen im Verhältnis zum H1 GJ22. Damit wurde eine starke Grundlage geschaffen, um die RFCF-Prognose für das GJ23 zu erreichen.

- Wir bestätigen die Prognose für das GJ23: Umsatzumsatzwachstum (ohne Durchleitungseinnahmen) von 3,0 – 5,0 % im Vergleich zum Vorjahr; bereinigtes EBITDAaL von 550 – 570 Mio. € und RFCF von 405 – 425 Mio. €.

Konsolidierte Finanzergebnisse im Überblick (in Mio. €)								H1 GJ22 (ungeprüft)		H1 GJ23 (ungeprüft)
Konzernumsatz								499,2		533,3
Operativer Gewinn								257,3		282,5
Gewinn vor Steuern								219,4		244,2
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit								440,5		413,2
Entwicklung der Finanzergebnisse (in Mio. €)[1]							H1 GJ22 (ungeprüft)		H1 GJ23 (ungeprüft)			Ver-änderung
Konzernumsatz ohne Durchleitungseinnahmen							494,1		523,6			6,0 %
Bereinigtes EBITDA							427,4		443,8			3,8 %
Bereinigts EBITDAaL							267,7		272,7			1,8 %
Wiederkehrender Free Cashflow							284,4		220,2

Vivek Badrinath, Vorsitzender des Vorstands (CEO) der Vantage Towers AG, erklärt:

Wir blicken auf eine solide Entwicklung im ersten Halbjahr zurück – mit einem Konzernumsatzwachstum von 6,0 %, zu dem Inflationsanpassungsklauseln in Verträgen, der Zuwachs an Mietverhältnissen sowie kostenpflichtige Dienstleistungen für Mobilfunkbetreiber beigetragen haben. Unser Programm für den Neubau von Makrostandorten hat mit einer guten Entwicklung in Deutschland weiter Fahrt aufgenommen. In der zweiten Jahreshälfte werden wir das BTS-Programm und den Rollout des Netzes von 1&1 durch weitere Investitionen vorantreiben – Produktion und Inbetriebnahme stehen hierbei im Mittelpunkt. Wir sind weiterhin auf dem besten Weg, unsere Prognose für das laufende Geschäftsjahr sowie unsere mittelfristigen Ziele zu erreichen und sind überzeugt, dass das neue Gemeinschaftsunternehmen Vantage Towers ermöglicht, seine Position als eines der führenden Turmunternehmen in Europa weiter auszubauen.             (...)

PHOENIX group vollzieht größte Akquisition der Unternehmensgeschichte

Pressemitteilung vom 2. November 2022

- Übernahme von Teilen McKesson Europes vollumfänglich genehmigt

- Markteintritt in Belgien, Irland, Portugal und Slowenien

- Europaweite Marktführerschaft ausgebaut

Die PHOENIX group hat die Akquisition mehrerer Landesgesellschaften von McKesson Europe vollzogen. Vorausgegangen war die vollumfängliche Genehmigung der Wettbewerbsbehörden. Der Abschluss der Übernahme erfolgte zum 31. Oktober 2022. Die Transaktion umfasst die im Kaufvertrag vom Juli 2021 vereinbarten McKesson-Unternehmen in Belgien, Frankreich, Irland, Italien, Portugal und Slowenien sowie ein Shared Service Centre in Litauen, die deutsche recucare GmbH, McKessons Europazentrale in Stuttgart und die Minderheitsbeteiligung am Gemeinschaftsunternehmen Brocacef Groep in den Niederlanden. Im Heimatmarkt Deutschland plant die PHOENIX group, den Standort Stuttgart als weiteren IT-Hub zu halten und andere zentrale Funktionen organisatorisch in ihren Mannheimer Hauptsitz zu integrieren.

Mit der Akquisition erschließt die PHOENIX group in Belgien, Irland, Portugal und Slowenien neue Gesundheitsmärkte, während sie in Frankreich und Italien ihre Aktivitäten ausbaut. Durch die Übernahme erwächst ein Gesundheitsdienstleister mit Präsenz in 29 Ländern, über 45.000 Beschäftigten, 224 Standorten in den Geschäftsbereichen Pharmagroßhandel und Pre-Wholesale sowie mehr als 3.200 eigenen und 17.000 Partnerapotheken. Damit baut die PHOENIX group ihre Stellung als europaweit führender Pharmagroßhändler, Apothekenbetreiber und Dienstleister für die pharmazeutische Industrie aus.

„Mit der erfolgreichen Übernahme vollziehen wir die größte Akquisition der Unternehmensgeschichte. Dieser bedeutende Schritt stellt zugleich die Weichen für die Zukunft“, sagt Sven Seidel, Vorsitzender des Vorstands der PHOENIX group, und ergänzt: „Durch die geografisch wie operativ breitere Aufstellung rücken wir noch näher an unsere Kunden und Patienten heran. Unsere gestärkte Position werden wir dazu nutzen, um für die Menschen in Europa noch intensiver an einer sicheren, zuverlässigen und zukunftsweisenden Gesundheitsversorgung zu arbeiten.”

Der Mannheimer Gesundheitsdienstleister wird die von McKesson Europe lokal etablierten Marken im Pharmagroß- und Apothekeneinzelhandel vorerst weiterführen. Dank der gebündelten Expertise beider Unternehmen werden alle Kundengruppen von zusätzlichen Produkten und Dienstleistungen entsprechend ihrer lokalen Bedürfnisse profitieren.

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung einer Mehrheitsbeteiligung

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

Stuttgart

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

1. Die Phoenix Pharmahandel GmbH & Co KG, Mannheim, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil und auch mehr als die Hälfte der Aktien der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gehören.

2. Die PHOENIX Verwaltungs GmbH, Vaduz, Liechtenstein, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar gemäß § 16 Abs. 4 AktG und ohne Hinzurechnung von Aktien gemäß § 20 Abs. 2 AktG mehr als der vierte Teil und auch mehr als die Hälfte der Aktien der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gehören.

3. Die PHOENIX Pharma SE, Mannheim, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG mit, dass ihr mittelbar gemäß § 16 Abs. 4 AktG und ohne Hinzurechnung von Aktien gemäß § 20 Abs. 2 AktG mehr als der vierte Teil und auch mehr als die Hälfte der Aktien der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gehören.

4. Herr Ludwig Merckle, geboren am 8. Juni 1965, wohnhaft in Ulm, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar gemäß § 16 Abs. 4 AktG mehr als der vierte Teil und auch mehr als die Hälfte der Aktien der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gehören. 

McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin McKesson Europe Holdings Verwaltungs GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 11.November 2022

RAS Beteiligungs GmbH: Bieterinnen um die XXXLutz Gruppe veröffentlichen Angebotsunterlage für Übernahme von home24 – Annahmefrist beginnt

Corporate News

- Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 9. Dezember 2022

- Sehr attraktives Barangebot von 7,50 Euro je Aktie entspricht einer Prämie von 124 % auf den Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022 sowie einer Prämie von 141 % auf den entsprechenden volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs

- Vorstand und Aufsichtsrat von home24 befürworten das Angebot

- XXXLutz hat sich bereits rund 68,7 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital der home24 gesichert

- XXXLutz beabsichtigt, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen

Wels, 11. November 2022 – Die RAS Beteiligungs GmbH, LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH, drei Gesellschaften um die XXXLutz Gruppe (“XXXLutz”) haben heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das “Angebot”) an die Aktionäre der home24 SE (“home24”) veröffentlicht. Damit können home24-Aktionäre ab heute ihre Aktien für das sehr attraktive Angebot von 7,50 Euro in bar je Aktie andienen. Die Annahmefrist endet am 9. Dezember 2022 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) heute gestattet.

Das Angebot entspricht einer sehr attraktiven Prämie von 124 % auf den XETRA-Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022, dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots am 5. Oktober 2022. In Bezug auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots liegt die Prämie bei 141 %.

Die aktuelle makroökonomische Gesamtlage, beeinflusst durch Inflation und geopolitische Spannungen, ist herausfordernd. Dies spiegelt sich unter anderem auch in der Stimmung der Verbraucher wider. XXXLutz und home24 sind davon überzeugt, dass XXXLutz als finanziell starker Partner home24 die notwendige Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung des Unternehmens im aktuellen Marktumfeld bieten kann. Vorstand und Aufsichtsrat der home24 beabsichtigen, vorbehaltlich Ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten sowie der Prüfung der Angebotsunterlage, das Angebot zu unterstützen und den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

XXXLutz hat sich bereits rund 68,7 % der Anteile am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert. Darin enthalten sind Andienungsverpflichtungen großer Aktionäre, Aktien aus der am 5. Oktober 2022 angekündigten, von XXXLutz gezeichneten und bereits durchgeführten Kapitalerhöhung sowie bereits getätigte Aktienerwerbe und andere Instrumente. Der Vollzug des Angebots unterliegt marktüblichen kartellrechtlichen Freigaben sowie der Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. Das Angebot unterliegt keiner Mindestannahmeschwelle. XXXLutz beabsichtigt zudem, die home24-Aktie nach Durchführung des Angebots von der Börse zu nehmen.

Die Angebotsunterlage steht in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englische Übersetzung gemeinsam mit weiteren Informationen zum Angebot im Internet unter www.xxxlutz-offer.com zur Verfügung. Darüber hinaus ist die Angebotsunterlage bei der Abwicklungsstelle des Angebots, UniCredit Bank AG, MAC2RT, Arabellastraße 12, 81925 München, Deutschland, kostenlos erhältlich (Bestellung unter Angabe der vollständigen postalischen Anschrift per E-Mail an tender-offer@unicredit.de).

Über XXXLutz

XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 25.700 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,34 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.

Über home24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke „Mobly” in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren 25 im übrigen Europa. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).

Aktuelle Nettoleerverkaufspositionen bezüglich HUGO-BOSS-Aktien

BlackRock Investment Management (UK) Limited

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

1,48 %

2022-11-10

 

Citadel Advisors Europe Limited

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

2,61 %

2022-11-10

 

Citadel Advisors LLC

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

2,23 %

2022-11-10

 

(Tybourne Equity Master Fund

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

0,72 %

2020-03-13

 

Adage Capital Management L.P.

HUGO BOSS AG

DE000A1PHFF7

0,56 %

2017-09-21)

 

Quelle: Bundesanzeiger, gemeldet werden nur Positionen über 0,5 %

Bekanntmachung des Squeeze-outs bei der KUKA Aktiengesellschaft: Auszahlung der Barabfindung voraussichtlich am 14. November 2022

Guangdong Midea Electric Co., Ltd.
Foshan City, Volksrepublik China

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg

- ISIN DE0006204407 / WKN 620 440 -

Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft vom 17. Mai 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., Foshan City, Volksrepublik China, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 8. November 2022 in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg (HRB 22709) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Guangdong Midea Electric Co., Ltd. zu zahlende Barabfindung i.H. von EUR 80,77 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als der mit Beschluss vom 9. Dezember 2021 vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland

zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft eingeleitet worden und erfolgt voraussichtlich am 14. November 2022 Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. 

Foshan City, Volksrepublik China, im November 2022

Guangdong Midea Electric Co., Ltd.

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. November 2022

____________

Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

KROMI Logistik AG verschiebt ordentliche Hauptversammlung 2022

Corporate News

Hamburg, 11. November 2022 - Die KROMI Logistik AG wird die am 24. Oktober 2022 im Bundesanzeiger für den 6. Dezember 2022 einberufene ordentliche Hauptversammlung verschieben. Die ordentliche Hauptversammlung der KROMI Logistik AG findet daher am 6. Dezember 2022 nicht statt.

Hintergrund der Verschiebung ist das am 2. November 2022 gegenüber der KROMI Logistik AG angekündigte Verlangen des Mehrheitsaktionärs Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, ein Squeeze-Out-Verfahren nach den §§ 327a ff. AktG einzuleiten und durchzuführen. In diesem Zusammenhang hat die Hauptversammlung der KROMI Logistik AG über das Verlangen, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV gegen angemessene Barabfindung zu übertragen, Beschluss zu fassen.

Zur Vermeidung einer dadurch notwendig werdenden weiteren (außerordentlichen) Hauptversammlung, soll die ordentliche Hauptversammlung der KROMI Logistik AG auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden. Eine solche Verschiebung ermöglicht es, dass auf der ordentlichen Hauptversammlung auch über das Squeeze-Out-Verlangen Beschluss gefasst werden kann.

Die KROMI Logistik AG wird kurzfristig erneut zur ordentlichen Hauptversammlung einladen. Diese wird voraussichtlich Ende Februar 2023 stattfinden.

Unternehmensprofil:

KROMI ist ein herstellerunabhängiger Spezialist zur Optimierung der Werkzeugverfügbarkeit und des Werkzeugeinsatzes, insbesondere von technisch anspruchsvollen Zerspanungswerkzeugen für die Metall- und Kunststoffbearbeitung in Zerspanungsbetrieben. Als vertrauensvoller und transparenter Partner der produzierenden Industrie verbindet KROMI Zerspanungstechnologie, Datenmanagement, schlanke Logistikprozesse und Werkzeughandel zu überzeugenden Gesamtlösungen. Durch vernetzte Werkzeugausgabeautomaten im Fertigungsbereich des Kunden mit gleichzeitigem digitalem Bestandscontrolling stellt KROMI die optimale Nutzung und Verfügbarkeit der notwendigen Betriebsmittel zur richtigen Zeit am richtigen Ort sicher. Ziel der Aktivitäten von KROMI ist es, den Zerspanungsbetrieben stets den höchsten Kundennutzen zu bieten. Hierzu werden die Prozesse auf Kundenseite fortlaufend im Detail analysiert, Chancen und Verbesserungspotenziale identifiziert und so die Werkzeugversorgung mit allen dafür erforderlichen Serviceleistungen optimal eingegliedert. Derzeit unterhält KROMI Standorte in Deutschland, der Slowakei, Tschechien, Spanien sowie in Brasilien. Darüber hinaus ist KROMI in sieben weiteren europäischen Ländern aktiv. Im Internet unter: www.kromi.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AMIRA Verwaltungs AG: LG München I bittet Prüfer um Ergänzungsgutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der (früheren) AMIRA Verwaltungs AG hat das LG München I die Abfindungsprüfer mit Beschluss vom 10. November 2022 um ein Ergänzungsgutachten gebeten. Die Prüfer sollen dabei insbesondere die im Termin vom 20. Oktober 2022 offenen gebliebenen Fragen beantworten. Das Ergänzungsgutachten soll bis spätestens 30. Dezember 2022 bei Gericht eingegangen sein.

Der Fragenkatalog des Gerichts betrifft insbesondere das Immobilieneigentum in Münchener Bestlage, den Aktien-und Goldbestand sowie die Verwaltungskosten, deren Höhe von Antragstellerseite gerügt worden war:

 

"1. Perusastraße 7:

a. Hätten nicht Erträge aus dem Erhalt von vorhandener Bausubstanz und/oder geplantem Neubau bei der Wertermittlung einfließen müssen?

b. Woraus erklärt sich der deutlich niedrigere marktkonforme Bodenwert von 68.880,-- €/m² nach dem Ertragswertverfahren im Vergleich zu einem marktkonformen Bodenwert von 100.499,04 €/m² beim Nachbargrundstück Perusastraße 5/Residenzstraße 9?

c. Aufgrund welcher Rahmendaten der Neubebauung führen Abriss und Neubau zu höheren Werten gegenüber der Weitervermietung, wenn im Ertragswertverfahren mit dem Liquidationswertverfahren identische Bodenwerte angesetzt wurden?

d. Müssten nicht auch die durch einen Neubau zu schaffenden weiteren Mietflächen von 400 m² berücksichtigt werden entsprechend IVA Tz. 203 mit einem Mietansatz von 40 €/m² für Büromieten und 280 €/m² für Einzelhandelsflächen, was sich mit dem Ansatz für die umgebaute Immobilie Perusastraße 5 /Residenzstraße 9 decke?

e. Ist beim Objekt Perusastraße 7 eine Wertermittlung nach Liquidationswert zulässig? Übersteigt gegebenenfalls der freigelegte Bodenwert den Ertragswert?

f. Müsste nicht ein deutlich höherer Wert als € 74,4 Mio. (= 28.500,-- €/m²) angesetzt werden, weil der Gutachterausschuss schon in 2017 für Büro- und Geschäftshäuser in zentraler Lage Werte zwischen € 24.000,-- und € 38.000,-- ermittelt hatte und die Grundstückspreise seitdem deutlich gestiegen sind, zumal der Gutachterausschuss im Marktbericht 2020 eine Spanne von € 31.800,-- bis € 56.650,-- nennt?

g. Lässt die Immobilienbewertung nach dem corona-bedingten Einbruch in QI – III/2020 die Aufholeffekte in QIV/2020 außer Betracht, wonach das Mietaufkommen für Büromieten weiter gestiegen sei, so dass von einer stabilen Entwicklung der Durchschnitts- wie auch der Spitzenmieten nicht gesprochen werden könne?

h. War es fehlerhaft, auf die Daten zum 30.9.2020 abzustellen bei einer Bewertung zum 24.2.2021?

i. Müsste nicht auch ein Liegenschaftszins von maximal 1,2 % für die Neuimmobilie ausgewiesen werden müssen? Wurden dabei die Objekt- und Lagequalität beider Objekte angemessen berücksichtigt?

j. Müsste nach der umfassenden Sanierung und Modernisierung des Bestandsgebäudes und der Teilerrichtung eines rückwärtigen Neubaus, für die Kosten von € 7,1 Mio. abgezogen wurden, von einer verlängerten modifizierten Restnutzungsdauer von 50 Jahren ausgegangen werden müssen?

k. Lässt nicht der Erwerb der Immobilien von außenstehenden Dritten weit oberhalb der üblichen Bandbreite und bei konzerninternen Verschiebungen unterhalb oder am unteren Ende der Bandbreite den Rückschluss auf eine zu niedrige Bewertung zu? Oder gibt es sachliche Gründe, die die Unterschiede rechtfertigen? Haben die Prüfer Erkenntnisse über eine Verringerung der Nutzfläche in der Weinstraße 6?

l. Lagen den Abfindungsprüfern Machbarkeitsstudien o.ä. im Hinblick auf die Sa-

nierung und Modernisierung sowie Teilerrichtung eines rückwärtigen Neubaus bei der Perusastraße 7 vor und wurden diese geprüft? Ist eine Sanierung bei der Ermittlung der Restnutzungsdauer berücksichtigt worden? Falls ja, von welcher Restnutzungsdauer sind die Abfindungsprüfer ausgegangen? Welcher Qualitätsstichtag ist in diesem Fall zugrunde gelegt worden?

m. Wurden bei den Verwaltungskostenansätzen die Vorgaben der Gutachterausschussverordnung i.V.m. den Feststellungen des Gutachterausschusses für Grundstückswerte im Bereich der Landeshauptstadt München berücksichtigt? Wenn nein – warum nicht?

2. Komplex Perusastraße 5 / Residenzstraße 9:

Wurden die realisierbaren Mieten von 27,76 €/m² für die aktuelle Nutzung wie auch für das Umsetzungsszenario mit 43,88 €/m² zu niedrig angesetzt, weil die marktübliche Spitzenmiete auch entsprechend der Markteinschätzung von IVA deutlich höher liege, nachdem es sich um den zweitbesten Standort Münchens handele und die Überecknutzung mit Zugang über Perusa- und Residenzstraße vorteilhaft sei?

3. Aktien- und Goldbestand

a. Wie lautet der Dreimonatskurs der Aktien bis zum Tag vor der Hauptversammlung am 24.2.2021?

b. Müsste beim Goldbestand nicht auf den Durchschnitt aus An- und Verkaufskurs der BayernLB abgestellt werden zum Stichtag der HV, so dass dieser € 47.773,12 je kg und damit insgesamt € 5,972 Mio. statt nur € 5,815 Mio. betrage?

4. Verwaltungskosten

a. Sind die angesetzten Verwaltungskosten zu hoch, weil die Amira AG nur ein Depot mit zwei verschiedenen Aktien (Allianz und Royal Dutch) hält und auch ihr Immobilienportfolio hochwertig und sehr übersichtlich ist, wobei die Vermögensgegenstände dauerhaft gehalten werden, weshalb der Verweis auf Vermögensverwaltungsgebühren bei Mischportfolios nicht tragfähig sein könne?

b. Kommt es zu einer unzulässigen Doppelberücksichtigung der Verwaltungskosten namentlich in Bezug auf die Kosten für die kaufmännische Verwaltung als Teil der Personalkosten von insgesamt € 430.000,-- wie auch von Instandhaltungsrückständen, wenn deren Barwert ermittelt wurde und ihr Großteil schon bei der Ermittlung des Werts der einzelnen Vermögensgegenstände eingeflossen ist, wie sich aus dem Gutachten Perusastraße 5, Seiten 118 und 135 ergebe? Wie hoch war gegebenenfalls die Rückstellung für unterlassene Instandhaltung für Zwecke der Anteilsbewertung?

c. Sind Verwaltungskosten in Höhe von nahezu 10 % des Gesamtwerts bei einer Gesellschaft ohne operatives Geschäft nicht deutlich überhöht?

d. War es fehlerhaft, bei den Verbindlichkeiten latente passive Steuern anzusetzen, weil dies bei einer bestandshaltenden Immobiliengesellschaft ohne konkrete Verkaufsabsichten unzulässig sei und angesichts einer nur geplanten Änderung der Nutzungskonzepte der Net Reinstatement Value zur Anwendung gelange?

e. Wie setzen sich die künftigen Verwaltungskosten in Höhe von € 675.000,-- im Detail zusammen?

f. Sind Bürobetriebskosten in Höhe von € 120.000,-- p.a. bei 2 Vorstandsmitgliedern nicht deutlich überhöht?

g. Wofür fallen kaufmännische Verwaltungskosten in Höhe von € 190.000,-- p.a. an?

5. Sonstige Rügen

a. Müsste es nicht zu einer Bereinigung der latenten Steuern kommen, weil die Gesellschaft keine Verkäufe ihrer Vermögenspositionen plant?

b. War es fehlerhaft, die Anteile an verbundenen Unternehmen zum Niederstwertprinzip zu bewerten, weil dadurch mögliche stille Reserven in den Anteilen unberücksichtigt blieben?

c. Worauf beruht die Bewertung der Pensionsrückstellungen nach IFRS angesichts der Kommunikation einer Bewertung nach HGB gegenüber den Kapitalmärkten?"

LG München I,  Az. 5 HK O 8626/21

SCI AG u.a. ./. AMIRA VERWALTUNGS SE (früher: Blitz 11-263 SE)

25 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

Nachbesserung zur Fusion der Bewag Holding AG wird nunmehr ausgezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das 2003 eingeleitete Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding Aktiengesellschaft konnte Ende letzten Jahres mit einer Nachbesserung (Zuzahlung je Bewag-Aktie) abgeschlossen werden. Ehemalige Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft, die in Folge der Verschmelzung Aktionäre der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft geworden sind und Aktien der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft erhalten haben, haben demnach Anspruch auf eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 2,30 pro Bewag-Aktie zzgl. Zinsen für die Zeit ab dem 24. Oktober 2003 bis zum 31. August 2009 in Höhe von 2 Prozentpunkten p. a. und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

Die Auszahlung dieser Zuzahlung verzögerte sich bislang. Die Verfahrensbevollmächtigen der Antragsgegnerin teilten uns im Mai 2022 mit:

"Aufgrund der zurückliegenden Zeit ist die Aufbereitung durch die beteiligten Banken mühsamer als sonst üblich. Unserer Mandantin bittet Sie und Ihre Mandanten insofern um etwas Verständnis und Geduld. Dass die Auszahlung einschl. Verzinsung erfolgt, daran besteht kein Zweifel."

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/05/spruchverfahren-zur-fusion-der-bewag_16.html

Eine Zahlung war dann im Bundesanzeiger "ab dem 14. September 2022" angekündigt worden.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/08/weitere-bekanntmachung-der-beendigung.html

Den ehemaligen Bewag-Aktionären sind nunmehr "technische Anrechte" auf Nachbesserung mit der WKN 0Z0058 eingebucht worden. Eine Gutschrift der Nachbesserung zzgl. der hier nicht unerheblichen Zinsen dürfte in den nächsten Tagen erfolgen.

Anmerkung: Viele Depotbanken können länger zurückliegende Strukturmaßnahmen nicht mehr nachvollziehen. Bei mehr als 10 Jahre zurückliegenden Sachverhalten (in Spruchverfahren keine Seltenheit) sollten daher Ausbuchungsbelege gesichert werden. 

Am einfachsten wäre eine Lösung mit Nachbesserungsrechten mit einer eigenen WKN wie etwa in Österreich. Dies scheiterte in Deutschland bislang leider an Clearstream.

Kammergericht, Beschluss vom 7. Dezember 2021, Az. 2 W 9/17 .SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 28. März 2017, Az. 102 O 126/03 AktG
Lägeler u. a. ./. Vattenfall GmbH (früher: Vattenfall Europe AG)
19 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022, Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist bis 18. November 2022)

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

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Vantage Towers begrüßt Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens von Vodafone mit GIP und KKR • Vodafone gründet Gemeinschaftsunternehmen mit GIP und KKR, das die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten wird

Pressemitteilung

• Die gemeinschaftlich geführte strategische Partnerschaft mit langfristigen Investoren, die über eine umfassende Kompetenz im Bereich digitale Infrastruktur verfügen, wird Wachstum und Wertschöpfung bei Vantage Towers beschleunigen

• Das Gemeinschaftsunternehmen wird ein freiwilliges Übernahmeangebot für ausstehende Vantage Towers-Aktien zum Preis von 32,00 € je Aktie durchführen, was einer Prämie von 19 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Vantage-Towers-Aktie und einer Prämie von 33 % auf den Kurs der Vantage Towers-Aktie beim Börsengang des Unternehmens sowie dem 26x-fachen des bereinigten EBITDAaL für die 12 Monate bis zum 31. März 20221 entspricht

• Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vantage Towers begrüßen die langfristige Partnerschaft mit GIP und KKR und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des freiwilligen Übernahmeangebots zu empfehlen

• Das Business Combination Agreement regelt die Eckpunkte der Partnerschaft zwischen Vantage Towers und dem Gemeinschaftsunternehmen

• Die Transaktion unterliegt regulatorischen Freigaben und soll voraussichtlich in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2023 abgeschlossen werden

Düsseldorf, 9. November 2022 – Der Funkmastbetreiber Vantage Towers AG („Vantage Towers“) begrüßt die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens aus der Vodafone GmbH („Vodafone“) und einem Konsortium aus langfristigen Infrastruktur-Investoren unter Federführung von Global Infrastructure Partners („GIP”) und KKR (zusammen „Konsortium“), das zukünftig die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten soll.

Vivek Badrinath, CEO von Vantage Towers, erklärt: „Die beabsichtigte Partnerschaft, die heute bekannt gegeben wurde, ist ein spannender Moment für Vantage Towers und unterstreicht die erheblichen Fortschritte, die wir seit unserem Börsengang im März 2021 erreicht haben. Außerdem bedeutet sie für unsere Aktionäre eine hervorragende Bewertung. Wir freuen uns sehr über die Aussicht, GIP und KKR als neue Aktionäre zu begrüßen. Beide sind erstklassige Investoren mit hervorragender Kompetenz im Bereich der digitalen Infrastruktur und teilen unsere langfristige Vision für Vantage Towers. Gemeinsam wollen wir die nächste Wachstumsphase für das Unternehmen angehen. Wir blicken mit großer Vorfreude auf die Zukunft und sind überzeugt, dass Vantage Towers durch die strategische Partnerschaft von Vodafone mit GIP und KKR die Möglichkeit erhält, seine Position als eines der führenden Funkturmunternehmen in Europa weiter auszubauen.“

Über die Transaktion

Vodafone und das Konsortium haben ein Gemeinschaftsunternehmen gegründet, das die 81,7%-ige Beteiligung von Vodafone an Vantage Towers halten wird. Vodafone wird seine Vantage Towers-Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen neue Geschäftsanteile des Gemeinschaftsunternehmens in das Gemeinschaftsunternehmen einbringen. Das Konsortium wird von Vodafone Geschäftsanteile des Gemeinschaftsunternehmens gegen Barzahlung erwerben und so einen Anteil von bis zu 50 % an dem Gemeinschaftsunternehmen erhalten. Ferner hat das Gemeinschaftsunternehmen heute gemäß der Paragrafen 29 und 34 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ein freiwilliges Übernahmeangebot für die ausstehenden Vantage Towers-Aktien angekündigt, die nicht von Vodafone gehalten werden.

Über das Angebot

In dem freiwilligen Übernahmeangebot (das „Angebot“) ist Vantage Towers mit einem Bruttoangebotspreis von 32,00 € je Aktie bewertet. Dies stellt eine Prämie von 19 % gegenüber dem Kurs der Vantage Towers-Aktie im Vergleich zum volumengewichteten Durchschnittskurs in den letzten drei Monaten („VWAP”) und 33 % im Verhältnis zum Kurs beim Börsengang im März 2021 in Höhe von 24,00 € je Aktie dar. Bei der Transaktion wird Vantage Towers mit dem 26x-fachen des bereinigten EBITDAaL für den zum 31. März 2022 endenden 12-Monats-Zeitraum bewertet. Das bedeutet einen erheblichen Aufschlag auf die Handelskennzahlen von börsennotierten europäischen Funkturmunternehmen und steht mit früheren Transaktionen im Einklang.

Das Gemeinschaftsunternehmen will die Angebotsunterlage zu gegebener Zeit bei der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen. Die Frist für die Annahme des Angebots wird voraussichtlich im Dezember 2022 beginnen. Das freiwillige Übernahmeangebot bezieht sich auf alle ausstehenden Vantage Towers-Aktien, die Vodafone zurzeit nicht gehören. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Jahreshälfte 2023 erwartet.

Der Vollzug des freiwilligen Übernahmeangebots unterliegt den üblichen Bedingungen, u. a. den regulatorischen Freigaben für die gemeinschaftlich geführte strategische Partnerschaft zwischen Vodafone und dem Konsortium. Die vollständigen Bedingungen des freiwilligen Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die von der BaFin zu genehmigen ist.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vantage Towers begrüßen das freiwillige Übernahmeangebot des Gemeinschaftsunternehmens. Nach ihrer Auffassung liegt die Transaktion im Interesse von Vantage Towers und die Gegenleistung für das VTO ist fair, angemessen und attraktiv. Vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat, den Aktionären von Vantage Towers die Annahme des Angebots zu empfehlen. Beide Gremien wollen in den ersten beiden Wochen der Angebotsfrist eine begründete Stellungnahme dazu abgeben.

Die heutige Ankündigung von Vodafone kann unter investors.vodafone.com/reports-information/results-reports-presentations eingesehen werden. Die Angebotsunterlage (sobald verfügbar) und weitere Informationen zu dem freiwilligen Übernahmeangebot werden auf derVantage Towers Website unter https://www.vantagetowers.com/de/investoren/offentliches-ubernahmengebot-gip-kkr zugänglich gemacht.

Business Combination Agreement

Im Rahmen der geplanten Transaktion haben sich Vantage Towers und das Gemeinschaftsunternehmen auf ein Business Combination Agreement geeinigt, in dem die Eckpfeiler ihrer Partnerschaft festgelegt sind. Insbesondere wird Vantage Towers seine bewährte Strategie des Wachstums und weiteren Verbesserung des operativen Geschäfts als einer der führenden Funkmastbetreiber in Europa fortsetzen. Das Gemeinschaftsunternehmen hat den Fortbestand des Standorts Düsseldorf als Unternehmenssitz bestätigt und sieht in der vorgeschlagenen Transaktion eine Chance für das Wachstum und die weitere Entwicklung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und anderer Stakeholder von Vantage Towers.

Berater für die Transaktion

Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Vantage Towers von Rothschild & Co und Orrick Herrington & Sutcliffe beraten.

Über Vantage Towers

Vantage Towers ist mit rund 83.000 Funkmaststandorten in zehn Ländern ein führender Funkmastbetreiber in Europa, der Menschen, Unternehmen und internetfähige Geräte miteinander verbindet – in Städten wie auf dem Land.

Das Unternehmen wurde 2020 gegründet und hat seinen Sitz in Düsseldorf. Seit dem 18. März 2021 ist Vantage Towers im Prime Standard der Deutschen Börse in Frankfurt gelistet. Die Aktien sind im MDAX, TecDAX, STOXX Europe 600 sowie FTSE Global Midcap Index notiert.

Zum Portfolio von Vantage Towers gehören Türme, Masten, Dachstandorte, Distributed Antenna Systems (DAS) sowie Small Cells. Durch den Bau, Betrieb und die Vermietung dieser Infrastruktur an (Mobil-) Funknetzbetreiber, IoT-Anbieter oder Versorgungsunternehmen leistet Vantage Towers einen wichtigen Beitrag zu einem besser vernetzten Europa.

Während der Strom, den Vantage Towers für den Betrieb der Infrastruktur benötigt, bereits zu 100% aus erneuerbaren Energiequellen stammt, wird grüne Energie zunehmend direkt an den Standorten mit Hilfe von Solarzellen, Mikrowindturbinen und in Zukunft auch Wasserstofflösungen erzeugt. Dies fügt sich gut in die Gesamtstrategie des Unternehmens ein, eine nachhaltige Digitalisierung in Europa voranzutreiben und Kunden durch technologische Innovation bei der Dekarbonisierung und der Erreichung ihrer Klimaziele zu unterstützen.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte unsere Website unter http://www.vantagetowers.com/de, folgen Sie uns auf Twitter unter @VantageTowers oder vernetzen Sie sich mit uns auf LinkedIn unter www.linkedin.com/company/vantagetowers.  (...)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Verhandlung am 27. April 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem 2020 beschlossenen Squeeze-out bei der AUDI AG hatte das LG München I den zunächst auf den 19./20. Januar 2022 geplanten Verhandlungstermin pandemiebedingt aufgehoben. Nachdem die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine 242 Seiten zuzüglich Anlagen umfassene "Ergänzende Stellungnahme" vorgelegt haben, hat das Gericht Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 27. April 2023, 10:30 Uhr, bestimmt (ggf. mit Fortsetzung am Folgetag um 9:00 Uhr).

Die Beteiligten können bis zum 31. Januar 2023 zu der Ergänzenden Stellungnahme der Abfindungsprüfer Stellung nehmen.

In der Stellungnahme wird ein umfangreicher, 16 Seiten umfassender Fragenkatalog des Gerichts für die Abfindungsprüfer beantwortet (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/01/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_18.html), wobei die Pürfer vor allem ihre bisherigen Feststellungen verteidigen.

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der RIB Software SE: LG Stuttgart bestellt gemeinsamen Vertreter

Landgericht Stuttgart

Az. 31 O 165/21 KfHSpruchG

In dem Spruchverfahren mit dem o.g. Aktenzeichen gegen die Schneider Electric Investment AG zur gerichtlichen Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gem. § 327 f AktG für die in der außerordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE mit Sitz in Stuttgart am 03.11.2021 beschlossene Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mehrheitsaktionärin, die Schneider Electric Investment AG (Antragsgegnerin), ist für die nicht antragstellenden Aktionäre Herr Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, Löffelstraße 4, 70597 Stuttgart zum gemeinsamen Vertreter der nichtantragstellenden Aktionäre bestellt worden (§ 6 Abs. 1 SpruchG)

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. November 2022

Übernahmeangebot für Aktien der Vantage Towers AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Oak Holdings GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz D22-277 GmbH)
Ferdinand-Braun-Platz 1
40549 Düsseldorf

Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 98923

Zielgesellschaft:

Vantage Towers AG
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 92244
ISIN: DE000A3H3LL2

Die Oak Holdings GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz D22-277 GmbH; „Bieterin“), eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der Vodafone GmbH, die Teil eines Joint Ventures zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH (derzeit noch firmierend unter SCUR-Alpha 1539 GmbH), einer von Global Infrastructure Management, LLC, sowie von durch verschiedene Tochtergesellschaften von KKR & Co. Inc. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierten Holdinggesellschaft („Oak Consortium“), werden soll, hat heute entschieden, den Aktionären der Vantage Towers AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes („Übernahmeangebot“) anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Vantage Towers AG (DE000A3H3LL2; „Vantage Towers-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 32,00 je Vantage Towers-Aktie anzubieten. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wird die Bieterin zudem sämtliche derzeit von der Vodafone GmbH an der Vantage Towers AG gehaltene Aktien erwerben (derzeit 413.347.708 Vantage Towers-Aktien, entsprechend 81,72 % des ausgegebenen Grundkapitals sowie der Stimmrechte der Vantage Towers AG).

Die Bieterin geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von bestimmten regulatorischen Verfahren und anderen üblichen Vollzugsbedingungen abhängig machen wird.

Darüber hinaus haben die Bieterin, Vodafone GmbH und Oak Consortium mit der Vantage Towers AG eine Kooperationsvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen, welche die Bedingungen des Investments des Joint Ventures in Vantage Towers AG regelt.

Die Bieterin beabsichtigt ferner, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. Aktiengesetz mit der Bieterin als herrschendem Unternehmen und Vantage Towers AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen und/oder, soweit eine Beteiligung von 95 % des Grundkapitals erreicht wird, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Vantage Towers AG gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz durchzuführen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter

https://angebot.wpueg.de/oak/

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) verfügbar sein.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Vantage Towers-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Bieterin an die Aktionäre der Vantage Towers AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von Vantage Towers-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Vantage Towers-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Vantage Towers-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die Vodafone GmbH und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften (zusammen der „Vodafone-Konzern“), die KKR & Co. Inc. und/oder Investmentfonds, Vehikel und Accounts, die von ihren Tochtergesellschaften beraten und verwaltet werden (zusammen die „KKR-Gesellschaften“), Global Infrastructure Management, LLC, und/oder mit ihr verbundene Gesellschaften sowie beratene und verwaltete Investmentfonds (zusammen die „GIP-Gesellschaften“) oder die Vantage Towers AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „Vantage Towers-Konzern“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten.  (...)

Die Vodafone GmbH, Oak Consortium und die Bieterin machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder der Vantage Towers-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den Vodafone-Konzern, die KKR-Gesellschaften, die GIP-Gesellschaften und/oder den Vantage Towers-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die Vodafone GmbH, die Oak Consortium und die Bieterin keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.

Düsseldorf, 9. November 2022

Oak Holdings GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz D22-277 GmbH)
Die Geschäftsführer

Aktuelle Nettoleerverkaufspositionen bezüglich VARTA-Aktien

Naya Capital Management UK Limited
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
1,72 %
2022-11-08

SIH Partners, LLLP
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
1,53 %
2022-11-08

Rye Bay Capital LLP
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
0,71 %
2022-10-20

Marble Bar Asset Management LLP
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
2,00 %
2022-10-19

Boothbay Fund Management, LLC
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
0,50 %
2022-10-12

BlackRock Investment Management (UK) Limited
VARTA AKTIENGESELLSCHAFT
2,81 %
2022-09-30

Quelle: Bundesanzeiger, gemeldet werden nur Positionen über 0,5 %

KUKA AG: Squeeze-out mit heutiger Eintragung ins Handelsregister vollzogen

Pressemitteilung

(Augsburg, 08.11.2022) Der von der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 beschlossene Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) ist mit der heute erfolgten Eintragung ins Handelsregister wirksam geworden. Sämtliche Aktien der Minderheitsaktionäre sind auf die Hauptaktionärin Guangdong Midea Electric Co., Ltd., eine zum chinesischen Mutterkonzern Midea gehörende Holdinggesellschaft, übergegangen. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Barabfindung von EUR 80,77 pro Aktie von der Guangdong Midea Electric Co., Ltd. Die Einzelheiten hierzu werden von der Guangdong Midea Electric Co., Ltd. in den nächsten Tagen bekannt gemacht.

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft im Handelsregister eingetragen - Angemessenheit der Barabfindung wird gerichtlich überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach vergleichsweiser Beilegung der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den auf der Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft am 17. Mai 2022 gefassten Squeeze-out-Beschluss wurde dieser heute, am 8. November 2022, in das Handelsregister beim Amtsgericht Augsburg eingetragen. Die Veröffentlichung lautet:

"Die Hauptversammlung vom 17.05.2022 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. mit dem Sitz in Foshan City, VR China, State Administration of Industry and Commerce (SAIC) VR China, Nummer 91440606MA4W96D79N, gegen Barabfindung beschlossen."

Mit dieser Handelsregistereintragung haben die Minderheitsaktionäre per Gesetz ihr Aktieneigentum verloren. Die Depotposition bezieht sich daher nur noch auf die Abfindungs- und Nachbesserungsansprüche. Eine Ausbuchung gegen Zahlung der Barabfindung und bis dahin aufgelaufener Zinsen dürfte in den nächsten Tagen erfolgen. 

Die Angemessenheit der den KUKA-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 80,77 je Inhaberaktie wird vom Landgericht München I (bei dem Spruchverfahren aus dem OLG-Bezirk München zentralisiert sind) gerichtlich überprüft werden. Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE wird für mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre eine entsprechende Überprüfung beantragen. 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de