Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG: OLG Dresden bestätigt Barabfindung von EUR 6.949,47

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sachsenmilch AG hatte das LG Leipzig mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/12/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_14.html

Insgesamt 15 (von 19) Antragsteller hatten gegen diese erstinstanzliche Beschwerden eingelegt. Das Oberlandesgericht (OLG) Dresden hat nunmehr mit Beschluss vom 25. August 2026 (Az. 8 W 94/23) sämtliche Beschwerden gegen die Zurückweisung der Spruchanträge im Squeeze-out der Sachsenmilch AG durch das Landgericht Leipzig zurückgewiesen und die von der Hauptversammlung am 9. September 2021 festgelegte Barabfindung von EUR 6.949,47 je Aktie zugunsten der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. bestätigt. 

Die Sachsenmilch AG war seit dem Delisting Ende 2016 nur noch vermögensverwaltend tätig: Ohne Mitarbeiter und ohne operatives Geschäft verwaltete sie im Wesentlichen drei konzerninterne Darlehen an die Hauptaktionärin über 138,5 Mio. EUR sowie Cash-Pooling-Forderungen im Müller-Verbund. Der Senat billigt die Anwendung der Net-Asset-Value-Methode ausdrücklich auch außerhalb reiner Immobiliengesellschaften, da bei einer rein vermögensverwaltenden Gesellschaft kein Mehrwert aus dem Zusammenwirken materieller und immaterieller Werte entsteht und ein Meistbegünstigungsprinzip verfassungsrechtlich nicht geboten sei. Ein zusätzliches Ertragswertverfahren, ein Liquidationswert und eine Börsenkursbetrachtung waren daher nach Auffassung des OLG entbehrlich – letztere schon wegen des Delistings: Außerbörsliche Einzelpreise (etwa 7.920,00 EUR bei Valora) und Vergleichszahlungen an frühere Anfechtungskläger spiegeln nach Ansicht des Senats nicht den objektiven Unternehmenswert wider. 

Dogmatisch relevant ist der Hinweis, dass bei möglicherweise marktunüblich niedrigen Konzerndarlehenszinsen nicht der Vertragszins, sondern nur der Diskontierungssatz zu erhöhen wäre, was den NAV weiter senken und damit dem Rechtsschutzziel der Antragsteller zuwiderlaufen würde. Steuerliche Verlustvorträge in Höhe von rund 15,7 Mio. EUR (KSt) bzw. 25,1 Mio. EUR (GewSt) bleiben bei diesem Vorgehen unberücksichtigt, weil die NAV-Methode vor Steuern arbeitet und Verlustvorträge nicht selbstständig verkehrsfähig sind. Auch die spätere Umwandlung der Sachsenmilch AG in eine bayerische GmbH im Januar 2022 ändert daran nach Ansicht des OLG nichts. 

Schadensersatzansprüche gegen Vorstand, Aufsichtsrat oder Hauptaktionärin nach §§ 93, 116, 311, 317 AktG lehnt der Senat ab: Die Darlehensvergabe zu Niedrigzinsen sei vom Business-Judgement-Beurteilungsspielraum gedeckt, Sonderprüfungsanträge waren zuvor abgelehnt worden, und § 311 Abs. 2 AktG gewährt ohne festgelegten Nachteilsausgleich keinen pfändbaren Anspruch. Auch die Markenwerte bleiben außer Ansatz, weil sie der Sachsenmilch Leppersdorf GmbH und nicht der Sachsenmilch AG zustehen. 

Bei den Verbindlichkeiten akzeptiert der Senat insbesondere den Barwert der Verwaltungskosten als ewige Rente in Höhe von 1.522.449,89 EUR sowie den auf FAUB-Empfehlungen gestützten Kapitalisierungszinssatz von 6,8 % (Basiszins 0,3 %, Marktrisikoprämie 7,5 % vor Steuern, Beta 1,0, Wachstumsabschlag 1,0 %). Einsparungen als Folge des Squeeze-out (Wegfall der Präsenz-HV, Publizitätsaufwand) bleiben unberücksichtigt. 

Auch verfahrensrechtliche Rügen zu Ladungsmängeln, unterlassener Vorlage von Bewerterunterlagen nach § 7 Abs. 7 SpruchG und angeblichen Falschangaben des sachverständigen Prüfers Dr. Beumer im Parallelverfahren AGROB Immobilien AG blieben ohne Erfolg. Rechnerisch ergibt sich aus Vermögen von 140.721.180,74 EUR abzüglich Schulden und kapitalisierter Verwaltungskosten ein Reinvermögen von 138.988.995,35 EUR – bei 20.000 Aktien exakt 6.949,45 EUR je Aktie, sodass der festgesetzte Betrag von 6.949,47 EUR nicht zu erhöhen war.

 
OLG Dresden, Beschluss vom 25. August 2026, Az. 8 W 94/23
LG Leipzig, Beschluss vom 9. Dezember 2022, Az. 01 HK O 2568/21

Rolle u.a. ./. Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s.

19 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München